附录 10.1

第二修正案

到

信贷协议

第二修正案 信贷协议（本 “修正案”）由特拉华州INNODATA INC. 于 2024 年 8 月 5 日签订 公司（“Innodata”）、特拉华州有限责任公司 INNODATA SYNODEX, LLC（“Synodex”）、INNODATA 特拉华州有限责任公司（“Docgenix”）DOCGENIX, LLC，特拉华州有限责任公司 AGILITY PR SOLUTIONS LLC 公司（“解决方案”）、特拉华州有限责任公司 INNODATA SERVICES, LLC（“服务”， 以及Innodata、Synodex、Docgenix、Solutions以及此后可能作为信贷协议当事方的任何实体 借款人个人为 “借款人”，统称为 “借款人”）和富国银行，NATIONAL 协会（“贷款人”）。

鉴于，借款人和贷款人 已按照2023年4月4日由借款人签订的某些信贷协议中规定的融资安排 和贷款人（经不时修订、重述、续订、延期、补充、替代或以其他方式修改）的 “信贷 协议”）；以及

鉴于，借款人已经要求 该贷款人根据信贷协议的条款对信贷协议进行了某些修改。

因此，现在 此处规定的相互协议和契约，并作为其他有益和有价值的报酬，其接收和充足性 特此确认，双方协议如下：

1。定义。 本修正案中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中给出的相应含义。

2。修正案 到信贷协议。特此修订《贷款协议》，删除了删节文本（文字表示与下文相同） 示例： 饱受折磨的文字）并添加带下划线的文本（在同一文本中标明） 方式（如以下示例：带下划线的文本）按设定 在本文附录A所附贷款协议的页面中排名第四。

3.修正案 费用。除了借款人根据信贷协议向贷款人支付的所有其他费用、成本和开支外，借款人 应向贷款人支付等于150,000美元的修改费（此类费用，“修改费”），修订费应 应自本协议发布之日起全额收入、到期应付款，贷款人可从贷款账户中扣款。

4。条件 到有效性。本修正案的生效以贷款人收到：(i) 原件（或电子版）为前提 本修正案的副本）由借款人正式授权、执行和交付，以及（ii）修订费。

5。效果 本修正案。除非根据本协议进行修订，否则无意对信贷协议进行其他修订或修改，或 默示并在所有其他方面特此批准、重申和确认信贷协议，由本协议所有各方明确批准、重申和确认 自本协议生效之日起。在本修正案的条款与信贷协议的条款发生冲突的范围内， 本修正案将起到控制作用。

6。进一步 保障。借款人应执行和交付额外的文件，并采取合理要求的额外行动 由贷款人执行本修正案的规定和目的。

7。绑定 效果。本修正案对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，并有利于他们的利益 并分配。

8。治理 法律。本协议各方在本协议下的权利和义务应受其管辖，并按此进行解释和确定 符合德克萨斯州的内部法律（不适用法律冲突原则）。

9。电子 签名。本修正案以及根据本修正案或信贷协议发出的任何通知均可通过 (a) 执行 符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、各州颁布的电子签名 《统一电子交易法》或任何其他相关和适用的电子签名法；(b) 原始手工签名； 或 (c) 通过传真、扫描或复印的手工签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名 无论出于何种目的，都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据的可采性。贷款人储备金 有权自行决定接受、拒绝或附带条件接受本修正案或任何通知上的任何电子签名 根据本修正案或信贷协议交付给贷款人。本修正案，以及根据本修正案发出的任何通知或 信贷协议，可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原始协议，但此类对应方应被视为原始协议 合起来只能构成一项文书.交付本修正案签名页的已执行副本以及任何 此处或信贷协议中规定的通知将与交付手动签署的修正案对应的通知一样有效 或者注意。

[剩余部分 页面故意留空]

为此，各当事方，以昭信守 特此使本修正案得以正式执行并由其授权官员自上述第一天和第一年起交付。

[签名页至 信贷协议第一修正案]

附录 A

修订后的信贷协议

[见附件]。

[信用第一修正案的签名页 协议]

信贷协议

一而再而三地间

富国银行，全国协会， 作为贷款人

而且

INNODATA INC.，

INNODATA SYNODEX, LLC

INNODATA DOCGENIX, LLC

敏捷公关解决方案有限公司，
作为借款人

INNODATA 服务有限责任公司

和

此后可能成为本协议当事方的任何实体 作为担保人，

每个人都是担保人

目录

展品和日程安排

信贷协议

这个 信贷协议由特拉华州的一家公司INNODATA INC.（“Innodata”）、INNODATA于2023年4月4日签署 特拉华州有限责任公司（“Synodex”）SYNODEX, LLC，特拉华州的一家有限公司 INNODATA DOCGENIX, LLC 责任公司（“Docgenix”）、特拉华州的一家有限责任公司 AGILITY PR SOLUTIONS LLC（“解决方案”， 再加上Innodata、Synodex、Docgenix以及任何此后可能作为借款人成为协议当事方的实体，单独成为 “借款人” 以下统称为 “借款人”）、特拉华州有限责任公司 INNODATA SERVICES, LLC（“服务”） 以及此后可能作为担保人成为协议当事方的任何实体（个人、“担保人” 和集体） “担保人”）和富国银行全国协会（“贷款人”）。

双方协议如下：

1。定义 和施工

1.1 定义。 在本协议中使用的以下术语应具有以下定义：

“会计变更” 指财务部颁布任何规则、条例、声明或意见所要求的会计原则变更 美国注册会计师协会会计准则委员会（或其继任者）或任何具有类似机构的会计准则委员会 函数）。

“行政 “借款人” 的含义见第 11.6 节

“附属公司” 适用于任何人，是指控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。出于目的 在该定义中，“控制” 是指通过一个或多个中间人直接或间接占有权力 通过股权所有权、合同或其他方式，指导个人的管理和政策；前提是， 就合格账户的定义和第 6.10 节而言：(a) 如果任何人直接或间接拥有 拥有选举个人董事或同等管理机构的普通投票权的股本权益的10％或以上， 则这两位人员均应是彼此的关联公司，(b) 应将个人的每位董事（或同等经理）视为对方的关联公司 成为该人的关联公司，以及 (c) 个人为普通合伙人的每个合伙企业均应被视为关联公司 这样的人的。

“协议” 指本信贷协议。

“反腐败 法律” 指：（a）1977年《美国反海外腐败法》，（b）2010年《英国反贿赂法》，以及（c）任何 贷款方集团任何成员所在的任何司法管辖区的其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例 位于或正在开展业务。

“反洗钱 法律” 是指贷款方集团任何成员所在或所处的任何司法管辖区的适用法律或法规 与洗钱、任何与洗钱有关的前提犯罪或任何财务记录保存和报告要求相关的业务 与此相关。

“适用利润” 指截至任何确定日期，就SOFR贷款而言，每年2.25％。

“授权人员” 指被认定为贷款方官员的任何个人或行政借款人认定的任何其他个人 以授权人身份书面形式，并根据贷款人的程序通过贷款人的电子平台或门户网站进行身份验证 用于此类身份验证。

”可用性 阻止” 指（a）最初为250万美元，（b）在FCCR触发日期及之后的所有时间， 0 美元。

“银行产品” 指贷款人或其关联公司向贷款方提供的以下任何一种或多种金融产品或便利：(a) 信贷 卡（包括商业卡（包括所谓的 “购买卡”、“采购卡” 或 “p 卡”））， (b) 支付卡处理服务，(c) 借记卡，(d) 储值卡，(e) 任何现金管理或相关服务 服务，包括国库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务， 电子资金转账、州际存管网络、自动清算所转账（包括自动清算所处理） 通过联邦储备银行的直接Fedline系统）和其他现金管理安排进行电子资金转账，或（f）交易 根据对冲协议。

“银行产品债务” 指贷款方欠贷款人或其任何关联公司的所有债务、负债、偿还义务、费用或开支 根据银行产品或与银行产品有关，无论是用于支付款项，无论是直接还是间接的， 绝对或偶然的，到期的或即将到期的，现在存在的或将来产生的。

“破产法” 指《美国法典》第 11 章。

“基本利率” 指（a）联邦基金利率加1/ 2％，以及（b）不时宣布的利率中较高者 贷款机构将其位于旧金山的总部设为 “最优惠利率”，前提是 “最优惠利率” 是贷款人的基准利率之一（不一定是此类利率中最低的），也是贷款人有效利率的基础 利息是参照这些贷款计算的，并以公布后的记录为证 贷款人可能指定的内部出版物（如果有任何此类宣布的利率低于零，则利率根据以下标准确定 本条款（b）应视为零）。

“基准利率贷款” 指循环贷款中按参考基准利率确定的利率计息的每一部分。

“福利计划” 指任何贷款方或其任何子公司所针对的 “固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节） 或ERISA关联公司在过去六年中一直是 “雇主”（定义见ERISA第3（5）节）。

“BHC 个人的 “关联公司” 是指 “关联公司”（因为该术语的定义和解释依据是 该人的 12 U.S.C. 1841 (k))。

“借款人” 和 “借款人” 分别具有本协议序言中规定的含义。

“借款基础” 指自任何确定之日起以下结果：

(a) 85% 乘以合格账户（合格外国账户除外）的金额 账户和未结算账户）；以及

(b) (i) 80% 乘以未开单账户的合格账户金额和 (ii) 所有合格账户的 30%，取其中的较小值， 加

(c)(b) 这个 (i) 85% 乘以位于一级国家的账户债务人所欠的合格外国账户金额中的较小值 和，(ii) 20% 所有符合条件的账户和 (iii) $2,000,0004,000,000， 减去

(c) 这 可用性区块， 减去

(d) 储备。

尽管如此 在贷款人进行实地检查之前，上述未开票账户不得包含在借款基础中 此类未开票账户的形式、实质内容、范围和结果，贷款人可根据其允许的自由裁量权予以接受。

“借款基础 证书” 是指贷款人以贷款人向借款人提供的形式计算借款基础的证书， 因此，在遵守本文条款的前提下，贷款人可以不时修改表格，表格已按时填写（包括所有附表） 其中）并由借款人或代表借款人交付给贷款人。

“工作日” 指不是纽约州银行被授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“资本支出” 对于任何人而言，指该人在任何时期内在该期间的所有资本支出金额 根据公认会计原则确定。

“资本租赁” 指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁。

“现金管理 “银行” 的含义见第 5.9 节。

“现金 等价物” 指 (a) 由美国发行或由美国无条件担保的有价直接债券 或由其任何机构发行，并得到美国的充分信任和信贷支持，每种情况均在自起一年内到期 收购日期，(b) 美国任何州发行或全额担保的有价直接债务 或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共机构，自收购之日起一年内到期 而且在收购时，它拥有标准普尔可获得的两个最高评级之一 评级集团（“标准普尔”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”），（c）商业评级 票据自创建之日起不超过270天到期，并且在收购时评级至少为A-1 来自标准普尔或穆迪的至少 P-1，(d)

存款证，定期 存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，自收购之日起一年内到期 由根据美国或其任何州法律或哥伦比亚特区或任何美国分支机构组建的任何银行 在收购之日拥有不少于1亿美元的总资本和盈余的外国银行，（e）存款 在 (i) 符合上文 (d) 款所述标准的任何银行或 (ii) 任何其他银行开设的账户 根据美国或其任何州的法律组建，只要存放在任何此类其他银行的全部金额为 由联邦存款保险公司承保，（f）任何符合要求的商业银行的回购义务 本定义第 (d) 款的规定或资本和盈余总额不少于1,000,000,000美元的任何认可证券交易商， 对于符合上述 (a) 或 (d) 条标准的证券，其期限不超过七天， (g) 自收购之日起到期六个月或更短的债务证券，并由已签发的备用信用证支持 任何符合上文 (d) 款所述标准的商业银行，以及 (h) 对货币市场基金的实质性投资 其所有资产均投资于上文 (a) 至 (g) 条所述的资产类型。

“法律变革” 指在本协议签订之日后发生的：(a) 任何法律、规则、法规、司法的通过或生效 裁决, 判决或条约, (b) 任何法律, 规则, 规章, 司法裁决, 判决或条约或行政部门的任何变化, 任何政府机构对任何法律、规则、规章、指导方针或条约的解释、实施或适用，(c) 任何 联邦储备系统理事会（或任何继任者）对 “欧元货币” 规定的新要求或对要求的调整 负债”（定义见联邦储备系统理事会第D条），由联邦储备系统理事会规定的要求 联邦存款保险公司，或任何国内或外国政府机构规定的类似要求或由此产生的类似要求 贷款人遵守任何中央银行或其他政府的任何要求或指令（无论是否具有法律效力） 权限及以任何方式与 SOFR 有关，或 (d) 任何政府机构提出或发布任何请求、规则、指导方针 或指令，无论是否具有法律效力；前提是，尽管本协议中有任何规定 相反，(i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令 或与之相关的发布，以及 (ii) 颁布的所有有关资本充足率的请求、规则、指导方针或指令 由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或 无论如何，美国或外国监管机构都应被视为 “法律变更” 颁布、通过或颁布的日期。

“控制权变更” 指：(a) 任何 “个人” 或 “团体”（在《宪法》第 13 (d) 和 14 (d) 节的定义范围内 1934年《证券交易法》）成为受益所有人（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条）， 直接或间接获得Innodata有权获得的25％或以上的股权（不考虑是否发生任何意外事件） 投票选举Innodata的董事会或同等管理机构成员，或者（b）Innodata未能投票 直接或间接拥有和控制除Docgenix以外的其他借款人100％的股权，以及 Docgenix，至少 94% 的股权。

“截止日期” 指根据本协议发放初始循环贷款的（a）日期和（b）2023年4月4日，以较早者为准。

“抵押品” 指任何人现在拥有或以后获得的所有资产和资产权益及其收益 该人根据任何贷款文件向贷款人授予或声称是向贷款人授予的。

“收款账户” 指附表5.9中被认定为收款账户的借款人的每个存款账户以及其他可能的存款账户 根据本协议条款在截止日期之后设立，每种情况下均专门用于接收账户付款 以及其他抵押品的收益。

“承诺” 指贷款人承诺根据本协议向借款人提供循环贷款或以其他方式向借款人提供任何信贷或服务。

“已覆盖 实体” 是指以下任何一项：

(a) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(b) 该术语的 “受保银行” 在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(c) 该术语中的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。”

“已覆盖 “当事方” 的含义见第 11.7 节。

“合规证书” 指本文附录A所附格式的证书，根据本文的条款，此类表格可能不时是 由贷款人修改，已正式完成（包括其所有附表），并由借款人或代表借款人交付给贷款人。

“控制协议” 指贷款方、贷款人签署和交付的控制权协议，其形式和实质内容令贷款人相当满意，以及 适用的证券中介机构（就证券账户而言）或银行（就存款账户而言）。

“信贷额度” 指根据第 2.1 节向每位借款人提供或为每位借款人受益的循环贷款或其他财务便利 贷款文件中规定。

“每日简单SOFR” 指任何一天（“SOFR利率日”）的年利率等于当日（该日，“SOFR决定”）的年利率 日”），即（i）之前的两（2）个美国政府证券营业日（如果该SOFR利率日是美国政府） 证券营业日，例如SOFR利率日，或 (ii) 如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日， 在每种情况下，SOFR利率日期之前的美国政府证券营业日均由SOFR公布 SOFR 管理员网站上的管理员；前提是，如果 Daily Simple SOFR 按照上述规定确定 将小于零，则 Daily Simple SOFR 应被视为零。如果在第二天（2 日）下午 5:00（纽约时间）之前 任何SOFR裁定日之后的美国政府证券营业日，SOFR决定与此类SOFR裁决相关的SOFR 日期尚未在SOFR管理员的网站上公布，《每日简单》SOFR的基准替换日期 尚未发生，则该SOFR裁定日的SOFR将是先前第一个美国公布的SOFR

政府证券业务 SOFR 在 SOFR 管理员网站上发布的日期；前提是任何 SOFR 是根据这句话确定的 应用于计算不超过连续三 (3) 个SOFR费率天数的每日简单SOFR。任何改动 在 Daily Simple SOFR 中，由于 SOFR 变更而产生的 SOFR 应自此类变更的生效日期（包括生效日期）起生效 通知借款人。

“默认汇率” 是指对于任何债务（在法律允许的范围内，包括未在到期时支付的利息）的百分之二（2％）加上利息 其他适用费率，或信用证费率 费用，比其他适用的年费率高出百分之二。

“默认 “权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12节 252.81、47.2 进行解释 或 382.1（视情况而定）。

“美元” 或 “$” 是指美元。

“息税折旧摊销前利润” 就任何财政期而言，对于借款人而言，是指在合并基础上根据以下规定确定的借款人 使用公认会计原则，(a) 该期间的合并净收益（或亏损）减去（b）（不重复）以下各项的总和 该期间的金额，以确定该期间的合并净收益（或亏损）所包括的范围内：(i) 不寻常或 非经常性收益，（ii）利息收入，以及（iii）对冲协议产生的收益加（c）不包括 重复，该期间以下金额的总和，以确定合并净收益（或亏损）时扣除的金额为限 在此期间：（i）异常或非经常性损失、成本或支出（ii）利息支出，（iii）所得税，（iv）折旧 和摊销，（v）股票薪酬，（vi）重组费用或储备金，包括任何一次性成本 因本协议允许或同意的任何收购和其他投资而产生的费用，以及与合并相关的成本 以及设施、信息技术、基础设施和法人实体的整合，以及解雇和留用奖金 在任何十二 (12) 个月期间总额超过25万美元，(vii) 交易产生的费用和开支 本协议所设想的，以及 (viii) 对冲协议产生的损失或费用。

“合格账户” 其含义见附表 1.1 (a)。

“符合条件的外国人 “账户” 是指账户债务人欠借款人的账户，其 (i) 不留住其首长 在美国、加拿大或英国设立行政办公室，或 (ii) 不是根据美国法律设立的， 加拿大或英国或根据其法律组建和/或设有首席执行官办公室的任何州或省 在 1 级国家。

“股权” 就个人而言，指所有股份、期权、认股权证、权益、参与权或其他等价物（无论是 无论是有表决权还是无表决权的人，包括股本或合伙企业、有限责任公司（无论是如何指定） 或其他股权所有权或利润权益或单位、优先股或任何其他 “股权证券”（如此类术语是 定义见美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条）。

“艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规。

“ERISA 附属公司” 指 (a) 任何受ERISA约束的人，其雇员与任何贷款的雇员被视为受同一雇主雇用 根据 IRC 第 414 (b)、(b) 条，(b) 任何受 ERISA 约束且员工受到待遇的行业或企业 仅根据 IRC 第 414 (c)、(c) 条受雇于与任何贷款方或其子公司的雇员相同的雇主 就ERISA第302条和IRC第412条而言，任何受ERISA约束的属于附属机构成员的组织 根据 IRC 第 414 (m) 或 (d) 条，任何贷款方或其任何子公司均为其成员的服务集团，仅用于目的 根据ERISA第302条和IRC第412条，任何受ERISA约束的个人，如果是与任何人签订的协议的当事方 贷款方或其任何子公司及其员工与该贷款方或其子公司的雇员合计 IRC 第 414 (o) 条。

“违约事件” 其含义见第 8.1 节。

“剩余可用性” 指自任何确定之日起，贷款人确定的金额等于：(a) 以下两项中较低者：(i) 借款 基准和 (ii) 最高信贷额减去（不重复）（b）循环贷款金额以及 信用证的使用。

“不包括的掉期债务” 就任何贷款方而言，指任何互换债务，前提是该贷款的全部或部分担保，且在此范围内 此类互换债务（或其任何担保）的一方或该贷款方为担保而授予的担保权益的当事方已经或已成为 根据《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其后各节）以及其任何后续法规或任何规则、规章或命令，这是非法的 由于该贷款方的失败而导致的商品期货交易委员会（或其申请或官方解释） 出于任何原因构成《商品交易法》（7 U.S.C. §）中定义的 “合格合约参与者” 1 及其后各节），以及该贷款方担保或授予此类担保时的任何后续法规及其相关法规 担保权益对此类互换债务生效。如果互换债务是根据主协议产生的 多于一次互换，此类排除仅适用于此类互换债务中可归因于互换的部分 担保或担保权益是非法的或成为非法的。

”FCCR 触发日期” 是指 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 第一笔业务中出现时间较早者 贷款人收到借款人（i）根据第7.1节测试固定费用覆盖率的书面请求的当天 本协议以及 (ii) 根据本协议要求提交的财务报表，以证明借款人维持了 根据本协议第 7.1 节，至少连续一 (1) 个月的固定费用覆盖率。

“联邦基金利率” 指在任何时期内，每年浮动的利率等于该期间每天的利率的加权平均值 关于与联邦储备系统成员的隔夜联邦资金交易，如下一个工作日公布的那样 由纽约联邦储备银行公布，或者，如果没有按此公布任何一天（即工作日）的利率，则采用纽约联邦储备银行的平均值 贷款人当天从其选定的三家具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到的此类交易的报价 （而且，如果任何此类税率低于零，则根据该定义确定的费率应视为零）。

“固定费用保障 比率” 是指就任何财政期而言，对于根据合并报告确定的任何个人及其子公司 根据公认会计原则，以 (a) 的比率为基础

该期间的息税折旧摊销前利润减去 未融资资本支出（以前一时期尚未发生的范围为限）或在此期间产生的未融资资本支出（b）固定支出 该期间的费用。

“固定费用” 就任何财政期而言，就任何个人及其子公司而言，是指根据以下规定在合并基础上确定的 使用公认会计原则，不重复计算需要支付的 (a) 利息支出（实物支付的利息除外）的总额 在此期间的融资费用（和其他非现金利息支出），（b）与负债相关的本金支付 必须在此期间缴纳，(c) 在此期间需要缴纳的所有联邦、州和地方所得税， (d) 支付给任何关联公司的所有管理、咨询、监控和咨询费用，以及 (e) 支付的所有限制性付款（无论是 在此期间以现金或其他财产（普通股权益除外）。

“GAAP” 指在美国不时生效并始终适用的公认会计原则。

“管理文件” 对任何人而言，指公司证书或章程、成立证书、章程、有限责任 该人员的公司协议、运营协议或其他组织或管理文件。

“政府当局” 指任何国家的政府或其任何政治分支机构，无论是在国家、州、地区、省、县， 市政或任何其他级别，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使职权的实体 政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能（包括 任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保人” 指在任何时候担保全部或部分义务的每个人（个人除外）。

“保证” 指每个贷款方向贷款人提供的担保（日期为偶数日）以及对债务的任何其他担保 任何时候都由贷款方执行和交付，有利于贷款人。

“对冲协议” 指《破产法》第101（53B）（A）条中定义的 “互换协议”。

“债务” 对任何人而言，指 (a) 该人对借款的所有义务，(b) 该人所有有证据的义务 通过债券, 债券, 票据或其他类似票据以及与信用证有关的所有偿还或其他义务, 银行承兑汇票或其他金融产品，(c) 该人作为资本租赁承租人的所有义务，(d) 所有 以留置权担保的他人对该人的任何资产的债务或负债，无论该债务还是负债 假定，(e) 该人有义务支付资产的递延购买价格（发生的贸易应付账款除外） 在正常业务过程中应按惯例偿还，但应付的特许权使用费除外 在正常业务过程中，非排他性许可证），（f）该人根据以下规定所欠的所有金钱债务 对冲协议（该金额应根据对冲协议是这样的人应支付的金额计算的） 在确定之日终止），以及 (g) 该人担保或打算担保（无论是直接担保）的任何义务 或间接

保证、认可、共同制作， 打折，或以追索权出售）任何其他人根据任何条款（a）至 “构成债务” 的任何债务 (f) 以上。就本定义而言，(i) 担保或其他类似工具所代表的任何债务金额 应为有担保但尚未清偿的债务本金与其最高金额中较低者 担保人可能根据体现此类债务的文书的条款承担责任，以及 (ii) 任何债务的金额 对个人有限或无追索权或追索权仅限于已确定资产的债务进行估值 以（A）（如果适用）的有限金额和（B）（如果适用）的公允市场价值中取较低者 为此类债务提供担保的资产。

“破产程序” 指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他联邦或州启动或针对任何人提起的任何诉讼 破产法或破产法、为债权人而进行的转让、正式或非正式的暂停、合并、一般延期 与债权人或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“利息支出” 指在任何时期内，个人及其子公司在该期间的利息支出总额，根据合并报告确定 基准符合公认会计原则。

“投资” 对任何人而言，指该人以贷款、担保的形式对任何其他人（包括关联公司）进行的任何投资， 预付款、资本出资（不包括 (a) 佣金、差旅费和向此类人员的高级职员和雇员提供的类似预付款 在正常业务过程中产生的（b）在正常业务过程中产生的善意应收账款）或收购 该其他人（或任何部门或业务领域的债务、股权或全部或基本上全部资产） 该其他人的），以及根据以下规定编制的资产负债表上属于或将要归类为投资的任何其他项目 GAAP。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不包括任何 根据价值的增加或减少进行调整，或此类投资的减记、减记或注销。

“IRC” 指不时生效的1986年《美国国税法》。

“贷款人” 具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人费用” 其含义见第 5.12 节。

“贷款人付款 “账户” 是指贷款人可能不时以书面形式向借款人指定为贷款人付款的贷款人账户 用于存放贷款文件的账户。

“信 “贷款” 的含义见第 2.3 节。

“信 “信用使用量” 是指截至任何日期 (a) 所有未付信用证的未提取总金额的总和， 以及 (b) 与尚未偿还的信用证有关的未偿还债务总额 或尚未通过循环贷款支付的款项.

“Lien” 指任何抵押贷款、信托契约、质押、抵押、转让、押金、存款安排、抵押权、地役权、留置权（法定） 或其他）、担保权益或其他担保安排以及任何其他种类的优惠、优先权或优惠安排 或者自然

不管怎样，包括任何有条件的 销售合同或其他所有权保留协议、资本租赁下出租人的权益以及任何合成融资或其他融资 与上述任何一项具有基本相同经济效果的租赁。

“贷款账户” 其含义见第 2.4 (a) 节。

“贷款文件” 指本协议、控制协议、每份借款基础证书、每份担保协议、每份担保、任何票据或票据 由借款人签订与本协议有关并应支付给贷款人、任何次级协议和任何其他文书 或任何贷款方现在或将来签订的与本协议相关的协议（但特别不包括协议） 适用于银行产品）。

“贷款经理服务” 指贷款人专有的自动贷款管理程序，借款人之间可能会不时签订该程序 时间和贷款人。

“贷款派对” 指任何借款人或任何担保人。

“贷款方小组” 指 (a) 每个贷款方，(b) 每个贷款方的母公司，(c) 任何贷款方的任何关联公司或子公司，(d) 任何 债务担保人，（e）为债务任何部分提供担保的任何抵押品的所有者，以及（f）任何高级职员、董事 或代表信贷额度 (a) 至 (e) 项所述任何一方行事的代理人。

“保证金股票” 正如不时生效的联邦储备系统理事会第U条例所定义的那样。

“重大不利影响 影响” 指 (a) 对业务、经营、经营业绩、资产、负债的重大不利影响，或 贷款方的总体财务状况，(b) 贷款方履行义务的能力受到重大损害 他们作为一方当事人的贷款文件下的债务或贷款人执行债务或兑现债务的能力 抵押品（因已采取或未采取完全由贷款人控制的行动而产生的抵押品除外），或 (c) 材料 贷款人留置权对抵押品全部或重要部分的可执行性或优先权受到损害。

“材料量” 意思是 500,000 美元。

“物质债务” 指贷款方本金总额超过实质金额的债务（循环贷款除外）。对于 确定重大债务的目的，贷款方对任何债务的 “本金” 任何时候的对冲协议都应为贷款方的最大总金额（使任何净额结算协议生效） 如果此类对冲协议在此时终止，则需要付款。

“到期日” 表示 2026 年 4 月 4 日。

“最大积分” 意思是 $10,000,00030,000,000。

“义务” 指 (a) 所有贷款（包括循环贷款）、债务、本金、利息（包括启动后应计的任何利息） 在破产程序中，无论是否允许或允许将全部或部分作为债权在任何此类破产程序中作为债权），

保费、负债（包括 向任何贷款账户收取的所有款项）、债务（包括与信函有关的报销和赔偿义务） 信贷 (不论是否有或有的), 费用, 开支 (以及破产程序启动后产生的任何费用或开支) 不论是否允许或允许将全部或部分作为债权在任何此类破产程序中作为债权）、担保和所有契约 以及任何贷款方因、依据、与之有关或有证据而应承担的任何其他种类和种类的责任 根据任何贷款凭证，不论是否用于支付款项，无论是直接还是间接、绝对或有的、到期还是将要发生的 到期、现在存在或将来产生的利息，包括到期时未支付的所有利息，以及所有其他费用或其他金额 贷款方必须通过贷款文件或法律或其他与贷款文件相关的方式付款或偿还，以及（b）所有 银行产品义务，前提是，无论此处是否有任何相反的规定，这些义务均应 不包括任何排除的掉期债务。在不限制前述内容概括性的前提下，义务包括付款义务 (i) 循环贷款的本金，(ii) 循环贷款的应计利息，(iii) 必要的金额 向贷款人偿还根据信用证支付或应付的款项，(iv) 信函 信贷佣金、费用（包括预付费）和收费，（v）贷款人费用，（vvi) 根据任何贷款文件应付的费用，以及（vivii) 任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿金和其他金额。本协议或贷款文件中的任何提及 义务应包括其全部或任何部分以及义务的任何延期、修改、续订或变更， 在任何破产程序之前和之后。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“爱国者法案” 指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者） 2001 年法案，经修订）。

“付款条件” 在就任何特定的交易或付款作出决定时，是指以下内容：

(a) 作为 自任何此类交易或付款之日起，在交易或付款生效后，不存在任何违约事件；

(b) 作为 任何此类交易或付款的日期，以及交易或付款生效后，(i) 立即的剩余可用性 之前的连续30天期限应不少于 2,500,000美元20% 最大信用额度，在交易或付款生效后，使用最新的计算方法按预计计算 在任何此类付款或交易之前，借款基础的剩余可用性应不少于该金额， 以及 (ii) 自任何此类交易或付款之日起，以及在交易或付款生效后，在形式上，固定费用 截至前一适用财政期最后一天的连续12个财政月的承保率 至要求向贷款人交付财务报表的此类付款或交易之日止（包括任何此类款项） 就计算固定费用覆盖范围而言，自适用的 12 个月期限的最后一天起，付款被视为固定费用 本条款（b）项下的比率（根据随后的任何拟议付款计算）应至少为1.10比1.00；

(c) 贷款人 应至少在三 (3) 个工作日之前收到有关拟议付款或交易的书面通知（或 贷款人确定的较短期限）以及贷款人可能合理要求的有关信息，包括 (i) 的拟议日期和金额

付款和 (ii) 描述 导致此类付款的交易或事件，以及该付款或交易的拟议完成日期；以及

(d) 贷款人 应收到合规证书，证明遵守了前述条款，并证明（合理） 详情）因此需要的计算。

“允许的自由裁量权” 系指在行使合理的商业判断（从担保资产贷款人的角度来看）时作出的决定。

“允许的处置” 指以下各项：

(a) 销售， 遗弃或以其他方式处置严重磨损、损坏或过时或不再使用或正常使用的设备 经营过程以及租赁或转租对贷款方开展业务没有实质用处的不动产；

(b) 销售 在正常业务过程中向买家提供的库存；

(c) 以任何贷款文件条款未禁止的方式使用或转移资金；

(d) 在非排他性的基础上，在正常过程中对专利、商标、版权和其他知识产权进行许可 业务；

(e) 授予许可留置权；

(f) 出售或折现正常过程中产生的应收账款（合格账户除外），每种情况下均无追索权 涉及业务，但仅限于妥协或收取事宜；

(g) 任何 财产的非自愿损失、损坏或毁坏；

(h) 任何 非自愿谴责、通过行使征用域名权或其他手段夺取或没收或征用 财产的使用；

(i) 支付根据本协议明确允许进行的限制性付款；

(j) 进行许可投资；

(k) 专利、商标、版权和其他非实质性知识产权的失效、放弃或其他处置 并且在贷款方业务的任何重要方面已不再使用或有用，也不会出现在或以其他方式附上 存入或纳入与贷款方账簿和记录相关的任何清单或必要的清单中，或者没有任何材料 价值；以及

(l) 销售额 或以其他方式处置贷款方资产, 但本定义的规定中未另作说明, 对于任何此类出售或其他处置，以下每项条件均得到满足：(i) 截至此类出售或其他处置之日 出售或其他处置，在其生效后，未发生违约事件且仍在继续，(ii) 每次此类出售 是一笔遥不可及的交易，

适用的贷款方收到 至少处置资产的公允市场价值，(iii) 适用贷款方收到的对价包括 至少 75% 的现金，并在交易完成时支付，(iv) 对价的总金额 从本条款 (l) 允许出售或处置的所有资产中收到的款项在任何财政年度中均不得超过实质金额 贷款方年份，(v) 此类交易不涉及任何账户、库存、知识产权的出售或其他处置 财产或股权，以及 (vi) 任何此类出售或其他处置的现金收益（仅扣除合理和惯常的净额） 与之相关的直接成本以及由此产生的由此类资产担保的任何许可债务所需的金额 出售或其他处置）应支付给贷款人以申请债务。

“允许的债务” 意味着：

(a) 义务；

(b) 债务 截至附表6.1规定的截止日期；

(c) 债务 （包括在截止日期之后产生的资本租赁），但以所购设备或不动产的留置权担保为限 在截止日期之后，未偿还本金总额在任何时候都不得超过实质金额；前提是， (i) 此类留置权不适用于贷款方的任何财产，但特定设备或不动产除外，(ii) 因此，担保的债务不超过适用设备或不动产的成本，视情况而定，(iii) 自任何此类债务发生之日起，在债务生效后，不存在任何违约事件；

(d) 债务 因背书有关存款和无抵押债务的票据或其他支付项目而产生 净额结算服务、透支保障和其他类似服务，每种情况都是在正常业务过程中产生的；

(e) 债务 贷款方在投标、付款和履约保证金、工伤补偿申请、失业保险、健康方面的立场， 残疾和其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险，或上述类型债务的担保， 在正常业务过程中，符合截至截止日期的现行惯例；

(f) 任何贷款方根据对冲协议承担的债务，这些债务是出于对冲利息的善意目的而产生的 与该贷款方业务相关的利率、商品或外币风险，不用于投机目的；

(g) 债务 在正常业务过程中发生的信用卡, 信用卡处理服务, 借记卡, 储值卡, 商业卡（包括所谓的 “购买卡”、“采购卡” 或 “p 卡”），或任何 现金管理或相关服务；

(h) 债务 任何贷款方在正常业务过程中欠另一贷款方；

(i) 从属关系 债务；前提是，此类债务的未偿本金总额不得超过1,000,000美元 在任何时候；以及

(j) 债务 拖欠任何向任何贷款方或其任何子公司提供财产、意外伤害、责任或其他保险的人的欠款 因为此类债务的金额不超过未付成本的金额，并且只能在推迟成本时产生 的，这样的保险。现已确认并同意，本条款允许的债务包括此类保险及其费用 包括资本化为此类成本的任何保费或利息的金额。

“允许的投资” 指以下各项：

(a) 投资 在任何时候由现金组成的贷款方中，没有未偿还的循环贷款；但尽管如此，任何循环贷款除外 在任何时候都尚未偿还，贷款方可以在正常业务过程中不时地按照其现行惯例 截至截止日期，将现金或其他立即可用的资金存入用于支付的业务活期存款账户 仅限于为此类账户中提款或预计很快将要提取的款项提供资金的限度, 此类资金可以扣押 在提取之前进行隔夜投资（只要此类资金和隔夜投资的持有量不超过两（2）笔业务 自首次存款之日起的天数）；

(b) 投资 现金和现金等价物；

(c) 投资 在正常业务过程中存放或将要存放以供收款的可转让票据中;

(d) 预付款 与在正常业务过程中购买商品或服务有关的；

(e) 投资 收到的款项是为了结算在正常业务过程中应付给任何贷款方的款项或因此而应付给任何贷款方的款项 涉及账户债务人或取消抵押品赎回权或强制执行任何有利于贷款方的留置权的破产程序；

(f) 投资 在截止日期由任何贷款方拥有，如附表6.9所述；

(g) 股权 为清偿或执行到期或应付的债务或索赔而获得的利息或其他证券 贷款方（客户或供应商破产或在正常业务流程之外的其他方面）或作为任何此类行为的担保 债务或索赔；

(h) 存款 在正常业务过程中为确保运营租赁的履行而赚取的现金；

(i) 贷款 以及在正常业务过程中出于任何商业目的向贷款方的雇员和高级管理人员支付的预付款 金额在任何时候都不得超过未缴材料金额的50％；

(j) 投资 在正常业务过程中，由另一贷款方中的任何贷款方承担；

(k) 投资 由许可负债定义第 (f) 和 (g) 条允许的银行产品产生；以及

(l) 其他 在任何连续十二（12）个月期间，投资总额不超过25万美元。

“允许的留置权” 意味着：

(a) 留置权 授予贷款人或为贷款人受益以担保债务；

(b) 留置权 用于 (i) 尚未逾期，或 (ii) 尚未逾期的未缴税款、摊款或其他政府费用或税款 优先于贷款人的留置权，正本着诚意对基础税收、评估或收费或征税提出异议 通过认真开展的适当程序，向贷款方提供与哪些程序（或命令）有关的 此类程序）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束且与之相关的财产的作用 已根据公认会计原则在其账面上预留了充足的储备金；

(c) 判决 与不构成违约事件的法院诉讼有关的留置权；前提是，(i) 此类留置权 正通过认真开展的适当程序进行真诚的质疑，贷款方可以在每种情况下都是在之前提出的 取消抵押品赎回权或其他类似程序的启动, 哪些程序 (或与该程序有关的命令) 具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的作用，以及 (ii) 充足的储备金或其他 已为此制定了公认会计原则所要求的适当准备金（如果有）；

(d) 留置权 载于附表6.2；

(e) 经营租赁下的出租人和许可协议下的非排他性许可人的利益；

(f) 留置权 关于在截止日期之后产生的用于担保定义第 (c) 条允许的债务的设备和不动产 允许的债务，无论此类债务是否由贷款方承担或产生；

(g) 留置权 因适用有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工人、劳动者或供应商的法律而产生的 正常业务流程，与借款无关，以及哪些留置权（i）适用于尚未支付的款项 逾期未付款，或 (ii) 正通过认真开展的适当程序提出质疑，贷款方可以利用， 在每种情况下，在止赎程序或其他类似程序启动之前，启动的程序（或命令）与哪些程序（或命令）有关 通过此类程序）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的作用，并且 已按公认会计原则的要求为其提供了充足的储备金或其他适当准备金（如果有）；

(h) 留置权 为担保贷款方在工伤补偿或其他失业保险方面的义务而存入的现金， 或担保与正常业务过程中进行或签订投标, 招标或租赁有关的债务 与借钱或存入现金的留置权无关，以担保其在以下方面的偿还义务 在正常业务过程中获得的担保或上诉保证金；

(i) 与 尊重任何不对使用造成实质性干扰或损害的不动产、地役权、通行权和分区限制 或其操作；

(j) 非排他性 在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权的许可；

(k) 权利 对存入银行或其他存款机构的资金的抵销权或银行家留置权，但仅限于所发生的范围 与在正常业务过程中维持此类存款账户有关；

(l) 留置权 支持海关和税收当局依法设立以确保与进口有关的关税的支付 货物；以及

(m) 留置权 在正常业务过程中对保险费中未赚取的部分发放以担保保险费的融资 根据其定义第 (j) 条确保允许的债务。

“允许的税收分配” 指如果贷款方的股权归非贷款方的人所有，并且该贷款方已被转换 出于税收目的向直通实体进行分配，此类贷款方仅用于支付所得税 由于其直接或间接拥有该贷款方的股权，金额不超过联邦和州 贷款方股权所有者就该贷款方获得的应纳税所得额和应归因所得额缴纳或将要缴纳的所得税 假设边际所得税最高，则根据该贷款方的 “直接” 税收地位，向该所有者分配 联邦和州的税率（适用于任何股权所有者都应对此类收入缴纳所得税的一个或多个州） 所得税目的，在计算联邦所得税负债时考虑了州所得税的任何扣除额，以及 此类所有者从或通过此类贷款方获得的所有其他扣除、抵免、延期和其他减免。

“人” 指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业， 合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，无论它们是否为法人实体和政府 及其机构和政治分支机构.

“投影” 指贷款方的预测资产负债表、损益表和现金流量表，均按照 与其历史财务报表相一致的基础，借款基础下的预计可用金额，以及适当的 支持性细节和基本假设陈述。

“不动产” 指任何贷款方现在拥有或此后收购的任何不动产或权益以及其中的改善措施 以及与之有关的所有许可证, 地役权和附属设施, 无论位于何处.

“储备” 指自任何确定之日起，贷款人根据其允许的自由裁量权和标的认为必要或适当的储备金 根据第 2.1 (b) 节，建立和维持（包括与（a）任何贷款方都需要支付的款项相关的储备金 根据任何贷款文件（例如税款、摊款、保险费，或者，如果是租赁资产），则根据租金或其他金额付款 根据此类租赁应付款）且未能支付（b）任何贷款方欠任何一方的款项

在有保障的范围内的人 根据允许的自由裁量权，对任何抵押品（许可留置权除外）的留置权或信托进行留置权或信托 贷款人很可能会平等，或者其优先权优于贷款人的留置权（例如有利于房东的留置权或信托）， 仓库管理员、承运人、机械师、材料工、劳动者或供应商，或从价税、消费税、销售税或其他税收的留置权或信托 (c) 如果根据适用法律赋予该抵押品的优先权），（c）金额以摊薄计算得出的范围为准 贷款人行使其允许的自由裁量权超过百分之五，以及（d）与银行产品有关的债务。

“限制付款” 指与任何股权有关的任何 (a) 股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产） 贷款方支付的款项，或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款 购买、赎回、撤销、收购、取消或终止任何此类股权或因任何回报而发生的 向贷款方的股东、合伙人或成员（或其同等人士）支付资本，或为赎回、购买而支付的款项 回购或撤回任何未偿还的认股权证、期权或其他收购任何股权的权利，或要求退出 贷款方的，或为上述任何目的分配资金或财产的，或（b）贷款方向任何管理层付款， 向任何人支付咨询费或咨询费，或向任何人支付任何特别工资、奖金或其他形式的补偿 在管理层的范围内，谁直接或间接是任何此类人的重要合伙人、股东、所有者或执行官， 咨询或咨询费、特别工资、奖金或其他形式的薪酬不包括在公司的管理费用中 贷款方。

“循环贷款” 指贷款人根据本协议向借款人提供的循环贷款。

“QFC” 具有 12 U.S.C. 中 “合格金融合同” 一词所赋予的含义，应按照《美国法典》第 12 章进行解释 § 5390 (c) (8) (D)。

“QFC 信用支持” 的含义见第 11.7 节。

“制裁” 或 “制裁” 指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运 以及由:(a) 美利坚合众国不时实施, 管理或执行的反恐法律, 包括那些 由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令管理， (b) 联合国安全理事会，(c) 欧洲联盟，(d) 联合王国，或 (e) 任何其他政府 (i) 贷款方集团任何成员所在或开展业务的任何司法管辖区的当局，(ii) 其中 将使用信贷额度的任何收益，或（iii）从中获得信贷额度的还款。

“受制裁的目标” 指任何制裁目标, 包括:(a) 根据任何制裁确定或指定的任何目标清单上的个人, (b) 成为任何领土或国家制裁计划目标的个人、国家或领土，(c) 人员 因受制裁目标的所有权或控制权而成为制裁目标的人，或 (d) 以其他方式成为制裁目标的人， 包括根据任何制裁方案指定的船只, 飞机和船只.

“第二 修正截止日期” 是指 2024 年 8 月 5 日。

“担保协议” 指每个贷款方和贷款人之间签订的、日期为偶数日期的担保协议，以及任何其他协议或文书 在任何时候由贷款方或与本协议相关的任何其他人签署，该协议旨在（或意图）创建， 完善或证明留置权以担保债务。

“软” 指每年利率，等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR 管理员” 指纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR 管理员的 网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或任何继任者 SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的来源。

“SOFR 贷款” 指循环贷款中按参考每日简单SOFR确定的利率计息的每一部分。

“溶剂” 就任何人而言，指截至确定之日的任何人，(a) 按公允估值，该人的债务总额 （包括或有负债）少于该人的所有资产，(b) 该人未被雇用或即将参与 在该企业或交易中，该人的剩余资产相对于该业务或交易而言过少 或者该人剩余的财产为不合理的小额资本，(c) 该人没有而且确实如此 不打算承担或合理地认为自己将承担超出其偿还到期债务能力的债务（不论是否 在到期时或其他时候），以及（d）该人是 “有偿付能力” 或不是 “破产”，视情况而定 鉴于这些条款以及与可撤销的转让、欺诈性转让和转让有关的适用法律中的类似条款，其含义相同。 就本定义而言，任何时候任何或有负债的金额均应计算为根据以下条件计算的金额 当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期的实际金额或 到期负债（无论此类或有负债是否符合财务会计报表中的应计标准） 第 5 号标准）。

“次级债务” 指任何贷款方不时产生的任何债务，这些债务从属于债务偿付权，并且是 受贷款人满意的形式和实质内容的从属协议的约束，其他方面的条款（包括到期日、利息、 费用、还款、契约和从属关系）令贷款人满意。

“子公司” 就任何人而言，是指该人直接参与的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体 或间接拥有或控制拥有选举董事会多数成员（或同等资格）的普通投票权的股权 此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的公司。

“互换义务” 对任何贷款方而言，是指根据构成任何协议、合同或交易的任何付款或履行的义务 《商品交易法》第1a（47）条所指的 “互换”。

“终止日期” 指 (a) 到期日，(b) 债务加速到期日的最早日期 （或视为加速），承诺终止

（或被视为终止），或 (c) 根据第 3.5 节的规定终止承诺。

“第 1 级国家” 指本附表t-1中列出的国家，因此，贷款人可以在其许可中对附表t-1进行修改或补充 自由裁量权，合理行使。

“UCC” 指在纽约州生效的《统一商法》和不时生效的任何后续法规（除外 此处使用的术语未另行定义，也未在州有效的《统一商法》中进行定义 尽管该法规有任何替代或修改，但截止日期的纽约将继续具有相同的含义，除非 由贷款人另行决定）。

“未开票 账户” 指尚未开具发票的账户。

“未融资资本 支出” 是指资本支出 (a) 未由任何债务产生的收益提供资金的资本支出（除外 任何循环贷款的产生）、任何出售或发行股权或股权出资的收益、收益 任何资产出售（在正常业务过程中出售库存品除外）或任何保险收益，以及 (b) 在支付此类支出期间，不会由第三方（不包括任何贷款方或其任何关联公司）偿还 达成书面协议。

“美国政府 “证券营业日” 指除 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券当天以外的任何一天 工业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭 交易美国政府证券的目的。

1.2 会计 条款。此处未明确定义的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释；前提是， 如果借款人通知贷款人，借款人要求修改本协议的任何条款以消除任何会计变更的影响 发生在截止日期之后或在该条款的实施时适用截止日期（或者贷款人要求修正时） 适用于本协议中用于该目的的任何条款），无论此类通知是在此类会计变更之前或之后还是在会计变更之前或之后发出的 其适用后，贷款人和借款人同意本条款的修正案进行真诚的谈判 直接受此类会计变更影响的协议，意在让贷款人和借款人拥有各自的立场 在此类变更之后, 尽可能地符合他们在此类会计变更生效之前的各自立场, 在贷款人商定并同意任何此类修正之前，本协议中的条款应按否计算 发生了这样的会计变动。贷款方应在交付任何财务报表的同时向贷款人交付 根据第 5.1 节的规定，(a) 以合理的详细方式描述任何重大变化 在编制此类财务报表时采用的会计原则与最近适用的会计原则相适用 之前的月度、季度或年度财务报表，以及 (b) 对财务报表影响的合理估计 因为申请发生了这样的变化。此处使用的 “财务报表” 一词应包括附注和 其附表。尽管此处有任何相反的规定，(i) 根据本协议交付的所有财务报表均应 做好准备，并应计算此处包含的所有财务契约，但不使声明中的任何选择生效 财务会计准则委员会会计准则编纂主题825（或任何类似的会计原则）的许可 对其金融负债或债务进行估值的个人

其公允价值，以及 (ii) 此处用于指会计师提供的意见或报告的 “无保留意见” 一词是指意见或 (A) 不合格并且 (B) 不包含任何解释、补充评论或其他评论的报告 适用人员继续经营的能力或与审计范围有关的能力。

1.3 UCC 条款。本协议中使用的任何在 UCC 中定义的术语均应按照 UCC 的规定进行解释和定义，除非 本文另有定义；前提是，在使用 UCC 定义本文中的任何术语的范围内，该术语是 UCC的不同条款有不同的定义，以UCC第9条中包含的该术语的定义为准。

1.4 施工。 此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要情况需要， 任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 并且 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语。“将” 这个词 应解释为与 “应当” 一词具有相同的含义和效力, 反之亦然, 除非上下文另有规定, (a) 对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指该协议， 不时修正、修改、补充、延期、续期、重述或替换的文书或其他文件（但须遵守 对任何贷款文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）此处提及的任何 该人应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) “此处”、“此处” 等字样 和 “下文” 以及任何贷款文件中使用的类似含义的词语均应解释为指此类贷款文件 （d）贷款文件中对章节、附录和附表的所有提及，不包括其中的任何特定条款 应解释为指贷款文件中出现此类参考内容的章节以及附录和附表，(e) 任何 提及的任何法律应包括所有合并、修正、取代、重新编纂、补充的法律和监管条款 或对此类法律的解释以及对任何法律或法规的提及，除非另有规定，均指该法律或法规 经不时修正、修改或补充，以及 (f) “资产” 和 “财产” 这两个词应为 解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金， 证券、账户和合同权利。任何贷款文件中的章节标题均包含在内，仅供参考，并且 不得影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。本协议的每份附表和附录均已纳入 此处以引用为准，是本协议的一部分。本协议任何附表或附录中使用的任何大写术语均应 除非该附表或附录中另有定义，否则具有此处赋予该术语的含义。应存在违约事件 或者根据本协议条款，继续进行直至根据第 9.5 节免除此类违约事件。每笔贷款 一方有责任证实贷款人根据任何贷款文件指控的疏忽、不当行为或缺乏诚意。 任何提及借款人或贷款方、借款人或贷款方，或任何借款人或任何贷款方的义务，如 情况可能是，应意味着每个借款人或每个贷款方（视情况而定）相互承担连带责任 与此类债务有关的借款人或贷款方。与特拉华州法律规定的任何分部或分割计划有关（或任何 不同司法管辖区法律下的类似事件）：（i）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任变成 另一人的资产、权利、义务或责任，则应将其视为已从原始个人那里转移 给下一个人，并且（ii）如果有任何新人出现，则该新人应被视为已组织起来 自其股权持有人首次存在之日起。在任何贷款文件中提及合并的任何内容， 转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款，

应被视为适用于 由有限责任公司分割或由有限责任公司分立，或向一系列有限责任公司分配资产（或平仓） 此类分割或分配），就好像是合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似行为一样 对另一人或与另一人的任期（视情况而定）。不得以任何理由将任何贷款文件的规定解释为不利于任何一方 该当事方已经或被视为已经起草了该条款。对协议或其他事项的任何提及 “合理” “令放款人满意” 系指从担保人的角度行使合理判断时作出的决定 基于资产的贷款人。任何贷款文件中提及的贷款人费用均应包括所有贷款人费用。提及贷款方的 “知情” 或类似概念是指对授权人员的实际了解，或被授权人知道的知识 已了解他或她是否真诚和勤奋地履行了职责，包括合理的具体调查 雇员或代理人，并真诚地试图查明此事。

1.5 时间 参考文献。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确另有规定，否则所有提及的时间 日指的是美国东部标准时间，纽约在这天有效。为了计算一个时间段的起见 指定日期至更晚的指定日期，除非另有明确规定，否则 “从” 一词表示 “起始和包括” 而 “到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到并包括”；前提是， 就应付给贷款人的费用或利息的计算而言，无论如何，该期限应包括至少一整天。

1.6 付款 完整版。任何贷款文件中提及的清偿、还款或全额偿还债务均指 (a) 以现金全额支付循环贷款的本金以及应计和未付利息，（b）付款 无论是否要求付款，所有应计和未付的费用、收费和开支均以现金全额支付 否则到期， 和 (c) 向贷款人交付现金抵押品，或由贷款人选择由银行签发的应付给贷款人的信用证（可接受） 就当时存在的信函中的 (i) 105％而言，向贷款人致且其形式和实质内容令贷款人满意 信用额度使用情况，(ii) 当时或就事项提出索赔或要求付款的或有债务 或贷款人当时已知且合理预计会导致任何损失、成本、损害或费用的情况（包括 向贷款人支付的律师费和法律费用），贷款人有权根据本协议获得贷款方的赔偿，以及 (iii) 贷款人确定的金额等于合理估计的信用敞口、运营风险或处理风险 尊重当时存在的银行产品债务，以及 (d) 终止承诺和融资安排 贷款人根据本协议向每位借款人提供。

1.7 四舍五入。 贷款方根据本协议必须维持的任何财务比率应通过除以相应的比率来计算 逐个组成部分，将结果带到一个地方，比此处表示该比率的位置数还要多 并将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向上舍入）。

1.8 分辨率 起草上的歧义。每个贷款方承认并同意在处决中由律师代理 以及贷款文件的交付，该公司及其律师审查并参与了贷款的准备和谈判 文件

而且任何构造规则 大意是，将解决贷款人作为起草方的模棱两可之处，不适用于解释 的贷款文件。

2。信贷 设施

2.1 旋转 贷款。

(a) 主题 根据此处包含的条款和条件，贷款人同意在截止日期及之后直至终止日期 不时向借款人提供循环贷款，其金额为借款人要求的或代表该借款人要求的金额，前提是借款人在提供贷款后 对任何此类循环贷款的影响，未偿循环贷款的本金总额加上 信用证使用量不得超过当时的借款基数或最大信用额度，以较低者为准。

(b) 贷款人 应有权在任何时候（但没有义务）根据其允许的自由裁量权设立、增加或减少储备金， 前提是，贷款人设立的任何储备金的金额应与事件、条件有合理的关系， 其他情况或作为该储备金基础的事实。仅限于与任何符合条件的事件、条件或情况相关 资产是根据此类条款的适用定义处理资产的，贷款人也不得确定 a 储备金用于处理相同的事件、条件或情况。贷款人应将任何新类别的设立通知借款人 储备金的百分比，或现有储备金计算方法的任何变动（每种情况均在截止日期之后），除非 在违约事件发生和正在进行的任何时候都无需发出此类通知，如果贷款人在其任何时候都无需发出此类通知 允许的自由裁量权，确定有必要尽快采取行动以保留或保护抵押品或其价值或权利 其中的贷款人）。在这种情况下，贷款人应可以讨论变更。借款人可以采取可能需要的行动 因此，构成该储备金基础的事件、条件、情况或事实不再存在。如果贷款人在其中决定 允许自由裁量决定作为设立或变更基础的事件、条件、其他情况或事实 储备金已不存在或已由借款人以其他方式充分解决，贷款人应相应地调整或取消储备金。 在最高抵免额低于借款基础金额的任何时候，储备金以应付金额为准 向第三方发放的款项可能会从最高信用额度中扣除。

2.2 借款 程序。

(a) 每个 循环贷款应通过借款人或其代表的书面请求向贷款人提出（可通过贷款人交付） 电子平台或门户），贷款人不迟于工作日（即要求的日期）上午11点之前收到 发放循环贷款，具体说明 (i) 此类循环贷款的金额，以及 (ii) 此类循环贷款的日期， 应为工作日；前提是，贷款人可以自行决定将收到的请求视为及时接受 根据第 2.2 (c) 节，迟于相应工作日的上午 11:00。所有未提出的借款申请 通过贷款人的电子平台或门户网站在线或根据贷款管理服务须遵守（除非贷款人） 自行决定另行决定，在）贷款人的认证程序完成之前，不得发放此类循环贷款 在为任何此类申请的循环贷款提供资金之前（结果令贷款人满意）。

(b) 全部 应最终推定循环贷款是在存款时向借款人发放的，并应借款人的要求和为借款人的利益发放的 存入借款人的贷方，或根据借款人的指示向存款账户支付或设立 指定为

用于此类目的的贷款人（其中 应存放在贷款人可以接受的银行）或符合本协议的条款和条件。

(c) 如果 贷款人已单独同意，借款人可以使用贷款管理服务，循环贷款（i）将仅由贷款人发放 经理服务，以及 (ii) 将由贷款人发起，并记入借款人在贷款人开设的运营账户 截至每个工作日结束时的循环贷款，其金额足以维持该借款人商定的账本余额 在贷款人处开立的经营账户，视剩余可用性而定。贷款人可以终止借款人获得贷款的权限 经理服务可随时自行决定。如果贷款人终止借款人对贷款管理服务的访问权限，则每位借款人 只要没有发生违约事件并且仍在继续，就可以继续按照此处的规定申请循环贷款。贷款人将 没有义务通过贷款经理服务发放超过剩余可用性的循环贷款，如果发生事件 违约已发生且仍在继续，或者第 3.2 节中规定的任何其他条件未得到满足。

2.3 [已保留]。

2.3 信件 信贷额度。作为信贷额度下的子设施，主题 根据此处包含的条款和条件，贷款人同意在截止日期及之后直至终止日期发行 或促使关联公司为借款人的账户签发备用信用证或即期商业信用证 贷款人可以接受（均为 “信用证”，统称为 “信用证”）；前提是，(a) 信用证的总使用量在任何时候都不会超过2,000,000美元，并且（b）截至任何信用证签发之日 信贷，在信贷生效后，循环贷款和信用证使用量的总金额将不超过 借款基数或最高信贷额度中的较小值。每份信用证的形式和实质内容将由贷款人批准 并且每位借款人应签署和交付所需的额外信用证协议、申请和其他文件 贷款人是签发、修改、延期或续订任何信用证的条件。将签发每张信用证 期限不超过借款人指定的365天；前提是，任何信用证的到期日都不超过借款人指定 到期日。每份信用证将根据信用证的附加条款和条件签发，并受其约束 贷款人要求的协议、申请和任何相关文件。根据信用证支付的每笔提款将被视为循环存款 贷款，将由借款人根据本协议中适用于循环贷款的条款和条件偿还；前提是， 也就是说，如果贷款人支付任何提款时出于任何原因无法获得循环贷款，那么借款人将立即获得循环贷款 向贷款人支付全额提款，以及从支付该提款之日起至该金额之日起该金额的利息 由借款人按当时适用于循环贷款的利率全额偿还。在这种情况下，借款人同意贷款人可以 从贷款账户中扣款或从任何贷款方开立的任何存款账户中扣除任何此类提款的金额。

2.4 付款； 预付款。

(a) 付款 由借款人提供。除非本文另有明确规定，否则借款人的所有款项均应存入贷款人付款账户 或贷款人可能不时以书面形式向借款人指定的其他地点，并应使用立即可用的资金提供， 不迟于此处规定的日期下午 1:30。贷款人在下午 1:30 之后收到的任何款项均应被视为 已收到（除非贷款人自行决定在收到之日将其存入贷方）

下一个工作日以及 任何适用的利息或费用应继续累计，直到下一个工作日为止。应支付所有债务 以美元计，不含任何形式的抵消、反诉或抗辩，免除（且不扣除）任何税款、征税、增值税， 任何司法管辖区或任何政治分支机构现在或今后征收的任何性质的关税、费用、摊款或其他费用 或其中的税务机关，以及与之有关的所有利息、罚款或类似责任。任何贷款方都不会提供资金 以所得款项偿还信贷额度，或以任何直接或间接来源的财产作为抵押品 制裁、反洗钱法或反腐败法禁止的任何交易或活动，或可能以其他方式进行的任何交易或活动 导致贷款人或任何贷款文件的任何其他方违反制裁、反洗钱法或反腐败法。

(b) 应用程序 的付款。根据此处包含的其他条款和条件，贷款人应适用从以下机构收到或收取的款项 借款人或借款人账户（包括收款或任何抵押品变现的货币收益）如下， 只要没有发生违约事件并且仍在继续：首先，全额支付所有费用、赔偿或费用报销 然后应付给贷款人；第二，全额支付任何循环贷款的应付利息；第三，全额还款 循环贷款的本金，不论当时是否到期； 和 第四， 在任何时候，违约事件已经发生并且仍在继续（或者如果事先通知或时间推移或两者兼而有之）即构成的事件 违约事件），作为现金抵押品，金额不超过信用证使用量的105％；第五，用于支付或预付任何款项 其他债务，无论是否到期，均按贷款人指示的顺序和方式进行。此类付款应根据贷款人的决定支付 在任何时候，违约事件已经发生并且正在按照贷款人可能要求的条款继续发生。

(c) 可选 预付款。每位借款人可以随时全部或部分预付任何循环贷款的本金，无需支付溢价或罚款。

(d) 强制性 预付款。如果在任何时候，未偿循环贷款的本金总额加上 信用证使用量超过借款基数或最高信用额度中的较小值，则借款人应立即使用，但是 无论如何，在两 (2) 个工作日内，以等于此类超额金额的总金额预付债务。 （或在预付所有循环贷款之后，由贷款人支付 要求，立即根据需要提供不超过信用证使用量105％的现金抵押品，以解决此类超额问题，即使金额也是如此 根据当时未结清的信用证的金额，必须大于该超额部分）。

(e) 维护 贷款账户；债务表。贷款人应以每位借款人的名义在其账簿上开立账户（“贷款”） 账户”）证明债务，包括循环贷款、信用证、利息、费用和贷款人费用。任何这样的 记录应假定是正确的，没有明显的错误，前提是未输入任何此类记录或 此类记录中存在任何错误，均不影响任何义务。贷款人应向借款人提供月度报表 关于贷款账户，包括循环贷款的本金、利息、费用和贷款人开支。每一个这样的陈述， 没有明显错误，应最终假定其正确和准确，并构成每位借款人之间陈述的账户 和贷款人，除非在贷款人首次向借款人提供此类陈述后的30天内，该借款人应向贷款人交付 对此提出书面异议，描述此类陈述中包含的任何错误。

(f) 证据 的债务。贷款人可以要求以期票证明其发放的循环贷款。在这种情况下，每位借款人应 签订并向贷款人交付按贷款人命令支付的期票（或者，如果贷款人要求，支付给贷款人及其注册人） 分配），并采用贷款人批准的形式。此后，以此类期票及其利息为凭证的循环贷款应 在任何时候都以一张或多张本期票为代表，该期票应按其中所列的收款人的顺序支付（或者，如果是） 本票是向此类收款人及其注册受让人开具的挂号票据）。

(g) 收费 到贷款账户。根据贷款人的选择，所有本金、利息、费用、支出和其他应付金额的款项均由贷款人选择 贷款文件可以从根据本协议发放的循环贷款的收益中支付，无论这些贷款是应借款人的要求还是被视为的 本节规定的请求，也可以从任何借款人在贷款人开立的任何存款账户中扣除。每位借款人 特此不可撤销地视为请求贷款人和贷款人特此授权，(i) 为此目的发放循环贷款 在任何贷款文件到期时支付每笔本金、利息、费用、费用和其他金额，并同意 所有此类收取的款项应构成循环贷款，（ii）发放循环贷款以保存或保护抵押品， 或其任何部分，以及（iii）从任何借款人在贷款人的任何存款账户中扣除每笔本金的还款， 任何贷款文件下应付的利息、费用、支出和其他款项。

(h) 还款 在终止日期。每位借款人应在到期日或任何其他终止日期（如果更早）全额还清债务 日期。

(i) 赔偿 用于退还款项。如果在任何付款或抵押品收益用于支付任何债务之后，贷款人 必须出于任何原因向任何人交出此类款项或收益或将其退还给任何人，然后应履行的义务 通过此类付款或收益应恢复并继续有效，本协议应继续具有完全的效力和效力，就好像这种付款一样 或者贷款人没有收到收益。每个贷款方都有责任向贷款人付款，并且特此同意赔偿和 使贷款人对退还或退还的任何款项或收益的金额免受损害。尽管如此，本节仍将有效 贷款人依据此类付款或收益可能采取的任何相反行动。本节将在付款后继续有效 全部义务和本协议的终止。

(j) 信贷 付款。除非此类付款，否则不应要求将贷款人收到的任何付款项视为账面付款 物品是指向贷款人付款账户的即时可用资金的电汇，或者除非此类付款项目兑现为止 当出示付款时。如果任何付款项目在出示付款时未兑现，则贷款方将被视为未兑现 支付了这样的款项。尽管此处包含任何相反的规定，任何付款项目均应视为贷款人已收到 仅限在工作日下午 1:30 或之前将其存入贷款人付款账户。如果收到任何付款项目 在非工作日或工作日下午 1:30 之后存入贷款人付款账户（除非贷款人自行决定） 在收到之日记入贷方），则应视为贷款人自开业之日起已收到该笔款项 下一个工作日。

2.5 利息 和费用。

(a) 费率 和利息支付。

(i) 全部 债务（任何已签发和未清信用证的未提取金额除外）应按每日简单SOFR计息 不时生效，加上适用的保证金，除非 (A) 债务应按默认利率支付利息（不论是否 根据第 8.1 (d) 条的规定，在违约事件发生和持续时自动生效（在任何判决之前或之后），以及 在任何其他违约事件发生时和之后，贷款人向借款人发出书面通知，以及（B）如第2.7节中另有规定。

(ii) 利息 应从循环贷款发放之日或债务发生之日起累计（视情况而定），直到由某人全额付清为止 借款人。循环贷款的应计利息应在每个日历月的第一天和每个日历月的拖欠款项中到期支付 案例，无论如何均为终止日期。任何其他债务的应计利息应按照贷款的规定到期并支付 文件，如果未指定付款日期，则应在发生后的日历月的第一天到期并付款 或终止日期。尽管如此，按违约利率应计的利息应按需到期和支付。

(b) 计算 利息和费用。按年计算的利息和费用应按每年 360 天计算，实际计算得出 几天过去了。非或有债务利率的增加或减少应等于每次增加或减少的金额 对于自每日简单SOFR变更之日起生效的SOFR贷款，如果在任何时候有，则在每日简单SOFR中 基准利率贷款，金额等于基准利率发生任何变动之日生效的基准利率的每次增加或减少。 贷款人对本协议下任何利息、费用或利率的每项决定均为最终的、决定性的和具有约束力的，对所有目的均具有约束力， 不存在明显错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得返利、退款或按比例分配。

(c) 费用； 开支。每位借款人应按附表2.5规定的金额和时间向贷款人支付费用和贷款人费用。

2.6 意图 将收费限制在最大合法费率以内 (a)。在任何情况下都不得 任何贷款文件下的利率或应付利率，加上与之相关的任何其他金额，均超过最高利率 根据具有司法管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律都允许。如果在任何时候 任何贷款文件中规定的利率均超过适用法律允许的最高利率，即利率 将被视为适用法律允许的最高利率。

2.7 非法性； 市场状况。尽管此处包含任何相反的内容，但视基准过渡的发生而定 如果 (a) 任何法律变更已将其定为非法，或者任何政府机构已将其定义为附表 2.7 中定义的事件 断言贷款人发放或维持SOFR贷款或维持与SOFR贷款有关的承诺是非法的，或 根据每日简单SOFR或SOFR来确定或收取利率，或（b）贷款人真诚地决定（哪个决定） 在没有明显错误的情况下，应为最终决定性并对本协议所有各方具有约束力），因此无法确定 Daily Simple SOFR 根据基准过渡事件以外的定义，贷款人应将其通知给 借款人并可以（A）声明贷款人此后将不再发放SOFR贷款，因此贷款人提出的任何SOFR贷款申请 除非贷款人的声明已被撤回（并且应被撤回），否则应被视为基本利率贷款的申请 在上文 (a) 或 (b) 款所述情况停止后立即进行) 和 (B) 项要求所有未决情况 贷款人发放的SOFR贷款将立即转换为基准利率贷款，在这种情况下，所有未偿还的SOFR贷款都应这样转换 和所有义务

（未提取的金额除外） 任何已签发和未兑现的信用证）应按不时生效的基本利率加上适用的利率支付利息 利润。

2.8 增加了 成本。如果法律有任何变动，应：(a) 征收、修改任何储备金、特别存款、强制贷款、保险，或认为适用 对贷款人的资产、存入贷款人的存款、贷款人发放或参与的信贷收取费用或类似要求； (b) 现在或将来向贷款人征收任何税款、征税、增值税、关税、费用、评估或其他任何性质的费用 由任何司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关实施的处罚，以及所有利息、罚款或类似处罚 与其发放的任何贷款文件或任何 SOFR 贷款有关的任何形式的责任，或变更 向贷款人支付的款项的征税依据；或（c）对贷款人施加任何其他有影响的条件、成本或费用 任何贷款文件或SOFR贷款，以及上述任何一项的结果都将增加贷款人发放或维持的成本 任何SOFR贷款（或维持其发放任何此类循环贷款的义务），或增加贷款人的成本或降低 贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额），然后应要求提供 在贷款人中，每位借款人将向贷款人支付额外款项，视情况而定，以补偿贷款人 产生的额外费用或遭受的减少。

2.9 资本 要求。如果贷款人确定任何影响贷款人或贷款人或贷款人持有的贷款办公室的法律变更 公司（如果有）关于资本要求的影响已经或将来会降低贷款人资本的回报率 或由于任何贷款文件、承诺或循环贷款，以贷款人控股公司的资本（如果有）为后果， 降至低于贷款人或贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更本可以达到的水平（考虑在内） 贷款人的政策以及贷款人控股公司在资本充足率方面的政策），然后不时地 每位借款人将向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人或贷款人的控股公司支付任何费用 这种减少遭受了损失。

2.10 证书 用于补偿。贷款人证书，列明向贷款人或其控股公司提供补偿所需的金额， 视情况而定，如第 2.8 节或第 2.9 节所规定，在没有明显错误的情况下，交付给任何借款人即为决定性的。每个 借款人应在收到任何此类证书后的30天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

2.11 延迟 在 “请求” 中。贷款人未能或延迟根据第2.8或2.9节要求赔偿不构成 放弃贷款人要求此类补偿的权利，前提是不得要求借款人向贷款人提供补偿 对于在贷款人成为贷款人之日前180天以上的任何增加的费用或减少的费用，请向本节提交 意识到导致贷款人要求赔偿的事件（除外，如果法律变更导致了这种情况） 增加的成本或削减具有追溯效力，则应延长上述180天期限，以包括追溯期 其影响）。

2.12 增加 选项。

(a) 请求 用于增加。在向贷款人发出书面通知后，借款人可以不时要求增加最高信贷额度 所有借款人不得超过20,000,000美元

和 以5,000,000美元为增量（每增加一次，即 “融资增加”）。每增加一个此类设施的最大值 信贷将逐美元增加。

(b) 批准 的增长。贷款人可以但没有义务根据以下规定批准借款人提出的任何融资增加的请求 在本节第 2.12 节中。贷款人对借款人的任何此类批准均应以书面形式作出，由贷款人自行决定 并应遵守贷款人可能要求的条件，包括 (i) 在生效之前和之后的条件 此类融资额度增加，不存在违约或违约事件，(ii) 在融资额度增加生效后，最高限额 信贷额度不得超过50,000,000美元，并且（iii）每次增加此类贷款的同时，借款人应向贷款人支付所有费用 根据本协议第 2.5 节的要求。

3.条件； 协议期限

3.1 条件 初始循环贷款的先例。贷款人发放初始循环贷款的义务或 签发初始信用证须满足附表3.1中规定的每项先决条件。

3.2 条件 所有循环贷款的先例。贷款人发放任何循环贷款的义务或 在任何时候签发、修改、续订或延期任何信用证均应遵守以下先决条件：

(a) 贷款文件中包含的每个贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确 （但此类重要性限定词不适用于任何已经经过限定或修改的陈述和保证） 按其案文中的重要性来看）在该循环贷款发放之日及截至该日发放一样（截止日期除外） 此类陈述和保证仅涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应 截至早些时候，在所有重要方面都要真实和正确（但此类重要性限定词不适用） 对于其案文中已经根据实质性进行限定或修改的任何陈述和保证）；

(b) 作为 任何此类循环贷款或发行、修改、续期之日 或延长此类信用证（视情况而定），或其收益的用途，并在其中任何一项生效之后 如上所述，任何违约事件，或经通知或时间推移，或两者兼而有之，即构成违约事件的事件或条件， 将存在；

(c) 贷款人 应已收到此类循环贷款或此类信函的申请 根据贷款文件的要求提供信贷（或用于修改、续订或延期）；以及

(d) 作为 任何此类循环贷款或发行、修改、续期之日 或延长此类信用证（视情况而定）或其收益的用途，并在任何条款生效之后 前述内容，循环贷款的本金总额以及 信用证使用量不得超过最高信用额度或借款基数中的较低值。

每次申请循环贷款或 借款人交付的任何信用证的签发、修改、续期或延期应被视为陈述 以及每位借款人保证在适用之日及截至第3.2节规定的条件已得到满足 循环贷款或信函的发行、修改、续期或延期 信贷及其生效后。任何循环贷款的发放或 的发行、修改、续订或延期

任何 信用证不应被视为贷款人对任何贷款文件或任何事件的任何条款的修改或放弃 违约或事件或条件，如果通知或时间推移，或两者兼而有之，即构成违约事件。

3.3 成熟度。 该承诺应在到期日结束的期限内继续具有完全效力和效力（除非根据规定提前终止） 附上此处的条款）。

3.4 效果 成熟度。在到期日，承诺将自动终止，所有债务均应到期并应支付 无需通知或要求，应要求每位借款人全额支付所有债务。承诺不终止 应免除或解除任何贷款方在任何贷款文件和贷款人留置权下的职责、义务或契约 抵押品应继续为债务提供担保，并将一直有效，直到全额偿还所有债务。

3.5 早期 借款人终止。借款人可以选择在提前10个工作日向贷款人发出书面通知后随时付款 全部履行所有义务。尽管有上述规定，但如果借款人指出拟议的书面通知，则可以撤销此类书面通知 债务的全额支付应使用第三方债务的收益以及此类债务的结算 不在该通知中规定的拟议终止日期或之前发生（在这种情况下，需要新的通知） 将在任何后续终止时发送）。

4。代表 和担保

每个贷款方代表 并向贷款人提供以下保证：

4.1 到期 组织和资格。每个贷款方 (a) 都是根据法律正式组织和存在的，信誉良好 其组织的管辖权，(b) 有资格在任何国家开展业务，只要不具备此种资格，就有资格在任何国家开展业务 预计将产生重大不利影响，并且（c）拥有和运营其资产、携带的所有必要权力和权力 就其目前和拟议开展的业务而言，签订其作为当事方的贷款文件并携带 完成由此设想的交易。

4.2 到期 授权；无冲突。每个贷款方对其作为一方的贷款文件的执行、交付和履行 已获得该贷款方采取一切必要行动的正式授权。每笔贷款的执行、交付和履行 贷款文件的一方不会、也不会（a）违反联邦、州或 适用于任何贷款方的当地法律或法规、任何贷款方的管理文件或任何命令、判决或法令 对任何贷款方具有约束力的任何法院或其他政府机构，(b) 导致或要求设立或实施任何 除许可留置权外，对任何贷款方的任何资产进行任何性质的留置权，或 (c) 需要任何人的批准 贷款方股权持有人，但已获得且仍然有效的同意或批准除外；以及 效果。

4.3 绑定 义务；完善的留置权。

(a) 每个 贷款文件已由作为其一方的每个贷款方正式签署和交付，是具有法律效力和约束力的义务 该贷款方的，可对该贷款方强制执行

贷款方依照 其各自的条款, 除非强制执行可能受公平原则或破产, 破产, 重组, 暂停执行的限制, 或一般与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律。

(b) 该 贷款人的留置权是经过有效设定、完善和第一优先的留置权，受优先权的约束，仅限于未经同意的许可留置权 允许的留置权、允许的购货款留置权或资本租赁下出租人的权益，（i）汽车的留置权除外 受所有权证书约束的车辆，（ii）金钱，（iii）信用证权利（不包括支持义务）， (iv) 商业侵权索赔（根据任何贷款文件的条款需要完善的索赔除外），以及（v）任何 存款账户和证券账户不受任何贷款文件允许的控制协议约束，仅受控制协议的约束 在相应的申报办公室提交财务报表。

4.4 标题 转为资产；无抵押品。每个贷款方都有（a）良好、充足和合法的所有权（就雷亚尔费用利息而言） 财产），（b）有效的租赁权益（对于不动产或个人财产的租赁权益），以及（c）货物 以及 (就所有其他个人财产而言) 的有价所有权, 其所有资产均反映在其最新财务报表中 在每种情况下均已交付给贷款人，但自该财务报表发布之日起在允许的范围内处置的资产除外 任何贷款文件。除许可留置权外，所有此类资产均不含留置权。

4.5 诉讼。 除附表4.5规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据贷款所知 一方以书面形式威胁贷款方，即 (a) 与该文件所设想的任何贷款文件或交易有关，或 (b) 个人或总体上已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.6 合规性 有法律。任何贷款方 (a) 均未单独违反任何适用的法律、规章、行政命令或守则 或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响，或 (b) 在这方面受到或违约 适用于任何法院或任何政府机构单独作出的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例 或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。没有出具任何违反规定的库存 1938 年的《公平劳动标准法》。

4.7 没有 物质不利影响。贷款方交付的与每个贷款方相关的所有历史财务报表 向贷款人是根据公认会计原则编制的（未经审计的财务报表除外，因为缺少脚注） 并须接受年终审计调整），并在所有重要方面公允地列报该贷款方的财务状况 截至其日期以及截至该日止期间的经营业绩.自 2022 年 12 月 31 日起，没有任何事件、情况或 已经发生的变化已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

4.8 偿付能力。 合并后，贷款方是有偿付能力的。

4.9 环境 状况。每个贷款方都遵守所有适用的联邦、州和地方环境、危险废物、健康和 安全法规，以及与此类法规相关的任何规章或条例，这些规则或条例管理或影响此类法规的运营或财产 贷款方，除非不这样做不会合理地导致重大不利影响。截至本文发布之日，没有 任何贷款方的业务都是任何联邦、州或地方调查的主题

评估是否有任何补救措施 需要采取涉及物资开支的行动，以应对向环境释放任何有毒或危险废物或物质。 任何贷款方都不对向环境释放任何有毒或危险废物或物质负有任何或有责任, 除非不会合理地造成重大不利影响。

4.10 全面披露；预测。所有事实信息作为一个整体（前瞻性信息除外） 信息和预测以及一般经济性质的信息（以及有关每个贷款方的一般信息）由 或代表任何贷款方以书面形式就任何贷款文件以及所有其他此类事实信息向贷款人发出书面声明 总体而言（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和一般信息除外） （关于任何贷款方），此后由贷款方或代表贷款方以书面形式向贷款人提供的所有材料均为真实和准确的 尊重该等信息的注明日期或经核证之日，且不完整，省略说明任何必要的事实： 鉴于当时的情况，使此类信息（总体而言）在任何重要方面均不具有误导性 提供了此类信息。向贷款人提供的预测代表每个贷款方在该日期的真诚估计 根据所信的假设，对该贷款方在所涉期间的未来表现进行了预测 该贷款方在向贷款人交付预测时必须合理（据了解，此类预测受制于 导致重大的不确定性和突发事件，其中许多是贷款方无法控制的，因此无法提供任何保证 这样的预测将得以实现）。

4.11 税收。 除非第 5.5 节另行允许，否则每个贷款方的所有重要纳税申报表和报告都必须由以下机构提交 已及时申报，此类纳税申报表上显示的所有税款均应到期应付，所有其他税款均须向贷款方及以后缴纳 其到期应付的资产、收入、业务和特许权已在到期应付时支付。每个贷款方都发放了 根据公认会计原则，为所有尚未到期和应付的税款提供充足的准备金。据任何贷款方所知，没有提议 对贷款方进行税收评估，但该贷款方未通过适当程序进行真诚的质疑 向贷款方，每种情况都是在取消抵押品赎回权或其他类似程序开始之前，向贷款方提交了哪些程序（或命令） 与此类程序有关），并已按公认会计原则的要求提供足够的储备金或其他适当准备金（如果有） 为此而制作。

4.12 利润 股票；《投资公司法》等任何贷款方都不拥有任何保证金存量，也没有主要参与或将其作为其重要活动之一， 从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。任何贷款方都不受监管 根据1940年的《联邦权力法》或《投资公司法》或任何其他可能的联邦或州法规或法规 限制其承担债务的能力，或以其他方式可能导致全部或任何部分义务无法执行的能力。没有贷款派对 是 “注册投资公司” 或由 “注册投资公司” “控制” 的公司 或投资中定义的 “注册投资公司” 的 “主要承销商” 1940 年的《公司法》。

4.13 OFAC； 制裁；反腐败法；反洗钱法；爱国者法案。(a) 贷款方集团中没有任何成员受到制裁 目标受制裁目标或由其拥有或控制或代表受制裁目标行事，(b) 贷款方集团的每个成员都有 制定、维持和遵守为确保遵守制裁、反洗钱而合理设计的政策、程序和控制措施 《反洗钱法》和《反腐败法》，以及（c）据任何贷款方所知，贷款方集团中没有任何成员受其影响 由 a 进行调查

处理违规行为的政府当局 包括制裁、反洗钱法或反腐败法。截至截止日期，认证中包含的信息 关于贷款人从任何 “合法” 贷款方获得的受益所有权31 C.F.R. § 1010.230 的要求 该法规中定义的 “实体客户” 在所有方面都是真实和正确的。

4.14 员工 和劳工事务。(a) 没有待处理的不公平劳动行为投诉，据任何贷款方所知，也没有受到威胁 在任何政府机构对任何贷款方提起诉讼，没有对任何贷款方进行申诉或仲裁程序待审或受到威胁 根据任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的、可以合理预期会产生实质性结果的贷款方 责任，以及 (b) 没有罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似的行动或申诉，也没有待处理或受到书面威胁的申诉 向任何可以合理预期会导致重大责任的贷款方提起诉讼。除非附表 4.14 中另有说明，否则 贷款方是任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的当事方或受其约束 顾问监督借款人或借款人的业务或做出决定。任何贷款方均未承担任何责任 或 “工人调整和再培训通知法” 或类似的州法律规定的未付或未履行的义务.

4.15 ERISA。 任何贷款方、其任何子公司或其任何ERISA关联公司均未维持或资助任何福利计划。

4.16 大小写 和子公司。附表4.16列出了 (a) 每家子公司的名称和实体类型的正确而完整的清单 每个贷款方和每家此类子公司与每个贷款方的关系，以及 (b) 每个类别的真实完整清单 每个贷款方的授权股权，所有已发行的股权均已有效发行、未偿还和全额支付 且不可估税，由附表4.16所列人员实益所有并记录在案。

4.17 经纪商。 任何预期的交易均不需支付经纪佣金、开户费或投资银行费用 根据贷款文件。

5。肯定的 契约

除非此后另有规定 贷款人书面同意：

5.1 财务 声明；借用基础证书；其他信息。每个贷款方（a）将向贷款人交付每笔资金 不迟于附表5.1规定的报表、报告和其他项目，(b) 将维持一个系统 会计核算使每个贷款方能够根据公认会计原则编制财务报表，并且 (c) 将 (i) 保持 报告系统，显示与其销售有关的所有增加、销售、索赔、退货和津贴，并且 (ii) 维持其 计费系统和惯例基本上与截止日期一样有效，并且只有在以下情况下才会对其进行实质性修改 向贷款人发出通知并征得其同意。

5.2 通知 重大事件。贷款方将立即（但无论如何应在五个工作日内）以书面形式通知贷款人：(a) 任何事件、条件或情形，如果发出通知、时间推移或两者兼而有之，即构成违约事件或 任何违约事件的发生，（b）任何具有或可以合理预期会产生重大不利影响的事项， (c) 任何违反第 4.13 节或第 6.11 节的行为，(d) 任何争议、诉讼、调查、诉讼或暂停 贷款方与任何政府机构之间或启动时

或任何材料开发 在影响贷款方的任何诉讼或程序中，（e）会计政策或财务报告惯例的任何重大变化 贷款方的，（f）贷款方高级执行官的任何变动，（g）贷款方解除其职务 独立会计师或此类会计师的任何撤回或辞职，(h) 任何集体谈判协议或其他劳工 贷款方成为当事方的合同，或集体谈判代理人认证申请，(i) 向任何贷款方申报超过实质金额50％的未缴税款的任何留置权，（j）任何终止或取消 贷款方必须在贷款文件下保留的保险（截至当日更换的保险除外） 终止或取消），或为采取该项行动或程序而发生的任何损失、损坏或毁坏或启动 金额为实质金额50％或以上的抵押品的知名域名、谴责或类似程序，无论是否如此 由保险承保，（k）贷款方的任何客户提出的超过总金额50％的任何争议或索赔 在任何财政年度内，或贷款方在正常业务过程之外向公平交易方退还或收回的任何库存 单独或总额超过材料金额50％的市场价值，以及（l）在此之后发生的任何交易 截止日期包括：（i）产生重大债务，（ii）任何超额许可投资的出现 实质金额的50％，以及（iii）第6.3节允许的合并或收购；前提是， 贷款人将在本条款 (i)、(ii) 和 (iii) 项下的每份此类通知不少于5个工作日之前收到这些通知， 以及贷款人可能合理要求的与此相关的其他信息。根据本节发布的每份通知将 附有贷款方受权人的声明，其中详细列出其中所述事件的详细信息，以及 说明每个贷款方已就此采取和计划采取的行动。

所需文件 根据本第 5.2 节交付（如果任何此类文件包含在以其他方式向证券提交的材料中） 和 Exchange Commission）可以通过电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在 (i) 之日交付 借款人提交或以其他方式发布此类文件，或在借款人的互联网网站上提供相关链接； 或 (ii) 在互联网或内联网网站（如果有）上代表借款人发布此类文件 只要借款人向借款人提供通知，贷款人就可以访问该网站（无论是商业网站、第三方网站还是由贷款人赞助的网站） 当贷款人尝试访问此类文件时，可以提供张贴此类文件和此类文件的贷款人。

5.3 存在。 每个贷款方都将保留该人在其管辖范围内的有效存在和良好信誉并保持其全部效力 组织状况良好，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则所有人的信誉良好 有资格开展业务的其他司法管辖区以及任何权利, 特许权, 许可证, 执照, 认证, 授权, 或与其业务相关的其他批准材料。

5.4 维护 的财产。每个贷款方将维护和保存其所有对正常行为所必需或有用的资产 其业务工作秩序和条件良好，普通磨损、人员伤亡以及谴责和允许的处置除外。

5.5 税收。 每个贷款方将在拖欠之前或任何延期期到期之前全额支付所有征收、征收或评估的税款 针对其或其任何资产，或针对其任何收入、业务或特许经营权（包括税收、征税、增值税、关税、 任何政府机构现在或随后征收的任何性质的费用, 摊款或其他费用以及所有相关利息, 罚款或类似责任），但 (a) 其有效性或金额除外

由适当的人本着诚意提出质疑 诉讼，(b) 该贷款方已根据公认会计原则在其账面上预留了充足的储备金，以及 (c) 负债不会超过实质金额，任何抵押品都不会被没收或损失；前提是， 即，每个贷款方将及时向相应的预扣税和其他工资税支付或存入所有预扣税和其他工资税 尽管有上述例外情况，但政府当局仍在声称到期时向贷款人提供信息，并将根据要求向贷款人提供信息 并附有贷款人合理满意的证据，表明该贷款方已支付此类款项或存款。

5.6 保险。 每个贷款方都将为财务状况良好且信誉良好的承运人 (a) 维持相同金额的保险（风险不大） 保留）并抵御此类风险和其他危害，这些风险和其他危险通常由信誉良好的公司维护 在相同或相似地点经营的相同或相似的企业，以及（b）贷款文件要求的所有保险。 每个贷款方将根据贷款人的要求不时向贷款人提供任何保险单的正确和完整副本 以及贷款人可能要求的有关保险的合理详细程度的其他信息。

5.7 字段 考试；评估。在合理的事先通知任何借款人后，应贷款人的要求，每位借款人将允许贷款人 或贷款人为此目的聘请的公司进行实地考察，包括对此类借款人的做法进行实地考察 在计算借款基础和借款基础中包含的资产以及相关的财务信息时，例如，但是 不限于销售额、毛利率、应付账款、应计金额和储备金，前提是从截止日期之后开始， (a) 贷款人在任何12个月内不得以借款人的费用进行超过两 (2) 次实地考察，因此 只要在这12个月期间的剩余可用性始终不低于最高信贷额的15％，（b）贷款人可以 根据法律或法规的要求，随时进行贷款人可能要求的其他实地考试，费用由借款人承担 或者当违约事件已经发生并仍在进行时，(c) 贷款人可以随时进行额外的实地考察 自费。应贷款人的要求，在不存在违约事件的情况下，在合理的事先通知借款人之后，作为其中的一部分 任何实地检查或正常工作时间内不存在违约事件的其他合理时间或其他时间 正如贷款人可能另行要求的那样，每个贷款方将允许代表和其他专业人员（包括投资银行家，顾问， 贷款人为此目的聘请会计师和律师）访问和检查其任何财产，讨论其事务、财务 并向其董事、高级职员和会计师开立账目，费用仅在发生之后和发生期间，才由借款人承担 违约事件的继续；前提是贷款人产生的任何与会计师有关的费用或开支 参与实地考试或参与审查任何借款人合同的律师 根据实地考察，无论违约事件是否发生，借款人均应偿还费用。

5.8 合规性 包括法律；OFAC；制裁等每个贷款方都将遵守以下条款，遵守所有适用条款的要求 任何政府机构的法律、规则、规章和命令，但不遵守行为的法律、规章、规章和命令除外 无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期其会产生重大不利影响。每个贷款方都将 并将促使贷款方集团的其他成员，（a）遵守制裁和（b）遵守反洗钱规定 所有重要方面的法律和反腐败法。

5.9 现金 管理；抵押品收益的收集。

(a) 每个 贷款方将自费建立和维护存款账户和现金管理服务，其类型和条件是 附表5.9所列银行，以及根据第5.9（b）节的规定，贷款方此后可以选择的其他银行（例如 其他银行, 以及附表5.9所列银行, 统称为 “现金管理银行”, 个人, a “现金管理银行”），前提是贷款方应建立其主要存款和国库 在截止日期后90天或之前，与富国银行或其一家或多家关联公司的管理关系 （或贷款人可能同意的更长期限），并将始终保持此类存管和资金管理关系 本协议的期限，除非贷款人此后可能另行以书面形式特别同意。每个贷款方都将交付，或 安排向贷款人交付有关其经正式授权、签署和交付的每个存款账户的控制权协议 由每家开设存款账户的现金管理银行提供，例如贷款方和贷款人；前提是贷款 一方无需与现金管理银行就任何特定存款账户签订控制协议 并专门用于向受薪雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利，或为其发放福利 贷款方的。每个贷款方将指示所有账户债务人或其他债务人支付应付给贷款方的任何款项 向收款账户支付所有此类款项，并以其他方式采取一切合理行动促成此类款项的支付 到收款账户。作为贷款人的受托人，每个贷款方及其各自的员工，代理人和关联公司将收到， 作为贷款人的财产，任何款项、支票、票据、汇票或任何其他与账户或其他抵押品有关的款项或收益 在其掌握或控制之下并在收到后立即存放或安排将其交存 存入收款账户，或将其汇出或导致以实物形式汇给贷款人。在任何情况下都不会混在一起 使用贷款方的自有资金或任何其他人的资金。每个贷款方应将所有款项存入每个收款账户 每天（或以贷款人可能特别同意的其他频率）转账到贷款人付款账户。

(b) 所以 只要未发生违约事件并且仍在继续，则应至少提前五个工作日向贷款人发出书面通知， 贷款方可以修改附表5.9以增加或更换存款账户或现金管理银行，并将在增加或替换后进行修改 向贷款人提供经修订的附表5.9；前提是，(i) 此类潜在的现金管理银行应令人满意 根据其允许的自由裁量权向贷款人披露，以及 (ii) 在开设此类存款账户时或之前，贷款方以及 此类潜在的现金管理银行将签署并向贷款人交付控制协议。贷款方将关闭任何 尽快设立其存款账户（并根据前一句话设立备用存款账户） 无论如何，在贷款人通知运营业绩、资金转移或可用性程序后的90天内，或 现金管理银行在存款账户方面的表现或贷款人根据任何控制协议承担的责任 该现金管理银行在其允许的自由裁量权方面不再令贷款人满意。

5.10 进一步 保障。在不限制上述规定的前提下，每个贷款方将采取此类行动，执行此类工具并将其交付给贷款人 以及贷款人可根据其允许的自由裁量权不时要求提供的文件（包括获得第三方的协议） 创建、维护、完善、建立、保留和保护抵押品中的贷款人留置权（及其优先权）和权利 在抵押品中并执行贷款文件的条款和条件。尽管包含任何与之相反的内容 在本文中，贷款人不得接受不动产留置权

来自任何贷款方的财产 除非贷款人已完成洪水保险调查，已收到所有洪水保险文件的副本并已确认 洪水保险合规性已按照适用法律的要求或贷款人和贷款人满意的其他方面完成 在以下情况下，不接受与任何贷款方的任何子公司有关的任何贷款文件的任何联名文件的交付 根据 31 C.F.R. 第 1010.230 条，此类子公司有资格成为 “法律实体客户”，除非该子公司有 按照该法规的要求提供了与该子公司相关的受益所有权认证，而贷款人已经 完成了对该子公司的《爱国者法案》搜查、OFAC/PEP搜查和惯常的个人背景调查，结果 这将使贷款人满意。

5.11 结束 财政年度；财政季度。出于财务报告的目的，每个贷款方都将使其财政年度于12月31日结束 每年的财政季度，以及每年三月、六月、九月和十二月最后一天结束的财政季度。

5.12 成本 和费用。每个贷款方将在附表2.5规定的时间向贷款人支付所有合理的费用、开支和申请费 以及在筹备, 谈判, 执行, 交付, 记录, 管理, 收款方面已缴或应缴的税款, 清算、执行和抗辩债务、贷款人在抵押品、贷款文件和所有其他文件中的权利 与之相关的任何修正案、补充或同意书，包括此后可能考虑（不论是否执行）或签订的任何修正、补充或同意 就其而言（前述所有内容在此统称为 “贷款人费用”），包括：(a) 所有 申报或记录的成本和费用（包括UCC财务报表、报税和费用、跟单税、无形资产税） 以及抵押贷款记录税收和费用 (如果适用), (b) 成本和支出以及保险费, 环境审计费用, 产权保险费, 调查, 评估, 工程报告和检查, 评估费和搜索费, 背景调查, 汇出贷款收益、收取支票和其他付款项目的成本和开支，以及贷款人的惯常费用 以及与此相关的费用，(c) 保存和保护抵押品的成本和开支，(d) 已支付的成本和支出 或与获得债务偿付、在抵押品中强制执行放款人留置权、出售或其他方面发生的 兑现抵押品，以其他方式执行贷款文件的规定，或为提出或威胁的任何索赔进行辩护 对贷款人因其所设想的交易（包括任何此类交易的准备和协商）而产生的 事项），（e）在遵守第 5.7 节规定的限制的前提下，以前和之后的所有自付费用和费用 此后贷款人在定期实地考试期间不时发生的费用，外加贷款人的每日津贴费用 然后是贷款机构在外地和办公室的审查员的标准利率（该利率从第二轮开始计算） 修正截止日期为 $1,0001,500 每人每天），以及（f）法律顾问（包括法律助理）向贷款人支付的合理费用和支出 包括上述任何一项。

5.13 其他 子公司。如果任何贷款方在截止日期之后成立或收购任何直接或间接子公司，例如 贷款方将在此类事件发生后的十天内向贷款人提供书面通知，并在该事件发生后的30天内向贷款方提供书面通知 (a) 应贷款方的要求，将 (a) 促使该新子公司 (i) 作为借款人加入，但须遵守以下条件 根据贷款人满意的形式和实质内容的协议，贷款人的同意，以及 (ii) 促成此类新的子公司 授权、执行和交付担保书以及贷款人可能规定的担保协议的形式和实质内容 贷款人合理满意；(b) 授权、执行和向贷款人交付此类担保协议（或证券的附录） 协议），在每种情况下，贷款人均可指定和适当的证书和权力或融资

声明，授予证券 该贷款方新子公司所有股权的权益，其形式和实质上令贷款人合理满意； 以及 (c) 向贷款人交付（并酌情授权和执行）所有其他文件，包括贷款人的管理文件 这样的子公司。根据本第 5.13 节执行或签发的任何文件、协议或文书均构成贷款 文档。

5.14 收盘后。 借款人应在下述日期或之前合理地向贷款人交付下述物品，每项物品的形式和实质内容均合理 令银行满意：

(a) 之内 自截止日期（或贷款人可能商定的较晚日期）起四十五（45）天，借款人应采取商业上合理的努力 就借款人首席执行官办公室签订房东协议；以及

(b) 在 自截止日期（或贷款人可能同意的较晚日期）起四十五（45）天，借款人应向贷款人交付控制权协议 就借款人和存款的每个金融机构（包括贷款人）正式开立的借款人存款账户而言 账户已维护。

6。负面的 契约

6.1 债务。 每个贷款方均不会创造、承担、承担、承担、担保或以其他方式承担或继续承担直接或间接的责任 关于任何债务，许可债务除外。

6.2 留置权。 每个贷款方都不会直接或间接地设立、产生、假设或蒙受任何与其任何有关的任何留置权 任何种类的资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或由此产生的任何收入或利润，许可留置权除外。

6.3 限制 关于根本性变化。每个贷款方不得 (a) 进行任何合并, 合并, 重组, 资本重组, 分割或分割计划，或对其股权进行重新分类，贷款方之间的任何合并除外，前提是， 借款人必须是其参与的任何此类合并的幸存实体，(b) (i) 除非符合第 5.13 节， 组建任何子公司或 (ii) 直接或间接购买或以其他方式收购（或）的全部或几乎所有资产 （c）任何其他人的任何部门或业务领域，或任何其他人任何类别的股权的50％或以上，（c）清算， 清盘，或自行解散（或遭受任何清算或解散），（d）暂停或停止运营很大一部分股份 其业务，或（e）出于美国联邦所得税目的更改其分类/地位。

6.4 资产 处置。每个贷款方不得转让、出售、租赁、许可、分配、转让或以其他方式处置其任何资产 （包括根据 “分割计划” 在新分割的有限责任公司之间分配资产）， 第 6.3 节允许的处置和交易除外。

6.5 自然 商业的。在截止日期，每个贷款方不会（a）从事除该贷款方的业务以外的任何业务 以及在截止日期与该贷款方此类业务合理相关的或附属业务的任何业务或 (b) 收购任何财产 或与之无合理关联或附属关系的资产。

6.6 预付款 和修正案。每个贷款方不会：

(a) 预付款， 兑换、撤销、购买或以其他方式收购任何贷款方的任何债务，或直接或间接地提出任何可选或自愿的债务 支付任何此类债务，但以下各项的付款除外：(i) 债务；(ii) 对冲协议下的债务； (iii) 因自愿出售或转让担保此类债务的资产而到期的有担保债务 在本协议允许的范围内；(iv) 欠另一贷款方的债务；(v) 允许的债务 根据其定义第 (g) 条；以及 (vi) 其他允许的现金债务，前提是， 自本条款 (vi) 项下的任何此类付款之日起，在本条款生效后，每项付款条件均已满足 （对于任何次级债务，无论如何只能在其次级债务条款允许的范围内）；

(b) 直接 或间接修改、修改或更改以下任何条款或规定：(i) 任何协议、文书、文件或其他书面材料 证明或涉及许可债务，但 (A) 本协议规定的义务，(B) 义务除外 根据对冲协议，（C）许可债务定义第（c）、（e）和（f）条允许的债务， (D) 在次级债务协议允许的范围内，或 (E) 在 任何其他重大债务的案例，在事先向贷款人发出书面通知后，修改或修改其条款，以免或取消 此类债务的任何部分（偿还债务时除外）或降低利率或与之相关的任何费用， 或减轻其条款对该贷款方的限制性或负担；或 (ii) 任何贷款方的管理文件 如果可以合理地预期其个别影响或总体影响将对利益产生重大不利影响 贷款人的。

6.7 受限 付款。每个贷款方均不得申报或支付，或同意直接或间接支付或支付任何限制性付款，除非 (a) 贷款方可申报并支付股息或其他分配，但仅以该贷款的股权支付 一方，（b）贷款方可以根据并根据任何管理股权认购协议进行限制性付款， 与该高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或董事签订的员工协议或股票期权协议或其他协议 员工；前提是，为所有此类付款、回购或赎回支付的总现金对价应当 在该贷款方的任何财政年度中均不得超过实质金额，（c）贷款方可以进行允许的税收分配，（d）a 贷款方可以缴纳与股票期权行使净结算相关的税款；（e）贷款方可以向以下人支付限制性付款 另一贷款方；(f) 在构成限制性付款的范围内，本协议第 6.10 节允许的付款 以及 (g) 贷款方可以支付本节中未另行明确规定的其他限制性付款，前提是， 自任何此类限制性付款之日起，在限制性付款生效后，每项付款条件均已满足。

6.8 会计 方法。每个贷款方都不会修改或更改其财政年度或会计方法（可能需要的除外） 符合 GAAP）。

6.9 投资。 每个贷款方不得直接或间接进行或收购任何投资或承担任何负债（包括或有债务） 用于除许可投资以外的任何投资或与之相关的任何投资。

6.10 交易 与关联公司合作。每个贷款方不得直接或间接地从中购买、收购或租赁任何财产，也不得出售、转让任何财产 或将任何财产出租给贷款方的任何高级职员、董事或其他关联公司，除非符合以下条件的合理要求 该贷款方的业务，并以公平合理的条件对该贷款方的优惠不低于该贷款方将获得的优惠 在与非关联公司的人进行类似的公平交易中，但以下情况除外：(a) 支付合理的款项 对贷款方的员工、高级职员和外部董事的薪酬、遣散费或员工福利安排，以及任何赔偿 为贷款方的董事和高级管理人员（或类似的经理）提供的，（b）贷款方之间的交易， (c) 贷款方与Innodata的直接或间接子公司之间为支付所提供的服务和业务而进行的交易 Innodata的此类直接或间接子公司在正常业务过程中的运营成本与历史一致 过去的做法，以及 (d) 第 6.7 节允许的限制性付款。

6.11 使用 收益的百分比。每个贷款方都不会使用任何循环贷款的收益或 用于除 (a) 截止日期以外的任何目的的信用证，向付款中列出的每位人员付款 借款人在截止日期或前后向贷款人提供的指示信，以支付相关的费用、成本和开支 附上贷款文件及其所设想的交易，以及 (b) 其后，根据本协议的条款，为其提供贷款文件和交易 合法和允许的用途，前提是，循环贷款收益的任何部分都不得用于购买 或持有任何此类保证金存量或向他人提供信贷，以购买或持有任何此类保证金存量或为任何目的而向他人提供信贷 违反理事会第 t、U 或 X 条规定的目的。每个贷款方不会，也将导致每个 贷款方集团的其他成员不得直接或间接使用任何信贷额度为任何信贷额度提供资金、融资或便利 (i) 制裁、反洗钱法或反腐败法禁止的活动、业务或交易 或（ii）如果由贷款人或本协议任何其他方实施的制裁。

7。金融 盟约

7.1 已修复 充电覆盖率。 在 FCCR 触发日期及其后每个月的最后一天， 借款人， 合并后，应具有固定收费覆盖率，该比率是根据最近结束的连续12个财政月确定的 该贷款机构收到的财务报表不少于1.10至1.00。

8。事件 关于违约和补救措施

8.1 活动 默认。根据任何贷款文件，以下任何情况的发生都将构成 “违约事件”：

(a) 付款。借款人 (i) 未能根据本协议支付任何本金或利息 到期日或 (ii) 未能在到期日后的三个工作日内支付费用、贷款人费用或任何其他债务 其中。

(b) 盟约。 (i) 贷款方未能履行第 3、5.1、5.2、5.3、5.6、5.8、5.9、6 和 7 节中包含的任何契约，或 (ii) a 除其他条款外，贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何条款、契约、条件或规定 如本第 8 条所述，此类失败应持续 30 天；前提是，此 30 天期限不适用 在

任何不观察的情况 任何根本无法纠正或在这30天期限内无法纠正或以前曾违约的此类契约 在六个月的时间内。

(c) 判决。 一项或多项判决、命令或裁决，要求在任何一起案件中支付超过实质金额的款项或总金额 （保险公司所依据的保险全额承保范围除外（惯常免赔额除外）除外 对贷款方提交或提交的保险（未被拒绝或有争议的），或其任何资产，应保持未清偿状态 或在超过30天的期限内不得撤销，或者在任何时候都不得有效中止执行，或任何其他判决 向具有以下条件的贷款方或任何抵押品支付款项、禁令、扣押、扣押或执行令 在任何一种情况下或总额中均超过材料金额的值。

(d) 自愿 破产、非自愿破产等(i) 破产程序由贷款方启动或 (ii) 破产 对贷款方或其全部或任何部分财产提起诉讼，此类申请或申请未在内部被驳回 自提交之日起60天后，该贷款方应提交任何答复，承认或不对该申请或申请提出异议 或表示同意, 默许或批准任何此类行动或程序, 或请求的救济在更早获得批准.

(e) 默认 根据其他协议。与任何重大债务有关的任何违约，该违约的持续时间超过适用的期限 补救期（如果有），或与任何次级债务相关的任何协议中包含的从属条款 应停止完全生效，或授予贷款人声称由此产生的权利。

(f) 陈述， 等等在任何贷款文件中作出或以书面形式交付给贷款人的任何担保、陈述、证书、陈述或记录 就任何贷款文件而言，事实证明在任何重要方面都是不真实的（但此类重要性限定词不应是真实的） 适用于任何已通过实质性或重大不利影响进行限定或修改的陈述和保证（如 发行、制作或被视为制作之日起。

(g) 担保。 如果担保项下的任何贷款方或对任何债务有任何担保的其他人的义务受到限制或终止 根据法律的规定或由该贷款方或其他人（根据任何贷款文件的条款除外）或任何贷款 一方或其他人否认或撤销或声称否认或撤销此类担保或任何此类担保。

(h) 贷款 文件。(i) 任何贷款文件的有效性或可执行性应随时出于任何原因（但仅限于 贷款人采取行动或不采取行动的结果）被宣布无效，或者应由贷款人启动诉讼 贷款方，或对贷款方具有管辖权的任何政府机构，寻求证实其无效或不可执行性 任何贷款文件，或者贷款方应否认该贷款方负有任何声称根据任何贷款文件产生的责任或义务 贷款文件或 (ii) 任何旨在产生留置权的贷款文件，无论出于何种原因，均应失效或停止创建有效和 完善和（在许可留置权的范围内除外），即未经同意的许可留置权、允许的购货款留置权或 资本租赁下的出租人的利益（由此涵盖的抵押品的第一优先留置权），但处置后的（A）除外 任何贷款文件允许的交易中适用的抵押品，或 (B) 由于行动或失败而导致的抵押品 代表贷款人行事。

(i) 更改 控制权。控制权的变更应直接或间接发生。

8.2 补救措施。

(a) 在 每当违约事件发生并持续进行时，贷款人应拥有任何贷款文件中规定的所有权利和补救措施， UCC 和其他适用法律，所有这些权利和补救措施都可以在不通知贷款方或征得贷款方同意的情况下行使，除非 因为任何适用的贷款文件都明确规定了此类通知或同意，或者是适用法律所要求的。所有权利，补救措施 而且根据任何贷款文件、UCC或其他适用法律授予贷款人的权力是累积性的，不是排他性的，是可执行的， 由贷款人自行决定，或依次或同时在任何一次或多次场合下进行，并应包括权利 向衡平法院申请禁令，限制贷款方违反或威胁违反任何贷款文件。贷款人 在任何时候，违约事件已经发生并且仍在继续，可以直接向一个或多个贷款方提起诉讼，以收取违约事件 无需事先追索抵押品的债务。

(b) 没有 限制前述规定的一般性，任何时候违约事件发生并仍在继续，贷款人都可以（i）加速 支付全部或任何部分债务，并要求立即向贷款人偿还债务（前提是，在 发生第 8.1 (d) 节所述的任何违约事件时，所有义务应自动立即到期并应付款）， (ii) 通过书面通知贷款方，要求贷款方提供 金额等于信用证使用量105％的现金抵押品，（iii）终止承诺（前提是， 在发生第8.1（d）节所述的任何违约事件时，贷款人的承诺和任何其他义务 根据任何贷款文件，应自动终止），（iiiiv) 停止提供循环贷款或提供信用证或减少 循环贷款的贷款公式或金额，或（v）建立贷款人确定的储备金，不受限制或限制， 尽管此处载有任何相反的规定。

9。通知， 修改、豁免、赔偿等

9.1 需求； 抗议；反诉等每个贷款方都放弃要求、抗议、抗议通知、违约或不履行通知、通知 付款和不付款、到期时不付款、解除、妥协、结算、延期或续订文件、文书、动产 票据以及贷款人随时持有的担保，任何贷款方都可能以任何方式承担责任。没有向贷款方发出通知或要求贷款方 贷款方可以选择发出的哪一方有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。 每个贷款方放弃提出任何性质（强制性除外）的任何索赔、扣除、抵消或反索赔的所有权利 反诉）在与任何贷款文件、债务、抵押品或由此产生的任何事项有关的任何诉讼或程序中 或与本文或其有关的。

9.2 赔偿。 每个贷款方应支付、赔偿、辩护和扣押贷款人及其关联公司、高级职员、董事、员工、律师和代理人 (每人均为 “受赔人”) 不受任何和所有索赔, 要求的影响 (在法律允许的最大范围内) 诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及所有合理的费用和支出 律师、专家或顾问以及与之有关或与之相关的所有其他实际费用和开支 无论是否提起诉讼，均可随时强制执行这项赔偿（在发生赔偿之时，无论是否提起诉讼） 对他们中的任何人施加或招致的 (a) 与... 有关的、结果的或与之有关的

执行和交付，执法， 任何贷款文件或交易的履行或管理（包括与本协议有关的任何重组或解决） 据此考虑，(b) 就与任何贷款相关的任何实际或未来的调查、诉讼或程序而言 文件、任何循环贷款的发放或任何信函的发行 信贷或使用任何循环贷款或信函的收益 信贷（无论是否有任何受保人是其中的一方），或任何形式的作为、不作为、事件或情况 与之有关的，以及 (c) 与危险物质在、上方、下方、下方存在或释放的危险物质有关或由此产生 来自任何贷款方拥有、租赁或经营的任何资产或财产，或与遵守适用环境有关的任何资产或财产 法律（上述所有条款，“赔偿责任”）。尽管前述情况恰恰相反，但没有贷款 根据本节，当事方应就法院承担的任何赔偿责任向任何受赔人承担任何义务 主管司法管辖权的最终认定是由该受保人的重大过失或故意不当行为造成的 或其高级职员、董事、员工、律师或代理人。本条款将在本协议终止和还款后继续有效 包含全部义务。如果有任何受保人就受保人向任何其他受保人支付任何款项 贷款方必须对收到此类付款的受保人进行赔偿的责任，受保人作出赔偿 这笔款项有权得到每个贷款方的赔偿和偿还。上述赔偿应适用 就全部或部分由任何疏忽造成或由任何疏忽引起的受赔责任向每位受赔偿人致意 （但是，为避免疑问，不包括任何重大过失或故意不当行为）此类受赔人的作为或不作为，或 任何其他人的。

9.3 通知。 除非本协议另有规定，否则与任何贷款文件有关的所有通知或要求均应以书面形式提出，并应以个人名义提出 通过挂号信或挂号邮件（预付邮费，要求退货收据）、隔夜快递或电子邮件配送或发送 （使用当事方可能根据此处指定的电子邮件地址）。如果是向任何贷款方或贷款人发出通知或要求， 视情况而定, 它们应寄至其签名旁边所列的地址。本协议的任何一方均可更改地址 他们将通过以上述方式向其他当事方发出的书面通知接收本协议项下的通知.所有通知 或根据本节发出的要求应视为在实际收到之日或三项业务中以较早者为准 在将其存入邮寄后的几天后；前提是，(a) 隔夜快递服务发送的通知应为 (b) 通过传真发出的通知在发出时即视为已发出（但以下情况除外： 未在正常工作时间内向收件人发放的，应视为已在下个营业时间开业时发放 收件人日期）和（c）通过电子邮件发送的通知应在发件人收到确认后视为已收到 来自预定收件人（例如通过 “要求退回收据” 功能，视情况而定）、退回电子邮件或其他书面形式 确认）。

9.4 作业； 继任者。本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益；前提是， 未经贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人对转让的任何同意均不得解除任何贷款方的责任 义务。贷款人可以全部或部分转让贷款文件及其其

其下的权利和义务 或准许参与债务，任何此类转让均无需任何贷款方的同意或批准 或参与。

9.5 修正案； 豁免。除非贷款人以书面形式同意，否则任何贷款文件的修订或修改均无效 其中明确指出，它旨在修改或修改此类贷款文件。贷款人没有未能行使任何权利，补救措施， 或任何贷款文件下的期权，或贷款人延迟行使该期权，将构成对该文件的豁免。贷款人不愿放弃 除非是书面形式，否则具有效力，而且仅在明确规定的范围内。贷款人在任何场合的豁免均不影响 或削弱贷款人此后要求任何贷款方严格履行任何贷款文件任何条款的权利。贷款人的 贷款文件下的权利将是累积的，不排除贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

10。陪审团 审判豁免；其他豁免同意；适用法律。

10.1 治理 法律。贷款文件的有效性（除非其中另有明确规定）、结构、解释和 其执行, 当事方对由此产生或与之有关的所有事项的权利以及任何索赔, 由此产生或与之相关的争议或争议应根据以下条款确定、受其管辖和解释 纽约州的法律。

10.2 论坛 不方便。双方同意，应审理与贷款文件有关的所有诉讼或诉讼， 仅在州提起诉讼，在适用法律允许的范围内，在位于纽约州纽约县的联邦法院提起诉讼 纽约；前提是，任何寻求对任何抵押品或其他财产执行的诉讼都可以在纽约提起 在贷款人选择提起此类诉讼的任何司法管辖区的法院或此类抵押品或其他情况下，贷款人的选择权 可能会找到财产。在适用法律允许的范围内，每个贷款方和贷款方放弃各自可能拥有的任何权利 主张 “不便法庭” 原则，或在根据本规定提起任何诉讼的范围内对审理地点提出异议 部分。

10.3 豁免 陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，在以下情况下，每个贷款方和贷款方特此放弃各自的权利： 任何，对任何直接或间接基于或由任何贷款引起的任何索赔、争议、争议或诉讼原因的陪审团审判 文件或其中考虑的任何交易，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他常见的索赔 法律或法定索赔（均为 “索赔”）。每个贷款方和贷款方均表示已审查了本豁免，并且各方 在与法律顾问协商后，故意和自愿地放弃其陪审团审判权。如果发生诉讼，则需要一份副本 本协议可作为书面同意书提交法院审判。

10.4 提交 到司法管辖区。每个贷款方特此不可撤销和无条件地服从州和联邦的专属管辖 位于纽约县和纽约州的法院，处理因任何原因引起或与之相关的任何诉讼或诉讼 贷款文件，或用于承认或执行任何判决。本协议各方同意，对任何此类案件的最终判决 诉讼或程序应是决定性的，可以通过对判决提起诉讼或以任何其他方式在其他司法管辖区强制执行 法律规定。任何贷款文件中的任何内容均不影响贷款人可能以其他方式提起任何诉讼或程序的任何权利 与在任何司法管辖区的法院针对任何贷款方或其财产的任何贷款文件有关。

10.5 豁免 的索赔。任何贷款方均不得向贷款人或任何关联公司、董事、高级职员、员工、法律顾问、代表提出索赔， 任何特别、间接、间接、间接、惩罚性或惩戒性损害赔偿或损失的代理人或事实上的律师 因任何人所考虑的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论 贷款文件，或与之相关的任何行为、疏忽或事件，贷款方特此放弃、发布和同意 不得就任何此类损害赔偿的索赔提起诉讼，无论其是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损失。

11。将军 供应

11.1 有效性； 章节标题; 可分割性.本协议在各贷款方和贷款方签署时具有约束力并被视为有效 其签名页上提供了其签名。此处仅为方便起见列出了标题和数字。 除非上下文有相反的要求，否则每个部分中包含的所有内容都同样适用于整个协议。 为了确定法律条款，本协议的每项条款均应与本协议的所有其他条款分开 任何具体条款的可执行性。

11.2 对应方； 电子执行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行， 每份文件在签订和交付时均应视为原件，所有这些文件合在一起即构成 但是一项相同的协议。可以通过 (a) 符合以下条件的电子签名来执行任何此类对应物 联邦《全球和国内商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》或 任何其他相关和适用的电子签名法；(b) 原始手工签名；或 (c) 传真、扫描的或 复印的手工签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名均应具有 与原始手工签名具有相同的有效性、法律效力和证据的可采性。贷款人保留自行决定权 接受、拒绝或附带条件接受本协议中的任何电子签名。任何一方交付被处决的对手 通过传真、扫描或复印的本协议的手工签名还应交付手工签名的原件，但是 未能交付手动执行的原始对应物不得

影响有效性、可执行性 以及本协议的约束力。前述规定应适用于彼此的贷款文件以及根据本协议或协议发出的任何通知， 比照适用。

11.3 爱国者 法案。贷款人特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》的要求，贷款人必须获取、验证 并记录可识别开立账户或与其建立业务关系的每一个人或公司的信息， 哪些信息包括该贷款方的名称和地址以及其他允许贷款人识别该人的信息 根据《爱国者法》和任何其他适用法律。特此通知每个贷款方，任何循环贷款或信函 信用取决于此类验证的令人满意的结果。贷款人应有权定期进行尽职调查 关于每个贷款方、其高级管理层和主要负责人以及法定和受益所有人。每个贷款方同意在以下方面进行合作 尊重此类尽职调查的行为，并进一步同意贷款人进行任何此类尽职调查的合理成本和收费 应构成贷款人有权按照本文规定获得报销的贷款人费用，并记入借款人账户。

11.4 集成。 贷款文件反映了双方对本文所设想的交易的全部理解，不应 在截止日期之前，被任何其他口头或书面协议抵触或限定。尽管前述情况恰恰相反, 所有银行产品协议（如果有）均为受银行产品协议书面条款约束的独立协议， 将保持全部效力和效力，不受任何还款、预付款、加速、减少、增加或条款变更的影响 根据本协议发放的任何信贷，除非该协议中另有明确规定。

11.5 披露。 贷款人可以在其营销或宣传材料中披露有关贷款文件条款和条件的信息， 此类信息应包含交易条款和其他通常出现在此类营销或促销材料中的信息，以及 可以以其他方式使用任何贷款方的名称、徽标和其他徽章以及在任何 “墓碑” 中提供的承诺 或其他广告，在其网站或贷款人的其他营销材料中。

11.6 Innodata 作为借款人的代理人，每个贷款方特此不可撤销地指定Innodata为所有贷款的借款代理人和事实上的律师 被任命的当事方（“行政借款人”）应保持完全的效力和效力，除非贷款人有效 已收到每个贷款方签署的事先书面通知，通知该任命已被撤销，而另一贷款方已被撤销 指定的行政借款人。各贷款方特此不可撤销地指定并授权行政借款人 (a) 提供 贷款人附上与循环贷款、信用证有关的所有通知以及贷款文件下的所有其他通知和指示 （以及行政借款人提供的任何通知或指示，均应视为贷款方根据本协议发出的通知或指示，并具有约束力 每个贷款方），（b）从贷款人那里接收所有通知、指示和其他信息（以及任何通知、指示或其他信息） 贷款人向行政借款人提供的信息应被视为已提供给每个贷款方），并且（c）采取 行政借款人认为适当的行动以获得循环贷款和信用证并行使资格 为实现本协议的宗旨而合理附带的其他权力。每个贷款方都同意处理 信贷额度，将贷款方和抵押品相结合，如本文更全面地阐述的那样，完全是作为一种方式进行的 向贷款方提供便利，以便以最有效和最经济的方式利用借款人的集体借贷能力 并应他们的要求，该贷款人不承担以下责任

任何 贷款方因此而生效。每个贷款方都希望直接或间接地从信贷额度的处理中获益, 将贷款方和抵押品结合起来，因为每个贷款方的成功运作取决于持续的运作 整合小组的成功表现。每个贷款方特此同意向贷款人提供赔偿，并使贷款人免受任何损害 以及任何贷款方或任何第三方向贷款人提出的所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔，无论他们是谁， 由于 (i) 对本协议规定的信贷额度的处理，或 (ii) 贷款人依赖信贷额度而产生或由此引起的 行政借款人的任何指示。本节将在本协议终止和全额付款后继续有效 的义务。

11.7 致谢 关于任何支持的 QFC。在贷款文件提供的范围内 通过担保或其他方式支持对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC”） 信用支持” 以及每个此类QFC（“支持的QFC”），双方确认并商定以下内容 联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克法》第二章下的处置权 《华尔街改革和消费者保护法》（以及据此颁布的法规，即 “美国特别决议”） 有关此类受支持的 QFC 和 QFC 信贷支持（尽管如此，以下条款仍适用） 实际上，贷款文件和任何支持的QFC可能被声明受纽约州或美国法律的管辖 或美国任何其他州）：如果受保实体是受支持的 QFC 的当事方（均为 “受保方”） 将受美国特别解决制度下的程序、此类支持的QFC的转让以及该QFC的好处的约束 信贷支持（以及此类受支持的 QFC 和此类的 QFC 信贷支持中或其下的任何利息和义务），以及任何财产权 从该承保方获得此类受支持的 QFC（或此类 QFC 信用支持）的效力与转让的效力相同 如果支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利息），则将在美国特别决议制度下生效， 义务和财产权利）受美国或美国某一州的法律管辖。如果有保障 当事方或受保方的 BHC 法案关联公司将受到美国特别解决制度、违约权利的诉讼的约束 根据本来可能适用于此类受支持的 QFC 的贷款文件或任何可能针对此类受支持的 QFC 信贷支持 允许受保方行使的范围不超过美国特别决议所能行使的违约权利 如果支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该制度。

[签名页如下]

双方已促成本协议自当日起生效 在第 1 页上。

[签名页转为署名] 协议]