美国
证券交易所
华盛顿特区20549
14A日程安排表
（14a-101规则）
代理声明所需信息
14A时间表的信息
根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明
（修正案编号）
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由登记公司提交
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☒
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由其他方提交
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☐
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请勾选适当的框:
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☐
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初步委托书
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☐
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仅供委员会使用的机密信息(根据14a-6(e)(2)规定)。
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☒
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最终委托书
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☐
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明确的附加材料
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☐
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根据第240.14a-12条款进行招揽材料。
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BioRestorative疗法公司。
(根据宪章规定的注册人的名称)
（提交代理声明的人员名称，如果不是提交人）
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缴纳申报费(勾选适用的所有框):
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☒
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不需要费用。
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☐
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之前用初步材料支付的费用。
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☐
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根据第25(b)项所需的表计算的费用，每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。
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BioRestorative疗法公司。
马库斯路40号，一楼套房。
美国纽约州梅尔维尔11747
股东年度大会通知
将于2024年9月19日举行。
致BioRestorative Therapies，Inc.的股东：
特此通知，BioRestorative Therapies，Inc.，一家内华达州公司（以下简称“公司”）的股东周年会议将于2024年9月19日上午10:00在纽约东草地Merrick Avenue，90号，9楼召开，当地时间，议程如下：th 选举一个I类董事，任期为2027年股东周年会议。
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1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
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批准对公司的2021年股票激励计划（以下简称“计划”）的修正案，将授权计划发行的普通股数量从3,850,000股增加至6,850,000股。
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2.
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核准Marcum LLP作为公司独立的注册会计师事务所，担任于2024年12月31日结束的财政年度的会计师事务所。
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3。
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处理其他适当提出的事宜。
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4.
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仅有截至2024年8月1日业务关闭的股东有权获得会议通知和投票权，或在任何其中进行投票。
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有关代理资料的重要通知：我们将向股东发送《网络代理资料通知》（以下简称“通知”），除非他们指示我们用不同的方式提供材料。该通知提供了如何访问和查看此份代理声明中包含的所有重要信息的说明，以及如何通过电话或互联网提交代理的说明。 如果您收到通知，并仍希望收到我们的代理材料的打印副本，请求这些材料的指示包括在通知中。本公司计划于2024年8月9日将通知邮寄给股东。这份代理声明和公司年度报告10-K/A，已于2024年6月11日在证券交易委员会提交，并可在业务截止日期为2024年8月1日的公司股东电子邮件信箱中使用www.proxyvote.com浏览。
Lance Alstodt
无论您是否打算参加会议，请尽快提交您的代理或投票说明。关于如何投票您的股份的具体说明，请参考邮件中关于可获得代理材料的通知上的说明，或者如果您请求收取印刷的代理材料，则在附带的代理卡中。任何股东均可通过书面通知撤销提交的代理，通过提交随后日期的代理或亲自参加会议进行投票。那些通过互联网或电话进行投票的人士也可以通过亲自投票或通过互联网或电话随后提交他们的投票来撤销其代理。
首席执行官
纽约州梅尔维尔
2024年8月8日
|
无论您是否计划参加会议，请尽快提交您的委托或投票指示。如需了解特定投票说明，请参阅有关邮寄的通知中关于代理材料的可用性的说明或如果您请求接收印刷的代理材料，请查看您附上的代理表。任何股东在会议前都可以通过书面通知、提交后日期的委托或亲自参加会议并亲自投票来撤销已提交的委托。那些通过互联网或电话投票的人也可以通过亲自参加会议或通过互联网或电话投票后再投票和提交他们的委托来撤销他们的委托。
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BioRestorative疗法公司。
马库斯路40号，一楼套房。
美国纽约州梅尔维尔11747
____________________________
代理声明
____________________________
代理的征集，投票和撤销权。
此份代理声明已邮寄或提供给截至2024年8月1日业务结束的所有股东，有关我们董事会征集代理以便于在2024年9月19日上午10:00或其任何之后的部分时间进行的2024年股东周年会议上进行投票的业务。2024年股东周年会议的代理材料已于2024年8月9日或其前后寄出或提供给股东。
所有代理选择将按照所指定的投票说明，在会议中对所提出的事宜进行投票。未指定说明的代理将投票如下:
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（i）
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支持代理中所提名的董事候选人。
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（ii）
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支持批准将计划的发行普通股数量从3,850,000股增加至6,850,000股的提案。
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（iii）
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支持Marcum LLP作为我们于2024年12月31日结束的财务年度的独立注册会计师事务所的确认提案。
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如果您是以持有股票的受益所有人的身份，并且您没有向持有您的股票的机构提供具体的投票指示，则该机构将根据纽约证券交易所当前规则被禁止在“非例行”事项上投票您的股票。这被称为“券商无表决权”。只有提案 3 被视为 routine 事项。其它提案均被视为“非例行”事项，因此您的银行或券商将无法在没有您的具体指示的情况下对其进行投票。请指示您的银行或券商，以便计入您的投票。
我们的董事会不知道可能提出的其他事项，也没有预见或有理由相信代理持有人将不得不投票选举替补或备用董事。如果会议上出现任何其他事项或候选人无法接受选举，附带的委托书中所命名的人将有自主权，就未在相反方向上标记的全部委托书就该事项作出投票，按照他的最佳判断进行投票。
截至 2024 年 8 月 1 日营业结束时，普通股总数为 6,919,919 股，有投票权。每股普通股有一票。此外，截至 2024 年 8 月 1 日，有 1,398,158 股 B系列优先股有投票权。根据关于 B 系列优先股的优先股指定证书，B 系列优先股的唯一持有人有权根据这些股份可以转换成相当数量的普通股（目前为 1,398,158 股），按数量行使投票权；但是，根据此类指定证书，B 系列优先股在转换后不得转换为我们普通股的股份，以至于在此次转换后，持有人将持有公司当时流通股的 9.99% 以上的情况。（有利权益限制）。由于 B 系列优先股的唯一持有人已告知我们，在 2024 年 8 月 1 日，它拥有 663,016 股普通股（占流通普通股的 9.6%），并且由于此类持有人有权接收通知后的另外 1,201,580 股普通股（受有利权益限制），为遵守有利权益限制，B 系列优先股目前无法转换为普通股，且 B 系列优先股的唯一持有人无权对 B 系列优先股行使投票权。在 2024 年 8 月 1 日营业结束时，全部股票的三分之一的表决权，或 2,306,640 张票，必须亲自或通过代理人在会议上出席，以构成交易的法定人数。
关于董事的选举，可以投赞成票或弃权。董事将由赞成票的多数选举产生。因此，基于只有一个被提名人，如果他获得一个或多个投票，他将被选举为董事。在董事选举中，股东保留不行使投票权的基因不会计入投票数中，因此对获得赞成票多数的提名者选举结果没有影响。
股东可以通过在委托书上表明来明确放弃在提案 2 和提案 3 上的投票权。弃权票数将视为与会但未参与提案 2 和提案 3 投票的股东数。由于提案 2 和提案 3 都需要股东会议出席时出席并代理请假的股东委托投票，对此股东无投票权的规定（假设会议出席需要法定人数），弃权票和券商无表决权票不会产生任何影响。
任何在本委托书附带的委托书中发出委托书的人都有权在行使委托书之前随时撤销该委托书。可以通过向我们提交书面撤销通知或具有较晚日期的完整执行的委托书来撤销委托书。也可以通过在会议期间亲自选择投票方式或在会议期间亲自出席并投票来撤销委托书。然而，出席会议的股东无需撤销已给出的委托书并亲自投票，除非股东希望如此。书面撤销或更改的委托书应发送到我们的办公室，地址为：纽约州梅尔维尔一号 Marcus Drive，Attention: Corporate Secretary。通过互联网或电话投票的人也可以通过亲自在会议上投票或通过互联网或电话在稍后提交委托书来撤销他们的委托书。
该委托书由我们的董事会进行征求。我们将承担委托书的征集成本，包括向我们的股份受益人转发委托书材料的券商公司和其他保管人，代理人和受托人的费用。征集将主要通过代理材料的互联网可用性和邮寄进行，但某些董事，高管或员工可能会在会议上亲自，或通过电话、传真或电子邮件发出委托书，而不需要额外的报酬。
2
高管报酬
薪酬摘要表
以下的摘要薪酬表列出了我们的首席执行官和在 2023 年矿是担任高级执行官的两名薪酬最高的高管所赚取的所有薪酬，但不包括我们的首席执行官在内。根据《规则S-k，项目402》的规定，在 2023 年度完全按工作力度计算的薪酬总额超过 $100,000 的两名薪酬最高的执行官（i）是我们的主要执行官，且（ii）是我们的两名最高薪酬的执行官。被称为“命名执行官”）：
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名称及职务
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年
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薪资
|
奖金
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股票奖励(1)
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期权奖励(1)
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其他所有报酬
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总费用
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Lance Alstodt
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2023
|
$
|
479,167
|
$
|
475,000
|
(2)
|
$
|
-
|
$
|
300,000
|
$
|
-
|
$
|
1,254,167
|
||||||||||||
|
首席执行官
|
2022
|
$
|
400,000
|
$
|
-
|
(2)
|
$
|
52,364
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
452,364
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
2023
|
$
|
454,167
|
$
|
450,000
|
(3)
|
$
|
-
|
$
|
300,000
|
$
|
-
|
$
|
1,204,167
|
||||||||||||
|
VP，研发
|
2022
|
$
|
375,000
|
$
|
-
|
(3)
|
$
|
52,364
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
427,364
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·克里斯塔尔。
|
2023
|
$
|
240,624
|
$
|
127,500
|
(4)
|
$
|
-
|
$
|
250,000
|
$
|
-
|
$
|
618,124
|
||||||||||||
|
致富金融(临时代码)
|
2022
|
$
|
175,000
|
$
|
-
|
(4)
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
175,000
|
||||||||||||
____________________
|
(1)
|
金额反映了在董事会连任期间取得的薪酬总值，按照股票补偿规则(FASB ASC Topic 718-Stock Compensation)的规定计算得出。在计算这些金额时所使用的假设包含在我们的财务报表附注 8 中，并包含在我们20123财年年度报告的附注中，以电子方式提供给我们的股东。
|
|
(2)
|
2023年的奖金金额包括（a）25万美元的因2023年服务而支付的自由裁量奖金，于2024年支付；（b）22.5万美元的因2022年服务而支付的自由裁量奖金，于2023年支付。
|
|
(3)
|
2023年的奖金金额包括（a）23.75万美元的因2023年服务而支付的自由裁量奖金，于2024年支付；（b）21.25万美元的因2022年服务而支付的自由裁量奖金，于2023年支付。
|
|
(4)
|
2023年的奖金金额包括（a）7.5万美元的因2023年服务而支付的自由裁量奖金，于2024年支付；（b）5.25万美元的因2022年服务而支付的自由裁量奖金，于2023年支付。
|
业绩与薪酬(PvP)表
根据S-k条例第402(v)项规定，下表提供了有关公司2023、2022和2021财年每位高管实际获得薪酬和公司某些财务绩效之间关系的以下信息：
3
|
财政
年
|
概括
补偿
表格总数
CEO(1)的表格
|
补偿
实际支付
CEO(2)的表格
|
平均薪酬表
补偿
表格
非CEO高管(3)的表格
|
平均值
补偿
实际支付给非PEO NEOs的金额
非CEO高管(4)的表格
|
首次固定价值
固定100美元投资
基于总收益
股东名称
回报(5)
|
净亏损(6)
|
|
2023
|
$1,254,167
|
$754,331
|
$911,146
|
$576,729
|
$6.30
|
$(10,417,704)
|
|
2022
|
$452,364
|
$151,690
|
$301,182
|
$144,872
|
$9.96
|
$(13,222,296)
|
|
2021
|
$21,341,489
|
$9,057,768
|
$10,704,123
|
$4,558,873
|
$15.72
|
$(44,303,295)
|
_________
|
(1)
|
所报告的美元金额是在我们针对阿尔斯托德先生的“总计”栏中报告的总薪酬金额。
|
|
(2)
|
所报告的美元金额代表根据SEC规则计算的实际支付给阿尔斯托德先生的“实际支付补偿”金额。这些美元金额并不反映适用年份的实际薪酬数额。根据SEC规则，对总薪酬作了以下调整，以确定实际支付补偿：
|
|
财政
年
|
报告
总体报酬
CEO的表格总计
|
减：
报告的
股权价值
获奖(a)
|
额外收获：
股权
奖励
调整（b）
|
相等于：
CEO实际获得薪酬
|
|
2023
|
$1,254,167
|
$300,000
|
$(199,836)
|
$754,331
|
|
2022
|
$452,364
|
$52,364
|
($248,310)
|
$151,690
|
|
2021
|
$21,341,489
|
$21,066,489
|
$8,782,768
|
$9,057,768
|
_________
|
（a）
|
股权奖励的授予日期公允价值代表了我们总体薪酬摘要表中“股票奖励”和“期权奖励”栏目所报告的金额之和。
|
|
|
（b）
|
每个适用年度的权益奖励调整包括以下条款的加法或减法:(i)当年末未行权的适用年度内授予的权益奖励的公允价值;(ii)适用年度末，未行权的以前年度内授予，且到适用年度末未行权的奖励的公允价值于资本上的变化;(iii)在适用年度内授予及行权的以前年度内授予的权益奖励因行权日期的到来而对公平价值的变化;(iv)在适用年度内授予并行权的权益奖励的公允价值。在计算权益奖励调整时的扣除或加上的金额如下:
|
|
|
首席执行官的股权奖励公允价值
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
适用年度末未行权的授予的奖励
|
$59,746
|
$8,553
|
$1,126,148
|
|
适用年度与先前年度相比未行权奖项的逐年减少
|
($49,407)
|
($213,966)
|
-
|
|
先前年度授予并在适用年度行权奖项的到期日与前一财政年度相比逐年下降的金额
|
($269,921)
|
(75,416)
|
-
|
|
当年度授予和归属的奖励公允价值
|
59,746
|
32,520
|
7,656,621
|
|
总股权奖励调整
|
（$199,836）
|
（$248,310）
|
$8,782,768
|
4
|
(3)
|
所报告的金额表示我们NEO作为一组（不包括我们的CEO）在我们的Summary
Compensation Table中各适用年份的“Total”栏中报告的金额的平均值。包括在计算每个适用年度的平均金额时的NEO的每个人的姓名（不包括我们的CEO）。
|
|
(4)
|
所报告的金额表示我们的NEO（不包括我们的CEO）作为一组的“实际支付报酬”平均金额，根据SEC规则计算。
这些金额不反映我们的NEO（不包括我们的CEO）在适用年度内实际获得或支付的平均报酬金额。根据SEC规则，将针对每年NEO作为一组（不包括我们的CEO）的所有应用调整以确定实际支付报酬，使用与注2中描述的相同方法：
|
|
财政
年
|
平均报告
总体报酬
表格合计
非CEO NEO
|
减：
平均报告
价值为
股权奖励
|
额外收获：
平均股东权益
奖励
调整（a）
|
等于：
平均补偿
实际支付给非PEO NEOs的金额
非CEO NEO
|
|
2023
|
$911,146
|
$275,000
|
（$59,416）
|
$576,729
|
|
2022
|
$301,182
|
$26,182
|
（$130,128）
|
$144,872
|
|
2021
|
$10,704,123
|
$10,559,853
|
$4,414,603
|
$4,558,873
|
_________
|
（a）
|
在计算总平均权益奖励调整时所减除或增加的金额如下:
|
|
非CEO NEO的平均股权授予公允价值
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
年末未实现授予年度内授予的奖励
|
$52,391
|
$4,276
|
$585,837
|
|
去年授予的未实现奖励年度间的下降
|
(24,704)
|
(111,153)
|
-
|
|
与去年财年末相比，在授予年间实现的奖励的下降
|
(139,495)
|
(39,511)
|
-
|
|
年内授予和实现的奖励的公允价值
|
$52,391
|
16,260
|
3,828,766
|
|
总平均股权奖励调整
|
$(59,416)
|
$(130,128)
|
$4,414,603
|
|
(5)
|
表中显示的金额代表公司股东总回报（“TSR”），假设以我们的普通股投资$100，超过所示计量期。累积TSR的计算方法是将累计分红总额（假定再投资）和计量期结束前后我们普通股价格之差总和除以计量期开始时的普通股价格。
|
|
(6)
|
所报告的美元金额代表反映在适用年度的经审计财务报表中公司分摊的净亏损额。
|
5
就业协议
Lance Alstodt
自2020年11月16日起，Alstodt先生被选为我们的首席执行官、总裁和董事长。 2021年3月18日，我们与Alstodt先生签订了一份雇佣协议，该协议规定在2026年3月18日到期。 根据雇佣协议，Alstodt先生目前有权获得年薪55万美元（按照他的雇佣协议，取得了2021年11月的15万美元绩效奖金和年薪增长的50,000美元）。与就业协议的签订同时，我们根据2021计划授予Alstodt先生（i）购买293,479股我们的普通股的10年期权，行使价格为47.60美元/股（这个价格随后降至13.50美元/股，然后再降至5.08美元/股）和（ii）146,740限制性股票单位（“RSU”）。此期权显示是在授予之日的50％，2021年11月4日的12.5％以及从2021年12月18日开始的六个等额季度分期支付的余款。 RSUs按照授予日期的第一、第二和第三周年平均折算成三次平均年分配。如果我们无需“原因”终止Alstodt的雇佣或Alstodt因“正当理由”终止雇佣（就业协议中各自定义），Alstodt将有权获得一个底薪的一倍的补偿。如果我们或Alstodt未经“原因”终止与我们的雇佣，授予Alstodt的期权将在此类终止期间到期之前仍能行使。 2022年3月，我们和Alstodt先生达成一致，取代其按照雇佣协议规定的年薪增长50，000美元的增长，我们发放给Alstodt先生12,438个RSUs（价值50,000美元），这些RSUs分成12个等额月付款项。考虑到Alstodt先生延迟了一年领取50,000美元年薪增长权益，我们授予了上述奖励。
Francisco Silva
2021年3月18日，我们与Silva先生签订了一份雇佣协议，该协议规定在2026年3月18日到期。 根据雇佣协议，Silva先生目前有权获得年薪52.5万美元（按照他的雇佣协议，取得了2021年11月的15万美元绩效奖金和年薪增长的50,000美元）。与就业协议的签订同时，我们根据2021计划授予Silva先生（i）购买293,479股我们的普通股的10年期权，行使价格为47.60美元/股（这个价格随后降至13.50美元/股，然后再降至5.08美元/股）和（ii）146,740限制性股票单位（“RSU”）。此期权显示是在授予之日的50％，2021年11月4日的12.5％以及从2021年12月18日开始的六个等额季度分期支付的余款。 RSUs按照授予日期的第一、第二和第三周年平均折算成三次平均年分配。如果我们无需“原因”终止Silva的雇佣或Silva因“正当理由”终止雇佣（就业协议中各自定义），Silva将有权获得一个底薪的一倍的补偿。如果我们或Silva未经“原因”终止与我们的雇佣，授予Silva的期权将在此类终止期间到期之前仍能行使。 2022年3月，我们和Silva先生达成一致，取代其按照雇佣协议规定的年薪增长50，000美元的增长，我们发放给Silva先生12,438个RSUs（价值50,000美元），这些RSUs分成12个等额月付款项。考虑到Silva先生延迟了一年领取50,000美元年薪增长权益，我们授予了上述奖励。
6
年末未行使的股权奖励
以下表格提供了到2023年12月31日为止命名行政人员的未解决股权奖励信息：
|
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券 相关的 未行使的 期权 可行使 |
数量
证券 相关的 未行使的 期权 不可行使 |
股权
激励 计划 奖励： 期权数量 证券 标的资产 已行权期权 未获得的期权 期权 |
选项
行权价 到期时间 |
选项
股份或单位 尚未行权的股票 |
数量
尚未获得的单位 具有的股票价值 未行权的单位的价值 尚未获得的股票价值 未获得的单位或股票 |
市场
股份的价值 尚未行权单位的价值 尚未获得的单位 已归属 |
股权
激励 计划 奖励： 数量 的 未获得 股份、 单位或 其他 权利 尚未 获得 已归属 |
股权
激励 计划 奖励： 市场价值或 或 支付 价值 未赚取 股票、 单位或 其他 权利 尚未归属 的 其他股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
Lance Alstodt
|
293,479
|
-
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年3月18日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lance Alstodt
|
34,174
|
7,885
|
(1)
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年11月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lance Alstodt
|
53381
|
53381
|
(2)
|
-
|
$
|
每年2.95%。
|
2033年2月17日
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
Lance Alstodt
|
-
|
-
|
-
|
$
|
-
|
-
|
48,913
|
(3)
|
$
|
85,104
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
3
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2024年2月18日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
1
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2024年3月12日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
9
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
10/23/2024
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
6
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2025年9月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
15
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2026年6月10日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
20
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2027年7月12日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
25
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
10/29/2028
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
293,479
|
-
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年3月18日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
34,174
|
7,885
|
(1)
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年11月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
53381
|
53381
|
(2)
|
-
|
$
|
每年2.95%。
|
2033年2月17日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
-
|
-
|
-
|
$
|
-
|
-
|
48,913
|
(3)
|
$
|
85,104
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
7
|
罗伯特·克里斯塔尔。
|
10,490
|
-
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年11月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·克里斯塔尔。
|
44,484
|
44,484
|
(2)
|
-
|
$
|
每年2.95%。
|
2033年2月17日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
该选择权分为近乎相等的三个季度分期，自2024年2月4日开始行使。
|
|
|
|
|
(2)
|
该选择权分为近乎相等的八个季度分期，自2024年2月17日开始行使。
|
|
|
|
|
(3)
|
限制性股票将于2024年3月18日解锁。
|
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的财年，我们非员工董事的薪酬信息：
|
姓名
|
费用
|
股票
|
选项
|
非股权
|
非限定
|
所有其他
|
总费用
|
||||||||||||||||||||||
|
尼古拉·库克科夫的2023年12月31日持有购买57,264股普通股的期权。
|
$
|
30,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
(1) |
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
120,000
|
||||||||||||||
|
帕特里克•F•威廉姆斯
|
$
|
30,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
(2) |
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
120,000
|
||||||||||||||
|
大卫·罗萨
|
$
|
30,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
(3) |
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
120,000
|
||||||||||||||
|
(1)
|
威廉姆斯先生截至2023年12月31日持有购买42,518股普通股的期权。
|
|
|
|
|
(2)
|
罗莎先生截至2023年12月31日持有购买42,518股普通股的期权。
|
|
|
|
|
(3)
|
库克科夫博士和威廉姆斯先生以及罗莎先生作为非员工董事的酬劳为每年现金$35,000和期权$90,000。
|
某些实际受益所有人和管理层的安保-半导体股权
所有者和管理层
主要股东
下表列出了截至2024年8月1日，我们所知道的，通过股票记录转移机构和向美国证券交易委员会提交的报告，由以下持有：（i）持有5%或更多的普通股的每个人；（ii）我们的每个董事；（iii）我们的每个指定执行官（如上所定义）；（iv）我们所有的董事和高管作为一个整体。下表还列出了截至2024年8月1日持有我们的B系列优先股的有关信息。
表格中的信息反映了《1934年证券交易法修正案》（以下简称“交易法”）第13d-3条规定的“有利权”定义。据我们所知，除非另有说明，否则每个股东对其股票具有唯一的表决权和投资权，适用时受适用的社区财产法律的约束。所持股份的百分比基于截至2024年8月1日，共有6,919,919股普通股和1,398,158股B系列优先股。
8
|
有益所有人的姓名和地址
|
数量
股份 普通股份 受益者 所有权
|
大致持有总股数（1）
股份比例 类别 |
数量
其他系列股票的股份 B类优先股份 股票 持有受益者 拥有的股份 |
大致持有总股数（1）
种类的股份比例 |
||||||||||||
|
董事和高级管理人员
|
||||||||||||||||
|
Lance Alstodt(1)
|
800,106
|
(2) |
10.6
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
Francisco Silva(1)
|
774,275
|
(3) |
10.3
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
罗伯特·克里斯塔尔。(1)
|
211,228
|
(4) |
3.0
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
Nickolay Kukekov
|
103,723
|
(5) |
1.5
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
帕特里克•F•威廉姆斯
|
88,977
|
(5) |
1.3
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
大卫·罗萨
|
88,977
|
(5) |
1.3
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
所有董事和执行董事作为一组（7人）
|
2,246,377
|
(6) |
25.5
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
特定受益所有人。
|
||||||||||||||||
|
Dale Broadrick(7)
|
925,850
|
(8) |
13.4
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
Morrison Todd Hale
|
550,000
|
-9 |
7.9
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
Auctus基金，有限责任公司（10）
Auctus Fund Management LLC（10）
Alfred Sollami（10）
Louis Posner（10）
|
694,438
|
(11) |
9.99
|
%
|
1,398,158
|
-12 |
100
|
%
|
||||||||
|
*
|
少于1%
|
|
|
|
|
(1)
|
地址为BioRestorative Therapies, Inc. C/O, 40 Marcus Drive, Suite One, Melville, New York 11747。
|
|
|
|
|
(2)
|
包括628,234股可行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股。
|
|
|
|
|
(3)
|
包括606,380股可行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股和12,136股持有的共同股票
被Silva先生放置在退休账户。
|
|
|
|
|
(4)
|
包括203,234股可行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股。
|
|
|
|
|
(5)
|
代表能行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股。
|
|
(6)
|
包括1,898,616股可行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股。
|
|
|
|
|
(7)
|
地址为3003 Brick Church Pike，纳什维尔，田纳西州。
|
|
|
|
|
(8)
|
基于与SEC提交的第9号附表13D和表格4。包括一个能够在当前可行使的权证中发行的833股普通股和Fleetco Inc.持有的477,972股普通股，其中Broadrick先生为93%的股东。
|
|
-9
|
基于向SEC提交的13G调查。Hale先生对550,000股普通股共享投票和决定权。
|
|
（10）
|
地址为545 Boylston Street, 2
Floor，马萨诸塞州波士顿02116。rd 基于向SEC提交的第2页页脚13G和我们向SEC提交的其他文件。Auctus Fund，LLC（“Auctus”）持有权证以购买
多达1,257,435股我们的普通股。此外，Auctus的Series b优先股票可转换为我们的1,398,158股普通股。在向Auctus发行权证的交易中，我们向Auctus发行了某些普通股，并同意向Auctus发行
普通股1,201,580股（“另行股票”），以接收来自Auctus的通知为前提（主题与下面讨论的限制）。然而，这样的权证不能行使购买我们的普通股，这样的Series b优先股票也不能转换为股票
普通的股票，而另行股票也不能按比例发放，因为Auctus将在此之后获得超过9.99％的我们的普通股股份（“有利的拥有限制”）。Auctus已经告知，截至2024年8月1日，它拥有663,016股普通
股，代表当时的6,919,919股普通股中的9.6％，并且，另行股票可以根据通知发放给它（受有利的拥有限制）。根据上述情况，截至2024年8月1日，31,422股另外的股票可以发行给Auctus（为符合有利的拥有限制），其余的其他额外股票无法发行，Auctus的权证目前不能行使购买股份
普通的股票，其Series b优先股票目前不可转换为普通股。由Auctus拥有的股票普通股数量包括31,422股当前发行给它的其他额外股票。如果没有上述讨论的有利的拥有限制，Auctus将持有4,520,189股普通股的归属权。
|
9
|
(11)
|
根据涉及Series b优先股票的Certificate of Designations of Preferred Stock，作为1,398,158股Series b优先股票唯一持有人的Auctus，有权根据这些优先股票可转换为普通股票数量（目前为1,398,158股）对这些股票进行表决；然而，根据这类优先股票的Certificate of Designations of Preferred
Stock，如脚注（11）中所示，这种Series b优先股票的转换不能超过有利的拥有限制。由于Auctus已经告知，截至2024年8月1日，它拥有663,016股普通股，代表普通股的可转换股份的9.6％，如上述第10脚注所示，其另外增加了31,422股其他额外股票，因此Auctus的Series b优先股票目前不能转换为普通股。因此，截至2024年8月1日，作为Series b优先股票的唯一持有人的Auctus没有权利对这些股票进行任何表决。
|
|
-12
|
以下表格描述截至2023年12月31日有关薪酬计划的信息（包括个人薪酬计划）
授权我们的普通股发行，分为如下：
|
根据股权报酬计划授权发行的证券
所有先前由安全保持者批准的薪酬计划；以及
|
|
●
|
|
|
|
●
|
所有补偿计划未经安防持有人事先批准。
|
权益报酬计划信息
|
|
通过行使未行使期权（a）发行的证券数
|
未行使期权的加权平均行使价格（b）
|
股权激励计划下未来发行的证券数量 (不含列(a)反映的证券)。
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
股东批准的股权激励计划
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
(1)
|
|||||||
|
总费用
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
||||||||
|
(1)
|
包括截至2023年12月31日未解除限制的97,824股限制性股票单元。
|
10
某些关系和相关交易
关联交易
由于关联方交易的不经常性，我们尚未正式采用审查程序或批准标准；然而，我们的董事会（或其指定委员会）将就每个案例审查关联方交易。
提案1：选举董事
在股东会上将选出一名I等级董事，以服务于2027年股东大会，直到他的继任者当选并有资格担任，或者在他辞职或被免除之前。
I等级董事的提名人
候选人目前是我们的董事。以下表格列出了候选人在年度股东大会日期的年龄、目前担任的职务和职位，以及成为董事的月份和年份。
|
姓名
|
年龄
|
职位
|
自
|
|
Nickolay Kukekov博士
|
51
|
董事、薪酬委员会主席
|
2021年3月
|
Nickolay Kukekov博士。
Nickolay Kukekov博士自2021年3月起担任我们的董事，并自2021年11月起担任我们董事会薪酬委员会的主席。在过去的十五年中，Kukekov博士担任了许多医疗保健投资银行职位。他自2020年以来一直担任Paulson投资公司的高级董事总经理。从2012年至2020年，Kukekov博士是Highline Research Advisors LLC的创始合伙人。他曾在2010年至2012年担任Summer Street Research Partners的管理总监。从2007年至2009年，Kukekov博士曾担任Paramount Capital的管理总监。他曾在2006年至2007年担任Rodmen＆Renshaw的副总裁。他是Brain Scientific, Inc.和Omnia Wellness Inc.的董事，其股票已公开交易。Kukekov博士在科罗拉多大学博尔德分校获得分子细胞和发育生物学学士学位，并在哥伦比亚大学医学院获得神经科学博士学位。我们认为Kukekov博士在医疗保健领域的投资银行方面的丰富经验以及他在再生医学方面的强大背景使他有资格担任我们的董事之一。
11
未参选的董事
|
姓名
|
年龄
|
职位
|
自
|
级别/期限到期
|
|
Lance Alstodt
|
53
|
首席执行官、董事长
|
2020年11月
|
III等级/2026
|
|
Francisco Silva
|
49
|
研发副总裁，秘书，董事
|
2020年11月
|
二类/2025
|
|
帕特里克•F•威廉姆斯
|
51
|
董事，审计委员会主席
|
2021年11月
|
三类/2026
|
|
大卫·罗萨
|
60
|
董事，提名委员会主席
|
2021年11月
|
二类/2025
|
Lance Alstodt
Lance Alstodt自2018年10月至2020年2月担任我们的执行副总裁及首席策略官，自2020年11月起担任我们的首席执行官、总裁和董事长。自2013年以来，Alstodt先生一直担任MedVest Consulting Corporation的首席执行官，该公司是一家专门专注于医疗保健行业的咨询和资本公司。在加入MedVest之前，他在医疗保健投资银行领域拥有超过23年的经验，包括并购交易。从2011年至2013年，Alstodt先生担任Leerink Partners的董事总经理，帮助领导其医疗技术板块。从2009年至2011年，他担任Oppenheimer＆Co.的医疗技术部门的董事总经理。在2000年至2009年期间，Alstodt先生在美国银行美林证券公司的医疗保健集团和全球并购交易集团担任董事总经理。他曾在J.P. Morgan Chase担任7年的副总裁，在公司上广泛从事收购、杠杆收购、私人和公开融资、独家销售和一般性顾问工作。Alstodt先生获得纽约州立大学奥尔巴尼分校的经济学学位，二级专业为金融和营销。我们相信，Alstodt先生在我们及其他医疗保健企业担任高管的经验以及他在医疗保健投资银行领域的广泛经验使他具备担任我们董事之一的资格。
Francisco Silva
Francisco Silva先生自2013年3月以来担任我们的研发副总裁，此前曾于2011年4月至2012年3月担任该职位。Silva先生于2020年11月当选我们的秘书和董事。从2012年3月至2013年6月，他曾担任我们的研究科学家，并于2012年6月至2013年3月担任我们的首席科学家。从2007年至2011年，Silva先生担任DV Biologics LLC的首席执行官，并担任DaVinci Biosciences，LLC的总裁，这两家公司都从事基于人类制备的生物制品的商业化研究和治疗应用。从2003年至2007年，Silva先生担任PrimeGen Biotech LLC的研发副总裁，该公司从事基于细胞平台的开发。从2002年至2003年，他是PrimeGen Biotech的研究科学家，负责开发实验设计，重点关注生殖细胞重编程干细胞平台。Silva先生曾在加州州立理工大学教授生物学、解剖学和高级组织培养课程。他获得了与干细胞相关的几项专利，并发表了大量关于干细胞研究的文章。Silva先生毕业于加州州立理工大学，并获得该校的研究生总统研究助学金和MBRS研究助学金。我们相信，自2011年4月起Silva先生与我们的管理层一起担任高管，并对我们业务相关的科学知识有着广泛的了解，这使他具备担任我们董事之一的资格。
12
帕特里克•F•威廉姆斯
Patrick F. Williams自2021年11月起担任我们的董事和监事会审计委员会主席。Williams先生在医疗器械、消费品和科技领域拥有超过20年的经验。他被任命为STAAR Surgical Company（“STAAR”）的首席财务官，负责优化STAAR的财务表现，并确保各种功能的可扩展性以支持高增长扩张。从2016年至2019年，他担任Sientra，Inc.的首席财务官，然后过渡为其miraDry®业务部门的总经理。从2012年至2016年，Williams先生担任公开交易医疗设备公司ZELTIQ Aesthetics，Inc.的首席财务官。此前，他在2007年至2012年间担任NuVasive，Inc.的财务、战略和投资者关系职务的副总裁，这是一家总部位于圣地亚哥的医疗器械公司，服务于脊柱领域。他还曾在高尔夫球及教育设备制造商Callaway Golf和京瓷无线服务公司担任财务职务。Williams先生获得了圣迭戈州立大学的金融和管理硕士学位以及加利福尼亚大学圣地亚哥分校的经济学学士学位。我们相信，Williams先生在医疗保健相关业务的高管层经验，以及他的财务管理专业知识，使他具备担任我们董事之一的资格。
大卫·罗萨
David Rosa自2021年11月起担任我们的董事和提名委员会主席。Rosa先生自2017年7月至NeuroOne Medical Technologies Corporation（“NeuroOne”）（纳斯达克股票代码：NMTC）的首席执行官、总裁和董事以来，一直担任该公司的执行主席。2016年10月至2019年12月，他担任NeuroOne，Inc.（早期全资子公司）的首席执行官和董事。 NeuroOne致力于为患有癫痫、帕金森病、肌张力障碍、基本震颤、因脊柱手术失败导致的慢性疼痛和其他相关神经系统疾病的患者提供微创和高清晰度的EEG记录、脑部刺激和消融解决方案，以提高患者结局和降低程序成本。从2009年11月至2015年11月，Rosa先生曾担任Sunshine Heart，Inc.（之后更名为CHF Solutions，Inc.）（纳斯达克：CHFS）的首席执行官兼总裁，这是一家公众上市的早期医疗设备公司。从2008年至2009年，他担任专门从事动物医疗设备的公司Milksmart，Inc.的首席执行官。自2004年至2008年，Rosa先生担任St. Jude Medical，Inc.的心脏手术和心脏病领域全球市场副总裁。他是Biotricity Inc.（纳斯达克：BTCY）和Healthcare Triangle，Inc.（纳斯达克：HCTI）董事会成员。Rosa先生是位于芬兰的私人公司Neuro Event Labs的主席以及位于马里兰州贝塞斯达的私人公司SYNAPS Dx的咨询委员会成员。我们相信，Rosa先生在医疗器械行业的高级领导层经验以及他强大的技术、战略和操作专业知识使他具备担任我们董事之一的资格。
13
科学顾问
科学咨询委员会
以下人员是我们的科学咨询委员会成员：
|
姓名
|
|
主要职务
|
|
|
|
|
|
Wayne Marasco万·D.，博士
主席
|
|
癌症免疫学和艾滋病系主任，Dana-Farber癌症研究所;
哈佛医学院教授;
哈佛干细胞研究所主要教师
|
|
Jason Lipetz万.D。
磁盘咨询委员会主席
|
|
Long Island脊柱康复医学创始人;
Northwell Health脊柱中心脊柱内科主任;
物理医学和康复系，Hofstra/Northwell的Zucker医学院临床助理教授，
|
|
Wayne J. Olan万.D.。
|
|
介入和内血管神经外科主任;
乔治·华盛顿大学医学中心神经外科和放射学兼职教授;
国家卫生研究所放射科顾问医师
|
|
|
|
|
|
Joy Cavagnaro博士，
DABt，RAC
|
|
Access BIO, L.C.的总裁和创始人;
毒理科学和监管专业协会（Regulatory Professional Society）的会士；
曾任食品和药品管理局生物制品评估和研究中心高级药理学家和质量保证主任
|
|
|
|
|
|
Harvinder Sandhu万.D.。
|
|
特殊手术医院骨科脊柱外科医生;
曾任加州大学洛杉矶分校医疗中心脊柱外科服务主任
|
|
|
|
|
|
MossRehab肌肉骨骼脊柱和运动康复医学临床主任和理疗医师，
|
|
曾任宾州脊柱康复中心董事;
曾任宾夕法尼亚大学脊柱、运动和肌肉骨骼医学研究生交流项目董事;
|
家族关系
我们的执行官员、董事和科学咨询委员会成员中不存在任何家庭关系;
任期
我们拥有分类的董事会。每个一级董事将担任职务直到2027年股东年会，并在他的继任者被选举并取得资格或在他较早的辞职或被撤职之前。每个三级董事将担任职务直到
2026年股东年会，并在他的继任者被选举并取得资格或在他较早的辞职或被撤职之前。每个二级董事将担任职务直到2025年股东年会，并在他的继任者被选举并取得资格或
在他较早的辞职或被撤职之前。每个高级管理人员将担任直到董事会下次年度股东大会后的第一次会议，并担任他的继任者被选举并合格或在其之前辞职或被撤职为止。
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董事会多元化矩阵
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截至2024年8月1日
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女性
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男性
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董事人数
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5
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董事们
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-
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5
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亚洲人
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-
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1
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白人
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-
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5
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两个或更多种族或民族
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-
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1
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委员会
审计委员会。
董事会审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程以及由我们的独立注册会计师事务所提供的服务。 审计委员会的职责和职责包括以下内容:
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•
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通过审查我们向SEC、股东或公众提供的财务报告以及我们的内部财务和会计控制来协助董事会履行其职责；
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•
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监督我们聘用的任何独立注册会计师事务所的任命、报酬和保留以及所提供的工作；
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•
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建议、建立和监控旨在提高我们的财务状况和经营成果披露的质量和可靠性的程序；
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•
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建议、制定和监控旨在促进以下方面的程序：
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•
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有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉的接收、保留和处理；和
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•
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收到有关质疑会计或审计事宜的机密匿名提交的员工的关注。
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我们董事会审计委员会的成员目前是威廉姆斯（主席）、罗莎和库克科夫博士。 我们董事会已经为审计委员会制定了书面章程。章程的副本可在我们的网站www.biorestorative.com 上获得。
15
提名委员会
董事会提名委员会负责协助董事会确定和招募有资质的个人成为董事会成员并选择董事候选人，以供董事会和/或股东批准。 董事会提名委员会的成员目前包括罗莎（主席）、威廉姆斯和库克科夫博士。我们董事会已经为提名委员会制定了书面章程。章程的副本可在我们的网站www.biorestorative.com上获得。虽然提名委员会没有针对董事会成员的多样性制定正式政策，但提名委员会在评估潜在董事会成员时会考虑背景、经验和资格的多样性。 如果股东按照下文“股东提议-股东提名”一节中规定的程序提供推荐的合格董事候选人，提名委员会将考虑此类推荐。提名委员会根据候选人的财务素养、我们行业的知识和其他相关背景经验、判断、技能、诚信、候选人经验与其他董事会成员经验之间的相互作用、“独立性”（为了符合纳斯达克市场规则而言）以及服务的意愿、能力和可用性等因素评估所有候选人。 在初步评估潜在的被提名人后，如果认为该被提名人可能适合担任董事，提名委员会将对该候选人进行面试。 提名委员会还可能要求候选人与管理层会面。 如果提名委员会认为候选人将是我们董事会的有价值的增加，它可能会向全体董事推荐该候选人的提名和选举。 目前，提名委员会尚未制定考虑提议候选人的最低标准的最低标准。
薪酬委员会
我们董事会薪酬委员会负责管理与我们员工的薪酬有关的业务和事务。 薪酬委员会的职责和职责包括以下内容：
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审查与我们首席执行官的薪酬相关的公司目标和目标，评估首席执行官在这些目标和目标的光环下的表现，并根据此评估确定和批准首席执行官的薪酬水平；
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•
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审查与我们的其他高管相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些其他高管的表现，并向董事会提出有关这些其他高管的薪酬的建议；
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•
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向董事会提出有关董事薪酬的建议；
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•
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批准任何新的股权补偿计划或现有计划的任何重大更改，批准根据股权补偿计划发放的津贴并管理这些计划；
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16
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•
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在与管理层协商后，监督与薪酬事宜相关的监管合规性；和
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•
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就提议向任何现任或前任高管支付的任何解雇或类似终止款向董事会做出建议。
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薪酬委员会目前的成员是库克科博士（主席）、Rosa先生和Williams先生。我们的董事会制定了《薪酬委员会章程》。章程的副本可在我们的网站www.biorestorative.com上获取。
薪酬委员会可以组建并授权给小组委员会，并可以授权给一个或多个指定的薪酬委员会成员。我们的首席执行官不时协助薪酬委员会就各种薪酬事宜提供建议，例如协助薪酬委员会确定高管的适当薪酬和奖金。薪酬委员会有权与管理层商议以协助其努力。
根据其章程，薪酬委员会还有唯一的权力聘请和解雇外部薪酬顾问，并批准咨询费用和任何其他参与条款。
董事会领导架构和风险监督作用
我们的董事会作为一个整体负责我们的风险监督。我们的高管向董事会讨论我们的风险以及我们如何管理或减轻这些风险。尽管我们的董事会对我们的风险监督负有最终责任，但我们的董事会与其委员会一起就其风险监督职责的某些方面进行合作。特别是，我们的审计委员会关注财务报告风险和相关的控制和程序，我们的薪酬委员会努力创建不鼓励与我们战略和目标不一致的过度风险承受的薪酬实践。
自2020年11月以来，Lance Alstodt担任我们的首席执行官兼董事长。我们目前没有首席独立董事。此时，我们的董事会认为，Alstodt先生作为首席执行官和董事长的结合角色使我们能够在不重复努力和成本的情况下，从Alstodt先生的重要的机构和行业知识和经验中受益，同时促进董事会和高管以统一的领导和方向。鉴于我们的历史、地位、董事会构成和公司与管理团队相对较小的规模，在此时，我们的董事会认为，我们和我们的股东通过我们目前的领导结构得到了最好的服务。
审计委员会发言
在审查公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表的过程中，审计委员会与管理层会晤，审查并讨论发布之前的所有财务报表和重大会计问题。管理层告知审计委员会所有的财务报表均按照通用会计原则编制，审计委员会与管理层讨论并商讨报表问题。审计委员会还与马凯姆有限公司（公司的独立注册公共会计师事务所）讨论公众公司审计标准第1301号，审计委员会沟通所要求的事项，目前有效。
17
审计委员会获得了马凯姆所需的书面披露和信函，该信函关于马凯姆与审计委员会就独立性的沟通。
根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将审核完毕的财务报表包括在公司于2023年12月31日的Form 10-K/A的年度报告中，以便提交给SEC。
审计委员会成员
帕特里克•F•威廉姆斯
Nickolay Kukekov博士。
大卫·罗萨
会议
2023财年，我们的董事会举行了五次会议。
董事会的审计委员会在2023财年举行了四次会议。
董事会的提名委员会在2023财年没有召开会议。
董事会的薪酬委员会在2023财年举行了一次会议。
在2023财年，我们的每个董事都参加了至少75%的董事会和他们担任的所有委员会的总会议次数。
我们没有正式的有关董事出席股东年度大会的政策。但是，鼓励所有董事参加。Alstodt先生和Silva先生在去年的股东年会上参加了会议。
与董事会的沟通
任何希望与我们的董事会或特定董事进行沟通的证券持有人都应将通信发送到BioRestorative Therapies, Inc.，40 Marcus Drive, Suite One, Melville, New York 11747，Attention：Corporate Secretary。任何这样的通信均由公司秘书转发给董事会或特定的董事之一。
18
审计委员会财务专家
我们的董事会已确定Williams先生符合《Regulation S-k》第407(d)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”条件。
第 16(a) 条股权所有权申报合规性
证券交易所法第16条要求报告普通股的实际所有权和这种所有权的变化情况，报告人包括董事、某些高管、持有公司超过10%股份的人和某些受托人信托。我们需要在本代理声明中披露在2023财年中未能按时报告任何要求报告自述16(a)的报告人。我们所知的是，在不查看与SEC一起递交的Forms 3，4和5的副本的情况下，在2023财年中，我们的高管、董事和持有10%以上股份的股东都遵守了适用于他们的所有Section 16(a)申报要求，除了Alstodt先生和Silva先生各提交了一个For 4迟交的情况（每人报告一笔交易），10%股东Dale Broadrick提交了三个For 4迟交的情况（报告八个交易）。
董事独立性
董事会
我们的董事会目前由Lance Alstodt（主席）、Francisco Silva、Nickolay Kukekov博士、Patrick F. Williams和David Rosa组成。根据Nasdaq股票市场上市标准5605(a)(2)中的独立定义，Kukekov博士和Williams先生和Rosa先生都是“独立董事”。
审计委员会。
我们董事会审计委员会成员目前为威廉姆斯先生（主席）、Rosa先生和Kukekov博士，依据纳斯达克股票市场的上市规则5605(a)(2)和Exchange Act的10A-3(b)(1)规定所定义的独立董事。
提名委员会
我们董事会提名委员会成员目前为Rosa先生（主席）、威廉姆斯先生和Kukekov博士，依据纳斯达克股票市场的上市规则5605(a)(2)和Exchange Act的10A-3(b)(1)规定所定义的独立董事。
薪酬委员会
我们董事会薪酬委员会成员目前为Kukekov博士（主席）、威廉姆斯先生和Rosa先生，依据纳斯达克股票市场的上市规则5605(a)(2)和Exchange Act的10A-3(b)(1)规定所定义的独立董事。
19
高管金融人员道德准则。
我们董事会已经为我们的主要执行官、财务主管、财务会计主管或控制器或担任类似职能的人制定了一套商业行为准则和道德准则。商业行为准则和道德准则的副本已发布在我们的网站www.biorestorative.com上。我们打算通过在我们的网站www.biorestorative.com上发布此类信息来满足Form 8-k第5.05(c)条有关商业行为准则和道德准则修订或豁免的披露要求。
建议
董事会建议投票支持I类提名人。
提案2：本公司2021年股票激励计划的修订。
我们的董事会已经批准，经股东批准，修订BioRestorative Therapies，Inc. 2021年股票激励计划的(“Plan”)，将其授权发行的普通股的数量从3,850,000股增加到6,850,000股。计划的修订将提交给股东进行批准。
截止2024年8月1日，根据计划，已授予购买3,401,608股普通股的期权（扣除被取消的期权后的净授予量）、318,355个受限制的股票单位（“RSUs”）和1,442股普通股。在此日期之前，有128,595股保留供计划未来授予股票时使用（不考虑提交给股东批准从3,850,000股增加到6,850,000股的计划修订）。请参阅下面的“计划福利”以获得详细信息。
该计划最初由董事会于2021年3月18日通过。根据计划，最初获得授权发行共1,175,000股普通股。计划的股东批准已于2021年8月17日获得。 2021年12月10日，我们的董事会在获得股东批准的前提下，将计划授权发行的股份数量从1,175,000股增加到2,500,000股，并修改了计划的某些条款，以明确我们的董事会和薪酬委员会降低根据计划授予的期权行使价的权力（直接或通过取消未行使的期权并重新授予行使价降低的期权）。2022年11月3日获得了股东批准。2023年7月13日，我们的董事会在获得股东批准的前提下，将计划授权发行的股份数量从2,500,000股增加到3,850,000股。2023年9月13日获得了股东批准。截至2024年7月23日，我们的董事会，在获得股东批准的前提下，将计划授权发行的股份数量从3,850,000股增加到6,850,000股。
该计划在吸引和留住优秀员工，并通过增加股份持有来使员工的利益与股东的利益保持一致方面发挥重要作用。如下所述，本计划还旨在为我们的非董事职员、顾问和顾问提供激励。
20
以下陈述包括概述计划某些条款的摘要。本声明并不打算完整，并且在其整体上引用计划条款，计划的副本可在我们的办公室获取。
目的
计划的目的是通过将员工、顾问、顾问和董事会成员的个人利益与股东的利益相结合，并为这些个人提供因杰出表现而激励以带来对股东的超额回报，从而促进公司及其子公司的成功和价值的提升。计划进一步旨在为公司及其子公司提供灵活性，以在很大程度上依赖于判断、兴趣和特殊努力的个人上，激励、吸引和留住这些个人，他们在我们的业务实践中发挥着关键作用。
管理
该计划由我们的董事会或董事会指定的委员会（“委员会”）进行管理。下面的计划讨论假定计划由薪酬委员会进行管理。
委员会有权（受到某些限制）从合格员工组、非董事职员、顾问和顾问中选择计划下授予奖励的个人或实体，并确定授予奖励的时间和这些授权的条款。委员会获得了解释该计划的授权，并且在该计划或根据该计划授予的任何奖励中任何规定的解释和构造由委员会作出将是最终和决定性的措施。董事或委员会成员的计划奖励接受不会妨碍他们就与计划管理或解释有关的任何事项进行投票。
根据计划修订，委员会有权降低已授予期权的行使价（直接或通过取消期权并以与公司普通股当时公平市场价相等的行使价重新授予期权）。
资格
根据计划，可以向以下人士或实体授予购买股票的期权：在奖励股票期权方面，为本公司员工，在非合格股票期权方面，为本公司雇员或非董事职员、顾问或顾问。可以向以下人士或实体授予受限制的股票、RSUs、股票增值权和其他股票奖励：为本公司员工或非董事职员、顾问或顾问。
21
截至2024年8月1日，有11名员工、三名非董事职员、六名科学顾问委员会成员和一名顾问有资格获得计划奖励。
Options
期权性质
委员会可以根据计划授予旨在将其归类为《代码》第422节定义的“激励股票期权”或者不归类为此类的期权。我们将不归类于此项的期权称为“非合格股票期权”。与按照《联邦所得税法》第422节的规定授予和行使激励股票期权和非合格股票期权相关的联邦所得税后果在“联邦所得税后果”下述部分进行了描述。
期权价格
股票期权价格不得低于授予期权当日普通股股票的公允市场价。 此外，在授予期权时，如果受益人持有我们所有类别普通股的总综合表决权的10％以上，或者持有我们的任何母公司或子公司的股票，则由该期权持有人可以行使的股份的期权价格必须至少是授予该期权当日普通股的市场公允价值的110％。
2024年8月1日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股1.53美元。
期权行使
在计划下授予的期权将通过持有人向我们的秘书交付书面或电子通知来行使，该通知必须表明期权行权的股票数量。该通知必须后附期权股票的完整期权价格的支付，支付必须由持有人交付（i）现金或支票等金额，（ii）先前取得的普通股票，在行使日确定其公允市场价值，（iii）委员会认可的其他法律形式的对价，或（iv）以上各项的任意组合。
期权期限
计划下授予的股票期权在授予之日起十年内不得行使。然而，如果给10％的持股人授予股票期权，则在从授予之日起五年内不得行使该期权。
计划下授予的非合格股票期权将在授予之日起有效期长达十年。
22
不可转让
计划下授予的期权不得以遗嘱或继承法以外的方式转让，并且只有受让人能够在生命周期内行使该期权；但是，如经委员会批准，可授予计划下的非合格股票期权在受让人的一生中通过礼物或家事关系提供的方式部分或全部转让给某些家庭成员。
死亡，伤残或解雇
根据期权授予协议的条款，如果员工的雇佣关系或非员工董事，顾问或顾问服务除非由于违规或因死亡或伤残而终止，否则此类期权可在终止后的任何时间内行使，但绝不能超过该期权的到期日。
根据期权授予协议的条款，如果计划下的期权持有人在我们雇佣中去世或在担任我们的非雇员董事，顾问或顾问服务期间去世，则其遗产可以在其死亡后的任何时间内行使该期权，或者通过遗嘱或继承获得此类期权的人可以行使该期权。
根据期权授予协议的条款，如果计划下的股票期权持有人因为永久和全面的残疾（按照计划的定义）而停止雇佣或服务，那么在他的雇佣，董事任期或咨询或顾问安排或协议由于残疾而终止后的任何时间内可以行使此类期权。
股票增值权
委员会可以向计划内选定的人员授予股票增值权（“SAR”）。 SAR在委员会确定的时间，数量和其他条款和条件下授予。行使SAR将使受让人以我们的普通股股票，现金或二者的组合交换等值的金融资产，价值相等于行使日SAR的普通股票的市场公允价值超过SAR授予当日的普通股票的市场公允价值。
根据计划授予的SAR在授予之日起十年内不得行使。
受限股和受限股单位授予
委员会可以向任何有资格接受限制股或受限股单位的个人或实体授予限制股或RSU。 受限股或RSU奖项是我们的普通股票的授予，受到特定归属条件和转让限制的限制。
23
根据委员会确定，根据受限股或RSU的授予条件，授予的股票将确定。除奖励协议另有规定外，在授予者离职，不再担任我们的董事或提供咨询或顾问服务的职位时，受让人必须放弃所有未分配的股票，如果有的话。 。
在确定发放受限股或RSU的归属要求时，委员会可以对任何已授予的股票施加任何其认为适当的限制，包括但不限于，与期限的关系，企业业绩，个人或团队绩效目标以及联邦或州证券法规定的限制。
在限制股票未获得归属权期间，授予人将是限制股票的记录所有者，并有权收到在限制期间支付的所有股息和其他分配。 然而，如果任何股息或分配在适用的限制期间内应支付以我们的股票，现金和/或其他财产的形式，可交付的股票，现金和/或其他财产应由我们持有，直到的限制股票的加速归属权满足为止。
除非RSU取得归属权并被发行普通股，否则RSU持有人无权拥有其财产的普通股的任何权利。
修订和终止
计划（但不包括此前根据该计划授予的股票期权或其他奖项）将于2031年3月18日到期，自董事会通过该计划之日起10年。在一定限制下，股东或董事会可以随时修改或修改计划或在更早的日期终止该计划。
联邦所得税后果
以下讨论仅作为有关计划授予的期权、限制性股票和 RSU 的联邦所得税规则的简要概述。这些规则非常技术化并且可能会变化。以下讨论仅限于与我们和是美国公民或居民的个人有关的联邦所得税规则。本讨论不涉及州、地方或外国所得税后果。
非限制性股票期权
根据法典和财政部法规，非限制性股票期权在授予时通常没有确定的公允市场价值。这个规则适用于我们授予的非限制性股票期权。因此，授予非限制性股票期权给期权持有人将不会对其产生收入，也不会为我们产生减税。相反，期权持有人在行使非限制性股票期权时会承认相当于股票转移给期权持有人时的公允市场价值减去期权价格（如有）的超额部分的报酬收入。在适用于法典和财政部法规关于代扣税的适用规定的情况下，我们将在行权年扣除相同数额的赔偿作为期权持有人的收入数额。
24
为了确定期权持有人行使非限制性股票期权后转让的股票的收益或损失，期权持有人对这些股票的基础将是期权持有人在行使非限制性股票期权时承认的报酬收入金额加上期权价格。这样的收益或损失将是资本收益或损失，并根据持有期限要求长期或短期。任何此类收益的一部分都不会成为用于替代最低税的税收优惠项。
认股期权
根据法典第422条规定有资格作为激励性股票期权授予的计划下授予的期权将如下处理：
除非下面所述的备选最低税规则适用于，授予激励性股票期权给期权持有人或行使激励性股票期权的期权持有人不会产生税务后果。相反，期权持有人将在出售或处置其行使激励性股票期权后转让给他或她的股票时认识到所得或损失。为确定这样的收益或损失，期权持有人在这些股票中的基础是其期权价格。如果期权持有人符合法典规定的持有期限要求并持有其行使后获得的股票，他或她将在出售或处置后实现长期资本收益。
通常情况下，我们将不被允许与激励性股票期权有关的扣税。但是，如果期权持有人未能满足上述持有期限要求（所谓的违规处置），则期权持有人在转让她或他行使激励性股票期权后转让给他或她的股票上认识到的任何收益都将在该年被视为普通收入，而不是资本收益，这部分收益的超额部分（如果有的话）相当于转让时的公允市场价值（或在某些情况下不到的收益实现额）。在这种情况下，我们将允许相应的扣除。
为了备选最低税，以任何方式公允市场价值超过期权价格的股票转让给期权持有人时的数量将包括在决定期权持有人备选最低可征税所得时。此外，为了这种税收，这些股票的基础将包括这样的超额。
如果某位选任权益人员在任何自然年内首次行使有资格作为激励性股票期权下认购的证券的总公允市场价值（于认购日确定）超过 $100,000，此类期权将不再是激励性股票期权。在这方面，对于被认为是在某种程度上是激励性股票期权和非限制性股票期权的期权行使，根据现有的美国国税局指南，我们可以指定哪些根据此类期权行使而发行的股票是激励性股票期权，哪些股票是非限制性股票期权。如果没有这样的指定，在行使期权后发行的每股份额的按比例部分被视为根据激励性股票期权行使，而其余部分被视为根据非限制性股票期权行使。
25
其他股票奖励
其他以股票为基础的奖励的所得税后果将取决于这些奖励的结构。在授予 RSU 的情况下，在授予时，参与者不会收到应税所得。在交付时，参与者将按与所获得通用股的公允市场价值相等的金额获得普通所得。
2018年计划的优惠和其他奖励是自主决定的，我们无法确定以后会向任何特定的人或组提供多少个数或类型的优惠或其他奖励。
目前尚不确定将授予或支付的津贴金额（请参见上文的“资格”）。在计划下授予的奖励由委员会决定，委员会尚未确定未来的奖励或可能获得这些奖励的人。
计划福利
下表列出了截至2024年8月1日在计划下授予的期权和 RSUs，除去被放弃的规模，分别发放给(i)每位董事、(ii)所有现任的高管人员作为一组、(iii)所有当前不是高管人员的董事作为一组、(iv)每位董事候选人、(v)任何这些董事、高管或候选人的联属公司、(vi)其他接受了5%期权的人、以及(vii)所有员工，包括当前非高管人员：
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姓名和职位
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普通股票
基础的
已发放的期权
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加权平均
行使价格
每股
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限制性
股票单位
期权授予数
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Lance Alstodt
董事长、首席执行官和总裁Stewart Lor
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880,897(1)
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$3.01
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159,178 -9
|
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Francisco Silva
研究开发副总裁
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837,038(2)
|
$3.09
|
159,178 -9
|
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罗伯特·克里斯塔尔。
致富金融(临时代码)
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362,616(3)
|
$1.91
|
-
|
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Robert Paccasassi
质量保证/法规合规副总裁
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316,543(4)
|
1.96美元
|
-
|
|
全部现任高管组
|
2,397,094(5)
|
$2.73
|
318,356 -9
|
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全部现任董事（不是高管）作为一个组
|
345,512(6)
|
$1.97
|
-
|
|
科学顾问委员会董事会主席Jason Lipetz万.D。
|
419,337(7)
|
$2.08
|
-
|
|
所有员工，包括所有不是高管的现任职员，作为一个群体
|
32,896(8)
|
$2.07
|
-
|
26
____________________
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(1)
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这些期权已经行使了673,762股。
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(2)
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这些期权已经行使了646,351股。
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|
(3)
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这些期权已经行使了230,569股。
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(4)
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这些期权已经行使了200,944股。
|
|
(5)
|
这些期权已经行使了1,751,626股。
|
|
(6)
|
这些期权已经行使了206,132股。
|
|
(7)
|
这些期权已经行使了290,331股。
|
|
(8)
|
这些期权已经行使了17,809股。
|
|
-9
|
这些限制性股票已经行使。
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根据股权报酬计划授权发行的证券
下表列出了到2023年12月31日为止，与我们发行授权的普通股相关的报酬计划（包括个人报酬安排）的信息，按如下汇总：
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•
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所有板块先前由安防-半导体股东批准的薪酬计划; 和
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|
•
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所有未经安防-半导体股东事先批准的薪酬计划。
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股权激励计划信息
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所有期权行使所需的证券数量(a)
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未行使期权的加权平均行使价格(b)
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股权激励计划下未来发行的证券数量 (不含列(a)反映的证券)。
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|
股东批准的股权激励计划
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
(1)
|
|||||||
|
总费用
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
|
|||||||
____________________
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(1)
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包括97,824个未获得释放的受限制股票单位，截至2023年12月31日。
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需要投票
修改计划的批准需要出席或通过代理人代表出席的持有大多数表决权的股东的肯定投票。
建议
董事会建议赞成批准修改计划的提案。
27
提案3：独立注册公共会计师事务所选择的批准。
我们董事会的审计委员会已选定马康普会计师事务所（“马康普”）作为我们独立注册公共会计师事务所，以审计截至2024年12月31日的财年。
虽然我们的组织文件或其他适用法律不要求股东批准，但我们董事会已确定请求股东批准任命马康普为我们独立注册公共会计师事务所，以审计截至2024年12月31日的财年是遵行良好企业实践的重要事项。如果股东未批准选择，我们董事会的审计委员会可能会重新考虑是否保留马康普，但仍可能保留他们。即使选择得到批准，审计委员会在自己的酌情权下，如果确定这种变化是我们和我们的股东最合适的，可以在任何时间在本财年内更改任命。
马康普曾作为我们2023年和2022年财年的独立注册公共会计师事务所。
弗里德曼有限合伙公司（“弗里德曼”）曾分别作为我们截至2019年12月31日、2020年
和2021年财年的独立注册公共会计师事务所。
根据弗里德曼提供的信息，自2022年9月1日起，弗里德曼与马康普合并，并继续作为独立的注册公共会计师事务所运营。2022年9月13日，我们公司的审计委员会批准解雇弗里德曼，聘请马康普担任我们的独立注册公共会计师事务所。弗里德曼之前提供的服务现由马康普提供。
弗里德曼关于我们截至2021年12月31日的合并财务报表及当年度的报告未包含不利意见或否定意见，也未因不确定性、审计范围或会计原则而被限制或修改。
在截至2021年12月31日的财年和弗里德曼被解雇前的后续时期，（a）没有就任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的任何事宜与弗里德曼产生分歧，如果弗里德曼未能满意解决这些事宜，就会在其为该财年度的合并财务报表所做的报告中做出相关提及；（b）没有根据美国证券交易委员会（“SEC”）所制定的规则S-k第304（a）（1）（v）项所述的报告事件。
在马康普被任命前的最近两个财年和后续的中间阶段，我们和马康普之间没有关于（a）将会计原则应用于特定已完成或将要进行的交易、可能在我们的财务报表中提供的审计意见类型或其他提供的信息，这些信息在我们决定处理与会计、审计或财务报告有关的问题时被考虑在内，或（b）任何作为分歧（如规则S-K第304（a）（1）（iv）项定义）或可报告事件（如规则S-K第304（a）（1）（v）项所述）的问题而主题的事项之间的任何磋商。
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预计马康普或弗里德曼的代表不会出席会议。
以下是Marcum LLP，我们的独立注册公共会计师所收取的或预计收取的专业服务费用的摘要，以及Friedman LLP，我们的前独立注册公共会计师所收取的或预计收取的财务年度的摘要。截至2022年12月31日：
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2023年2月28日
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2022
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(bb)
自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外，(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息，或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息；以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素，包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。
LLP
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(bb)
自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外，(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息，或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息；以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素，包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。
LLP
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弗里德曼
LLP
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审计费用(1)
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101,500
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65,000
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$
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30,000
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与审计有关的费用
(2)
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37,000
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2,500
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4,000
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税务费用
(3)
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所有其他费用
(4)
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138,500
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$
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67,500
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$
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34000
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(1)
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审计费包括已开具和预计开具的费用，用于审核我们截至2023年和2022年12月31日财务报表的服务，以及收录在我们的10-Q表格季度报告中的简明财务报表审核。
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(2)
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审核相关费用包括为保证审核审计财务报表和与提交S-1、S-3和S-8注册声明有合理关系的担保和相关服务而开具的费用，并且不报告在“审计费”中。
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(3)
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税费包括为我们的美国联邦和州所得税申报和税务咨询相关的专业服务开具的费用。
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(4)
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所有其他费用包括我们独立注册的公认会计师提供的除以上披露的以外的产品和服务的费用。
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审计委员会负责任命、补偿和监督独立注册的公认会计师的工作，并事先批准所有独立注册的公认会计师的服务，无论是与审计有关还是与审计无关的服务。审计委员会审核每项拟议的业务，以确定所提供的服务是否与保持独立的独立注册会计师相兼容。上述费用是我们董事会或审计委员会预先批准的。
需要投票
要求股东对Marcum LLP在截至2024年12月31日的财政年度担任我们的独立注册公认会计师事务所进行选举的肯定投票，并持有出席或代表出席会议并有权投票的普通股股份的多数股东才能完成。
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建议
董事会建议股东投票支持将Marcum LLP选择为截至2024年12月31日的财政年度独立注册公认会计师事务所。
股东提案
根据《美国证券交易委员会法》颁布的SEC第14a-8条款，旨在作为我们下一次股东大会提出的股东提案必须在2025年4月10日或之前收到我们在纽约梅尔维尔办事处的提案，以便包括在相关会议的委托书和委托形式中。
我们的章程中包括有关股东提案和提名董事候选人的以下要求。
股东提案
为了使股东在股东大会上提出提案，根据我们的章程，必须提前收到适时的通知。为了及时，股东的通知必须在距离会议不少于45天且不超过上一年度股东大会委托书邮寄日期的周年纪念日75天内递交或邮寄并收到我司秘书在我们的主要执行办事处，如果成立的会议早于或延迟了30天以上，或者在上一年度未召开股东大会，为了及时收到股东的通知，不得迟于该年度股东大会前90天或后10th 天内公布该会议日期的次日。th
股东通知必须提供关于每个事项的投票计划，该事项由股东提议在年度股东大会上进行，包括以下信息：
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所需举行的业务的简要描述，开展这种业务的原因以及该股东对此业务的任何重要利益（财务或其他）；并
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关于提议此业务股东或为其拟议此业务的受益所有人：（i）每个方案的名称和地址；（ii）每个方案受益所拥有的类别和数量的股份；（iii）每个方案受益拥有的任何衍生工具以及任何从中获得任何增值或减值之利润的其他机会；（iv）根据任何委托书或安排，每个方案拥有投票权的权利；（v）任何我们证券持有的空头持仓；（vi）分离于我们基础证券下的任何股息权利；（vii）由每个总合伙人或有限合伙公司持有的资本股份的任何比例权益，其中任何一方是总合伙人或拥有普通合伙人；（viii）每个方案由于我们证券价值的任何增值或减值而有资格获得的与业绩相关的费用（除了资产基础费用以外）；（ix）每个方案的详细信息，是必须在期权公告中披露的任何与每个方案相关的其他信息；并（x）关于每个方案是否会向持有至少占所有我们资本股份表决权所需占比的委托人发送委托书和委托形式的声明。
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股东提名
为了使股东在股东大会上提名董事候选人，根据我们的章程，必须提前收到适时的提名通知。为了及时，股东的通知必须在距离会议不少于45天且不超过上一年度股东大会委托书邮寄日期的周年纪念日75天内递交或邮寄并收到我司秘书在我们的主要执行办事处，如果成立的会议早于或延迟了30天以上，或者在上一年度未召开股东大会，为了及时收到股东的通知，不得迟于该年度股东大会前90天或后10th 天内公布消息开展。th 公告会议日期后第二天开始计算。
发送提名通知的股东必须描述各种事项，包括以下内容：
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对于股东提议作为董事候选人参选的每个人，需要提供有关此人的所有信息，这些信息将根据证券交易所法规14A进行的投票表决邀请中所要求的内容进行公开；
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对于提议此项提名的股东或其代表的受益所有人，需提供：（i）每个当事方的姓名和地址；（ii）每个当事方所持有的有益股份的类别和数量；（iii）任何由每个当事方拥有的衍生工具以及从我方资本股票价值的任何增加或减少所获得的任何利润权或分享机会; （iv）任何授权任何一方有权投票的代理或安排；（v）我方证券的任何空头持仓；（vi）与我方基础股票分开的任何股息权利；（vii）任何由任一方是普通合伙人或有限合伙人或受益所有人所拥有的普通合伙人的普通合伙企业所持有或拥有的股票以及任何派生工具的占比权益；（viii）每个当事方的绩效相关费用（除基于资产的费用之外），该绩效相关费用基于我方资本股票或任何衍生工具的价值增加或减少; （ix）任何有关在投票表决邀请中公开披露的每个当事方的其他信息；以及（x）关于每个当事方是否会向我方资本股份的所有股份的至少相应持股比例的持有人交付投票表决邀请和表决形式的声明；
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被提名人的书面同意，同意当选为董事。
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这些要求与使提案在我们的代理声明中被收录的要求是不同的。
根据上述要求发出的任何通知必须发送到我们位于纽约梅尔维尔40 Marcus Drive，Suite One的秘书处。上述内容仅概述了与股东提案和董事股东提名有关的公司章程规定的主要内容。任何希望获得我们公司章程副本的股东，可以在书面请求收到后免费获得该章程副本。
全票制规则
除了满足我们公司章程规定的要求外，为了符合SEC的普遍代理规则，拟打算支持董事候选人的股东, 在任何公司股东年会之前的60天内（也就是对于我们2025年的股东年会，不迟于2025年7月21日）必须发送公告，其中列出了证券交易所法规14a-19要求的信息，该公告必须标记或通过电子方式发送到公司的主要执行办公室。但是，如果我们公司2025年股东年会的日期与该年度股东年会的周年纪念日相差超过30个日历日，则必须在我们公司2025年股东年会的日期前60个日历日之前或公布我们公司2025年股东年会日期的发表日后的第10个日历日之内提供通知。
其他业务
虽然附带的股东大会通知提供了执行其他事项的交易，但我们不知道有任何事项在会议上提出，除了在通知中列出的建议1、2和3。然而，闭上的代理在任何其他事项可能被提出时提供自由裁量权。
10-K表格
本代理声明附带了我们在2023年12月31日结束的10-K/A表格的副本（不含展品）。我们可能收取等于我们提供展品的合理费用。
Lance Alstodt
首席执行官
纽约州梅尔维尔
2024年8月8日
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