由登记公司提交
|
☒
|
由其他方提交
|
☐
|
请勾选适当的框:
|
|
☐
|
初步委托书
|
☐
|
仅供委员会使用的机密信息(根据14a-6(e)(2)规定)。
|
☒
|
最终委托书
|
☐
|
明确的附加材料
|
☐
|
根据第240.14a-12条款进行招揽材料。
|
缴纳申报费(勾选适用的所有框):
|
|
☒
|
不需要费用。
|
☐
|
之前用初步材料支付的费用。
|
☐
|
根据第25(b)项所需的表计算的费用,每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。
|
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
|
批准对公司的2021年股票激励计划(以下简称“计划”)的修正案,将授权计划发行的普通股数量从3,850,000股增加至6,850,000股。
|
2.
|
核准Marcum LLP作为公司独立的注册会计师事务所,担任于2024年12月31日结束的财政年度的会计师事务所。
|
3。
|
处理其他适当提出的事宜。
|
4.
|
仅有截至2024年8月1日业务关闭的股东有权获得会议通知和投票权,或在任何其中进行投票。
|
无论您是否计划参加会议,请尽快提交您的委托或投票指示。如需了解特定投票说明,请参阅有关邮寄的通知中关于代理材料的可用性的说明或如果您请求接收印刷的代理材料,请查看您附上的代理表。任何股东在会议前都可以通过书面通知、提交后日期的委托或亲自参加会议并亲自投票来撤销已提交的委托。那些通过互联网或电话投票的人也可以通过亲自参加会议或通过互联网或电话投票后再投票和提交他们的委托来撤销他们的委托。
|
(i)
|
支持代理中所提名的董事候选人。
|
(ii)
|
支持批准将计划的发行普通股数量从3,850,000股增加至6,850,000股的提案。
|
(iii)
|
支持Marcum LLP作为我们于2024年12月31日结束的财务年度的独立注册会计师事务所的确认提案。
|
名称及职务
|
年
|
薪资
|
奖金
|
股票奖励(1)
|
期权奖励(1)
|
其他所有报酬
|
总费用
|
|||||||||||||||||||
Lance Alstodt
|
2023
|
$
|
479,167
|
$
|
475,000
|
(2)
|
$
|
-
|
$
|
300,000
|
$
|
-
|
$
|
1,254,167
|
||||||||||||
首席执行官
|
2022
|
$
|
400,000
|
$
|
-
|
(2)
|
$
|
52,364
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
452,364
|
||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
2023
|
$
|
454,167
|
$
|
450,000
|
(3)
|
$
|
-
|
$
|
300,000
|
$
|
-
|
$
|
1,204,167
|
||||||||||||
VP,研发
|
2022
|
$
|
375,000
|
$
|
-
|
(3)
|
$
|
52,364
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
427,364
|
||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||
罗伯特·克里斯塔尔。
|
2023
|
$
|
240,624
|
$
|
127,500
|
(4)
|
$
|
-
|
$
|
250,000
|
$
|
-
|
$
|
618,124
|
||||||||||||
致富金融(临时代码)
|
2022
|
$
|
175,000
|
$
|
-
|
(4)
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
175,000
|
(1)
|
金额反映了在董事会连任期间取得的薪酬总值,按照股票补偿规则(FASB ASC Topic 718-Stock Compensation)的规定计算得出。在计算这些金额时所使用的假设包含在我们的财务报表附注 8 中,并包含在我们20123财年年度报告的附注中,以电子方式提供给我们的股东。
|
(2)
|
2023年的奖金金额包括(a)25万美元的因2023年服务而支付的自由裁量奖金,于2024年支付;(b)22.5万美元的因2022年服务而支付的自由裁量奖金,于2023年支付。
|
(3)
|
2023年的奖金金额包括(a)23.75万美元的因2023年服务而支付的自由裁量奖金,于2024年支付;(b)21.25万美元的因2022年服务而支付的自由裁量奖金,于2023年支付。
|
(4)
|
2023年的奖金金额包括(a)7.5万美元的因2023年服务而支付的自由裁量奖金,于2024年支付;(b)5.25万美元的因2022年服务而支付的自由裁量奖金,于2023年支付。
|
财政
年
|
概括
补偿
表格总数
CEO(1)的表格
|
补偿
实际支付
CEO(2)的表格
|
平均薪酬表
补偿
表格
非CEO高管(3)的表格
|
平均值
补偿
实际支付给非PEO NEOs的金额
非CEO高管(4)的表格
|
首次固定价值
固定100美元投资
基于总收益
股东名称
回报(5)
|
净亏损(6)
|
2023
|
$1,254,167
|
$754,331
|
$911,146
|
$576,729
|
$6.30
|
$(10,417,704)
|
2022
|
$452,364
|
$151,690
|
$301,182
|
$144,872
|
$9.96
|
$(13,222,296)
|
2021
|
$21,341,489
|
$9,057,768
|
$10,704,123
|
$4,558,873
|
$15.72
|
$(44,303,295)
|
(1)
|
所报告的美元金额是在我们针对阿尔斯托德先生的“总计”栏中报告的总薪酬金额。
|
(2)
|
所报告的美元金额代表根据SEC规则计算的实际支付给阿尔斯托德先生的“实际支付补偿”金额。这些美元金额并不反映适用年份的实际薪酬数额。根据SEC规则,对总薪酬作了以下调整,以确定实际支付补偿:
|
财政
年
|
报告
总体报酬
CEO的表格总计
|
减:
报告的
股权价值
获奖(a)
|
额外收获:
股权
奖励
调整(b)
|
相等于:
CEO实际获得薪酬
|
2023
|
$1,254,167
|
$300,000
|
$(199,836)
|
$754,331
|
2022
|
$452,364
|
$52,364
|
($248,310)
|
$151,690
|
2021
|
$21,341,489
|
$21,066,489
|
$8,782,768
|
$9,057,768
|
(a)
|
股权奖励的授予日期公允价值代表了我们总体薪酬摘要表中“股票奖励”和“期权奖励”栏目所报告的金额之和。
|
|
(b)
|
每个适用年度的权益奖励调整包括以下条款的加法或减法:(i)当年末未行权的适用年度内授予的权益奖励的公允价值;(ii)适用年度末,未行权的以前年度内授予,且到适用年度末未行权的奖励的公允价值于资本上的变化;(iii)在适用年度内授予及行权的以前年度内授予的权益奖励因行权日期的到来而对公平价值的变化;(iv)在适用年度内授予并行权的权益奖励的公允价值。在计算权益奖励调整时的扣除或加上的金额如下:
|
首席执行官的股权奖励公允价值
|
2023
|
2022
|
2021
|
适用年度末未行权的授予的奖励
|
$59,746
|
$8,553
|
$1,126,148
|
适用年度与先前年度相比未行权奖项的逐年减少
|
($49,407)
|
($213,966)
|
-
|
先前年度授予并在适用年度行权奖项的到期日与前一财政年度相比逐年下降的金额
|
($269,921)
|
(75,416)
|
-
|
当年度授予和归属的奖励公允价值
|
59,746
|
32,520
|
7,656,621
|
总股权奖励调整
|
($199,836)
|
($248,310)
|
$8,782,768
|
(3)
|
所报告的金额表示我们NEO作为一组(不包括我们的CEO)在我们的Summary
Compensation Table中各适用年份的“Total”栏中报告的金额的平均值。包括在计算每个适用年度的平均金额时的NEO的每个人的姓名(不包括我们的CEO)。
|
(4)
|
所报告的金额表示我们的NEO(不包括我们的CEO)作为一组的“实际支付报酬”平均金额,根据SEC规则计算。
这些金额不反映我们的NEO(不包括我们的CEO)在适用年度内实际获得或支付的平均报酬金额。根据SEC规则,将针对每年NEO作为一组(不包括我们的CEO)的所有应用调整以确定实际支付报酬,使用与注2中描述的相同方法:
|
财政
年
|
平均报告
总体报酬
表格合计
非CEO NEO
|
减:
平均报告
价值为
股权奖励
|
额外收获:
平均股东权益
奖励
调整(a)
|
等于:
平均补偿
实际支付给非PEO NEOs的金额
非CEO NEO
|
2023
|
$911,146
|
$275,000
|
($59,416)
|
$576,729
|
2022
|
$301,182
|
$26,182
|
($130,128)
|
$144,872
|
2021
|
$10,704,123
|
$10,559,853
|
$4,414,603
|
$4,558,873
|
(a)
|
在计算总平均权益奖励调整时所减除或增加的金额如下:
|
非CEO NEO的平均股权授予公允价值
|
2023
|
2022
|
2021
|
年末未实现授予年度内授予的奖励
|
$52,391
|
$4,276
|
$585,837
|
去年授予的未实现奖励年度间的下降
|
(24,704)
|
(111,153)
|
-
|
与去年财年末相比,在授予年间实现的奖励的下降
|
(139,495)
|
(39,511)
|
-
|
年内授予和实现的奖励的公允价值
|
$52,391
|
16,260
|
3,828,766
|
总平均股权奖励调整
|
$(59,416)
|
$(130,128)
|
$4,414,603
|
(5)
|
表中显示的金额代表公司股东总回报(“TSR”),假设以我们的普通股投资$100,超过所示计量期。累积TSR的计算方法是将累计分红总额(假定再投资)和计量期结束前后我们普通股价格之差总和除以计量期开始时的普通股价格。
|
(6)
|
所报告的美元金额代表反映在适用年度的经审计财务报表中公司分摊的净亏损额。
|
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名
|
数量
证券 相关的 未行使的 期权 可行使 |
数量
证券 相关的 未行使的 期权 不可行使 |
股权
激励 计划 奖励: 期权数量 证券 标的资产 已行权期权 未获得的期权 期权 |
选项
行权价 到期时间 |
选项
股份或单位 尚未行权的股票 |
数量
尚未获得的单位 具有的股票价值 未行权的单位的价值 尚未获得的股票价值 未获得的单位或股票 |
市场
股份的价值 尚未行权单位的价值 尚未获得的单位 已归属 |
股权
激励 计划 奖励: 数量 的 未获得 股份、 单位或 其他 权利 尚未 获得 已归属 |
股权
激励 计划 奖励: 市场价值或 或 支付 价值 未赚取 股票、 单位或 其他 权利 尚未归属 的 其他股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
Lance Alstodt
|
293,479
|
-
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年3月18日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lance Alstodt
|
34,174
|
7,885
|
(1)
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年11月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lance Alstodt
|
53381
|
53381
|
(2)
|
-
|
$
|
每年2.95%。
|
2033年2月17日
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
Lance Alstodt
|
-
|
-
|
-
|
$
|
-
|
-
|
48,913
|
(3)
|
$
|
85,104
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
3
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2024年2月18日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
1
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2024年3月12日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
9
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
10/23/2024
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
6
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2025年9月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
15
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2026年6月10日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
20
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2027年7月12日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
25
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
10/29/2028
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
293,479
|
-
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年3月18日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
34,174
|
7,885
|
(1)
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年11月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
53381
|
53381
|
(2)
|
-
|
$
|
每年2.95%。
|
2033年2月17日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Francisco Silva
|
-
|
-
|
-
|
$
|
-
|
-
|
48,913
|
(3)
|
$
|
85,104
|
-
|
$
|
-
|
罗伯特·克里斯塔尔。
|
10,490
|
-
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年11月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
罗伯特·克里斯塔尔。
|
44,484
|
44,484
|
(2)
|
-
|
$
|
每年2.95%。
|
2033年2月17日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
(1)
|
该选择权分为近乎相等的三个季度分期,自2024年2月4日开始行使。
|
|
|
(2)
|
该选择权分为近乎相等的八个季度分期,自2024年2月17日开始行使。
|
|
|
(3)
|
限制性股票将于2024年3月18日解锁。
|
姓名
|
费用
|
股票
|
选项
|
非股权
|
非限定
|
所有其他
|
总费用
|
||||||||||||||||||||||
尼古拉·库克科夫的2023年12月31日持有购买57,264股普通股的期权。
|
$
|
30,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
(1) |
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
120,000
|
||||||||||||||
帕特里克•F•威廉姆斯
|
$
|
30,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
(2) |
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
120,000
|
||||||||||||||
大卫·罗萨
|
$
|
30,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
(3) |
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
120,000
|
(1)
|
威廉姆斯先生截至2023年12月31日持有购买42,518股普通股的期权。
|
|
|
(2)
|
罗莎先生截至2023年12月31日持有购买42,518股普通股的期权。
|
|
|
(3)
|
库克科夫博士和威廉姆斯先生以及罗莎先生作为非员工董事的酬劳为每年现金$35,000和期权$90,000。
|
有益所有人的姓名和地址
|
数量
股份 普通股份 受益者 所有权
|
大致持有总股数(1)
股份比例 类别 |
数量
其他系列股票的股份 B类优先股份 股票 持有受益者 拥有的股份 |
大致持有总股数(1)
种类的股份比例 |
||||||||||||
董事和高级管理人员
|
||||||||||||||||
Lance Alstodt(1)
|
800,106
|
(2) |
10.6
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
Francisco Silva(1)
|
774,275
|
(3) |
10.3
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
罗伯特·克里斯塔尔。(1)
|
211,228
|
(4) |
3.0
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
Nickolay Kukekov
|
103,723
|
(5) |
1.5
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
帕特里克•F•威廉姆斯
|
88,977
|
(5) |
1.3
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
大卫·罗萨
|
88,977
|
(5) |
1.3
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
所有董事和执行董事作为一组(7人)
|
2,246,377
|
(6) |
25.5
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
特定受益所有人。
|
||||||||||||||||
Dale Broadrick(7)
|
925,850
|
(8) |
13.4
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
Morrison Todd Hale
|
550,000
|
-9 |
7.9
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
Auctus基金,有限责任公司(10)
Auctus Fund Management LLC(10)
Alfred Sollami(10)
Louis Posner(10)
|
694,438
|
(11) |
9.99
|
%
|
1,398,158
|
-12 |
100
|
%
|
*
|
少于1%
|
|
|
(1)
|
地址为BioRestorative Therapies, Inc. C/O, 40 Marcus Drive, Suite One, Melville, New York 11747。
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(2)
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包括628,234股可行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股。
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(3)
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包括606,380股可行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股和12,136股持有的共同股票
被Silva先生放置在退休账户。
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(4)
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包括203,234股可行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股。
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(5)
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代表能行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股。
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(6)
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包括1,898,616股可行使当前或未来60天内可行使的期权为基础发行的普通股。
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(7)
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地址为3003 Brick Church Pike,纳什维尔,田纳西州。
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(8)
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基于与SEC提交的第9号附表13D和表格4。包括一个能够在当前可行使的权证中发行的833股普通股和Fleetco Inc.持有的477,972股普通股,其中Broadrick先生为93%的股东。
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-9
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基于向SEC提交的13G调查。Hale先生对550,000股普通股共享投票和决定权。
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(10)
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地址为545 Boylston Street, 2
Floor,马萨诸塞州波士顿02116。rd 基于向SEC提交的第2页页脚13G和我们向SEC提交的其他文件。Auctus Fund,LLC(“Auctus”)持有权证以购买
多达1,257,435股我们的普通股。此外,Auctus的Series b优先股票可转换为我们的1,398,158股普通股。在向Auctus发行权证的交易中,我们向Auctus发行了某些普通股,并同意向Auctus发行
普通股1,201,580股(“另行股票”),以接收来自Auctus的通知为前提(主题与下面讨论的限制)。然而,这样的权证不能行使购买我们的普通股,这样的Series b优先股票也不能转换为股票
普通的股票,而另行股票也不能按比例发放,因为Auctus将在此之后获得超过9.99%的我们的普通股股份(“有利的拥有限制”)。Auctus已经告知,截至2024年8月1日,它拥有663,016股普通
股,代表当时的6,919,919股普通股中的9.6%,并且,另行股票可以根据通知发放给它(受有利的拥有限制)。根据上述情况,截至2024年8月1日,31,422股另外的股票可以发行给Auctus(为符合有利的拥有限制),其余的其他额外股票无法发行,Auctus的权证目前不能行使购买股份
普通的股票,其Series b优先股票目前不可转换为普通股。由Auctus拥有的股票普通股数量包括31,422股当前发行给它的其他额外股票。如果没有上述讨论的有利的拥有限制,Auctus将持有4,520,189股普通股的归属权。
|
(11)
|
根据涉及Series b优先股票的Certificate of Designations of Preferred Stock,作为1,398,158股Series b优先股票唯一持有人的Auctus,有权根据这些优先股票可转换为普通股票数量(目前为1,398,158股)对这些股票进行表决;然而,根据这类优先股票的Certificate of Designations of Preferred
Stock,如脚注(11)中所示,这种Series b优先股票的转换不能超过有利的拥有限制。由于Auctus已经告知,截至2024年8月1日,它拥有663,016股普通股,代表普通股的可转换股份的9.6%,如上述第10脚注所示,其另外增加了31,422股其他额外股票,因此Auctus的Series b优先股票目前不能转换为普通股。因此,截至2024年8月1日,作为Series b优先股票的唯一持有人的Auctus没有权利对这些股票进行任何表决。
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-12
|
以下表格描述截至2023年12月31日有关薪酬计划的信息(包括个人薪酬计划)
授权我们的普通股发行,分为如下:
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●
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|
●
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所有补偿计划未经安防持有人事先批准。
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|
通过行使未行使期权(a)发行的证券数
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未行使期权的加权平均行使价格(b)
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股权激励计划下未来发行的证券数量 (不含列(a)反映的证券)。
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|||||||||
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||||||||||||
股东批准的股权激励计划
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1,466,892
|
$
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4.11
|
2,063,311
|
(1)
|
|||||||
总费用
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
(1)
|
包括截至2023年12月31日未解除限制的97,824股限制性股票单元。
|
姓名
|
年龄
|
职位
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自
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Nickolay Kukekov博士
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51
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董事、薪酬委员会主席
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2021年3月
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姓名
|
年龄
|
职位
|
自
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级别/期限到期
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Lance Alstodt
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53
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首席执行官、董事长
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2020年11月
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III等级/2026
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Francisco Silva
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49
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研发副总裁,秘书,董事
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2020年11月
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二类/2025
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帕特里克•F•威廉姆斯
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51
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董事,审计委员会主席
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2021年11月
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三类/2026
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大卫·罗萨
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60
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董事,提名委员会主席
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2021年11月
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二类/2025
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姓名
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|
主要职务
|
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Wayne Marasco万·D.,博士
主席
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癌症免疫学和艾滋病系主任,Dana-Farber癌症研究所;
哈佛医学院教授;
哈佛干细胞研究所主要教师
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Jason Lipetz万.D。
磁盘咨询委员会主席
|
|
Long Island脊柱康复医学创始人;
Northwell Health脊柱中心脊柱内科主任;
物理医学和康复系,Hofstra/Northwell的Zucker医学院临床助理教授,
|
Wayne J. Olan万.D.。
|
|
介入和内血管神经外科主任;
乔治·华盛顿大学医学中心神经外科和放射学兼职教授;
国家卫生研究所放射科顾问医师
|
|
|
|
Joy Cavagnaro博士,
DABt,RAC
|
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Access BIO, L.C.的总裁和创始人;
毒理科学和监管专业协会(Regulatory Professional Society)的会士;
曾任食品和药品管理局生物制品评估和研究中心高级药理学家和质量保证主任
|
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|
Harvinder Sandhu万.D.。
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|
特殊手术医院骨科脊柱外科医生;
曾任加州大学洛杉矶分校医疗中心脊柱外科服务主任
|
|
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|
MossRehab肌肉骨骼脊柱和运动康复医学临床主任和理疗医师,
|
|
曾任宾州脊柱康复中心董事;
曾任宾夕法尼亚大学脊柱、运动和肌肉骨骼医学研究生交流项目董事;
|
截至2024年8月1日
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女性
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男性
|
|
董事人数
|
5
|
|
董事们
|
-
|
5
|
亚洲人
|
-
|
1
|
白人
|
-
|
5
|
两个或更多种族或民族
|
-
|
1
|
•
|
通过审查我们向SEC、股东或公众提供的财务报告以及我们的内部财务和会计控制来协助董事会履行其职责;
|
•
|
监督我们聘用的任何独立注册会计师事务所的任命、报酬和保留以及所提供的工作;
|
•
|
建议、建立和监控旨在提高我们的财务状况和经营成果披露的质量和可靠性的程序;
|
•
|
建议、制定和监控旨在促进以下方面的程序:
|
•
|
有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉的接收、保留和处理;和
|
•
|
收到有关质疑会计或审计事宜的机密匿名提交的员工的关注。
|
•
|
审查与我们首席执行官的薪酬相关的公司目标和目标,评估首席执行官在这些目标和目标的光环下的表现,并根据此评估确定和批准首席执行官的薪酬水平;
|
•
|
审查与我们的其他高管相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估这些其他高管的表现,并向董事会提出有关这些其他高管的薪酬的建议;
|
•
|
向董事会提出有关董事薪酬的建议;
|
•
|
批准任何新的股权补偿计划或现有计划的任何重大更改,批准根据股权补偿计划发放的津贴并管理这些计划;
|
•
|
在与管理层协商后,监督与薪酬事宜相关的监管合规性;和
|
•
|
就提议向任何现任或前任高管支付的任何解雇或类似终止款向董事会做出建议。
|
姓名和职位
|
普通股票
基础的
已发放的期权
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加权平均
行使价格
每股
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限制性
股票单位
期权授予数
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Lance Alstodt
董事长、首席执行官和总裁Stewart Lor
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880,897(1)
|
$3.01
|
159,178 -9
|
Francisco Silva
研究开发副总裁
|
837,038(2)
|
$3.09
|
159,178 -9
|
罗伯特·克里斯塔尔。
致富金融(临时代码)
|
362,616(3)
|
$1.91
|
-
|
Robert Paccasassi
质量保证/法规合规副总裁
|
316,543(4)
|
1.96美元
|
-
|
全部现任高管组
|
2,397,094(5)
|
$2.73
|
318,356 -9
|
全部现任董事(不是高管)作为一个组
|
345,512(6)
|
$1.97
|
-
|
科学顾问委员会董事会主席Jason Lipetz万.D。
|
419,337(7)
|
$2.08
|
-
|
所有员工,包括所有不是高管的现任职员,作为一个群体
|
32,896(8)
|
$2.07
|
-
|
(1)
|
这些期权已经行使了673,762股。
|
(2)
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这些期权已经行使了646,351股。
|
(3)
|
这些期权已经行使了230,569股。
|
(4)
|
这些期权已经行使了200,944股。
|
(5)
|
这些期权已经行使了1,751,626股。
|
(6)
|
这些期权已经行使了206,132股。
|
(7)
|
这些期权已经行使了290,331股。
|
(8)
|
这些期权已经行使了17,809股。
|
-9
|
这些限制性股票已经行使。
|
|
•
|
所有板块先前由安防-半导体股东批准的薪酬计划; 和
|
|
•
|
所有未经安防-半导体股东事先批准的薪酬计划。
|
|
所有期权行使所需的证券数量(a)
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未行使期权的加权平均行使价格(b)
|
股权激励计划下未来发行的证券数量 (不含列(a)反映的证券)。
|
|||||||||
股东批准的股权激励计划
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
(1)
|
|||||||
总费用
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
|
(1)
|
包括97,824个未获得释放的受限制股票单位,截至2023年12月31日。
|
2023年2月28日
|
2022
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|||||||||||
(bb)
自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外,(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息,或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息;以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素,包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。
LLP
|
(bb)
自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外,(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息,或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息;以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素,包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。
LLP
|
弗里德曼
LLP
|
||||||||||
审计费用(1)
|
$
|
101,500
|
$
|
65,000
|
$
|
30,000
|
||||||
与审计有关的费用
(2)
|
37,000
|
2,500
|
4,000
|
|||||||||
税务费用
(3)
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
所有其他费用
(4)
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
$
|
138,500
|
$
|
67,500
|
$
|
34000
|
(1)
|
审计费包括已开具和预计开具的费用,用于审核我们截至2023年和2022年12月31日财务报表的服务,以及收录在我们的10-Q表格季度报告中的简明财务报表审核。
|
|
|
(2)
|
审核相关费用包括为保证审核审计财务报表和与提交S-1、S-3和S-8注册声明有合理关系的担保和相关服务而开具的费用,并且不报告在“审计费”中。
|
|
|
(3)
|
税费包括为我们的美国联邦和州所得税申报和税务咨询相关的专业服务开具的费用。
|
|
|
(4)
|
所有其他费用包括我们独立注册的公认会计师提供的除以上披露的以外的产品和服务的费用。
|
•
|
所需举行的业务的简要描述,开展这种业务的原因以及该股东对此业务的任何重要利益(财务或其他);并
|
|
•
|
关于提议此业务股东或为其拟议此业务的受益所有人:(i)每个方案的名称和地址;(ii)每个方案受益所拥有的类别和数量的股份;(iii)每个方案受益拥有的任何衍生工具以及任何从中获得任何增值或减值之利润的其他机会;(iv)根据任何委托书或安排,每个方案拥有投票权的权利;(v)任何我们证券持有的空头持仓;(vi)分离于我们基础证券下的任何股息权利;(vii)由每个总合伙人或有限合伙公司持有的资本股份的任何比例权益,其中任何一方是总合伙人或拥有普通合伙人;(viii)每个方案由于我们证券价值的任何增值或减值而有资格获得的与业绩相关的费用(除了资产基础费用以外);(ix)每个方案的详细信息,是必须在期权公告中披露的任何与每个方案相关的其他信息;并(x)关于每个方案是否会向持有至少占所有我们资本股份表决权所需占比的委托人发送委托书和委托形式的声明。
|
•
|
对于股东提议作为董事候选人参选的每个人,需要提供有关此人的所有信息,这些信息将根据证券交易所法规14A进行的投票表决邀请中所要求的内容进行公开;
|
|
•
|
对于提议此项提名的股东或其代表的受益所有人,需提供:(i)每个当事方的姓名和地址;(ii)每个当事方所持有的有益股份的类别和数量;(iii)任何由每个当事方拥有的衍生工具以及从我方资本股票价值的任何增加或减少所获得的任何利润权或分享机会; (iv)任何授权任何一方有权投票的代理或安排;(v)我方证券的任何空头持仓;(vi)与我方基础股票分开的任何股息权利;(vii)任何由任一方是普通合伙人或有限合伙人或受益所有人所拥有的普通合伙人的普通合伙企业所持有或拥有的股票以及任何派生工具的占比权益;(viii)每个当事方的绩效相关费用(除基于资产的费用之外),该绩效相关费用基于我方资本股票或任何衍生工具的价值增加或减少; (ix)任何有关在投票表决邀请中公开披露的每个当事方的其他信息;以及(x)关于每个当事方是否会向我方资本股份的所有股份的至少相应持股比例的持有人交付投票表决邀请和表决形式的声明;
|
•
|
被提名人的书面同意,同意当选为董事。
|