424B3

目录表


招股章程补编第2号		依据第424(B)(3)条提交
(截至2024年4月29日的招股说明书)		注册号码333-278810

LOGO

Spyre治疗公司

33,361,402股

普通股股票

由出售股份的股东提供

现提交本招股说明书补编第 2号，以更新和补充日期为2024年4月18日的招股说明书(招股说明书)中包含的信息，该招股说明书是我们以S-1表格(第333-278810号)提交的注册声明的一部分，并于2024年4月29日被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效，涉及招股说明书中点名的出售股东(出售股东)拟转售或进行其他处置，出售股东持有的普通股最多33,361,402股，每股票面价值0.0001美元，与我们截至2024年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中包含的信息(季度报告)。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。季度报告中包含的任何文件、证物或信息如已被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交，则不应包括在本招股说明书附录中。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果其中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为 SYRE？2024年8月6日，我们普通股的最后一次报告售价为每股26.04美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑招股说明书第12页和任何适用的招股说明书补编标题下的风险因素下的信息。

我们是一家较小的报告公司，符合交易法第120亿.2条的定义，并受降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年8月7日。

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2024年6月30日的季度期间

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从致

委员会文件号：001-37722

Spyre治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

46-4312787

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

新月街221号

23号楼，105号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人提供电话号码，包括地区代码：（617）651-5940’

前姓名、前地址和前财政年度，自上次报告以来如有更改：不适用

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股价值0.0001美元

西瑞

纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克全球精选市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。 Yes No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是否 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿.2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

通过勾选标记来确定注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是否

截至2024年8月1日，注册人拥有50，792，374股普通股，每股面值0.0001美元。

目录表

Spyre治疗公司

Form 10-Q季度报告

截至2024年6月30日的季度


		页码

第一部分财务信息			1

项目 %1。	财务报表（未经审计）		1

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的精简合并资产负债表		1

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表		2

	截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面损失报表		3

	截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月可转换优先股的简明合并变动表和股东权益		4

	截至2024年和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表		6

	未经审计的简明合并财务报表附注		8

项目 2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		28

项目 3.	关于市场风险的定量和定性披露		42

项目 4.	控制和程序		43

第二部分.其他信息			44

项目 %1。	法律诉讼		44

项目 1A。	风险因素		44

项目 2。	股权证券的未登记销售和收益的使用		83

项目 3.	高级证券违约		83

项目 4.	煤矿安全信息披露		83

项目5.	其他信息		83

项目 6。	陈列品		84

	签名		86

目录表

关于前瞻性陈述的说明

本季度报告(截至2024年6月30日)的Form 10-Q(本季度报告)包含符合经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)和经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)的前瞻性表述。本季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述、与收购Spyre 治疗公司(合并前Spyre)(资产收购)有关的我们或有价值权(CVR)项下的任何未来支出；我们实现资产收购的预期收益或机会以及相关时机的能力，或将我们的遗留资产货币化的能力、我们未来的运营结果和财务状况、我们的业务战略、我们认为现有现金资源将为运营提供资金的时间长度、我们的市场规模、我们的潜在增长机会、我们的非临床和临床开发活动、我们候选产品的有效性和安全性、我们候选产品的潜在治疗效益和经济价值、非临床研究和临床试验的时间和结果、宏观经济状况的预期影响，包括通胀、利率上升和市场状况波动，本新闻稿中包含的前瞻性表述，包括当前或潜在的银行倒闭以及全球事件，包括乌克兰持续的军事冲突、以色列及周边地区的冲突、中国对我们业务的地缘政治紧张局势，以及潜在监管机构指定、批准和商业化候选产品的接收和时间，均属前瞻性声明。相信、？可能、？将、？潜在、？估计、？继续、？预期、？预测、？目标、？意图、？？可能、？应该、？项目、？计划、？预期、？以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本季度报告第1A项风险因素中所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈、变化迅速，新的风险时不时地出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件以及情况将会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。阅读本季度报告时，您应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

除非上下文另有说明，否则本季度报告中使用的术语Spyre、Aeglea BioTreateutics，Inc.、公司、WE、YOU、YOW和OUR YOW是指特拉华州的Spyre Treateutics，Inc.及其合并子公司作为一个整体。Spyre？和所有产品候选名称是我们的普通法商标。本季度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

本季度报告中对我们的候选产品、我们的计划和我们的流水线的所有提及都是指我们签署了许可协议、行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的研究计划，根据日期为2023年5月25日的某些抗体发现和选择权协议，随后由我们、Paragon治疗公司和Parapyre Holding LLC(…Parapyre协议)于2023年9月29日和2024年5月14日进行了修订和重述。

目录表

请注意，2023年9月8日，我们对我们的普通股进行了反向股票拆分，每股票面价值0.0001美元(普通股)，比率为25投1中(反向分裂)。除另有说明外，本季度报告中披露的与我们普通股相关的所有股票数字均已在反向拆分后进行了调整。此外，2023年11月28日，我们将名称从Aeglea BioTreateutics，Inc.更改为Spyre Treateutics，Inc.

目录表

第一部分--财务信息

项目 1.财务报表(未经审计)

Spyre治疗公司

简明综合资产负债表

（未经审计，单位：千，份额和每股金额除外）


	6月30日， 2024			十二月三十一日， 2023
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	45,144		$	188,893
有价证券		380,851			150,384
预付费用和其他流动资产		9,741			2,251

流动资产总额		435,736			341,528
受限现金		321			322
其他非流动资产		10			9

总资产	$	436,067		$	341,859

负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	3,231		$	896
CVR责任		2,640			1,390
应计负债和其他流动负债		5,683			13,108
关联方应付帐款和其他流动负债		10,568			16,584

流动负债总额		22,122			31,978
非流动CVR责任		39,560			41,310

总负债		61,682			73,288

承诺和或有事项（注7和8）
b系列无投票权可转换优先股，面值0.0001美元;截至2023年12月31日，授权、发行和发行的股票为150，000股。		—			84,555
股东权益
A系列无投票权可转换优先股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日和2023年12月31日已授权1，086，341股;截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票分别为346，045股和437，037股。		146,425			184,927
b系列无投票权可转换优先股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日，已授权股票271，625股，已发行和发行股票16，667股。		9,395			—
优先股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别授权8，642，034股和8，763，659股;截至2024年6月30日和2023年12月31日，无已发行和发行股票。		—			—
普通股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日和2023年12月31日授权400，000，000股;截至2024年6月30日和2023年12月31日分别已发行和发行的50，783，384股和36，057，109股。		12			10
额外实收资本		1,066,214			763,191
累计其他综合(亏损)收入		(553	)		302
累计赤字		(847,108	)		(764,414	)

股东总数’		374,385			184,016

负债总额、可转换股票和股东股票’	$	436,067		$	341,859

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Spyre治疗公司

简明综合业务报表

（未经审计，单位：千，份额和每股金额除外）


	截至三个月6月30日，						截至六个月6月30日，
	2024			2023			2024			2023
收入：
开发费和版税	$	—		$	688		$	—		$	886

总收入		—			688			—			886
运营费用：
研发⁽¹⁾		32,636			17,386			67,564			31,162
一般和行政		11,511			12,062			24,357			17,290
收购正在进行的研究和开发		—			130,486			—			130,486

总运营支出		44,147			159,934			91,921			178,938

运营亏损		(44,147	)		(159,246	)		(91,921	)		(178,052	)
其他收入(支出)：
利息收入		5,920			350			10,352			770
远期合同负债公允价值变动		—			(58,170	)		—			(58,170	)
其他费用，净额		(610	)		(8	)		(1,093	)		(80	)

其他收入(费用)合计		5,310			(57,828	)		9,259			(57,480	)

所得税费用前亏损		(38,837	)		(217,074	)		(82,662	)		(235,532	)
所得税(费用)福利		—			(7	)		(32	)		29

净亏损	$	(38,837	)	$	(217,081	)	$	(82,694	)	$	(235,503	)

每股基本和稀释后净亏损	$	(0.86	)	$	(56.79	)	$	(2.02	)	$	(62.03	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		45,316,264			3,822,605			40,914,463			3,796,699

(1)	包括截至2024年6月30日止三个月和六个月的关联方费用分别为940万美元和2650万美元，以及截至2023年6月30日止三个月和六个月的关联方费用140万美元。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Spyre治疗公司

简明综合全面损失表

（未经审计，单位：千）


	截至三个月6月30日，						截至六个月6月30日，
	2024			2023			2024			2023
净亏损	$	(38,837	)	$	(217,081	)	$	(82,694	)	$	(235,503	)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整		4			18			20			28
有价证券的未实现(亏损)收益		(194	)		(1	)		(875	)		31

全面损失总额	$	(39,027	)	$	(217,064	)	$	(83,549	)	$	(235,444	)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Spyre治疗公司

简明合并变动表

可转换优先股和股东分配股权

（未经审计，单位：千）


截至2024年6月30日的六个月
	B系列无投票权敞篷车优先股						A系列无投票权敞篷车优先股						B系列无投票权敞篷车优先股						普通股				其他内容已缴费资本		累计其他全面收入(亏损)			累计赤字			总股东认购股权
	股份			量			股份			量			股份			量			股份		量		其他内容已缴费资本		累计其他全面收入(亏损)			累计赤字			总股东认购股权
余额-2023年12月31日		150		$	84,555			437		$	184,927			—		$	—			36,057	$	10	$	763,191	$	302		$	(764,414	)	$	184,016
与私募相关的b系列无投票权可转换优先股的发行，扣除融资成本		122			168,850			—			—			—			—			—		—		—		—			—			—
与行使股票期权和员工股票购买计划相关的普通股发行		—			—			—			—			—			—			572		—		4,390		—			—			4,390
基于股票的薪酬费用		—			—			—			—			—			—			—		—		8,385		—			—			8,385
外币折算调整		—			—			—			—			—			—			—		—		—		16			—			16
有价证券未实现亏损		—			—			—			—			—			—			—		—		—		(681	)		—			(681	)
净亏损		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—			(43,857	)		(43,857	)

余额-2024年3月31日		272		$	253,405			437		$	184,927			—			—			36,629	$	10	$	775,966	$	(363	)	$	(808,271	)	$	152,269

股东批准B系列可转换无投票权优先股转换后发行普通股		(272	)		(253,405	)								272			253,405			—		—		—		—			—			253,405
交换A系列无投票权可转换优先股普通股		—			—			(91	)		(38,502	)		—			—			3,640		1		38,501		—			—			—
将b系列无投票权可转换优先股转换为普通股		—			—									(255	)		(244,010	)		10,198		1		244,009		—			—			—
与行使预配资金凭证相关的普通股发行		—			—			—			—			—			—			250		—		1		—			—			1
与行使股票期权和员工股票购买计划相关的普通股发行		—			—			—			—			—			—			66		—		494		—			—			494
基于股票的薪酬费用		—			—			—			—			—			—			—		—		7,243		—			—			7,243
外币折算调整		—			—			—			—			—			—			—		—		—		4			—			4
有价证券未实现亏损		—			—			—			—			—			—			—		—		—		(194	)		—			(194	)
净亏损		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—			(38,837	)		(38,837	)

余额-2024年6月30日		—			—			346		$	146,425			17		$	9,395			50,783	$	12	$	1,066,214	$	(553	)	$	(847,108	)	$	374,385

目录表


	截至2023年6月30日的六个月
	A系列无投票权敞篷车优先股				普通股				其他内容已缴费资本			累计其他全面收入(亏损)			累计赤字			总股东认购股权
	股份		量		股份		量		其他内容已缴费资本			累计其他全面收入(亏损)			累计赤字			总股东认购股权
余额-2022年12月31日		—	$	—		2,614	$	6	$	475,971		$	(48	)	$	(425,624	)	$	50,305
与员工购股计划相关的普通股发行		—		—		2		—		18			—			—			18
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		1,709			—			—			1,709
外币折算调整		—		—		—		—		—			10			—			10
有价证券的未实现收益		—		—		—		—		—			32			—			32
净亏损		—		—		—		—		—			—			(18,422	)		(18,422	)

余额-2023年3月31日		—	$	—		2,616	$	6	$	477,698		$	(6	)	$	(444,046	)	$	33,652

与私募相关的A系列无投票权可转换优先股的发行，扣除融资成本		721		197,323		—		—		—			—			—			—
与Spyre资产收购相关的普通股远期发行		—		—		—		—		3,768			—			—			3,768
与行使预配资金凭证相关的普通股发行		—		—		624		—		—			—			—			—
向普通股股东分配CVR		—		—		—		—		(29,500	)		—			—			(29,500	)
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		1,775			—			—			1,775
外币折算调整		—		—		—		—		—			18			—			18
有价证券未实现亏损		—		—		—		—		—			(1	)		—			(1	)
净亏损						—		—		—			—			(217,081	)		(217,081	)

余额-2023年6月30日		721	$	197,323		3,240	$	6	$	453,741		$	11		$	(661,127	)	$	(207,369	)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Spyre治疗公司

现金流量表简明合并报表

（未经审计，单位：千）


	截至六个月 6月30日，
	2024			2023
经营活动的现金流
净亏损	$	(82,694	)	$	(235,503	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬		22,517			3,620
收购正在进行的研究和开发		—			130,486
CVR负债公允价值变化		930			—
远期合同负债公允价值变动		—			58,170
租赁ROU资产和租赁权改进减损损失		—			2,580
处置长期资产的损失		—			915
有价证券折价净增量		(5,984	)		(123	)
零息美国国债到期日的利息收益		124			—
折旧及摊销		—			744
经营租赁资产摊销		—			220
其他		—			6
经营资产和负债变化：
应付帐款		2,335			2,045
应计负债和其他负债		(7,623	)		(1,058	)
关联方应付帐款		(12,906	)		1,247
预付费用和其他资产		(7,489	)		3,368
递延收入		—			575
开发应收账款		—			(1,271	)
经营租赁负债		—			(298	)

用于经营活动的现金净额		(90,790	)		(34,277	)
投资活动产生的现金流
有价证券到期及出售所得收益		105,626			21,000
购买有价证券		(331,107	)		—
收购Spyre资产所承担的现金		—			3,035
出售财产和设备所得收益		—			475

投资活动（使用）和提供的净现金		(225,481	)		24,510
融资活动产生的现金流
发行与私募相关的b系列无投票权可转换优先股的收益，扣除配股和其他发行成本		169,070			—
与私募相关的A系列无投票权可转换优先股发行收益		—			210,000
与或有价值权利负债相关的付款		(1,430	)		—
员工股票期权行使、员工股票计划购买和行使预注资认购权的收益		4,885			18
融资租赁债务本金支付		—			(16	)

融资活动提供的现金净额		172,525			210,002
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(4	)		24

净（减少）现金、现金等值和限制现金增加		(143,750	)		200,259
现金、现金等价物和受限现金
期初		189,215			36,416

期末	$	45,465		$	236,675

（下一页继续）

目录表


	截至六个月 6月30日，
	2024		2023
补充披露非现金投资和融资信息：
A系列无投票权可转换优先股换普通股	$	38,502	$	—
将b系列无投票权可转换优先股转换为普通股	$	244,010	$	—
与私募发行B系列无投票权可转换优先股有关的未付金额	$	220	$	—
与收购世爵资产相关的未支付直接交易成本	$	—	$	2,067
与私募发行A系列无投票权可转换优先股有关的未付金额	$	—	$	12,677
对财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行对账
现金及现金等价物	$	45,144	$	235,358
受限现金		321		1,317

现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金	$	45,465	$	236,675

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Spyre治疗公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.提交的公司和依据

Spyre Treateutics，Inc.，前身为Aeglea BioTreateutics，Inc.(Spyre或The Company)，是一家临床阶段的生物技术公司，专注于为炎症性肠病患者开发下一代疗法。本公司于2013年12月16日在特拉华州成立，名称为Aeglea BioTreateutics Holdings，LLC，并于2015年3月10日从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司。2023年11月27日，公司完成了公司更名，将公司名称改为Spyre 治疗公司。公司在一个部门运营，主要办事处设在马萨诸塞州沃尔瑟姆。

2023年9月8日，公司对其普通股进行了反向股票拆分，比例为25投1中(反向分裂)。除另有说明外，本财务报表中披露的与S公司普通股相关的所有股份编号均已在反向拆分后进行了调整。

2023年4月12日，基于对公司治疗典型同型半胱氨酸尿症的S第一/二期临床试验的非决定性中期结果的审查以及其他商业考虑，公司宣布已启动探索战略替代方案以实现股东价值最大化的进程，并聘请了独立的独家财务顾问来支持这一进程。因此，2023年4月，本公司实施了重组计划，使S公司现有员工人数减少了约83%。

2023年6月22日，根据协议和合并计划的条款(收购协议)，公司收购了Spyre Treateutics，Inc.(合并前的Spyre Treateutics，Inc.)的资产，Spyre Treateutics，Inc.是一家私人持股的生物技术公司，正在推进抗体疗法的流水线，有可能通过与Paragon Treateutics，Inc.的研发选项协议(Paragon协议)改变炎症性肠病的治疗。本次资产收购是通过两步反向三角合并完成的，根据收购协议的条款，本公司的一家全资子公司与订立收购协议时存在的Spyre合并并并入合并前的Spyre，并成为本公司的全资子公司。合并后，根据收购协议的条款，合并前的世爵立即与本公司的第二家全资子公司合并为本公司的第二家全资子公司(合并子公司)，合并前的世爵已不复存在。随后，Aeglea BioTreateutics，Inc. 更名为Spyre Treateutics，Inc.，是与合并前的Spyre不同的实体，合并后的Spyre在与Merge Sub合并后不复存在。这笔交易的结构是一股换一股根据该交易，合并前世爵S所有未偿还股权按0.5494488比 1的固定交换比率交换，以换取公司的对价：517,809股普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，以及364,887股A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元(A系列优先股)(可在40比1的基础上兑换)，除了假设已发行和未行使的股票期权，从修订和重新修订的世爵2023年股权激励计划(资产收购计划)购买2,734股普通股。与资产收购相关的普通股和A系列优先股已于2023年7月7日向合并前世爵的股东发行。

在资产收购方面，2023年6月26日，该公司完成了向一群投资者(2023年6月投资者)私募A系列优先股(2023年6月)的股票。该公司出售了总计721,452股A系列优先股，总购买价约为21000万，然后扣除约1,270美元的配售代理和其他发售费用(连同资产收购和交易)。

就资产收购而言，于2023年7月3日收盘时，已向本公司登记在册的股东(传统股东) 派发了一项不可转让或有价值权利(Cvr) ，但并未向向合并前Spyre的前股东或交易中的2023年6月投资者发行的普通股或A系列优先股的持有人派发股份。CVR的持有人将有权从本公司收到的收益中获得现金支付，期限为三年，与资产收购完成后一年内其遗留资产的处置或货币化有关。

目录表

2023年11月21日，S公司股东批准S公司A系列优先股转换为普通股后发行普通股。共有649,302股A系列优先股自动转换为25,972,080股普通股；437,037股A系列优先股未自动转换，转换后仍流通股。

2023年12月11日，公司完成了向一群投资者非公开配售普通股和B系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元(B系列优先股)(40比1可转换)(2023年12月)。公司出售了总计6,000,000股普通股和150,000股B系列优先股，在扣除约1,090美元的配售代理和其他发售费用之前，总购买价约为18000美元万。

2024年3月20日，公司完成了向一群投资者私募B系列优先股(可转换为40比1)(2024年3月)。该公司出售了121,625股B系列优先股，购买价为18000万，然后扣除约1,120美元的配售代理和其他发售成本。

于2024年4月23日，本公司与Fairmount Healthcare Fund II L.P.(股东)订立交换协议，根据该协议，股东同意以合共90,992股A系列优先股换取合共3,639,680股普通股(于2024年4月换股)。与2024年4月交易所相关发行的普通股是根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)在未经注册的情况下发行的，依据《证券法》第3(A)(9)节所载的豁免注册。2024年4月交易所于2024年4月25日收盘，在2024年4月交易所之后，A系列优先股仍有346,045股流通股。

2024年5月14日，S公司股东批准S公司B系列优先股转换为普通股后发行普通股。截至2024年6月30日，共有254,958股B系列优先股自动转换为10,198,320股普通股；16,667股B系列优先股未自动转换，仍未发行。

流动性

该公司是一家临床阶段的生物技术公司，经营历史有限，由于其巨额研发支出，自成立以来一直出现运营亏损，没有从任何产品的商业销售中获得任何收入。不能保证是否会实现盈利运营，也不能保证盈利能力能否持续下去。

自成立以来至2024年6月30日，该公司通过出售和发行可转换优先股和普通股、预先出资的认股权证、收集赠款收益以及许可其产品权利在欧洲和中东某些国家商业化其产品权利，总共筹集了约11亿的毛收入，为我们的运营提供了资金。截至2024年6月30日，世爵的累计赤字为84710美元万，现金、现金等价物、有价证券和限制性现金为42630美元万。

根据目前的运营计划，公司有足够的资源从这些财务报表发布之日起用现有的现金、现金等价物和有价证券为至少一年的运营提供资金。在商业药物可以生产、营销和销售之前，Spyre未来将需要获得额外的融资，以资助更多的研究和开发。如果本公司无法获得额外融资或产生许可证或产品收入，缺乏流动资金可能会对本公司产生重大不利影响。

目录表

陈述的基础

综合财务报表乃根据财务会计准则委员会所界定的美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

对上一年的列报重新分类

为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果或资产负债表没有影响。

未经审计的中期财务信息

本季度报告所载中期简明综合财务报表为10-Q表，未经审计。未经审核的中期财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，管理层认为该等调整反映了本公司截至2024年6月30日的S公允财务状况及其截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益的变化以及截至2024年和2023年6月30日的六个月的现金流量所需的所有正常和经常性调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果并不一定表明截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。2023年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有披露。这些财务报表应与S公司于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会并于2024年3月1日修订的截至2023年12月31日的公司10-K报表(年度报告)中包含的经审计财务报表一并阅读。

2.重要会计政策摘要

本中期简明合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会中期财务信息指引编制的，应与公司S年报一并阅读。由于本公司在S年报中披露该等项目，故遗漏了通常规定的重大会计政策及其他披露事项。该公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。

除下述政策外，本公司的重大会计政策及估计与《附注》中披露的重大会计政策及估计并无重大变动。附注1.本公司及其列报基础及2.本公司的重大会计政策摘要及S年报。

许可协议或有里程碑付款

S公司的许可协议包括在意外情况解决后支付的特定开发、监管和临床里程碑付款，例如选择开发候选药物、临床试验中的首次给药或获得食品药品监督管理局S对世爵药物的批准。这些里程碑式付款的实现涉及公司S控制之外的许多因素，因此，在相关的意外事件解决之前，不能认为相关的可能性是可能的。根据前述规定，公司在完成适用的里程碑事件后应计每笔里程碑付款。

最近采用的会计公告

于截至二零二四年六月三十日止六个月内，并无任何近期会计声明或会计声明的变动对本公司具有重大或潜在意义。

目录表

3.公允价值计量

本公司按公允价值经常性计量和报告某些金融工具作为资产和负债。以下表以公允价值三级体系为基础，按公允价值经常性列示了S公司金融资产和负债的公允价值(以千计)：


	2024年6月30日
	1级		2级		3级		总
金融资产：
货币市场基金	$	43,377	$	—	$	—	$	43,377
美国政府国债		136,857		—		—		136,857
美国政府机构证券		—		92,566		—		92,566
商业票据		—		119,716		—		119,716
公司债券		—		31,712		—		31,712

金融资产总额	$	180,234	$	243,994	$	—	$	424,228

负债：
辅助期权义务	$	—	$	6,889	$	—	$	6,889
CVR责任		—		—		42,200		42,200

总负债	$	—	$	6,889	$	42,200	$	49,089


	2023年12月31日
	1级		2级		3级		总
金融资产：
货币市场基金	$	150,648	$	—	$	—	$	150,648
美国政府国债		32,843		—		—		32,843
美国政府机构证券		—		16,257		—		16,257
商业票据		—		104,141		—		104,141
公司债券		—		33,064		—		33,064

金融资产总额	$	183,491	$	153,462	$	—	$	336,953

负债：
CVR责任	$	—	$	—	$	42,700	$	42,700

总负债	$	—	$	—	$	42,700	$	42,700

本公司按活跃市场上相同资产或负债的报价计量货币市场基金和美国政府国债的公允价值。二级资产包括美国政府机构证券、商业票据和公司债券，并根据活跃市场上类似资产的报价和根据可观察到的市场数据得出的报价以外的投入进行估值。本公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。在显示的期间，级别1、级别2或级别3之间没有任何转移。

Parapyre期权义务

根据《平行协议》，本公司有责任于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的最后一个营业日，发行Parapyre Holding LLC(Parapyre)年度认股权证，以购买本公司当时已发行的1%S普通股。

目录表

在Paragon协议(Parapyre期权义务)期限内，完全摊薄基础。本公司认定，2023年和2024年的赠款是两个独立的赠款，因为如果本公司在2023年12月31日之前行使或终止了《Paragon协议》下的所有期权，则不会对2024年的赠款承担任何义务。授予的服务起始期在授予日期之前，整个奖励自授予日期起授予，没有授予日期后的服务要求。因此，根据《Parapyre协定》，在过渡期间记录了与Parapyre期权义务有关的负债。于2023年12月31日，本公司发行Parapyre 684,407份认股权证以购买本公司S普通股，以清偿其于2023年根据Parapyre期权责任承担的责任，每股认股权证的行权价为21.52美元。

根据可观察到的市场数据，Parapyre期权债务被视为2级债务，其基本期限为负债。Parapyre期权债务在每个时期使用布莱克-斯科尔斯模型进行计量，以估计期权授予的公允价值。Parapyre期权义务的公允价值变动在提供临床前开发服务的非员工的研究和开发费用中记录为基于股票的补偿。

CVR责任

关于资产收购，一份不可转让的CVR已分发给传统股东，但并未分发给与交易相关而发行给2023年6月投资者或合并前世爵的前股东的普通股或A系列优先股的持有人。CVR持有人将有权从本公司收到的收益中收取若干现金付款，为期三年(如有)，与出售或变现本公司S遗留资产有关，为期一年，自资产收购交易完成后。

CVR负债的公允价值是使用概率加权贴现现金流量法确定的，以估计与出售遗留资产相关的未来现金流量。类似于股息在一个时期宣布/批准，并在另一个时期支付，负债在批准之日，即2023年6月22日记录为普通股股息，将资本返还给传统股东。负债的公允价值变动将在每个报告期的综合业务表和全面亏损中确认为其他收入(费用)的组成部分。负债价值基于市场上无法观察到的重大投入，例如估计的现金流、估计的监管成功概率和贴现率，这代表了公允价值层次中的第三级衡量标准。

用于估算CVR负债公允价值的重要投入如下：


		2024年6月30日
预计现金流日期		02/15/25 - 06/22/26
预计成功概率		39% - 100%
预计报销率与报销目标的比较		81% - 100%
经风险调整的贴现率		6.47% - 6.71%

公允价值在2023年12月31日至2024年6月30日之间的变化是90美元的万增长，主要是由于经风险调整的贴现率和货币的时间价值的变化。

下表列出了所列期间CVR负债的变化(以千为单位)：


	CVR责任
截至2023年12月31日的期初余额	$	42,700
CVR负债的公允价值变动		930
付款		(1,430	)

截至2024年6月30日的期末余额	$	42,200

目录表

远期合同责任

关于资产收购，本公司签订了发行364,887股A系列优先股的合同，作为转让对价的一部分。这份远期合同被归类为负债，因为标的优先股是或有可赎回的。远期合约于资产负债表按公允价值列账，在收购日期至2023年6月30日之间的公允价值变动记入收益。2023年7月7日，随着A系列优先股的发行，债务得到了解决。

截至收购日期，即2023年6月22日，远期合同的公允价值为10620美元万。远期合约在2023年6月30日的公允价值为16440美元万。收购日期至2023年6月30日期间远期合同负债的5,820美元万公允价值变动在截至2023年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表中列为其他收入(费用)。

4.现金等价物和有价证券

下表汇总了S公司现金等价物和有价证券的估计公允价值以及未实现损益总额(单位：千)：


	2024年6月30日
	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			估计数公允价值
现金等价物：
货币市场基金	$	43,377	$	—	$	—		$	43,377

现金等价物合计	$	43,377	$	—	$	—		$	43,377

有价证券：
商业票据	$	119,844	$	3	$	(131	)	$	119,716
公司债券		31,797		—		(85	)		31,712
美国政府国债		137,061		65		(269	)		136,857
美国政府机构证券		92,741		13		(188	)		92,566

有价证券总额	$	381,443	$	81	$	(673	)	$	380,851

目录表


	2023年12月31日
	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			估计数公允价值
现金等价物：
货币市场基金	$	150,648	$	—	$	—		$	150,648
商业票据		24,950		5		—			24,955
美国政府国债		10,965		1		—			10,966

现金等价物合计	$	186,563	$	6	$	—		$	186,569

有价证券：
商业票据	$	79,124	$	62	$	—		$	79,186
公司债券		32,984		81		(1	)		33,064
美国政府国债		21,846		31		—			21,877
美国政府机构证券		16,147		110		—			16,257

有价证券总额	$	150,101	$	284	$	(1	)	$	150,384

下表总结了可供出售截至2024年6月30日和2023年12月31日尚未记录信用损失拨备的未实现亏损头寸证券，按主要证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：


	2024年6月30日
	少于12个月					12个月或更长时间				总
	公允价值		未实现损失			公允价值		未实现损失		公允价值		未实现损失
商业票据	$	100,124	$	(131	)	$	—	$	—	$	100,124	$	(131	)
公司债券		31,712		(85	)		—		—		31,712		(85	)
美国政府国债		93,432		(269	)		—		—		93,432		(269	)
美国政府机构证券		83,933		(188	)		—		—		83,933		(188	)

有价证券总额	$	309,201	$	(673	)	$	—	$	—	$	309,201	$	(673	)


	2023年12月31日
	少于12个月					12个月或更长时间				总
	公允价值		未实现损失			公允价值		未实现损失		公允价值		未实现损失
公司债券	$	9,907	$	(1	)	$	—	$	—	$	9,907	$	(1	)
美国政府国债		4,831		—			—		—		4,831		—

有价证券总额	$	14,738	$	(1	)	$	—	$	—	$	14,738	$	(1	)

本公司评估其证券的信贷损失，并认为市值下跌主要是由于当前的经济和市场状况，而不是信贷损失或其他因素。此外，本公司并不打算以未实现亏损的状况出售该等证券，并预计在收回未摊销成本基准前，不会被要求出售该等证券。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未确认信贷损失准备。鉴于本公司S有意及有能力持有该等证券直至收回，以及该等投资的信用风险并无重大变化，本公司并不认为该等有价证券于2024年6月30日及2023年12月31日已减值。

目录表

可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要是现金存款。我们两家美国银行机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)为每个储户提供高达250,000美元的保险。截至2024年6月30日和2023年12月31日，S公司美国银行机构的现金存款超过了联邦存款保险公司的限额。在这两个时期，没有保险的外国现金存款都无关紧要。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，有价证券没有实现损益。利息收入包括有价证券的利息。年应收应计利息可供出售截至2024年6月30日和2023年12月31日的债务证券分别为180美元万和90美元万。

下表汇总了 S公司按估计公允价值出售的有价证券的合同到期日(单位：千)：


	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
在一年或更短的时间内到期	$	270,799	$	115,784
在1-2年内到期		110,052		34,600

有价证券总额	$	380,851	$	150,384

公司可以随时出售用于当前业务的投资，即使这些投资尚未到期。因此，该公司将有价证券归类为流动资产，包括期限超过12个月的有价证券。

5. 应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计)：


	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
应计补偿	$	2,664	$	4,054
应计合同研究和开发费用		2,269		7,092
应计专业人员和咨询费		515		1,474
应计其他		235		488

应计负债和其他流动负债总额	$	5,683	$	13,108

6.资产收购

2023年6月22日，本公司根据收购协议，由以及公司中的Aspen Merge Sub I，Inc.(特拉华州公司和本公司的全资子公司)、Sequoia Merger Sub II，LLC(特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司)和合并前Spyre收购了合并前的世爵。根据收购协议，First Merge Sub与合并前的Spyre合并并并入合并前的Spyre，其中合并前的Spyre是尚存的公司，并成为本公司的全资子公司(首次合并)。第一次合并后，合并前的世爵立即与第二合并子公司合并为第二合并子公司，根据该合并子公司，第二合并子公司成为尚存的实体。合并前的世爵是一家临床前阶段的生物技术公司，成立于2023年4月28日，在费尔蒙特管理成员彼得·哈文的指导下成立，目的是持有Paragon正在开发的某些知识产权的权利。费尔蒙特是Paragon的创始人之一。

根据收购协议的条款，本公司完成了对合并前世爵的资产收购。根据收购协议的条款，公司向前合并前世爵证券持有人发行了517,809股普通股和364,887股A系列优先股。此外，购买2,734股普通股的已发行和未行使的股票期权从修订和重新启动的世爵2023股权激励计划中获得。

目录表

在收购日，公司记录了远期合同，以代表分别发行普通股和A系列优先股的义务。与普通股相关的远期合同被记录为额外的实收资本，因为该工具是以普通股为索引的。与A系列优先股有关的远期合同被记录为负债，因为标的股票具有现金赎回功能。2023年7月7日，普通股和A系列优先股都发行了，与A系列优先股相关的远期合同责任相应地得到了解决。

本公司的结论是，该安排符合资产收购而不是企业合并的定义，因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产中，合并前的世爵和S有权独家许可某些知识产权(期权)。本公司确定该选项为单一资产，因为本公司的S战略依赖于开发整个单独治疗组合以创建可通过单一治疗同时解决炎症性肠病的不同机制的联合治疗。该公司还确定，投资组合中的管道在性质和风险状况上相似。此外，公司没有获得与资产收购相关的任何实质性流程、集合的劳动力或能够生产产出的员工。

该公司确定，收购资产的费用为11330美元万，这笔费用被记录为收购的正在进行的研究和开发(知识产权研究与开发)。已发行代价的公允价值包括364,887股A系列优先股(14,595,480股转换后普通股)和517,809股普通股，价值分别为每股291.08美元和7.277美元。

资产购置成本如下表所示(单位：百万)：


	6月22日， 2023
A系列优先股和普通股转让对价	$	110.0
合并前世爵发生的交易成本		3.2
合并前世爵承担的Parapyre期权债务的公允价值		0.1

获取资产的总成本	$	113.3

收购价与购入净资产的分配情况如下：


	6月22日， 2023
收购正在进行的研究和开发	$	130.5
获得的现金		3.0
承担的负债		(20.2	)

获取资产的总成本	$	113.3

7.许可协议

2023年7月12日、2023年12月14日和2024年6月5日，该公司分别就SPY001、SPY002和SPY003研究项目行使了《同型协议》中提供的选择权。

2024年5月14日，该公司和Paragon签订了(I)许可协议(SPY001许可协议)，根据该协议，Paragon向公司授予了具有特许权使用费的全球独家许可，允许公司开发、制造、商业化或以其他方式利用针对α4？7整合素的某些抗体和产品；以及(Ii)许可协议(SPY002许可协议以及SPY001许可协议和许可协议)，据此，Paragon 向公司授予了具有特许权使用费的全球独家许可，可分别开发、制造、商业化或以其他方式利用某些针对TL1A的许可抗体和产品。

目录表

根据每个许可协议的条款，该公司有义务根据每个获得许可的研究计划的具体开发、监管和临床里程碑向Paragon支付最高2,200万，包括提名开发候选人的150美元万费用(视情况而定)，以及在人类患者在第一阶段试验中首次给药时再支付250万的里程碑式付款。此外，下面总结了每个许可协议的其他关键条款：

•

Paragon将向该公司提供其专利的独家许可，涵盖相关抗体、使用方法及其制造方法。

•

Paragon至少在5年内不会开展任何产生抗α4？7或抗TL1a单特异性抗体的新活动。

•

该公司将向Paragon支付单一抗体产品的较低个位数百分比特许权使用费，以及包含Paragon一种以上抗体的产品的中位数个位数百分比特许权使用费。

•

如果在版税期限内没有有效的Paragon专利，版税降幅为1/3。

•

特许权使用费期限截止于(I)较晚者最后一个到期的授予衍生抗体的特许专利或公司专利，或(Ii)自公司产品首次销售之日起12年。

•

协议可在本公司发出60天通知后终止；如果实质性违约而无法补救；以及在法律允许的范围内终止一方S的破产或破产。

•

仅就SPY002许可协议而言，以产品为基础，公司将在实现大部分商业里程碑时支付高达约2,000美元万的分许可费。

截至这些合并财务报表的日期，SPY003许可协议仍在谈判中。

当每个里程碑被认为有可能实现时，公司确认与该里程碑相关的费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，该公司确认了与Paragon许可证里程碑付款相关的550万费用，在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简要经营报表中记录在研发费用中。截至2023年6月30日的三个月和六个月内没有此类费用。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月里，该公司向帕拉贡支付了总计300亿万的里程碑式付款。截至2024年6月30日，已向帕拉贡支付了25万万的帕拉贡许可证里程碑付款。

此外，公司确认并支付了与再许可费相关的10美元万，并在附带的截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表中记为研发费用。

目录表

8.关联方交易

Paragon及Parapyre各自透过各自持有的 S公司普通股实益持有本公司S股本少于5%。Fairmount Funds Management LLC(Fairmount Funds Management LLC)按折算后基准实益拥有S公司超过5%的股本，在公司S董事会(董事会)拥有两个席位，并实益拥有由Fairmount和FairJourney Biologics合资成立的Paragon超过5%的股份。费尔蒙特任命S为Paragon董事会成员，并拥有批准任命任何高管的合同权利。Parapyre是Paragon成立的一个实体，作为持有Spyre股权的工具，以便与Paragon的某些员工分享利润。

以下是与Paragon协议和许可协议相关的费用摘要，这些费用最终以现金(以百万美元为单位)结算，并在本报告所述期间的综合运营报表中记录在研发部门：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
《Paragon协议》规定的可偿还费用	$	2.3	$	1.2	$	14.0	$	1.2
许可协议里程碑和分许可费用		5.6		—		5.6		—

关联方费用总额	$	7.9	$	1.2	$	19.6	$	1.2

关联方应付账款及其他流动负债汇总如下(单位：百万)：


	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
《Paragon协议》规定的可偿还费用	$	1.2	$	16.6
Parapyre保证承担责任		6.9		—
许可协议开发里程碑责任(见附注7)		2.5		—

应付关联方应收账款总额	$	10.6	$	16.6

《Paragon协议》

关于资产收购，本公司承担了合并前世爵根据Paragon协议的权利和义务。根据Paragon协议，Spyre有义务根据Paragon协议的条款，根据加价成本产生的实际成本，对Paragon在每个研究计划下提供的服务进行补偿。根据Parapyre协议，Spyre还有义务根据Parapyre期权义务发行Parapyre年度认股权证。

于截至2024年6月30日止三个月及六个月内，本公司确认于资产收购后与Paragon提供服务有关的开支分别为970万及2,680万，其中分别包括以股票为基础的薪酬开支150美元及690万，并在综合经营报表中记为研发开支。

截至2024年6月30日止三个月及六个月内，本公司分别支付1,130元万及2,950元万。

2023年7月12日、2023年12月14日和2024年6月5日，该公司分别就SPY001、SPY002和SPY003研究项目行使了《平行角线协议》规定的选择权。我们根据Paragon协议提供的有关SPY004计划的选择权仍未行使。有关已行使期权的许可协议的其他信息，请参阅附注7。

目录表

2024年5月14日，本公司、Parapyre和Parapyre签订了第二份经修订和重述的抗体发现和期权协议，该协议修订和重述了Paragon、Parapyre和Spyre Treateutics，LLC之间于2023年9月29日签署的某些经修订和重述的抗体发现和期权协议，目的是(I)将本公司的子公司替换为协议的一方，以及(Ii)修订与SPY003研究计划相关的某些条款，包括但不限于，(A)建立SPY003抗体选择程序，根据该程序，公司和Paragon应轮流选择一种项目抗体，分别从公司的选择权项下包括和排除在公司的S权利中，从Paragon获得与SPY003相关的某些知识产权的许可，直到SPY003研究计划下的所有项目抗体都被选中；(B)通过完成SPY003抗体选择程序，将2024年4月1日及以后发生的SPY003研究计划的开发成本降低50%；(C)要求Paragon向公司偿还2024年4月1日之前发生的SPY003研究计划开发费用的50%；条件是，在完成SPY003抗体选择程序后，Paragon获得至少一种SPY003项目抗体的权利；(D)公司有义务在SPY003抗体选择程序完成后行使其选择权，以许可 SPY003项目抗体和技术的知识产权；以及(E)为SPY003研究计划制定一份许可协议条款表，其里程碑付款条款和特许权使用费付款条款与SPY001许可协议基本相似。有关其他披露资料，请参阅附注7。

2024年第二季度，SPY003抗体选择流程已完成，公司在截至2024年6月30日的简明综合经营报表中确认了590美元的万应收账款和相应的研发费用减少。截至2024年6月30日，590美元的万应收账款尚未偿还，并计入S公司合并资产负债表中的关联方应付账款和其他流动负债的减值。

Parapyre期权义务

根据等额协议，本公司同意于截至2023年12月31日及2024年12月31日止各年度的最后一个营业日向Parapyre发行年度认股权证，以在等额协议期限内按全面摊薄基准购买本公司当时已发行普通股的1%。

Paragon许可协议

有关与Paragon签订的许可协议的相关披露，请参阅注7。

马克·麦肯纳期权授予

2024年2月1日，董事会任命马克·麦肯纳为董事I级员工。麦肯纳先生和本公司是一项咨询协议的当事方，根据该协议，麦肯纳先生同意继续作为本公司的独立承包商提供咨询服务，生效日期为2023年8月1日(归属生效日期)。作为对麦肯纳S先生咨询服务的补偿，于2023年11月22日，他获授予根据2016年计划(定义见附注8)以每股10.39美元购入477,000股S先生普通股的无保留购股权，行使价为每股10.39美元，于归属开始日期一周年时归属25%，其后归属并可按36个月平均分期行使，但须受麦肯纳S先生继续为本公司服务至每个适用归属日期的规限。截至2024年6月30日止三个月及六个月，本公司分别确认20美元万及50美元万与麦肯纳先生S咨询协议有关的基于股票的薪酬支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，没有这样的费用。

目录表

9.可转换优先股和股东权益

预先出资认股权证

于2019年2月、2020年4月及2022年5月，本公司发行预融资权证，按普通股发行价减去每股认股权证行权价0.0025美元，以承销公开发行方式购买S公司普通股。认股权证被记录为额外实收资本内股东(亏损)权益的一部分，没有到期日。根据认股权证协议的条款，如持有人S 对本公司S普通股的拥有率超过4.99%(最高持股百分比)，或对某些持有人而言超过9.99%，则购买普通股的已发行认股权证不得行使。透过向本公司发出书面通知，各持有人可将最高持股百分比增加或减少至任何其他百分比(就大部分该等认股权证而言，不超过19.99%)。经修订的最高持股百分比将于本公司收到通知后61天生效。

截至2024年6月30日，所有预先出资的认股权证均已行使，没有未偿还的。

Parapyre认股权证

通过发行Parapyre 684,407份认股权证以购买公司的S普通股，公司履行了Parapyre期权义务项下的2023年债务，每股认股权证的行权价为21.52美元。根据认股权证协议的条款，如持有人S持有S普通股超过4.99%，将不会行使购买普通股股份的已发行认股权证。截至2024年6月30日，根据Parapyre期权义务发行的权证均未行使。

A系列非投票权可转换优先股

2023年6月22日，该公司向特拉华州州务卿提交了与资产收购和2023年6月管道有关的A系列优先股的优先、权利和限制指定证书 (A系列指定证书)。

根据A系列指定证书，A系列优先股的持有者有权从A系列优先股中获得股息，股息等于按假设转换为通用以股票为基础，与普通股股票实际支付的股息形式相同。除A系列指定证书另有规定或法律另有要求外，A系列优先股不具有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下：(A)对赋予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的变更或变更，或更改或修订A系列优先股指定证书，修改或废除公司注册证书或其章程的任何规定，或提交任何系列优先股的任何修订条款、指定证书、优先股、限制和相对权利，如果该行动将不利地改变或改变为A系列优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制，无论上述任何行动是通过修改公司注册证书或通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，(B)进一步发行A系列优先股或增加或减少(除转换外)A系列优先股的授权股份数量，(C)在股东批准根据纳斯达克股票市场规则(A系列转换建议)将A系列优先股转换为普通股之前，或在最初发行的A系列优先股中至少30%仍处于发行状态且已发行且未偿还的任何时间，完成(X)任何基本交易(如A系列指定证书中的定义)或(Y)本公司与另一实体或向其他实体的任何合并或合并或任何股票出售，或其他业务组合在紧接该等交易前，我们的股东在紧接该等交易后并未持有至少大部分我们的股本，或(D)就任何前述事项订立任何协议。A系列优先股在公司任何清算、解散或清盘时不享有优先权。

2023年6月26日，该公司完成了721,452股A系列优先股的私募，以换取约21000美元的万毛收入，扣除配售代理和其他发行成本后，净收益为19730美元万。

2023年7月7日，本公司发行了364,887股A系列优先股，作为其与资产收购相关转让的代价的一部分。资产收购于2023年6月22日完成，解决了相关的远期合同债务。

目录表

2023年11月21日，本公司股东S在股东特别大会上批准了A系列转换方案。由于A系列转换提议获得批准，所有可能需要现金赎回A系列优先股的条件都得到了满足。由于A系列优先股不再可赎回，A系列优先股的相关余额在2023年第四季度从夹层权益重新分类为永久权益。

股东批准A系列转换建议后，A系列优先股每股自动转换为40股普通股，但须受若干限制所规限，包括A系列优先股持有人不得将A系列优先股转换为普通股，条件是该等转换后，A系列优先股持有人连同其联营公司将实益拥有超过指定百分比(由持有人设定在0.0%至19.9%之间)的已发行及已发行普通股股份总数。649,302股A系列优先股自动转换为25,972,080股普通股；437,037股A系列优先股不自动转换，转换后仍未偿还。这项转换是根据A系列优先股的历史每股出资金额记录为A系列优先股和普通股之间的重新分类。

于2024年4月23日，就2024年4月交易所而言，股东同意以合共90,992股A系列优先股换取合共3,639,680股S公司普通股。本次交换被记录为A系列优先股和普通股之间的重新分类，基于A系列优先股的历史每股出资金额，包括任何远期合同估值调整。在2024年4月交易所之后，A系列优先股仍有346,045股流通股。

B系列非投票权可转换优先股

2023年12月8日，该公司向特拉华州州务卿提交了与2023年12月管道有关的b系列非投票权可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(B系列指定证书)。

根据B系列指定证书，B系列优先股的持有者有权从B系列优先股股票中获得股息，股息等于按假设转换为通用以股票为基础，与普通股股票实际支付的股息形式相同。除B系列指定证书中另有规定或法律另有要求外，B系列优先股不具有投票权。然而，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不会在未经B系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，对给予B系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或变更，或更改或修订B系列指定证书，修改或废除公司S公司注册证书或其章程的任何规定，或提交任何修订条款、任何系列优先股的指定证书、优先股、限制和相对权利。如果此等行动将不利地改变或改变B系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为B系列优先股的利益而规定的限制，无论上述任何行动是通过公司注册证书的修订或合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式。 B系列优先股在公司的任何清算、解散或清盘时不享有优先权。

2023年12月11日，作为2023年12月管道的一部分，该公司完成了150,000股B系列优先股的私募，以换取9,000美元的万总收益。

2024年3月18日，关于2024年3月的管道，公司提交了B系列指定证书的修订证书，将B系列优先股的授权股票数量从150,000股增加到271,625股。

2024年3月20日，作为2024年3月管道的一部分，该公司完成了121,625股B系列优先股的私募，以换取约18000美元的万毛收入。

目录表

2024年5月14日，公司股东S在其2024年股东周年大会上批准发行普通股，条件是根据《纳斯达克证券市场规则》(B系列转换建议)将所有已发行和未发行的B系列优先股转换为普通股。由于批准了B系列转换提议，所有可能需要现金赎回B系列优先股的条件都得到了满足。由于B系列优先股不再可赎回，B系列优先股的相关余额在2024年第二季度从夹层权益重新分类为永久权益。

在股东批准B系列优先股转换建议后，B系列优先股每股自动转换为40股普通股，但须受某些限制，包括B系列优先股持有人不得将B系列优先股转换为普通股，前提是此类转换的结果是，该持有人连同其关联公司在实施此类转换后，将实益拥有超过指定百分比(由持有人确定在0.0%至19.9%之间)的已发行及已发行普通股股份总数。254,958股B系列优先股自动转换为10,198,320股普通股；16,667股B系列优先股没有自动转换，截至2024年6月30日仍未发行，原因是受益所有权限制。这一转换被记录为b系列优先股和普通股之间的重新分类，基于b系列优先股的历史每股出资金额。

10.基于股票的薪酬

2015年股权激励计划

2015年3月，公司通过了由董事会管理的2015年股权激励计划(2015计划)，规定公司可以向公司员工、董事会成员和顾问出售或发行普通股或限制性普通股，或授予购买普通股的激励股票或不合格股票期权。本公司根据2015年计划授予期权，直至2016年4月终止为未来奖励，尽管其继续管理2015年计划下仍未完成的期权条款。

截至2024年6月30日，共有3,029股普通股受制于2015年计划下的未偿还期权，并将根据2016年股权激励计划(2016计划)提供，只要期权被没收或失效而未行使。

目录表

2016股权激励计划

2016年计划于2016年4月生效，是2015年计划的继任者。根据2016年计划，公司可授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票奖金。经修订的2016年计划规定，在计划剩余期限内，每年1月1日根据计划预留供发行的股份数量自动增加，相当于(A)前一年12月31日普通股(包括根据任何已发行的预融资权证和无投票权可转换优先股(视情况而定)行使或转换(视情况而定)可发行的普通股)数量的5.0%，或(B)董事会每年批准的较少金额(长荣条款)。作为长荣条款的结果，2024年1月1日和2023年1月1日，根据2016年计划，分别有3,023,650股和104,561股可供发行。

截至2024年6月30日，2016计划有7,336,181股可供未来发行，其中3,024,766股可获得未偿还期权奖励。

2018年股权激励计划

2018年股权激励计划(2018年计划)于2018年2月生效。

截至2024年6月30日，2018年计划有6,028,000股可供未来发行，其中5,682,341股受未偿还期权奖励和受限单位奖励限制。

根据2018年计划、2016年计划和2015年计划授予的基于服务的奖励一般在四年以上授予，十年后到期，尽管授予奖励的期限不到四年。根据2016年计划和2018年计划，公司可以授予基于股票的奖励，包括服务条件 (基于服务的奖励)、业绩条件(基于绩效的奖励)和市场条件(基于市场的奖励)。

世爵2023年股权激励计划

2023年6月22日，关于资产收购，本公司承担了修订并重新启动的Spyre 2023股权激励计划及其已发行和未行使的股票期权，这些期权已转换为购买2,734股普通股的期权。这些赠与的收购日期公允价值将在归属期间按比例确认为费用。

下表汇总了本公司在所有股权激励和激励计划下在所示各个时期授予的S股票奖励：


	截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
	2024				2023				2024				2023
	赠款		加权平均值授予日期公允价值		赠款		加权平均值授予日期公允价值		赠款		加权平均值格兰特约会集市价值		赠款		加权平均值授予日期公允价值
股票期权		387,695	$	36.42		2,536,697	$	7.50		1,432,353	$	29.19		2,714,317	$	7.75

Parapyre期权义务

截至2024年6月30日，将于2024年12月31日授予的与Parapyre期权义务相关的期权的按比例估计公允价值约为690美元万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，150美元的万和690美元的万被确认为与Parapyre期权义务有关的股票补偿费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，20美元的万被确认为与Parapyre期权义务有关的股票补偿支出。截至2024年6月30日，与Parapyre期权债务相关的未摊销费用为7,000美元万。

目录表

2016年度员工购股计划

根据本公司S 2016年度员工购股计划，本公司于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月分别发行及售出2,330股及1,793股。现金收益总额在这两个时期都不是实质性的。

基于股票的薪酬费用

本公司S股权激励计划、2018年计划、2016年ESPP和Parapyre期权债务在本报告期间确认的基于股票的薪酬支出总额如下(以千为单位)：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
研发⁽¹⁾	$	3,451	$	394	$	10,308	$	1,171
一般和行政		5,231		1,517		12,209		2,449

股票薪酬总支出 ⁽²⁾	$	8,682	$	1,911	$	22,517	$	3,620

⁽¹⁾

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别有150美元的万和690美元的万被确认为与Parapyre期权义务相关的股票薪酬支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月，20美元的万被确认为与Parapyre 期权义务相关的股票薪酬支出。

⁽²⁾

在截至2024年6月30日的三个月和六个月基于股票的薪酬支出总额分别为870美元万和2 250美元万中，70美元万和380美元万分别与在各自期间结束时被解雇的遗留Aeglea员工和董事有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出总额中，分别为190美元万和360美元万中，180美元万和350美元万分别与截至期末被解雇的遗留Aeglea员工和董事有关。

下表汇总了加权平均布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于估计本公司根据S股权激励计划授予的股票期权的公允价值的假设，以及在本报告所述期间根据2016年ESPP可购买的股份：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
已授予的股票期权
预期期限(以年为单位)		5.92		6.03		6.00		6.03
预期波幅		104%		117%		105%		115%
无风险利息		4.35%		3.98%		4.01%		3.99%
股息率		—		—		—		—
2016年ESPP
预期期限(以年为单位)						0.50		0.49
预期波幅						98%		181%
无风险利息						5.31%		4.99%
股息率						—		—

目录表

11.遗留战略许可协议

2021年3月21日，公司与ImMedica签订了独家许可和供应协议(ImMedica协议)。 2023年7月27日，公司宣布已达成一项协议，以1,500万的预付现金收益和高达10000万的或有里程碑付款的价格，将针对罕见代谢性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究疗法pegzilarinase的全球权利出售给ImMedica。向伊梅迪拉出售pegzilarginase取代并终止了伊梅迪拉协议。

这些里程碑式的付款取决于欧洲主要市场国家当局的正式报销决定，以及FDA对pegzilarginase的批准，以及其他事件。除先前向本公司S CVR持有人(定义见附注1)支付与预付现金收益有关的款项外，ImMedica协议项下的任何或有里程碑付款，如在CVR期间内支付，将根据吾等作为资产收购的权利代理与Equiniti Trust Company LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company LLC)订立的或有价值权利协议，扣除开支及调整后，分配予本公司S CVR持有人。

截至2024年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无根据ImMedica协议确认任何收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司分别确认了70美元万和90美元万的与伊梅迪拉协议相关的开发费用收入，这归因于PEGZilarinase的和平第三阶段试验和BLA套餐。

关于已于2023年7月27日终止的伊梅迪达协议的更多详情，请参阅本公司S年报第一部分第1项下的附注《第12.战略许可协议》。

来自客户合同的合同余额

收入确认、开具账单和现金收取的时间安排导致了S公司资产负债表上的合同资产和合同负债。该公司根据收费服务确认许可证和开发应收账款，这些应收账款在报销时取消确认。在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前，收到客户的对价或无条件支付此类对价时，将记录合同责任。合同负债在货物或服务的控制权移交给客户且所有收入均已满足确认标准后确认为收入。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何合同资产或负债。

12.每股净亏损

本公司采用参与证券所需的两级法计算每名普通股股东应占净亏损。本公司将可转换优先股视为参与证券。如果公司支付了分配，可转换优先股的持有者将参与分配。

两级法是一种收益(亏损)分配方法，考虑到参与证券S对未分配收益(亏损)的权利，按普通股和参与证券计算每股收益(亏损)，犹如所有该等收益(亏损)已在期间内分配。A系列优先股和B系列优先股的持有者没有义务弥补损失，因此A系列优先股和B系列优先股不在计算每股基本净亏损之列。

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行的普通股和预筹资权证的加权平均数，而不考虑潜在的摊薄证券。由于行使价可忽略不计，且已完全归属及可行使，故预先出资认股权证计入每股基本净亏损。对于本公司产生净亏损的期间，本公司不将摊薄证券的潜在影响计入每股摊薄净亏损，因为这些项目的影响是反摊薄的。本公司于呈列的所有期间均录得净亏损，因此每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为纳入潜在摊薄证券将是反摊薄的。

目录表

以下加权平均权益工具未计入每股摊薄净亏损，因为它们在本报告所述期间具有反摊薄作用：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
购买普通股的期权		5,010,436		654,527		4,526,643		557,515
未归属的限制性股票单位		79,870		—		71,368		381
未执行的Parapyre授权令		684,407		—		684,407		—
A系列优先股⁽¹⁾		14,801,716		—		16,141,598		—
B系列优先股⁽¹⁾		351,655		—		175,828		—

⁽¹⁾

假定根据相应指定证书的条款将每股股票转换为40股普通股，而不考虑任何受益所有权限制。

以下是用作计算每股基本净亏损和摊薄净亏损的分母的股份对账：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
加权平均普通股		45,214,616		2,711,439		40,738,639		2,663,408
加权平均预融资证		101,648		1,111,166		175,824		1,133,291

基本股和稀释加权平均股总数		45,316,264		3,822,605		40,914,463		3,796,699

13.重组费用

遣散费和股票补偿

2023年4月12日，基于对本公司治疗经典同型半胱氨酸尿症的S的1/2期临床试验的非决定性中期结果的审查以及其他商业考虑，本公司宣布已启动探索战略替代方案以实现股东价值最大化的进程，并聘请了独立的独家财务顾问来支持这一进程。

因此，本公司实施了重组计划，到2023年6月30日，本公司S的现有员工人数减少了约83%。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了包括现金遣散费和其他员工相关成本在内的重组费用分别为640万美元。此外，公司确认了100亿美元的非现金股票薪酬支出，这与加速授予某些员工的股票奖励有关。本公司根据每位员工S所担任的职务，在其简明的经营及全面亏损合并报表中，将该等重组费用计入研发及一般及行政营运费用类别。

出售资产

2023年第二季度，该公司销售了各种实验室设备、耗材以及家具和固定装置，总代价为 $50万。在记录了处置所有财产和设备的净收益后，公司在处置长期资产时分别录得70美元万和20美元万亏损，分别计入研发费用和一般及行政费用。

目录表

租赁使用权资产和租赁改进减损

自2023年6月30日起，该公司放弃了其在德克萨斯州奥斯汀租赁的办公空间。因此，公司确认了与经营租赁相关的损失90万美元使用权资产和170万美元与租赁权改进有关。2023年8月7日，该公司终止了德克萨斯州奥斯汀的建筑租赁。谈判达成的终止协议规定，公司有义务向出租人支付200万美元的终止费，以换取免除公司在租赁项下的所有进一步义务。

与重组活动相关的所有费用均于2023年第二季度确认。重组计划并未产生进一步的重组费用。与重组活动相关的费用摘要如下（以千计）：


	遣散费相关费用		库存补偿费用		亏损发生在处置长期生活资产		租赁资产减值		总重组费用
研发	$	3,182	$	123	$	749	$	1,405	$	5,459
一般和行政		3,266		870		182		1,175		5,493

总	$	6,448	$	993	$	931	$	2,580	$	10,952

截至2023年12月31日，110亿美元的万重组成本仍未支付。截至2024年6月30日，上述重组计划下没有剩余负债。

目录表

项目 2.管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论和分析连同我们未经审计的简明综合财务报表和包括在本美国证券交易委员会截至2024年6月30日的季度报告第I部分第1项的Form 10-Q季度报告(本季度报告)中的相关附注，以及我们于2月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2023年12月31日的年度报告截至2023年12月31日的年度报告中的已审计综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析2024年并于2024年3月1日修订。本讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的预期结果、结果和这些结果的时间以及结果、计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本季度报告中题为风险因素的部分所讨论的因素。如本季度报告中所使用的，除非上下文另有说明，否则，我们、我们、我们的公司、安格莱生物治疗公司或Spyre公司是指Spyre治疗公司及其合并子公司，包括Spyre Treateutics，LLC，作为一个整体。

收购合并前的世爵

2023年6月22日，我们根据我们、Aspen Merger Sub I，Inc.、Sequoia Merger Sub II，LLC、特拉华州有限责任公司和我们的一家全资子公司，以及合并前Spyre之间的协议和计划(日期为2023年6月22日)，收购了合并前世爵。合并前的Spyre是一家临床前阶段的生物技术公司，于2023年4月28日在费尔蒙特管理成员Peter Harwin的指导下成立，目的是持有Paragon正在开发的某些知识产权的权利。费尔蒙特是 Paragon的创始人。

通过资产收购，我们获得了许可与四个研究项目(统称为选项)相关的某些知识产权的选择权。2023年7月12日，我们行使了其中一项研究计划的选择权，根据我们的α4b7整合素计划SPY001SPY001，我们将独家授予S在所有治疗疾病方面的所有权利、所有权和利益，包括发明、专利、序列信息和结果，并在全球范围内开发和商业化抗体和产品。如果这项研究计划是非临时性的，并成熟为已颁发的专利，我们预计这些专利将不早于2044年到期，受任何免责声明或延期的限制。2023年12月14日，我们行使了Paragon协议下的选择权，根据我们的TL1a计划SPY002，我们获得了Paragon S在知识产权(包括发明、专利、序列信息和结果)中的所有权利、所有权和利益的独家许可，以在全球范围内开发和商业化用于所有治疗疾病的抗体和产品。如果这项研究计划是非临时性的，并成熟为已颁发的专利，我们预计这些专利将不早于2044年到期，但须遵守任何免责声明或延期。根据先前商定的条款，本公司与Paragon之间关于SPY001和SPY002的许可协议于2024年第二季度签署。2024年6月5日，我们行使了Paragon协议下的选择权，根据我们的IL-23计划SPY003，我们向Paragon S 在知识产权(包括发明、专利、序列信息和结果)中的所有权利、所有权和利益授予独家许可，以便在全球范围内开发和商业化仅用于炎症性肠病(IBD)适应症的抗体和产品。如果这项研究计划是非临时性的，并成熟为已颁发的专利，我们预计这些专利将不早于2045年到期，但须遵守任何免责声明或延期。此外，截至本季度报告发布之日，该选择权仍未行使与《Paragon协议》(SPY004)项下的最后一项剩余研究计划相关的知识产权。

概述

收购Asset后，我们将业务显著重塑为一家临床阶段生物技术公司，专注于为IBD患者开发下一代疗法，包括溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩S病(CD)。通过Paragon协议，我们的新型和专有单抗产品组合有可能解决IBD中未得到满足的需求

目录表

与现有产品或正在开发的候选产品相比，通过提高疗效、安全性和/或给药便利性进行护理。我们设计我们的候选产品的目的是有效和选择性地与其目标表位结合，并通过Fc结构域的修饰展示延长的药代动力学半衰期，这些修饰旨在增加与人FcRN的亲和力并增加抗体循环。我们预计，与上市或开发阶段不包含半衰期延长修饰的单抗相比，半衰期延长将使给药频率降低。除了开发我们的候选产品作为潜在的单一疗法外，我们还计划在非临床研究和临床试验中研究我们的专利抗体的组合，以评估与单一疗法相比，联合疗法(联合使用或联合配制多个单抗)是否可以带来更好的疗效。我们还打算通过在我们的临床试验中使用的互补诊断来检查患者选择策略，以评估患者是否可以基于遗传背景和/或其他生物标记物签名匹配到最佳治疗。我们打算通过方便的、不经常自我管理的皮下维护注射来交付我们的候选产品，尽管由于我们处于早期阶段，具体的交付机制或技术尚未选定。

我们的投资组合

我们正在推进一系列用于治疗IBD(UC和CD)的单抗(单抗)的流水线，并计划为我们的每个项目开发患者选择方法。下表汇总了迄今为止根据《共事协定》执行的方案：

LOGO

我们还有另一个早期项目SPY004，这是一种针对一种新的作用机制(MOA)的单抗。

我们已经提名了SPY001、SPY002和SPY003的开发候选者。我们在2024年第二季度与 Paragon签署了SPY001和SPY002的许可协议。我们已经行使了从Paragon获得SPY003全球转播权的选择权，截至本季度报告，许可协议仍在谈判中。SPY001和SPY002许可证与指示无关，我们预计SPY003许可证将仅限于IBD。根据协议，我们还拥有独家选择权，可以选择针对也包含半衰期延长 (SPY004)的新型MOA的发现阶段计划。有关Paragon协议(包括选项)的更多信息，请参阅标题为Paragon协议的小节。

药物和/或设备的开发过程本质上是不确定的，我们的开发方法未经验证，支持我们建议的开发计划的临床前证据是初步的和有限的，我们尚未完成任何候选产品在人体上的测试。尽管我们努力开发安全有效的单一疗法和联合疗法，但不能保证我们能够开发安全有效的候选产品以获得必要的监管批准来营销我们的候选产品。

目录表

有关与我们的投资组合相关的风险的讨论，请参阅本季度报告中包含的项目1A，风险因素。

抗α4b7单抗

我们最先进的候选产品SPY001是一种高效、高选择性和人源化的单抗免疫球蛋白G1，旨在选择性地与正在开发的用于治疗肠易激综合征(UC和CD)的α4b7整合素结合。α4b7整合素是一种存在于免疫细胞表面的蛋白质。这种整合素调节免疫细胞向肠道的迁移，在那里它们有助于IBD的炎症过程。通过选择性地与α4b7整合素结合，SPY001旨在防止这些免疫细胞与MAdCAm-1的相互作用，MAdCAm-1是一种表达在肠道血管内皮细胞上的分子。这种相互作用负责将血液中的淋巴细胞引导到肠道组织中，在那里它们会引起炎症。通过阻断α4b7整合素和MAdCAm-1之间的相互作用，SPY001旨在减少淋巴细胞重新聚集到肠道，从而减少炎症。由于它专门针对肠道免疫系统，SPY001旨在将与IBD病理无关的全身性免疫抑制效应降至最低。

SPY001是由我们在Paragon的研究伙伴独家授权后开发的。在资产收购完成之前，Paragon独家领导了体外培养和体内对SPY001克隆的研究，包括效力、选择性和非人类灵长类(NHP)PK数据支持SPY001计划的开发候选提名。在完成资产收购并行使与SPY001项目有关的选择权后，Spyre和Paragon成立了一个联合开发委员会(JDC)，由Spyre的两名员工和Paragon的两名员工组成，共同指导SPY001和SPY002的研发工作，Spyre对任何研究项目的预算拥有最终决定权。自我们与Paragon签署SPY001和SPY002计划的独家许可以来，Spyre承担了单独的开发责任。此外，在执行SPY003和SPY004的许可协议之前，JDC仍是这两个程序的决策机构。

SPY001临床前特征研究是在第三方供应商的支持下在内部进行的。SPY001在临床前表现出与vedolizumab相似的效力和选择性体外培养模型包括表面等离子体滞留(n=5浓度，研究于2023年9月完成)和细胞黏附分析(见图1，每组n=6个重复，研究于2023年8月完成)。它还采用了延长半衰期的修改，与vedolizumab相比，表达人FcRN的Tg276转基因小鼠(每组5只，研究于2023年8月完成)的半衰期增加了>3倍，NHP(每组6只，研究于2023年12月完成)的半衰期增加了>3倍(见图2)。

完成了SPY001在NHP(n=42)中为期28天的GLP毒性研究，并将测试的最高剂量水平确定为未观察到的不良反应水平。公司发起了一项人类第一人(FIHä)SPY001的第一阶段试验将于2024年6月进行。SPY001第一阶段试验是一项针对健康志愿者的双盲安慰剂对照试验，由单次递增剂量(SAD)成分和多个递增剂量(MAD)成分组成。该试验预计将把大约48名健康的成年参与者纳入四个SAD队列和两个MAD队列。主要终点是安全性，药代动力学(PK)和抗药物抗体(ADA)是次要终点。我们预计到2024年年底，该试验的临时安全和PK数据。如果成功，SPY001将进入第二阶段临床试验，并在等待进一步成功之前进行第三阶段临床试验，以支持全球监管提交和商业批准。

目录表

图1。细胞检测中SPY001相对于vedolizumab的效力和选择性。

LOGO

图2.在Tg276转基因小鼠和非人类灵长类动物中，SPY001与vedolizumab的药代动力学浓度-时间曲线比较(每组3-5例，排除产生抗药物抗体的灵长类动物)。

LOGO

SPY002抗TL1A单抗

在我们的联合牵头计划SPY002中，我们提名了两个高效力、高选择性和完全人单抗候选者，旨在与肿瘤坏死因子样配体1A(TL1a)结合，这两种药物都处于治疗IBD(UC和CD)的临床前开发中。TL1a是一种在调节免疫系统中起作用的蛋白质，在IBD患者的肠道组织中升高。TL1a与其受体死亡受体3(DR3)相互作用，死亡受体3在包括t细胞在内的各种免疫细胞中表达。这种相互作用触发了促进炎症和免疫系统激活的信号通路，从而导致IBD症状。SPY002候选基因被设计用来阻断TL1A和DR3之间的相互作用，从而抑制下游信号事件和抑制炎症反应。通过中和TL1A，我们相信SPY002候选药物有可能调节IBD患者的免疫反应，潜在地减少疾病活动并促进粘膜愈合。

目录表

SPY002临床前特性研究是在第三方供应商的支持下在内部进行的。我们广泛的发现活动已经确定了两个主要候选者，它们结合了TL1A单体和三聚体，并在细胞分析中具有亚纳摩尔效力(见图3，每项研究每组n=4个重复，研究于2023年第四季度和2024年第一季度完成)。候选药物在临床开发中也显示出比竞争对手分子延长两到三倍以上的药代动力学半衰期，这些分子没有包括延长半衰期的修饰，基于正面交锋NHP的临床前研究(见图4，每组n=5项，研究于2023年第四季度和2024年第一季度完成)。SPY002候选对象目前正在进行IND使能研究(CMC扩大正在进行中)，我们预计将在2024年下半年提交IND或同等的外国监管文件，并在健康志愿者中进入FIH第一阶段试验，我们的SPY002候选对象中的一个或两个正在等待额外的临床前数据，正在等待卫生机构的批准。第一阶段健康志愿者试验的中期数据预计将在2025年上半年公布。如果成功，一名SPY002候选者将进入第二阶段临床试验，并在等待进一步成功之前进行第三阶段临床试验，以支持全球监管提交和商业批准。

图3.抑制TL1-A 诱导原发人全血中TF-1细胞的凋亡和分泌干扰素(右)。

LOGO

目录表

图4.SPY002候选药物在非人类灵长类动物中的药代动力学浓度-时间曲线与竞争的抗TL1A分子的比较。

LOGO

SPY003英特尔抗IL-23单抗

SPY003是一个发现阶段的计划，专注于设计与白细胞介素23(IL-23)结合的抗体，并包含延长半衰期的修饰。IL-23是一种由免疫细胞产生的细胞因子，参与免疫反应的调节。IL-23促进Th17细胞的存活、扩增和活性。Th17细胞产生炎性细胞因子，如IL-17，这有助于IBD的炎症。IL-23还有助于其他免疫细胞的招募和激活，如中性粒细胞，这进一步促进了肠道组织的损伤。根据《典范协议》，我们行使了获得SPY003计划知识产权的选择权，并于2024年6月完成了SPY003候选人的遴选流程。我们预计在2024年下半年进入支持IND的研究，并在2025年上半年启动FIH试验。我们预计，仍在与Paragon谈判的许可协议将仅限于IBD。

SPY004新型MOA单抗

SPY004有一种未公开的新型MOA，并加入了半衰期延长修改。在提名开发候选人后，我们打算根据《Paragon协议》行使我们的选择权，为SPY004计划获得知识产权。

SPY120-联合抗α4b7和抗TL1a单抗

SPY120结合了SPY001(抗α4b7)和SPY002(抗TL1a)抗体，将在针对非重叠作用部位的第三方临床试验中研究的两种机制配对。我们目前正在评估SPY120的非临床研究，并计划在2024年启动联合毒理学研究。根据监管部门的反馈，我们打算在2025年启动包括SPY120在内的临床试验。

SPY130-联合抗α4b7和抗IL-23单抗

SPY130结合了SPY001(抗α4？7)和SPY003(抗IL-23)抗体，配对两种商业验证的针对非重叠作用部位的机制。我们目前正在评估SPY130的非临床研究，并计划在2025年启动联合毒理学研究。根据监管部门的反馈，我们打算在2025年启动包括SPY130在内的临床试验。

目录表

SPY230联合抗TL1A和抗IL-23单抗

SPY230结合了SPY002(抗TL1A)和SPY003(抗IL-23)抗体，配对两种互补的作用机制，有可能解决重叠和非重叠的炎症触发因素。我们目前正在评估SPY230的非临床研究，并计划在2025年启动联合毒理学研究。根据监管机构的反馈，我们打算在2025年启动包括SPY230在内的临床试验。

《Paragon协议》

Paragon及Parapyre各自透过各自持有的 S公司普通股实益持有本公司S股本少于5%。Fairmount Funds Management LLC(Fairmount Funds Management LLC)在转换后的基础上实益拥有S公司超过5%的股本，在我们的董事会(Fairmount Funds Management LLC)拥有两个席位(Fairmount Funds Management LLC(Fairmount Funds Management LLC))，并实益拥有由Fairmount和FairJourney Biologics合资成立的Paragon超过5%的股份。费尔蒙特任命S为帕拉冈董事会成员，并拥有批准任命任何高管的合同权利。Parapyre是Paragon成立的一个实体，作为持有Spyre股权的工具，以便与Paragon的某些员工分享利润。

由于本次资产收购，吾等承担了合并前世爵根据Paragon协议的权利及义务，包括于截至2023年12月31日及2024年12月31日止各年度的最后一个营业日，于Parapyre年度最后一个营业日发行Parapyre年度认股权证，以在Paragon协议期限内按全面摊薄基准购买S当时已发行普通股的1%(Parapyre购股权证义务)。根据《Paragon协议》，一项研究逐个研究项目项目基础在每个研究项目的研究计划最终敲定后，我们需要以现金形式向Paragon支付80美元万的不可退还费用。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了9，40美元的研发费用，这些费用应根据Paragon协议支付给Paragon。截至2024年6月30日，万未支付1,060美元，并根据《Paragon协议》欠Paragon。

2023年7月12日、2023年12月14日和2024年6月5日，我们分别就SPY001、SPY002和SPY003研究项目行使了与签订的《Paragon协议》下的选择权，并于2024年5月14日签订了SPY001许可协议和SPY002许可协议。我们正在就截至本季度报告日期的SPY003的许可协议进行谈判。我们在《Paragon协议》下关于SPY004计划的选择权仍未行使。

在签署SPY001许可协议和SPY002许可协议后，我们有义务在每个协议下的第一个产品实现特定的开发、监管和临床里程碑时，分别向Paragon支付高达2,200美元的万。根据SPY001许可协议，我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月内确认了400美元的许可里程碑费用，包括提名开发候选人的150美元万费用和在第一阶段试验中首次给人类受试者注射药物的250美元万费用。根据SPY002许可协议，我们确认了在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间应支付给Paragon的150万里程碑费用，用于提名开发候选人，我们预计在人类受试者在第一阶段试验中首次剂量时，应向Paragon额外确认250美元的许可里程碑费用。截至2024年6月30日，与关联方应付账款和其他流动负债中包括的公认许可证里程碑付款相关的未偿万债务为2,500美元。仅就SPY002许可协议而言，以产品为基础，公司将在实现大部分商业里程碑时支付最高约2,000美元的再许可费用万。对于SPY003研究计划，以及在执行期权的情况下，对于SPY004研究计划，我们预计有义务在签署与这些研究计划有关的许可协议时和之后分别支付类似的款项。

目录表

企业发展

董事会变动

2024年2月1日，艾莉森·劳顿从董事会辞职，董事会任命马克·麦肯纳为董事I级员工。麦肯纳先生和本公司是一项咨询协议的当事方，根据该协议，麦肯纳先生同意继续作为本公司的独立承包商提供咨询服务，生效日期为2023年8月1日(归属生效日期)。作为对麦肯纳S先生咨询服务的补偿，于2023年11月22日，他获授予无限制购股权，根据本公司2016年度计划，按每股10.39美元的行使价购买477,000股本公司S普通股，行使价为每股10.39美元，于转归开始日期一周年当日及其后转归及可按36个月平均分期付款行使，惟S先生须继续为本公司服务至每个适用的归属日期。

2024年5月14日，董事会任命Sandra Milligan万.D.，J.D.为本公司第三类董事，并担任S董事会薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。米利根博士将按照公司非员工S董事现金加股权薪酬方案获得现金薪酬。关于她的任命，米利根博士被授予购买21,980股普通股的期权，每股行使价39.29美元，期限为10年。这项期权将于授出日期起按月分36次等额授予和行使，直至期权100%归属，但须受米利根博士和S博士继续为本公司服务直至每个适用归属日期的限制。除了任命米利根·S博士外，杰弗里·阿尔伯斯接替任期结束的罗素·考克斯担任董事会主席。

2024年3月私募

于2024年3月18日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式发行及出售121,625股B系列优先股(按40比1可转换)，每股票面价值0.0001美元，每股1,480美元，总购买价为18000美元万(统称为2024年3月)。

2024年4月交易所

于2024年4月23日，本公司与Fairmount Healthcare Fund II L.P.(股东)订立交换协议，根据协议，股东同意以合共90,992股A系列优先股交换合共3,639,680股普通股(于2024年4月交换)。为2024年4月交易所发行的普通股是根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)发行的，未经注册即可发行，其依据是《证券法》第3(A)(9)节所载的豁免注册规定。2024年4月交易所于2024年4月25日收盘。

股东批准B系列转换

2024年5月14日，本公司股东S批准本公司将S B系列优先股转换为普通股，根据B系列指定证书，该等B系列优先股随后转换为普通股，但受实益所有权限制。254,958股b系列优先股自动转换为10,198,320股普通股；16,667股b系列优先股没有自动转换，截至2024年6月30日仍未发行，原因是受益所有权限制。

关键会计政策和估算

我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们的简明合并财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。这些估计构成了我们对资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额做出判断的基础，这些估计从其他来源并不容易看出。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

目录表

我们的关键会计政策是那些在编制我们的精简合并财务报表时需要做出最重要的判断和估计的政策。管理层在编制财务报表时考虑的最重要的估计和假设涉及应计研究和开发成本；收购知识产权研发时转移的对价的估值；CVR负债估值中的贴现率、成功概率和估计现金流的时间安排；Black-Scholes模型中用于基于股票的薪酬支出的投入；用于计算减值的估计未来现金流量。使用权租赁资产；以及完成与收入确认相关的债务的估计成本。与收购合并前世爵相关的收购IPR&D时转移的对价包括我们的普通股和我们的A系列无投票权可转换优先股的股份，每股票面价值0.0001美元(A系列优先股)。为了确定转让股权的公允价值，我们考虑了我们在2023年6月完成的私募的每股价值，这是一次涉及一群认可投资者的超额认购融资活动。我们的重要会计政策在本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注2中有更全面的描述。

除下列政策外，我们的关键会计政策和估计与我们年度报告中的《S管理层对财务状况和运营的讨论和分析》中披露的关键会计政策和估计相比没有重大变化。

许可协议或有里程碑付款

S公司的许可协议包括在意外情况解决后支付的特定开发、监管和临床里程碑付款，例如选择开发候选药物、临床试验中的首次给药或获得食品药品监督管理局S对世爵药物的批准。实现这些里程碑式付款涉及许多S公司控制之外的因素，因此，在相关的意外情况得到解决之前，不能认为相关的可能性是可能的。根据前述规定，公司在完成适用的里程碑事件后应计每笔里程碑付款。

目录表

经营成果

截至2024年6月30日与2023年6月30日的三个月比较

下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的运营业绩，以及这些项目的变化（以美元和百分比表示）：


	截至三个月 6月30日，
	2024			2023			美元变化			更改百分比
	(单位：千)
收入：
开发费和版税	$	—		$	688		$	(688	)		(100	)%

总收入		—			688			(688	)		(100	)%
运营费用：
研发		32,636			17,386			15,250			88	%
一般和行政		11,511			12,062			(551	)		(5	)%
收购正在进行的研究和开发		—			130,486			(130,486	)		*

总运营支出		44,147			159,934			(115,787	)		*

运营亏损		(44,147	)		(159,246	)		(115,099	)		*
其他收入(支出)：
利息收入		5,920			350			5,570	*
远期合同负债公允价值变动		—			(58,170	)		(58,170	)		*
其他费用，净额		(610	)		(8	)		602	*

其他收入(费用)合计		5,310			(57,828	)		(63,138	)

所得税费用前亏损		(38,837	)		(217,074	)		(178,237	)		*
所得税(费用)福利		—			(7	)		(7	)		*

净亏损	$	(38,837	)	$	(217,081	)	$	(178,244	)		*

百分比没有意义

开发费和特许权使用费收入。在截至2024年6月30日的三个月内，我们没有确认与我们现已终止的与ImMedica Pharma AB于2021年3月21日达成的独家许可和供应协议(ImMedica协议)相关的任何收入。在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认了与伊梅迪拉协议相关的70美元万开发费收入，这归因于药物供应和法国早期访问计划的特许权使用费。

研究和开发费用。截至2024年6月30日的三个月，研发费用增加了1,520美元万，即88%，达到3,260美元万，而截至2023年6月30日的三个月，研发费用为1,740美元万。这一增长主要是由于与推进我们的炎症性肠病管道相关的2,550万的临床前和临床开发和制造成本，但与S公司遗留的罕见疾病管道相关的成本减少1,160万部分抵消了这一增长。

外部研发费用包括与代表公司签约进行研发活动的第三方的相关成本，包括通过Paragon、CRO、CMO和第三方实验室。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，外部研发成本分别为2,780美元万和1,040美元万。增加的主要原因是与我们候选IBD管道相关的成本增加，但与S公司遗留的罕见疾病管道相关成本的下降部分抵消了这一增加。

目录表

内部研发费用包括与研发员工相关的薪酬和相关成本，以及与S公司内部研究实验室相关的成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，内部研发成本分别占490美元万和700美元万。减少的主要原因是与我们的内部研究实验室相关的成本降低，包括在2023年上半年取消相关的内部角色，但与我们的IBD候选管道相关的成本增加部分抵消了这一成本。

一般和行政费用。截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用减少了60美元万，从截至2023年6月30日的三个月的1,210美元万降至1,150美元万。这一减少主要是由于重组成本减少了550美元万，但被基于非现金股票的薪酬支出增加了460美元万部分抵消。

收购的正在进行的研发费用。在截至2023年6月30日的三个月中，收购的正在进行的研发费用为13050美元万因为管理层根据美国公认会计准则确定收购合并前的世爵是一项资产收购，因为确定候选产品未来没有替代用途。在截至2024年6月30日的三个月内，并无类似支出。

利息收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利息收入分别为590万和40万。增加的主要原因是投资余额增加。

远期合同负债的公允价值变动.截至2023年6月30日的三个月内，与远期合同负债公允价值变化相关的非现金费用为5820万美元。该费用是由于2023年6月22日至2023年6月30日期间基础A系列优先股的公允价值发生变化。截至2024年6月30日的三个月内没有类似费用。

其他费用，净额。截至2024年6月30日的三个月，其他费用净额总计60万美元，主要是由于或有价值权利负债公允价值发生50万美元变化。截至2023年6月30日的三个月内，或有价值权利负债费用的公允价值没有变化。

目录表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较

下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的运营业绩，以及这些项目的变化（以美元和百分比表示）：


	截至六个月 6月30日，
	2024			2023			美元变化			更改百分比
	(千美元)
收入：
开发费和版税	$	—		$	886		$	(886	)		(100	)%

总收入		—			886			(886	)		(100	)%
营业费用(收入)：
研发		67,564			31,162			36,402			117	%
一般和行政		24,357			17,290			7,067			41	%
收购正在进行的研究和开发		—			130,486			(130,486	)			*

总运营支出		91,921			178,938			(87,017	)			*

运营亏损		(91,921	)		(178,052	)		(86,131	)			*
其他收入(支出)：
利息收入		10,352			770			9,582				*
远期合同负债公允价值变动		—			(58,170	)		(58,170	)			*
其他费用，净额		(1,093	)		(80	)		1,013				*

其他收入(费用)合计		9,259			(57,480	)		(66,739	)			*

所得税费用前亏损		(82,662	)		(235,532	)		(152,870	)			*
所得税支出(福利)		(32	)		29			61				*

净亏损	$	(82,694	)	$	(235,503	)	$	(152,809	)			*

百分比没有意义

开发费和特许权使用费收入。在截至2024年6月30日的六个月内，我们未确认任何与伊梅迪拉协议相关的收入。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了与伊梅迪拉协议相关的90美元万开发费用收入，这归因于和平阶段3试验和药物供应以及法国早期访问计划的特许权使用费。

研究和开发费用。在截至2024年6月30日的6个月中，研发费用增加了3,640美元万，增幅为117%，从截至2023年6月30日的6个月的3,120美元万增至6,760美元万。这一增长主要是由于与推进我们的IBD管道相关的6,700万临床前和临床开发和制造成本，包括与Parapyre期权义务相关的6，80万基于股票的补偿费用，但被与公司S遗留罕见疾病管道相关的成本减少3,060万部分抵消。

外部研发费用包括与第三方签约代表公司开展研发活动的成本，包括通过Paragon、CRO、CMO和第三方实验室。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，外部研发成本分别占5,910美元万和1,860美元万。增加的主要原因是与我们的IBD候选管道相关的成本增加，以及与Parapyre期权义务相关的股票补偿支出，但被与S公司遗留的罕见疾病管道相关的成本下降部分抵消。

目录表

内部研发费用包括与研发员工相关的薪酬和相关成本，以及与S公司内部研究实验室相关的成本。在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，内部研究和开发成本分别占万和万的850美元和1250美元。这一下降主要是由于我们的内部研究实验室在2023年上半年退役(包括取消相关的内部角色)的相关成本降低，但与推进我们的IBD候选管道相关的成本增加部分抵消了这一下降。

一般和行政费用。截至2024年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了710美元万，从截至2023年6月30日的6个月的1,730美元万增加到2,440美元万。这一增长主要是由于股票薪酬支出增加了1,080美元，其中包括与遗留的Aeglea高级管理人员和董事有关的2，90美元万加速费用，以及主要与交易支持有关的专业服务费增加1,900美元，但部分被重组成本减少5,550美元万所抵消。

收购的正在进行的研发费用。在截至2023年6月30日的六个月内，收购的正在进行的研发费用为13050万，因为根据美国公认会计准则，收购合并前的世爵被管理层确定为资产收购，因为候选产品被确定为未来没有替代用途。在截至2024年6月30日的六个月中，没有类似的费用。

利息收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息收入分别为1040美元万和80美元万。增加的主要原因是投资余额增加。

远期合同负债的公允价值变动。截至2023年6月30日的6个月，与远期合同负债公允价值变化相关的非现金支出为5,820万美元。这笔费用是由于基础A系列优先股在2023年6月22日至2023年6月30日期间的公允价值变化造成的。在截至2024年6月30日的六个月中，没有类似的费用。

其他费用，净额。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，其他费用净额分别为110美元万和10美元万。其他费用净额的增加主要是由于或有价值权利负债的公允价值发生了90美元的万变化。

流动性与资本资源

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，由于我们的巨额研发支出，我们自成立以来就产生了运营亏损，并且没有从任何产品的商业销售中获得任何收入。不能保证有利可图的经营永远不会实现，如果实现了，盈利能力是否能够持续下去也不能保证。

自成立以来至2024年6月30日，我们通过出售和发行可转换优先股和普通股、预先出资的认股权证、收取赠款收益以及授予我们在欧洲和中东某些国家商业化的产品权利的产品权利，总共筹集了约11亿总收益，为我们的运营提供了资金。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为84710美元万。

我们现金的主要用途是为我们的候选产品开发提供资金，并推进我们的管道。这包括研究和开发成本以及支持这些运营所需的一般和管理费用。由于我们是一家临床阶段的生物技术公司，我们自成立以来就遭受了严重的运营亏损，我们预计，随着我们继续进行候选产品的临床开发，为候选产品的潜在商业化做准备，并扩大我们的非临床候选产品的开发努力，以绝对美元计算，此类亏损将会增加。根据目前的运营计划，我们有足够的资源从本季度报告中包括的财务报表发布之日起至少一年内用现有现金、现金等价物和有价证券为运营提供资金。我们需要在未来获得更多的资金，以资助更多的研究和开发，并在商业药物能够生产、营销和销售之前。如果本公司无法获得额外融资或产生许可证或产品收入，缺乏流动资金可能会对本公司产生重大不利影响。

目录表

最近的流动资金来源

2023年6月，我们以私募方式出售了721,452股A系列可转换优先股，总收益约为21000美元万，然后扣除约1,270美元的配售代理和其他发售费用。

在2023年12月，我们出售了6,000,000股普通股和150,000股可转换B系列优先股，总收益为18000美元万，然后扣除约1,090美元的配售代理和其他发售费用。

2024年3月，我们出售了121,625股B系列可转换优先股，总收益为18000美元万，扣除了约1,120美元的配售代理和其他发售费用。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：


	截至六个月 6月30日，
	2024			2023
现金净额、现金等价物和限制性现金(用于)由：
经营活动	$	(90,790	)	$	(34,277	)
投资活动		(225,481	)		24,510
融资活动		172,525			210,002
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(4	)		24

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(143,750	)	$	200,259

用于经营活动的现金

截至2024年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金为9,080美元万，反映了净亏损8,270万，因向供应商付款的时间安排而导致净运营资产和负债减少2,570美元，以及可出售证券的折扣净增加600美元，但被基于股票的薪酬2,250美元万部分抵消。

截至2023年6月30日的6个月，用于经营活动的现金为3,430美元万，反映净亏损23550美元万。我们的净亏损被以下各项部分抵消：收购知识产权研发的非现金支出13050万，远期合同负债的公允价值变动5,820美元万，股票补偿360万，处置长期资产的万亏损260美元，折旧和摊销的100万美元，以及放弃租赁的万亏损90美元。运营资产和负债的净变化为460美元万，主要与遗留业务的持续清盘有关。

投资活动提供的现金(用于)

截至2024年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为22550万，主要包括购买有价证券的33110美元万，部分被10560美元的万到期和出售有价证券所抵消。

截至2023年6月30日止六个月，投资活动提供的现金为2,450万美元，其中包括2,100美元万有价证券的到期及销售，以及从资产收购中承担的300美元万现金。

目录表

融资活动提供的现金

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为17250万，主要包括2024年3月发行B系列优先股的净收益16910万，以及根据我们的2016年员工购股计划和行使预筹资金认股权证行使股票期权和出售普通股的收益490万。

截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为21000美元万，其中主要包括2023年6月发行A系列优先股的总收益。

或有合同债务

通过资产收购，我们获得了许可与四个研究项目相关的某些知识产权的选择权。行使选择权使我们能够与Paragon就各自的研究项目达成独家许可协议。到目前为止，我们已经就SPY001、SPY002和SPY003行使了选择权，并且我们已经签订了SPY001和SPY002的许可协议。2024年6月5日，我们行使了关于SPY003研究计划的选择权，截至本季度报告日期，我们正在就许可协议进行谈判。许可证执行后，我们预计将根据SPY003研究计划的具体开发、监管和临床里程碑，有义务向Paragon支付最高2,200美元的万。截至2024年6月30日，由于万许可协议目前正在谈判中，2,200美元的SPY003债务没有应计。截至本季度报告提交之日，SPY004这一剩余研究项目的选择权仍未根据《Paragon协议》行使。如果行使SPY004的选择权，并在签订SPY004的许可协议后，我们预计有义务根据某些开发、法规和临床里程碑向Paragon额外支付高达2,200美元的万。

最近采用的会计公告

近期并无任何会计声明对本公司S的财务状况或经营业绩有重大影响。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是在有价证券上。我们的有价证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，可能会贬值。然而，我们认为我们对利率风险的敞口并不大，因为我们的大部分投资都是短期的，风险较低。假设利率变化10%，预计不会对我们投资组合的总市值产生实质性影响。我们有能力持有我们的有价证券直至到期，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会因我们投资的市场利率变化而受到实质性影响。

截至2024年6月30日，我们持有426.3美元的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金，主要以美元计价，主要投资于货币市场基金、商业票据、美国政府债券和公司债券。

我们还面临与外币汇率变化相关的市场风险，因为我们进行了以美元以外的货币计价的交易。由于预期以外币支付的时间不确定，我们不使用任何远期外汇合约。所有外国交易在付款时以适用的现汇结算。在截至2024年6月30日的三个月里，我们的大部分支出以美元计价。假设外汇汇率在上述任何期间变动10%，都不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

目录表

项目 4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于上述对我们的披露控制和程序的评估，截至2024年6月30日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。术语披露控制和程序，如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须应用其判断。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

目录表

第二部分：其他信息

项目 1.法律诉讼

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目1A. 危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本季度报告中包含的其他信息，包括？管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析？以及我们未经审计的简明财务报表和相关附注。我们相信下面描述的风险是截至本季度报告日期对我们来说是重大的风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是我们的业务、运营和普通股投资面临的重大风险的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应仔细考虑本季度报告全文中的其他信息。

与我们的财务状况和资本金要求有关的风险

•

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将无法继续作为一家持续经营的企业。

•

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

•

我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失。

•

我们可能无法筹集支持我们的业务计划所需的资本，而筹集额外资本可能会稀释我们的股东，并限制我们的运营。

与发现、开发和商业化相关的风险

•

我们面临着来自已经开发或可能开发竞争程序的公司的竞争。

•

我们的计划处于临床和非临床开发阶段，可能会失败或延迟。

•

我们在很大程度上依赖于SPY001、SPY002和SPY003计划的成功。

•

我们可能无法在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的发展目标。

•

任何使用的药物输送装置都可能有其自身的监管开发、供应和其他风险。

•

我们可能无法成功构建具有商业价值的候选产品渠道。

•

我们的研究和试验可能不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品。

•

我们在开发和商业化诊断方面的经验有限。

•

对于我们的候选产品和未来的候选产品，可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品。

•

如果我们不能成功地发现、开发和商业化我们的研究产品，以实现与使用单一疗法或其他联合疗法相比的卓越结果，我们实现战略目标的能力可能会受到损害。

•

与其他疗法相比，联合疗法的发展可能会带来更多或不同的挑战。

•

在未来的临床试验中，我们可能会遇到招募参与者的困难。

•

随着更多数据的出现，我们临床试验的初步或主要数据可能会发生变化。

•

我们当前或未来的临床试验可能会显示重大不良事件或不良副作用。

目录表

•

我们可能无法利用更有利可图或潜在成功的候选产品。

•

我们当前或未来的产品可能无法获得监管部门的批准、市场认可或商业成功。

•

我们的一些计划可能会与我们的其他计划竞争。

•

FDA可能不接受我们在美国以外的地点进行的临床试验数据。

与政府监管相关的风险

•

FDA和类似的外国监管审批流程既冗长又耗时，我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的监管审批。

•

我们可能无法满足化学、制造和程序控制方面的要求。

•

根据可能适用于我们知识产权的规则和法规或政府决定，我们的候选产品可能会比预期更早地面临竞争。

•

即使我们获得监管部门的批准，我们也将受到广泛的持续监管义务的约束。

•

我们可能会面临来自医疗保健和其他立法改革措施的困难。

•

我们与第三方的运营和安排受医疗监管法律的约束。

•

由于不利的法规和/或政策，我们可能无法以具有竞争力的价格提供产品。

•

如果我们违反美国和对外贸易法规，我们可能面临刑事责任或其他后果。

•

外国政府可能会实施严格的价格管制，这可能会对我们的潜在收入产生不利影响。

•

我们可能追求的任何加速审查指定可能不会加速开发或监管审查。

与我们的知识产权有关的风险

•

我们获得和保护我们的专利和其他专有权利的能力是不确定的。

•

我们可能无法获得或维护我们程序的必要权利。

•

我们可能会受到专利侵权索赔，或者可能需要提交此类索赔。

•

我们可能会受到不当雇用员工或不当使用机密信息的指控。

•

专利法的变更可能会损害我们的专利和保护我们产品的能力。

•

如果不遵守法律要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

•

我们可能无法识别或解释相关的第三方专利。

•

我们可能会成为挑战我们知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。

•

专利条款可能不足以保护我们的程序的竞争地位。

•

我们从各种第三方获得许可的技术可能会受到保留权利的约束。

与我们对第三方的依赖相关的风险

•

我们可能无法维护与我们所依赖的第三方的协作和许可安排。

•

我们执行非临床研究和临床试验所依赖的第三方可能无法履行其合同义务。

•

我们可能无法使用第三方制造基地，我们的第三方制造商可能在生产中遇到困难，或者我们可能需要更换或创建第三方制造商裁员。

与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险

•

我们在管理组织的发展方面可能会遇到困难。

•

我们可能无法吸引或留住高素质的人才。

•

我们在国外市场的经营能力受到监管负担、风险和不确定性的影响。

•

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，我们的业务可能不会以类似的速度增长，甚至根本不会。

•

我们的员工或第三方可能从事不当行为或其他不正当活动。

•

我们可能会受到安全或数据泄露或其他对我们数据的不当访问的影响。

•

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

•

尽管我们做出了合规努力，但我们可能无法遵守隐私和数据安全法规。

•

我们可能不遵守环境、健康和安全法律法规。

•

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响。

•

我们可能无法实现我们的业务或产品收购或我们的战略联盟的好处。

目录表

与我们普通股相关的风险

•

我们普通股的市场价格在历史上一直不稳定，未来可能会下跌。

•

我们的公司证书、特拉华州法律和某些合同包含反收购条款。

•

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

•

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

•

未来出售和发行股票和债券可能会进一步稀释我们的股东。

•

我们的主要股东持有我们相当大比例的股票。

一般风险因素

•

我们可能面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，我们的产品责任保险可能不涵盖此类索赔造成的所有损害。

•

诉讼费用和诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•

我们可能无法保持适当和有效的内部控制。

•

我们的业务可能会受到宏观经济状况的不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们将需要筹集更多资金，如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将无法作为一家持续经营的企业继续下去。

截至2024年6月30日，我们拥有42630美元的万现金、现金等价物、有价证券和限制性现金。我们将需要筹集额外资本，以继续为我们的运营提供资金，并在未来偿还我们的债务。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们将无法继续作为一家持续经营的企业。

开发我们的候选产品需要大量资金。我们预计我们的研发费用将因我们正在进行的活动而增加，特别是当我们通过临床试验推进我们的候选产品时。我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得，而且由于利率上升以及当前美国资本市场和整个生物技术行业的低迷，此类资金可能变得更加难以获得。在经济低迷时期，生物技术公司之间对额外资本的竞争可能会特别激烈。我们可能无法通过公开发行普通股筹集资金，可能需要转向替代融资安排。如果我们采取这种安排，可能涉及发行一种或多种证券，包括普通股、优先股、可转换债券、收购普通股或其他证券的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将对我们的资产拥有优先于股东权利的权利，直到本金、应计和未付利息以及任何溢价或补偿都已支付。任何新发行的债务证券和/或新发生的借款的利息将增加我们的运营成本，减少我们的净收益(或增加我们的净亏损)，这些影响可能是实质性的。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们目前没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们的非临床研究、临床试验和其他产品开发活动的成功、监管事件、我们识别和进入许可或其他战略安排的能力，以及可能影响我们的价值或前景的其他事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素不是我们所能控制的。我们不能保证在需要时或在可接受的条件下，会有足够的资金可供我们使用。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：

•

显著推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化；

目录表

•

寻求战略合作伙伴关系，或修改现有的合作伙伴关系，用于研发项目，而不是在较早的阶段，否则是可取的，或者我们本来会寻求独立开发的，或者以比未来可能提供的条件更不利的条款；

•

处置技术资产，或以不利条款放弃或许可我们对技术或我们的任何候选产品的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己；

•

寻求以可能给我们的股东造成投资损失的价格将我公司出售给第三方；或

•

申请破产或完全停止运营(并面临任何相关的法律程序)。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

即使我们成功筹集了新资本，由于投资者对我们筹集的资金量的限制或其他原因，我们筹集的资金量也可能受到限制。

此外，任何筹资努力都会面临重大风险和意外情况，如题为筹集额外资金的风险因素中更详细地描述的那样，这可能会导致我们的股东被稀释、限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们没有获准商业化的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成一个或多个候选产品的开发并获得必要的监管和营销批准的能力。我们预计在可预见的未来不会从产品销售中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

•

完成产品候选产品的研发工作；

•

为我们完成临床试验的候选产品获得监管和营销批准；

•

制造候选产品，并与商业上可行、满足法规要求和我们的供应需求的第三方建立和维护供应和制造关系，以满足市场对我们候选产品的需求(如果获得批准)；

•

对于我们获得监管和营销批准的任何候选产品，有资格获得政府和第三方付款人的适当保险和报销；

•

营销、发布和商业化我们获得监管和营销批准的候选产品直接或与协作者或分销商合作；

•

使市场接受我们的候选产品作为治疗选择；

•

处理任何与之竞争的产品以及技术和市场发展；

•

根据需要实施内部系统和基础设施；

•

保护和执行我们的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术；

•

在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；

•

从第三方付款人那里获得保险和足够的报销，并维持我们产品的定价支持盈利的候选产品；以及

•

吸引、聘用和留住合格人才。

即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何已批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果监管机构要求我们在预期之外还进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。我们已签署许可协议、根据《Paragon协议》行使了获得知识产权许可权的选择权或有权获得知识产权许可权的研究计划的部分可能从第三方获得许可，这些第三方

目录表

此类许可内产品的商业销售可能需要向此类第三方支付额外的版税和里程碑费用。我们还将开发或获取制造能力，或继续与合同制造商签订合同，以继续开发我们的候选产品并实现潜在的商业化。例如，如果我们药物产品的制造成本在商业上不可行，我们将需要以商业上可行的方式开发或采购我们的药物产品，以便成功地将未来批准的产品商业化(如果有的话)。此外，如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能永远不会盈利。

我们历来遭受过亏损，评估业务的运营历史有限，预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大亏损。

我们是一家生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们报告的净亏损分别为33880美元万、8,380美元万和6,580美元万。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为76440美元万。我们将需要筹集大量额外资本，以继续为我们未来的运营提供资金。

未能在需要时以优惠条款或根本不能筹集资金，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生负面影响。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于或慢于我们目前的预期。如果我们无法获得更多资本或资源，我们将被要求修改我们的运营计划以完成未来的里程碑，并且我们可能被要求推迟、限制、减少或取消候选产品和/或计划的开发或未来的商业化工作。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源。我们可能被迫减少运营费用并筹集更多资金来满足我们的营运资金需求，主要是通过额外出售我们的证券或债务融资或达成战略合作。

我们投入了几乎所有的财务资源来确定、收购和开发我们的候选产品，包括对我们在收购Asset之前进行的传统罕见疾病临床试验进行非临床和临床开发，以及对我们当前的IBD管道进行非临床和临床开发，并为我们的运营提供一般和行政支持。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售和发行可转换优先股和普通股证券、预融资认股权证、收取赠款收益，以及我们的产品权利许可，以便在欧洲和中东某些国家商业化使用pegzilarginase。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率，以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们预计，随着我们的候选产品进入更高级的临床试验，我们的损失将会增加。我们可能还需要几年的时间才能完成关键的临床试验，或者让候选产品获准商业化。我们预计将投入大量资金研究和开发我们当前的候选产品，以确定推动这些候选产品获得监管部门批准的潜力。

如果我们获得监管机构的批准来营销候选产品，我们未来的收入将取决于我们候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及我们实现足够的市场接受度、定价、覆盖范围和第三方付款人的足够补偿的能力，以及我们的候选产品在这些市场中的足够市场份额。即使我们为我们的候选产品获得了足够的市场份额，因为我们的候选产品最终可能获得监管批准的潜在市场可能非常小，即使我们获得了这样的市场份额并获得了我们产品的接受，我们也可能永远不会盈利。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用并增加运营亏损，并且我们的费用将大幅增加，如果我们：

•

继续我们的候选产品的非临床和临床开发；

•

继续努力发现和开发新候选产品;

•

继续制造我们的候选产品或增加第三方的制造量;

目录表

•

推动我们的候选产品进入更大、更昂贵的临床试验;

•

为我们的候选产品启动额外的非临床研究或临床试验;

•

为我们的候选产品寻求监管和营销批准以及报销;

•

建立销售、营销和分销基础设施，以商业化我们可能获得营销批准并为自己营销的任何产品;

•

寻求确定、评估、获取和/或开发其他候选产品；

•

根据第三方许可协议进行里程碑、特许权使用费或其他付款；

•

寻求维持、保护和扩大我们的知识产权组合；

•

努力吸引和留住技术人才；以及

•

在我们的候选临床和产品的开发和监管审批方面遇到任何延迟或遇到问题，例如安全问题、制造延迟、临床试验应计延迟、计划研究或试验的更长后续时间、其他主要研究或试验，或支持上市批准所需的支持性试验。

此外，我们产生的净亏损可能会因季度和年度的不同而大幅波动，因此逐个周期我们运营结果的比较可能不能很好地预示我们未来的表现。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。

在此之前，如果我们可以从销售我们的候选产品中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资以及许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权证券或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究计划或候选产品的宝贵权利，或按可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方达成其他安排来筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。

如果我们通过出售股权来筹集额外资本，包括根据可转换债券或其他可转换为股权的证券进行的任何出售，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们股东的权利产生不利影响。例如，2024年3月，我们向2024年3月的投资者出售了总计121,625股B系列优先股，总收益约为18000美元万。在受B系列优先股持有人设定的某些实益所有权限制的限制下，B系列优先股的每股可转换为我们普通股的40股。在股东批准b系列转换方案后，254,958股b系列优先股自动转换为10,198,320股普通股；16,667股b系列优先股没有自动转换，由于受益所有权限制，截至2024年6月30日仍未结清。

债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、进行额外的产品收购或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们不能保证，如果有必要，我们将能够获得额外资金，为我们的整个候选产品组合提供资金，以满足我们预计的计划。如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求推迟或停止一个或多个我们的开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用潜在的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

目录表

与发现、开发和商业化相关的风险

我们面临着来自已经开发或可能开发针对我们候选产品所述疾病的计划的实体的竞争。

药品的开发和商业化竞争激烈。我们的候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。我们与各种跨国生物制药公司、专业生物技术公司和新兴生物技术公司以及学术机构、政府机构、公共和私人研究机构等展开竞争。与我们相比，我们目前正在竞争或将在未来完成竞争的许多公司在研发、制造、非临床测试、临床试验实施、监管批准和营销方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和保留合格的科学和管理人员、建立临床试验地点、招募临床试验参与者以及获取与我们的候选产品互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的程序和流程竞争的程序和流程。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法和任何新的治疗方法。我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和商业化具有竞争力的安全性、有效性、剂量和/或呈现配置文件的产品的能力。如果竞争对手的产品比我们开发的产品更安全、更有效、更具吸引力或更具吸引力，或者比我们开发的产品更便宜，或者如果我们的竞争对手开发竞争产品，或者如果生物仿制药比我们更快进入市场并获得市场认可，我们的商业机会和成功将会减少或消失。有关我们竞争对手的更多讨论，请参阅我们的年度报告Form 10-k中题为《商业竞争》的章节。

此外，由于炎症和免疫学(I&I)适应症的竞争格局，我们还可能面临临床试验登记的竞争。临床试验的登记将取决于许多因素，包括潜在的临床试验参与者是否选择使用批准的产品接受治疗，或者是否参加竞争对手正在进行的针对与我们的计划相同适应症的计划的临床试验。我们计划针对的适应症批准的产品数量增加，可能会进一步加剧这种竞争。我们无法招募足够数量的参与者，其中可能会推迟我们的开发时间表，这可能会进一步损害我们的竞争地位。

我们的候选产品处于临床和非临床开发阶段，可能会在开发中失败或延迟，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。如果我们或我们当前或未来的合作伙伴无法完成我们候选产品的开发或商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们没有产品上市，我们所有的候选产品都处于临床或非临床开发阶段，我们尚未完成任何临床试验。因此，我们预计，如果我们将任何候选产品商业化，也需要很多年时间。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对我们的候选产品的批准，并将其成功商业化，无论是单独还是与第三方合作，我们不能向您保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准。我们尚未证明我们有能力完成任何临床试验、获得监管部门的批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。在获得监管部门批准我们的候选产品进行商业分销之前，我们或现有或未来的合作伙伴必须进行广泛的非临床测试和临床试验，以证明我们的计划和未来的候选产品在人体上的安全性和有效性。

目录表

我们或我们的合作者可能会在启动或完成非临床或临床试验方面遇到延迟。我们或我们的合作者还可能在任何当前或未来的非临床和临床试验期间或由于我们可能进行的任何非临床和临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会推迟或阻止我们获得市场批准或将我们当前的候选产品或任何未来候选产品商业化，包括：

•

监管机构，如FDA，或伦理委员会(ECS)/机构审查委员会(IRBs)可能无法授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•

我们可能会在与预期试验地点和预期合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在很大差异；

•

临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；

•

任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；

•

任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者受试者可能退出这些临床试验或无法以高于我们预期的速度返回进行治疗后随访；

•

我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；

•

我们可能会选择或监管机构，ECS/IRBs可能会因为各种原因要求我们或我们的调查人员暂停或终止临床研究或试验，包括不符合法规要求或发现我们试验的参与者面临不可接受的健康风险；

•

我们任何项目的临床试验成本都可能比我们预期的要高；

•

我们候选产品的质量或对我们产品进行临床试验所需的其他材料的质量候选产品可能不足以启动或完成给定的临床试验；

•

我们无法生产足够数量的候选产品用于临床试验；

•

其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们计划的安全性或有效性的担忧；

•

我们未能根据候选产品的临床或非临床数据以及来自与我们的候选产品相同类别的其他疗法的数据，为候选产品建立适当的安全性配置文件；以及

•

FDA或其他监管机构可能要求我们提交其他数据，如长期毒理学研究、其他临床数据或其他生产数据，或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验或批准任何或提供上市批准/商业销售。

在美国开始临床试验取决于FDA接受IND或类似的申请，并根据与FDA和其他监管机构的讨论确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的非临床研究，或者我们需要满足FDA的其他要求，才能开始未来的临床试验，此类临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们满足他们的要求以开始任何未来临床试验，或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成更多的非临床研究或临床试验，推迟我们的临床试验的登记，或施加比我们目前预期更严格的批准条件。在其他国家，包括欧盟国家，也有同样的程序和风险适用于临床试验申请。

如果我们遇到任何延迟或阻止监管部门批准我们的候选产品或将其商业化的问题，我们可能没有财力继续开发候选产品，或修改现有候选产品或与其进行新的合作。我们或我们当前或未来的合作伙伴无法完成我们的候选产品的开发或商业化，或在此过程中出现重大延误，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

目录表

我们在很大程度上依赖于我们的三个最先进项目SPY 001、SPY 002和 SPY 003的成功，而我们当前和计划的此类项目临床试验可能不会成功。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们及时获得市场批准并成功将我们的三个最先进的计划SPY001、SPY002和SPY003商业化的能力。我们分别于2023年7月12日、2023年12月14日和2024年6月5日行使了针对SPY001、SPY002和SPY003计划的选择权。此外，2024年5月，我们与Paragon Treateutics，Inc.签署了许可协议，以获得开发、制造、商业化或以其他方式利用某些针对α4？7整合素(SPY001计划)和TL1A(SPY002计划)的抗体和产品的权利，并正在与Paragon谈判我们针对IL-23(SPY003计划)的产品的许可协议。我们正在投入我们的大部分努力和财力来研究和开发这些项目。我们在健康志愿者中启动了SPY001的第一阶段临床试验，并于2024年6月宣布了我们的第一个参与者的剂量。我们预计将于2024年下半年在健康志愿者中启动SPY002的第一阶段临床试验，并在2025年上半年在健康志愿者中启动SPY003的第一阶段临床试验，每一项试验都有待IND或国外同等药物的备案和监管部门的批准。我们计划的成功取决于观察我们的候选产品在人类身上的半衰期更长，以及与目前市场上和正在开发的其他单抗相比，具有同等或更好的安全性和有效性。我们相信，较长的半衰期有可能为我们的候选产品带来更有利的给药计划，假设它们成功完成临床开发并获得市场批准。这在一定程度上是基于这样的假设，即我们在非人类灵长类动物(NHP)中观察到的较长半衰期将转化为我们的候选产品在人类中的延长半衰期。当我们给人类服用我们的候选产品时，如果我们没有观察到这种具有良好安全性和有效性的延长的半衰期，这将对我们候选产品的临床和商业潜力产生重大和不利的影响。

我们的计划将需要额外的临床开发、临床评估、非临床和制造活动、产品开发、在多个司法管辖区的营销审批、大量投资和重大营销工作，然后才能从产品销售中获得任何收入。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不允许销售或推广这些计划或任何其他计划，而且我们可能永远也不会获得此类营销批准。

我们候选产品的成功将取决于多种因素。我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁以及任何当前或未来合作伙伴的制造、营销、分销和销售工作。因此，我们无法向您保证，即使获得批准，我们也能够通过销售这些候选产品来创造收入。如果我们没有成功地将SPY001、SPY002或SPY003商业化，或者在此方面出现重大延误，我们的业务将受到严重损害。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的发展目标，我们候选产品的商业化可能会推迟，我们的费用可能会增加，因此我们的股票价格可能会下跌。

我们不时地评估各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的预期完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括非临床研究和临床试验的开始或完成，例如预期完成我们在健康志愿者身上进行的SPY001第一阶段临床试验的预期时间，我们计划的IBD第二阶段临床试验(S)的预期第一参与者剂量和背线数据，以及提交的监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，是由于我们无法控制的原因，包括监管机构可能采取的职位或要求。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有达到这些里程碑，我们候选产品的商业化可能会推迟或永远不会实现，因此，我们的股价可能会下跌。此外，相对于我们预计时间表的延迟可能会导致总体费用增加，这可能需要我们比预期更早且在实现目标开发里程碑之前筹集更多资金。

目录表

我们可能用于交付我们的候选产品的任何药物输送设备都可能存在其自身的监管、开发、供应和其他风险。

我们希望通过药物输送设备(例如注射器或其他输送系统)交付我们的候选产品。可能存在与将这种产品推向市场所需的开发活动有关的不可预见的技术复杂情况，包括主要容器兼容性和/或剂量体积要求。如果我们选择开发的设备没有获得和/或保持其自身的监管批准或许可，我们的候选产品可能不会获得批准，或者可能会大大推迟获得批准。如果在单一申请下寻求批准药物产品和设备，审查过程的复杂性可能会推迟批准。此外，一些药物输送设备是由单一来源的独立第三方公司提供的。我们可能需要这些第三方公司的持续合作和努力，以提供设备，并在某些情况下进行设备审批或其他监管许可所需的研究。即使获得批准，我们也可能依赖于这些第三方公司在收到此类批准或许可后继续保持这些批准或许可。如果第三方公司未能提供设备，未能及时成功完成对设备的研究，或者未能获得或保持设备所需的批准或许可，可能会导致开发成本增加、延迟或无法获得监管部门的批准，以及候选产品上市或获得新适应症扩展标签的批准或批准的延迟。

我们发现和开发我们的项目的方法未经验证，我们在努力建立具有商业价值的项目管道方面可能不会成功。

我们发现和开发研究计划的方法是，我们签署了许可协议，根据Paragon 协议行使了获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的选择权，利用经过临床验证的作用机制，并结合先进的抗体工程来优化半衰期和其他旨在克服现有疗法限制的特性。我们的计划是有目的地设计的以改进现有的候选产品和产品，同时保持相同的、完善的行动机制。然而，构成我们使用半衰期延长技术(包括YTE和LS氨基酸替代)开发计划的基础的科学研究正在进行中，可能不会产生可行的计划。我们使用YTE和LS半衰期延长技术的候选产品的临床数据有限，特别是在I&I 适应症中，证明它们对人类的长期治疗是否安全或有效。与目前批准的产品相比，这些技术的长期安全性和有效性以及我们计划延长的半衰期和暴露范围尚不得而知。

我们最终可能会发现，将半衰期延长技术用于我们的特定靶点和适应症以及由此产生的任何程序并不具备治疗效果所需的某些特性。我们目前只有关于我们的程序增加的半衰期特性的非临床数据，在人类身上可能看不到同样的结果。此外，使用半衰期延长技术的计划可能在参与者身上显示出与实验室研究不同的化学和药理学特性。这项技术和由此产生的任何程序可能不会在人类身上表现出相同的化学和药理特性，并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。

此外，我们未来可能会寻求发现和开发基于未经证实的新目标和技术的项目。如果我们的发现活动未能确定用于药物发现的新目标或技术，或者这些目标被证明不适合治疗人类疾病，我们可能无法开发可行的额外计划。我们和我们现有或未来的合作伙伴可能永远不会获得营销和商业化任何候选产品的批准。即使我们或现有或未来的合作者获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。如果我们与Paragon签署了许可协议的研究项目产生的产品，根据Paragon协议行使了获得知识产权许可权的选择权或有权获得知识产权许可权的产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的计划和流水线将几乎没有价值，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

目录表

非临床和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，受到延迟和不确定结果的影响，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。如果我们的非临床研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

在从监管部门获得销售任何候选产品的市场批准之前，我们必须完成非临床研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。我们的临床试验可能无法按计划进行或按时完成，并且在非临床研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败。例如，我们依赖NHP的可用性来进行某些非临床研究，这些研究要求我们在提交IND或国外等价物并启动临床开发之前完成。不能保证我们总是能够在我们喜欢的时间线上为我们的药物开发活动提供NHP。如果NHP的供应出现短期或长期短缺，为我们未来的非临床开发活动获得NHP的成本可能会显著增加。如果我们不能在我们喜欢的时间表上找到NHP，这可能会导致我们的开发时间表的延迟。

此外，一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的上市批准。此外，我们预计将依靠参与者就生活质量衡量等衡量标准提供反馈，这些衡量标准是主观的，本质上很难评估。这些措施可能会受到我们控制之外的因素的影响，对于特定的参与者、不同的参与者以及临床试验中不同的站点，这些指标可能每天都会有很大的变化。

我们不能确定FDA或类似的外国监管机构是否会同意我们的临床开发计划。我们计划在健康志愿者中使用我们正在进行和计划中的SPY001、SPY002和SPY003计划的第一阶段试验的数据，以支持IBD和其他I&I适应症的第二阶段试验。如果FDA和/或类似的外国监管机构要求我们进行更多试验或招募更多参与者，我们的开发时间表可能会推迟。我们不能确定提交IND、CTA或类似申请是否会导致FDA或类似的外国监管机构(如适用)允许及时开始临床试验(如果有的话)。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。可能阻碍临床试验成功或及时启动或完成的事件包括：无法生成足够的非临床、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；延迟与监管机构就临床试验的设计或实施达成共识；延迟或未能获得开始试验的监管授权；延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点的条款可能存在很大差异；在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面存在延误；在每个临床试验地点延迟获得所需的EC/IRB批准；在生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们用于临床试验的候选产品方面出现延误或无法执行上述任何操作；我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验规程；未能按照美国食品和药物管理局S或任何其他监管机构执行S良好临床实践要求(GCP)或其他国家/地区适用的法规指南；临床试验规程发生变化；临床试验地点偏离试验规程或退出试验；法规要求和指南发生变化，需要修改或提交新的临床方案；选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点；将制造过程转移到由合同制造组织(CMO)运营的设施；我们的CMO或我们的CMO延迟或未能对此类制造过程进行任何必要的更改；以及第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。

如果临床试验由我们、进行此类临床试验的机构的ECS/IRBs、用于此类临床试验的数据监测委员会(如果有)或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照法规要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查导致实施临床暂停，这是不可预见的。

目录表

安全问题或不良副作用、未能证明项目的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金继续进行临床试验。如果我们需要对候选产品进行额外的临床试验或其他测试，超出我们目前考虑的测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验，如果这些试验的结果不呈阳性或仅为中度阳性，或者如果存在安全性问题，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，并且我们可能会产生大量额外成本。

我们正在研究与开发我们的候选产品相关的补充诊断技术的潜在用途，尽管我们目前并未预计任何候选产品的监管审批需要此类诊断，但它们可能有助于最大限度地提高我们候选产品的临床和商业成功，如果我们未能开发此类补充诊断或获得监管批准(如果它们将与我们的任何候选产品一起用于商业用途)，我们的产品可能不会像应有的那样具有竞争力或商业成功。

补充诊断是一种医疗设备，通常是体外设备，它提供对安全和有效使用相应的治疗药物或生物产品有价值的信息。补充性诊断可用于确定最有可能从治疗产品中受益的患者或患者子集。

补充诊断通常是与相关治疗产品的临床计划相结合开发的。补充诊断的发展路径可能包括与监管机构的额外会议，例如提交前会议和提交研究设备豁免申请的要求。在美国，如果补充诊断被指定为重大风险设备，则在将该诊断与相应候选产品的临床试验一起使用之前，需要获得FDA和EC/IRB对研究设备豁免的批准。

为了成功地开发、验证、获得补充性诊断的批准并将其商业化，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们之前没有开发医疗设备或诊断测试的经验。如果我们选择自行开发和寻求FDA或类似的外国监管机构对补充诊断测试的批准，我们可能需要额外的人员。我们可能依赖第三方为我们的候选治疗产品设计、开发、测试、验证和制造可能受益于此类测试的补充诊断测试，申请和接收任何所需的法规批准，以及这些补充诊断的商业供应。

尽管我们目前计划将我们的补充诊断开发计划重点放在诊断上，以帮助我们的候选产品识别高/更好反应的患者，但我们不认为监管机构在批准我们的候选产品时需要这种补充诊断，但可能有助于临床试验招募、批准后治疗决策和最大限度地提高我们候选产品的商业成功。如果我们或我们接洽的第三方无法为我们的候选产品成功开发补充诊断程序，或在开发过程中遇到延迟：

•

我们可能无法最大限度地确定合适的患者参加我们的临床试验，这可能会对我们候选治疗产品的开发产生不利影响；

•

如果FDA或其他监管机构确定我们的候选治疗产品(如果有)的安全和有效使用取决于我们开发的补充诊断方法，则我们将不得不花费时间和资源来获得监管机构对此类补充诊断方法的批准，这可能会导致我们候选产品的商业发布或成功的延迟；以及

•

我们可能无法实现任何获得上市批准的疗法的全部商业潜力。

由于这些事件中的任何一项，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。

目录表

我们在开发和商业化诊断方面的经验有限，从未申请或获得任何诊断测试的监管许可或批准。

为了成功开发和商业化与诊断候选产品相结合的治疗候选产品，我们需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们目前预计，我们或合作伙伴可能需要获得FDA的营销授权，才能在美国合法销售此类诊断。作为一家公司，我们在诊断测试的开发方面几乎没有经验，可能无法成功地开发出与我们任何获得市场批准的治疗产品相匹配的适当诊断方法，并且从未申请或获得过任何此类诊断测试的监管许可或批准。鉴于我们在开发诊断测试方面的有限经验，我们可能会部分或全部依赖第三方来设计、开发和制造此类测试。

在新的医疗设备或现有设备的新的预期用途、声明或重大修改可以在美国上市之前，公司必须首先提交申请并根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第510(K)节、从头分类或FDA的PMA批准提交的上市前通知获得510(K)许可，除非适用豁免。PMA审批途径要求申请人部分基于有效的科学证据来证明产品的安全性和有效性，包括但不限于技术、非临床和临床数据。我们预计PMA审批途径将为我们的补充诊断产品候选产品寻求途径。510(K)途径需要FDA发现该测试基本上等同于合法销售的预言性设备。如果找不到合法销售的谓词来支持510(K)路径的使用，则该设备将根据FDCA自动归类为III类，通常需要PMA批准。然而，对于低风险到中等风险的新型设备，FDA允许通过从头分类流程进行营销授权，而不是要求设备接受PMA批准。通过PMA申请获得批准的产品通常需要事先获得FDA的批准，然后才能进行影响安全性或有效性的修改，而对510(K)批准的设备进行的某些修改也可能需要FDA在修改后的产品上市前进行审查。如果我们无法成功开发、获得监管许可并将诊断技术商业化以与我们的候选治疗产品配对，这可能会对我们开发候选产品并从其获得收入的能力产生不利影响。

我们的候选产品和未来候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品。

我们可能会继续开发需要在FDA和类似的外国监管机构内进行协调的组合产品，以审查其设备和生物成分。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了审查和批准我们等组合产品的系统，但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在候选产品的开发和商业化方面遇到延迟。值得注意的是，事先批准或批准组合产品的一种成分并不会增加FDA批准将先前批准的产品或批准的活性成分与新的活性成分组合在一起的后来产品的可能性。

我们战略的一个关键要素是开发投资组合内的组合。如果我们不能成功地发现、开发并商业化利用不同作用机制来实现相对于单一疗法或其他联合疗法的卓越结果的研究产品，我们实现战略目标的能力可能会受到损害。

我们战略的一个关键要素是建立一个广泛的研究产品组合，以便开发组合内组合。我们相信，通过开发或许可这些研究产品，我们可以控制我们追求的组合，并且如果获得批准，就可以最大限度地发挥这些组合的商业潜力。然而，这些组合以前从未经过测试，可能无法取得相对于使用单一药物或其他联合疗法的更好结果，可能会加剧与其中一个研究产品相关的不良事件当用作单一疗法时，可能会产生任何一种单一疗法都没有观察到的新的不良事件，或者可能无法在临床试验中证明足够的安全性或有效性，使我们能够完成那些临床试验或获得联合疗法的上市批准。此外，证明我们的组合优于我们的单一代理商，这可能是对组合的营销授权所必需的。然而，在我们的临床试验中，比较有效的治疗方法可能很难以受控的方式进行，而且我们可能无法以满足法规要求的方式解释我们的组合和单一药物之间的比较结果。

目录表

即使我们成功开发了联合疗法，来自已经获得批准或比我们的研发更深入的同类研究产品的竞争可能会阻碍我们实现联合疗法的商业潜力，并阻碍我们实现战略目标。

联合疗法的发展可能比单一疗法的发展带来更多或不同的挑战。

我们计划将我们的研究产品与一个或多个其他产品或研究产品结合起来进行开发。联合疗法的开发可能比单一疗法的开发更复杂，通常要求赞助商证明每个研究产品对声称的效果的贡献以及联合疗法的整体安全性和有效性。这一要求可能会使临床试验的设计和实施变得更加复杂，需要更多的临床试验对象，并需要额外的时间和成本来完成。如果我们决定将联合疗法作为单一药物产品管理或包装，我们也可能无法满足FDA对联合疗法或联合产品目前或未来所要求的批准标准。例如，根据组合规则，FDA不得提交或批准固定剂量组合产品，除非建议药物产品的每个成分被证明对声称的效果有贡献，并且每个成分的剂量(量、频率、持续时间)对预期人群是安全有效的。为了满足这些要求，FDA通常需要进行临床析因试验，旨在评估组合产品中每种药物的疗效。当成分针对疾病或状况的相同症状或症状时，这一点尤其正确。FDA接受了各种方法来满足组合规则，但FDA表示，析因研究可能是不道德的(例如，省略已知的提高存活率的药物)或不切实际(可能有太多的成分进行析因试验，这意味着试验不能进行)。FDA还表示，或许可以使用其他类型的临床和非临床数据以及可用的机制信息来证明单独的活性成分对联合治疗效果的贡献。此外，组合产品可能需要为组合中的每个药物选择剂量，这可能比单一药物需要更多和/或更多的患者组。我们的临床试验和研究努力可能无法满足监管机构对药物批准所需剂量范围进行充分探索的期望。此外，批准联合疗法的适用要求可能因国家而异。

如果我们的一个研究产品未能证明足够的安全性和有效性数据，或未能确定其对联合疗法声称疗效的贡献，或者如果我们无法及时满足美国食品和药物管理局S目前或未来对联合疗法或联合疗法产品所要求的批准标准，我们将需要识别和研究替代单一疗法或联合疗法，或进行额外的试验以提供支持性数据。如果我们无法这样做或不能以商业上的合理条款这样做，或者我们无法继续开发一个或多个研究产品，我们的业务和前景将受到实质性损害。

如果我们在当前和未来的临床试验中遇到招募参与者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们在当前和未来的临床试验中可能会遇到招募参与者的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的参与者，这些参与者将继续留在试验中，直到试验结束。我们任何计划的当前或未来试验参与者的注册人数将取决于许多因素，包括参与者是否选择注册临床试验，而不是使用批准的产品，或者我们的竞争对手是否正在为与我们的计划相同的适应症开发计划进行临床试验，以及参与者是否注册此类临床试验。此外，我们计划的临床试验所需的参与者人数可能比我们预期的要多。即使我们能够为当前或未来的临床试验招募足够数量的参与者，我们也可能难以维持临床试验的参与者。我们无法登记或维持足够数量的参与者将导致完成临床试验或收到上市批准的重大延迟，并增加开发成本，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。

目录表

我们不时宣布或公布的临床试验的初步、主要或中期数据可能会随着更多参与者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束。

我们可能会不时地公开披露我们的非临床研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关发现和结论可能会在对数据进行更全面的审查后进行更改。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们对这些数据分析的一部分，而没有机会全面和仔细地评估完整的数据。作为结果，我们报告的初步或最新结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估其他数据或随后进行审计和验证程序，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。

在最终数据可用之前，应谨慎查看任何初步数据或背线数据。有时，我们也可能披露我们的非临床研究和临床试验的中期数据。临时数据面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的可用，或者当我们的临床试验的参与者继续进行其他治疗时，一个或多个临床结果可能发生实质性变化。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定候选产品的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们的公司。此外，我们选择公开披露的有关特定非临床研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的材料或其他适当信息包含在我们的披露中。如果我们报告的初步、背线或中期数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

我们当前和未来的临床试验或我们未来合作伙伴的临床试验可能会揭示我们的非临床研究中未见的重大不良事件或不良副作用，并可能导致安全状况，可能会停止临床开发、抑制监管批准或限制我们的任何候选产品的商业潜力或市场接受度。

我们的临床试验结果可能会显示副作用、不良事件或意想不到的特征的严重程度和流行率高且不可接受。虽然我们对NHP的非临床研究到目前为止还没有显示出任何这样的特征，但我们不能向您保证，我们的临床试验结果将不会显示这样的特征。如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或不良副作用，我们可能难以招募此类试验的参与者，参与者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个计划的试验或我们的开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或EC/IRB可以出于各种原因随时暂停任何计划的任何临床试验，包括认为此类试验中的受试者或患者暴露在不可接受的健康风险或不良副作用中。生物技术行业开发的一些潜在产品在早期研究和试验中最初显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍其进一步发展。其他潜在的产品已经在非临床研究中显示出副作用，这些副作用在人体临床试验中不会出现。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比耐受性较差，不良副作用可能会抑制市场对批准产品的接受。此外，延长的半衰期可能延长不良副作用的持续时间，这也可能抑制市场接受。治疗突发的不良事件也可能影响参与者招募或登记受试者完成临床试验的能力，或者可能导致潜在的产品责任索赔。治疗医务人员可能无法正确识别或处理与我们的候选产品相关的潜在副作用，因为我们的候选产品引起的毒性通常不会在普通患者群体和医务人员中遇到。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。

此外，即使我们通过临床试验成功地推进了我们的候选产品或任何未来的候选产品，此类试验将只包括有限数量的参与者和有限的接触我们候选产品的时间。因此，我们不能保证，当更多的参与者在获得批准后接触到候选产品时，我们不能保证不会发现候选产品的不利影响。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间使用我们的候选产品的效果和安全性后果。

目录表

如果发生上述任何事件，或者如果我们已签署许可协议或行使了根据《Paragon协议》获得知识产权许可权或有权获得知识产权许可权的一个或多个研究项目被证明是不安全的，我们的整个管道可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会将有限的资源用于追求特定的计划，而无法利用可能更有利可图或成功的可能性更大的计划。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将研发重点放在某些选定的项目上。例如，我们最初专注于我们最先进的计划，SPY001、SPY002和SPY003。因此，我们可能会放弃或推迟寻求稍后证明具有更大商业潜力的其他计划的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定适应症的研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

我们当前计划或任何未来计划产生的任何经批准的产品可能无法在临床医生、患者、医疗保健第三方付款人和医疗社区中取得商业成功所必需的其他人中获得足够的市场接受度，并且我们可能不会从此类产品的销售或许可中获得任何未来收入。

即使我们当前或未来的计划所产生的候选产品获得了监管部门的批准，这些产品也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人或医疗界中获得市场认可。由于产品是否能以具有竞争力的成本销售，以及它是否会被市场接受等因素，我们可能无法从产品的销售中产生或维持收入。有几种已批准的产品和候选产品处于开发的后期阶段，用于治疗IBD。然而，我们的计划结合了先进的抗体工程，以优化抗体的半衰期和配方；到目前为止，FDA尚未批准此类抗体用于治疗IBD。对新疗法的接受度有重大影响的市场参与者，如临床医生和第三方付款人，可能不会采用针对我们的目标适应症包含半衰期延长的生物疗法，并且我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来的合作伙伴开发的任何计划，或为其提供优惠的报销。延长的半衰期可能会使患者更难改变治疗方法，而且有一种看法认为，延长半衰期可能会加剧副作用，每一种副作用都可能对我们获得市场接受的能力产生不利影响。市场对我们候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括我们无法控制的因素。

医疗产品的销售还取决于临床医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测临床医生、临床医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私营保险公司是否会确定我们的产品与竞争对手的疗法相比是安全的、治疗有效的、经济高效的或负担更轻的。如果任何当前或未来的候选产品获得批准，但没有获得此类各方足够的接受程度，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。

我们的一些计划可能会与我们的其他计划竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并减少我们未来的收入。

我们正在为同样的适应症开发候选产品：IBD，并可能在未来为其他I&I 适应症开发我们的计划。每个这样的计划都针对不同的行动机制。然而，如果为一个单一的适应症开发多个计划，如果这些计划相互竞争，可能会对我们的业务产生负面影响。例如，如果多个项目同时进行临床试验，它们可能会竞争参与者的注册。此外，如果多个候选产品被批准用于相同的适应症，它们可能会争夺市场份额，这可能会限制我们未来的收入。

目录表

我们正在并可能在美国以外的地点为我们的计划进行临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。

我们正在加拿大和美国进行SPY001的第一阶段临床试验，我们可能会选择在美国以外的地方进行一项或多项临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的条件的制约。例如，临床试验必须由符合道德原则的合格研究人员精心设计、进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。即使FDA接受这些数据，它也可能要求我们修改我们计划的临床试验，以获得在美国启动此类试验或在启动后继续进行此类试验的许可。

此外，进行国际临床试验会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在外国注册的参与者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，这些差异可能会限制或限制我们进行临床试验的能力，在多套外国法规下进行临床试验的行政负担，外汇波动，以及与外国相关的政治和经济风险。

与政府监管相关的风险

FDA和其他类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将其商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。

在美国和国外获得监管批准的过程是不可预测的、昂贵的，如果获得批准，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。在没有获得FDA监管批准的情况下，我们不能在美国将候选产品商业化。同样，在未获得可比外国监管机构的监管批准的情况下，我们不能将候选产品在美国以外的地区商业化。在我们的候选产品(包括我们最先进的候选产品SPY001、SPY002和SPY003)的商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的非临床研究和临床试验证明，我们的候选产品对每个目标适应症都是安全有效的。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由相关监管机构检查生产设施。此外，我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得市场批准。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的非临床、临床或其他数据。我们的候选产品可能因多种原因而延迟获得或无法获得监管批准，包括：FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明其拟议适应症的候选产品是安全有效的；临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准时所要求的统计显著性水平；我们的临床试验参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人可能会出现严重的和意想不到的药物相关副作用；我们可能无法证明某个候选产品S

目录表

临床和其他益处超过其安全风险；FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释；从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不被接受或不足以支持提交BLA或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准，并且我们可能被要求进行额外的临床试验；FDA或适用的外国监管机构可能不同意我们候选产品的配方、标签和/或规格；FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管机构的审批程序并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们的无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，包括未能批准最具商业前景的适应症，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟商业化，我们的候选产品和我们创造收入的能力将受到严重损害。

我们可能无法满足对我们计划的化学、制造和控制的要求。

为了获得FDA和类似的外国监管机构对我们产品的批准，我们必须证明我们和我们的合同制造合作伙伴能够根据监管要求安全地、控制和制造我们的药物产品和药物输送装置。这包括生产活性成分，开发可接受的配方和药物输送装置，制造药品和药物输送装置，进行测试以充分表征配方产品，记录可重复的制造工艺，满足设施、工艺、测试验证和商业化要求，并证明我们的药物产品符合非肠道给药标准以及稳定性和质量要求。满足这些化学、制造和控制要求是一项复杂的任务，需要专业知识。如果我们不能满足化学、制造和控制要求，我们的产品可能无法成功获得批准。

我们打算作为生物制品寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争.

经医疗保健和教育协调法案(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(以下简称《ACA法案》)包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA？)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。根据BPCIA，高度相似或生物相似的产品的申请不能提交给FDA ，直到参考产品首次获得FDA批准的日期后四年。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，且该竞争产品包含发起人S自己的非临床数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

目录表

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一独家经营权可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代任何参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们也将受到广泛的持续监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品候选问题，我们可能会受到处罚。

我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监控提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后试验或风险管理要求。例如，FDA可能需要风险评估和缓解策略来批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口将受到FDA和美国其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守当前的cGMP、良好的药物警戒实践(GVP)和我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP。

如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或产品生产设施的问题，监管机构可对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回产品或暂停生产，限制我们进行临床试验的能力，包括对正在进行的或计划中的试验的全部或部分临床暂停，对制造过程的限制，警告或无标题信件，民事和刑事处罚，禁令，产品扣押，拘留或进口禁令，自愿或强制性的宣传要求以及对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

我们可能会面临医疗保健立法改革措施的困难.

现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法使适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。此外，如果通过《生物安全法》的条款要求我们将候选产品的开发从一个CMO切换到另一个CMO，我们可能会在生产用于临床试验或商业化的产品时产生额外的开发成本或延迟。有关医疗改革措施的更详细说明，请参阅我们的年度报告Form 10-k中题为《商业和政府监管规则》的章节。这些改革措施可能会妨碍我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

目录表

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排以及关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。有关可能影响我们运营能力的法律的更详细说明，请参阅我们的年度报告Form 10-k中标题为商业和政府法规以及其他医疗保健法律和合规要求的章节。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组。此外，防御任何此类操作都可能既昂贵又耗时，而且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

即使我们能够将任何候选产品商业化，但由于不利的定价法规和/或第三方承保和报销政策，我们可能无法以具有竞争力的价格提供此类候选产品，这将严重损害我们的业务。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和法规的约束。我们能否成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些候选产品和相关治疗的报销程度。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。这些实体可能会为竞争对手S的产品(包括品牌或仿制药/生物相似产品)制定比我们的产品更优惠的准入政策，试图降低其成本，这可能会减少我们的商业机会。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，而我们被发现不正当地推广这些候选产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。有关可能影响我们产品商业化能力的政府法规和第三方付款人做法的更详细描述，请参阅我们的10-k表格年度报告中的《欧盟年度报告》中的商业/政府法规覆盖范围和报销范围以及美国以外的其他政府法规。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、美国财政部S外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供向公共或私营部门收款人支付或提供的不正当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为我们的员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

目录表

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到一种治疗药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得报销后可能会继续进行定价谈判。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。要在某些国家/地区获得承保范围和报销或定价审批，我们或当前或未来的合作者可能需要进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价审批。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果无法获得或在范围或金额上受到限制，或者定价设置在不令人满意的水平，则我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大和不利的影响。如果英国或某些欧盟成员国大幅改变影响处方药定价的法规，我们可能面临巨大的新成本。

针对我们的候选产品的突破性疗法、快速通道或其他快速指定可能不会导致更快的开发或监管审查或审批流程，也不会增加这些候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为合适的候选产品寻求突破性疗法、快速通道或其他称号。这样的指定是FDA或其他类似监管机构的自由裁量权。与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到候选产品的指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合美国食品和药物管理局的S认证计划之一，美国食品和药物管理局可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或决定不缩短美国食品和药物管理局的审查或批准时间。有关寻求快速指定(如快速通道或突破性治疗指定)的流程的更详细说明，请参阅我们的年度报告Form 10-k中题为《商业？政府监管？加速开发和审查计划》的章节。

与我们的知识产权有关的风险

我们获得和保护我们的专利和其他专有权利的能力是不确定的，这使我们可能失去竞争优势。

我们依靠专利、商标、商业秘密保护、保密协议和Paragon协议的组合来保护与我们的计划和技术相关的知识产权，并防止第三方与我们进行不公平的竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护我们平台技术、程序及其使用的专利保护的能力，以及我们在不侵犯或侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们拥有并拥有未决专利申请的许可权，预计将继续在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请，这些发现和技术对我们的业务非常重要。然而，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，而且某些国家的法律制度可能不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行或保护。在全球范围内申请、起诉和保护程序的专利将是昂贵的，而且我们在一些外国司法管辖区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛；也可能发生相反的情况。因此，我们可能不是在所有国家或所有主要市场都拥有专利，即使我们申请专利，也可能无法在所有司法管辖区获得专利。我们的竞争对手可能在我们没有专利保护的国家运营，并且可以自由使用我们在这些国家/地区的技术和发现，只要这些技术和发现在我们拥有专利保护或未决专利申请的国家/地区公开或披露即可。

目录表

我们正在进行的和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发。任何颁发的专利可能无法充分保护我们的程序或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，或有效阻止其他人将竞争技术、产品或程序商业化。即使这些专利被授予，它们也可能很难执行。此外，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构，包括美国专利商标局(USPTO)受到挑战，我们可能许可或拥有的任何涵盖我们的程序的已颁发专利可能被缩小或认定为无效或不可执行。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟或在获得监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。因此，我们可能拥有和许可的专利可能不会为我们提供任何有意义的竞争优势。

除了为我们的一些技术和程序申请专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业机密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞) 都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。为了保护我们的专有技术和流程，我们部分依赖与我们的合作者、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。我们可能需要与未来的业务伙伴、合作者、承包商和其他位于商业机密被盗风险较高的国家/地区的其他人共享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人当事人或国家行为者以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人的直接入侵。此外，在我们努力保护我们的商业秘密和其他机密信息不被泄露的同时，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法向此方主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

最后，如果我们的商标和商号没有注册或没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的计划的必要权利。

由于我们的开发计划目前确实需要并可能在未来需要使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权利的能力。我们可能无法从第三方获取我们认为是我们的计划所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，也无法对这些内容、方法、工艺或其他第三方知识产权进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

目录表

虽然我们通常寻求获得控制与我们的计划相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的计划相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们当前和未来的许可人或合作伙伴控制。如果我们当前和未来的任何许可方或协作合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和强制执行此类专利和专利申请，包括支付适用于我们候选产品的所有费用，我们可能会失去知识产权权利或与这些权利相关的专有权，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利的影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制对我们已授权给或来自第三方的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的被许可人、我们当前和未来的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。

我们当前和未来的许可方可能依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金，因此我们当前和未来的许可方不是我们正在许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们当前和未来授权专利的所有权，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手则可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、程序或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在针对我们当前的技术、制造方法、程序或未来的方法或产品强制实施的第三方专利，从而导致禁止我们的制造或未来的销售，或者对于我们的未来销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

在受许可协议约束的知识产权方面，我们与我们当前和未来的许可人之间可能会产生争议，包括：根据许可协议授予的权利的范围以及其他与解释相关的问题；我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；我们转让或转让许可的权利；我们当前和未来的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及专利技术发明的优先权。

我们可能受到专利侵权索赔，或者可能需要提出索赔以保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和责任，并阻止我们将潜在产品商业化。

由于生物技术行业的知识产权格局正在迅速发展且跨学科，因此很难对我们的运营自由进行最终评估，并保证我们可以在不侵犯或违反第三方权利的情况下运营。如果我们的某些候选产品最终获得监管部门的批准，则第三方持有的专利权(如果被发现是有效和可强制执行的)可能会导致我们的一个或多个候选产品侵权。如果第三方成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金、被迫放弃任何受影响的候选产品和/或向专利持有者寻求许可。此外，针对我们提出的任何知识产权索赔(例如专利侵权或贸易窃取)，无论成功与否，都可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层和关键人员对其他业务问题的注意力。我们不能确定我们拥有或授权的专利不会在诉讼过程中受到其他人的挑战。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集资金的能力和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

目录表

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了反击侵权或其他违规行为，我们可能会被要求提出索赔，这可能是昂贵和耗时的。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，包括声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权的索赔。此外，在专利侵权诉讼中，法院或行政机构可以裁定我们主张的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，狭义解读S的专利权利要求，或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止对方使用争议技术。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院或行政机构可以裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对有关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。在任何知识产权诉讼中，即使我们胜诉，我们获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。

此外，我们可能被要求通过创建程序来保护我们的专利，这些程序旨在攻击美国专利商标局的专利有效性。在任何此类提交或程序中做出不利的裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。

此外，如果我们的程序被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会对我们未来的被许可方和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些方因这些索赔而遭受的任何损害，这可能要求我们代表被许可方和其他方提起旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的产品的许可证。

此外，由于与我们的知识产权相关的知识产权诉讼或其他法律程序需要披露大量信息，因此在此类诉讼或其他程序中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

我们可能会受到指控，称我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或泄露了第三方的机密信息.

正如生物技术行业中常见的那样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来帮助我们开发我们的计划。这些顾问中的许多人和我们的许多员工以前受雇于其他生物技术或制药公司，或以前可能提供或可能目前正在为包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他生物技术或制药公司提供咨询服务。尽管我们进行了培训和合规工作，但我们或我们的员工在未来可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他机密信息而受到索赔。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反了其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。

虽然我们可能会通过诉讼来为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的计划至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何这样的

目录表

诉讼或其威胁可能会对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America发明法》(《Leahy-Smith Act》)，可能会增加围绕起诉我们拥有的和授权内的专利申请以及维护、执行或保护我们拥有的和授权内的专利申请的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性，允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交先前技术，以及在USPTO管理的授予后程序中攻击专利有效性的附加程序，包括授予后审查、各方之间审查和派生程序。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国向第一个提交文件如果满足可专利性的其他法定要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，而不管所要求保护的发明是否是第三方首先发明的。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利，包括在抗体技术中。例如，美国最高法院在安进公司诉赛诺菲(安进)最近认为，安进S的专利权利要求由其结合特定抗原的能力定义的一类抗体的功能是无效的，因为缺乏使能，其中专利说明书提供了26种示例性抗体，但要求保护的抗体类涵盖了说明书中未披露的大量额外抗体。法院指出，如果专利权利要求针对的是一整类物质组合物，那么专利规范必须使本领域的技术人员能够制作和使用整个组合物类别。这一决定使我们不太可能获得美国专利，其物质成分声明针对的是抗体的功能，由其结合特定抗原的能力定义。即使我们被批准针对功能定义的抗体的权利要求，第三方也可能在我们的专利发布时挑战我们，依赖于安进或最近的其他先例法院裁决。此外，有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们实施我们专有技术的能力。这些事件的组合给获得专利的有效性和可执行性带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。

美国和其他国家的地缘政治不稳定可能会增加围绕专利申请的起诉或维护以及已颁发专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯和S入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人利用拥有公民身份或国籍、注册或拥有专利权的专利权人拥有的发明

目录表

主要是美国和其他国家的商业或盈利活动的主要地点，俄罗斯认为这些国家在未经同意或赔偿的情况下不友好。因此，我们无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，欧洲统一专利法院于2023年6月1日生效。UPC是一个普通的专利法院，负责审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。这可以使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销欧洲专利，而不是通过在欧洲专利有效的每个司法管辖区的多个程序。虽然我们目前没有任何欧洲专利或申请，但如果我们在未来获得此类专利和申请，任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。此外，UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行或保护我们可能获得的任何欧洲专利的有效性产生不利影响。我们可能会决定退出UPC，退出我们未来可能提交的任何欧洲专利申请和我们可能获得的任何专利。但是，如果某些手续和要求未得到满足，此类欧洲专利和专利申请可能会因不符合规定而受到质疑，并被置于UPC的管辖范围内。如果我们决定退出UPC，我们不能确定未来的欧洲专利和专利申请是否会避免落入UPC的管辖范围。

获得和维护专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或专利申请的定期维护费、续期费、年费和各种其他政府费用应在专利和/或专利申请的有效期内分阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不符合规定事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使专利或专利申请合法化和提交正式文件。如果我们无法维护涵盖我们计划的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，也不能确保我们已经识别了与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决的申请。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利S的起诉历史确定。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的保护范围内，或者可能会错误地预测S正在处理的第三方申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能不正确。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他人没有为我们已颁发的专利或正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的公司。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖与我们类似的产品或技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。

目录表

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。未能在专利申请中指定适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互冲突的观点、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的计划的第三方的义务冲突或由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。可能需要诉讼来解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们当前和未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方不是我们授权的专利的唯一和独家所有者。例如，我们从德克萨斯大学奥斯汀分校获得许可的某些知识产权包括在美国政府支持下制造的发明。因此，根据适用的资助协议和适用的法律，美国政府对此类发明拥有一定的权利。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利，他们可能会将此类专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们的候选产品的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其最早的美国非临时申请日期起计的20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

我们从各种第三方获得许可的技术可能受保留权利的约束。

根据与我们签订的相关协议，我们当前或未来的许可人可能会保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途、发表与该技术相关的研究的一般科学发现以及按惯例披露与该技术有关的信息的权利。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。

目录表

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖于与第三方的合作和许可安排，包括我们与Paragon的安排。如果我们无法维持这些协作或许可安排，或者这些协作或许可安排不成功，我们的业务可能会受到负面影响。

目前，我们的大部分发现功能和许可证内都依赖于我们与包括Paragon在内的第三方的协作和许可协议。

我们加入的协作或许可安排可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于此类协作者或许可人的努力和活动。如果我们的任何合作者或许可人延迟履行或未能履行他们与我们协议下的义务，不同意我们对此类协议条款的解释或终止他们与我们的协议，我们已签署许可协议的研究项目或行使获得知识产权许可权的选择权的研究项目可能会受到不利影响，或有权根据Paragon协议和开发时间表获得知识产权许可权。如果我们未能遵守我们的合作或许可协议中的任何义务，包括付款条款和尽职调查条款，我们的合作者或许可人可能有权终止此类协议，在这种情况下，我们可能会失去知识产权，可能无法开发、制造、营销或销售我们协议涵盖的产品，或者可能面临我们协议下的其他处罚。我们的合作者和许可人也可能无法正确维护或保护我们从他们那里获得许可的知识产权，如果我们与他们的协议要求，甚至侵犯我们的知识产权，导致我们的知识产权可能无效或使我们受到诉讼或仲裁，其中任何都将是耗时和昂贵的，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。此外，如果协作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则协作者可以独立开发或与第三方一起开发与我们的计划和产品直接或间接竞争的产品。

作为我们战略的一部分，我们计划评估其他机会，以增强我们的能力并扩大我们的开发渠道，或者提供与我们自己互补的开发或商业化能力。我们可能没有意识到这种合作、联盟或许可安排的好处。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。

在吸引合适的合作者方面，我们可能会面临激烈的竞争，更多老牌公司可能也在寻求获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的许可或收购战略。这些公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、财力以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作伙伴S的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及建议合作伙伴S对多个因素的评估。协作是复杂且耗时的谈判、文档和执行。此外，大型制药和生物技术公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量。我们可能无法以可接受的条款或根本无法协商更多的合作。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场。

我们目前并计划在未来依靠第三方来进行和支持我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们已经并计划继续利用和依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、合同检测实验室和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行和支持我们的非临床研究和临床试验。在我们的非临床研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些非临床研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过非临床研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制将会减少。尽管如此，我们还是

目录表

负责确保我们的每项研究和试验都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会解除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守GLP、GCP和GVP法规，这些法规和指南由FDA和类似的外国监管机构执行，适用于我们的所有临床开发项目。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GLP、GCP和GVP法规，在我们的非临床研究和临床试验中产生的非临床和临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床和临床试验。我们不能向您保证，在指定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何非临床研究和临床试验是否符合GLP、GCP和GVP法规。此外，我们的非临床研究和临床试验必须使用cGMP法规下生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复非临床研究和临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们的非临床研究和临床试验的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该第三方的协议向我们提供的补救措施之外，我们无法控制他们是否为我们的计划投入了足够的时间和资源。这些第三方可能参与合并、收购或类似的交易，并可能与包括我们的竞争对手在内的其他商业实体有关系，他们可能还在为这些实体进行非临床研究、临床试验或其他产品开发活动，这可能会对他们代表我们的表现及其时机产生负面影响，并可能导致产品直接或间接与我们当前或未来的候选产品竞争。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的非临床和临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的非临床研究和临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。

此外，我们目前依赖包括药明生物在内的外国CRO和CMO，未来可能会继续依赖外国CRO和CMO 。我们或与我们合作的外国CRO或CMO可能会受到美国法律的约束，包括拟议的生物安全法、制裁、贸易限制和其他外国监管要求，这些要求可能会增加成本或减少我们可用材料的供应，推迟此类材料的采购或供应，或对我们获得政府购买我们潜在疗法的重大承诺或扰乱我们的供应链的能力产生不利影响。如果由于《生物安全法》或其他适用法律，我们无法确保我们的候选产品的供应，这可能会对我们的公司造成重大不利影响。

例如，中国的生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规或政府政策的变化是不可预测的，可能会对我们在中国的合作者产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。中国和S公共卫生、经济、政治和社会条件的不断变化，以及围绕中国和S与其他国家政府(如美国和英国)关系的不确定性，也可能对我们为计划中的临床试验生产候选产品的能力产生负面影响，或对我们获得政府资金的能力产生不利影响，这可能对我们的财务状况产生不利影响，并导致我们推迟临床开发计划。

我们目前依赖并预计未来将依赖第三方工厂中的制造套件或第三方来制造我们的候选产品，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有任何可用作临床或商业制造和加工设施的设施，目前必须依赖CMO来生产我们的候选产品。我们尚未使我们的候选产品实现商业规模生产，如果获得批准，我们的任何计划都可能无法实现这一点。我们目前对SPY001和SPY003计划的供应拥有独家来源关系。如果此类供应安排出现任何中断，包括任何不利事件

目录表

如果影响我们的唯一供应商，可能会对我们计划的临床开发和其他业务产生负面影响，同时我们正在努力寻找和鉴定替代供应来源。我们可能无法控制或完全依赖我们的合同制造合作伙伴在生产我们的候选产品时遵守cGMP要求以及FDA或类似的外国监管机构的任何其他监管要求。除了定期审计外，我们对我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和其他合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将需要产生重大的额外成本和延误，并对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生实质性的不利影响。同样，我们或我们的CMO未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药品的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

此外，我们的CMO可能会由于资源限制、供应链问题、拟议或实际的立法更改或要求，或者由于劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们将依赖的任何CMO未能以满足法规要求所需的质量水平和足以满足预期需求的规模生产大量我们的候选产品，并且成本使我们能够实现盈利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们的CMO和其他第三方负责运输温控材料，这些材料在运输过程中可能会由于多种因素而不经意地降解，导致某些批次不适合试用，原因包括未能满足我们的完整性和纯度规格。我们和我们的任何CMO也可能面临产品扣押或扣留或拒绝允许产品进出口。我们的业务可能会因第三方提供商的业务中断而受到重大不利影响，可能会对我们的预期时间表、潜在的未来收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的非临床研究和临床试验的完成或FDA对我们的任何候选产品的批准，从而导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。有关我们的制造计划和假设以及可能影响我们计划成功的因素的更详细说明，请参阅我们的年度报告中 Form 10-k中标题为业务和制造的章节。

与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险

为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在非临床和临床药物开发、技术运营、临床运营、监管事务以及潜在的销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务人员和系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家预期增长如此之快的公司时的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。

我们高度依赖我们的关键人员，并预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们是一家临床阶段生物技术公司，运营历史有限，截至2024年6月30日，我们有50名员工。我们一直并将继续高度依赖我们的高管以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床和业务发展专业知识。任何此等人员及其他主要成员均可随时终止受雇于本公司。我们不为任何高管或其他员工提供关键人员保险。

目录表

吸引和留住合格的人才对我们的成功也至关重要，包括在我们可能进行的任何战略交易方面。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键人员可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、促进候选产品的监管批准和商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。

此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，以帮助我们制定我们的发现以及非临床和临床开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们未来的增长可能部分取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场上开发和商业化我们的产品的能力我们可能依赖于与第三方的合作。在获得适用的外国监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品。并且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家/地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们不遵守国际市场的监管要求并获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。此外，即使我们获得了候选产品的批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们也将受到风险和不确定性的影响，包括遵守复杂多变的外国法规、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。

我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、CMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

目录表

尽管我们有员工培训和合规计划，但我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、CMO、供应商和代表我们行事的供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，这是我们面临的风险。我们已经通过了行为和道德准则、政策、标准操作程序和其他合规努力，但并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

我们的内部信息技术系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问、第三方服务提供商或未来的潜在合作伙伴的系统，可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，可能会导致额外成本、收入损失、重大负债、对我们品牌的损害，以及我们业务的实质性中断。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权、商业秘密和其他敏感数据(统称为敏感信息)。

尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但考虑到这些系统的规模和复杂性，以及我们内部信息技术系统和我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行临床试验的站点)、第三方服务提供商和供应链公司以及顾问的信息量不断增加，这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电子故障而出现故障或其他损坏或中断，以及由于我们的员工、承包商、顾问的疏忽或故意行为而造成的安全漏洞。业务合作伙伴和/或其他第三方，或恶意第三方的网络攻击，这些攻击可能危害我们的系统基础设施或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，提供我们的产品或服务的能力，丢失敏感数据和收入，声誉损害，并转移资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或者如果有人相信或报告发生了这些情况，我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。此外，我们的保单可能不足以赔偿我们的系统或第三方系统中存储了对我们的业务运营或商业发展重要的信息的任何此类中断、故障或安全漏洞所产生的潜在损失。

我们完全远程工作的员工可能会给我们的信息技术系统和数据带来额外的风险，因为我们的员工在远程工作，并且在家中、在路上和在公共场所工作时使用网络连接、计算机和设备。此外，业务交易(如收购或集成)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或集成的实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

目录表

虽然我们已经实施了旨在防范安全事故的安全措施，但不能保证这些措施将有效。我们未来可能无法检测到我们的信息技术系统中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，本质上往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以便在各种环境中处理敏感信息。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴供应链没有受到威胁。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监管；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断 (包括数据可用性)；财务损失和其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致利益相关者(包括投资者和潜在客户)停止支持我们的平台，阻止新客户使用产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，不能确定此类保险将继续以商业合理的条款提供或根本不能提供，也不能确保此类保险将支付未来的索赔。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

根据修订后的1986年《国税法》第382条(《税法》)，如果公司经历所有权变更，通常定义为三年内股权所有权变化超过50%(按价值计算)，则公司利用变更前净营业亏损结转或NOL以及其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能有限。自2015年我们从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司以来发生的某些事件，我们可能已经触发了所有权变更限制。我们未来还可能会因为股票所有权的后续变化而发生所有权变化(其中一些所有权不在我们的控制范围之内)。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前NOL和其他变动前税收属性来抵销美国联邦应税收入或税款的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。我们在2015年从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司之前产生的NOL和其他税收属性也可能受到单独退货限制年规则的限制，这可能会增加我们的美国联邦税收负担。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

我们必须遵守严格且不断变化的法律、法规和标准，以及与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务。实际或被认为未能履行此类义务可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、罚款和制裁、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

目录表

我们以及与我们合作的第三方正在或可能受到许多与隐私、数据保护和数据安全相关的国内和国外法律、法规和标准的约束，其范围正在变化，受不同的应用和解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或与其他规则冲突。我们正在或可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务条款的约束。我们的义务也可能随着我们业务的增长而改变或扩大。我们或与我们相关的第三方实际或认为未能遵守此类法律、法规和义务可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚，导致声誉损害，导致客户流失，导致诉讼和责任，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。有关可能影响我们运营能力的法律的更详细说明，请参阅我们的年度报告Form 10-k中标题为商业和政府法规、数据隐私和安全的章节。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们遵守众多环境、健康和安全法律和法规，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的运营可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担巨额成本。这些当前或未来的法律和法规可能会损害我们的研究、开发或商业化工作。不遵守这些法律和法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则一直在由参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部进行审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们会评估各种税改建议及对所有司法管辖区现有税务协定的修订的影响，以确定对我们业务的潜在影响，以及我们对未来应课税收入所作的任何假设。我们无法预测是否会制定任何具体提案、任何此类提案的条款或此类提案如果通过将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。例如，美国颁布了《2022年通货膨胀率降低法案》，其中包括对某些股票回购征收1%的消费税。此外，从2022年开始，减税和就业法案取消了以前可用于扣除研发支出的选项，并要求纳税人在美国境内开展的研究活动一般在五年内摊销，在美国以外开展的研究活动在15年内摊销。美国国会正在考虑立法，恢复目前研发支出的扣除额；但我们不能保证该条款将被废除或以其他方式修改。这些变化等可能会对我们的有效税率、经营业绩和一般业务状况产生不利影响。

我们未来可能会收购业务或产品，或结成战略联盟，但可能无法实现此类收购的好处。

我们可能会收购更多业务或产品，结成战略联盟，或与我们认为将补充或扩大现有业务的第三方建立合资企业。如果我们收购市场或技术前景看好的企业，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化整合在一起，我们可能无法实现收购这些企业的好处。我们在开发、制造和营销任何新的候选产品或因战略联盟或收购而产生的产品时，可能会遇到许多困难，这些产品会推迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。不能保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易的合理性，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

目录表

我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力造成不利影响。

我们在无息和有息账户中持有的现金超过了联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。例如，FDIC于2023年3月10日控制了硅谷银行。美联储随后宣布，账户持有人将得到赔偿。然而，在未来银行倒闭的情况下，FDIC可能不会让所有账户持有人变得完整。此外，即使账户持有人因未来的银行倒闭而最终得到赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问可能会大大延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失或在重大时间段内无法获取我们的现金和现金等价物，都可能对我们支付运营费用或支付其他付款的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格历史上一直是波动的，未来我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动的影响。从历史上看，处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

我们为候选产品获得监管批准的能力，以及获得此类批准的延迟或失败；

•

我们的任何候选产品，如果获得批准，都未能取得商业成功；

•

未能维护我们现有的第三方许可和供应协议；

•

适用于我们的候选产品的法律或法规的变化；

•

无法获得足够的候选产品供应或无法以可接受的价格供应；

•

监管当局的不利决定；

•

竞争对手引进新产品、新服务或新技术；

•

未能达到或超过我们可能向公众和投资界提供的财务和发展预测；

•

公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法。

•

宣布我们或竞争对手的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

关键人员的增减；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见；

•

同类公司的市场估值变化；

•

总体市场或宏观经济状况，包括全球通胀压力、利率上升、总体经济放缓或衰退、货币政策变化、金融机构不稳定以及美国联邦政府可能停摆；

•

地缘政治不稳定，包括乌克兰持续的军事冲突、以色列及周边地区的冲突、中国的地缘政治紧张局势；

•

我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

•

本公司普通股成交量；

目录表

•

商业合作伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺；

•

引入与我们潜在产品竞争的技术创新或新疗法；

•

改变医疗保健支付制度的结构；以及

•

逐个周期我们财务业绩的波动。

此外，资本市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

过去，在一家公司的市场价格出现波动后，S证券的股东往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

根据我们的章程文件和特拉华州法律以及我们一些合同的条款，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止收购或管理层的变更。这些条款包括禁止经我们股东的书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东合并或与我们合并。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，从而提供接受更高出价的机会，但即使某些股东认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。

此外，与我们的A系列优先股相关的A系列指定证书可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。在最初发行的A系列优先股中至少有30%仍在发行和发行的任何时候，我们不得完成基本的交易(如A系列指定证书中的定义)、本公司与另一实体或其他实体的任何合并或合并、向紧接该等交易之前的我们的股东在紧接该等交易后并未持有至少大多数我们的股本的任何股票出售或其他业务合并，除非获得A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票。A系列指定证书的这一条款可能会使我们更难进行上述任何交易。

我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一论坛，我们的章程指定美国联邦法院为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，每一项都可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。.

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款产生的索赔的诉讼，或者任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，衡平法院对被列为被告的不可缺少的当事人具有属人管辖权，并且索赔不属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有标的物管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司注册证书及附例的这项规定。

目录表

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据《证券法》(联邦论坛条款)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定采纳联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦法院或州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决，或确定联邦论坛条款应在特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须提交给联邦法院，而不能提交给州法院。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这些对法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提出的索赔。这些法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向指定法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用。指定的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们的治理文件中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。

目前的预期是，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的股东在法律对转售的限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议的规定以及证券法第144和701条允许的范围内，受我们的未偿还期权约束的普通股股票将有资格在公开市场上出售。

未来出售和发行股票和债券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们预计，我们将需要大量额外资本来资助我们目前和未来的运营，包括为我们的候选产品完成潜在的临床试验。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。因此，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

根据我们的股权激励计划，我们可以授予股权奖励，并向我们的员工、董事和顾问发行额外的普通股，根据这些计划中的某些计划，为未来发行预留的普通股数量将根据计划的条款自动增加。如果授予和行使新的期权，或者我们未来发行额外的普通股，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

目录表

我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，并能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高级管理人员、5%的股东及其关联公司目前实益拥有我们已发行的有表决权股票的很大一部分。因此，这些股东有能力，也可能继续有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够确定需要股东批准的部分或所有事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

一般风险因素

在临床测试或商业阶段测试我们的计划时，我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，而我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。虽然我们目前没有获准商业销售的产品，但在临床试验中使用我们的候选产品，以及未来销售任何批准的产品，可能会使我们面临责任索赔。这些声明可能由参与者或使用该候选产品或产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护且成本高昂，并可能对我们产品的市场或我们产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。尽管我们目前为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围，或者在未来我们可能无法以合理的成本维持保险范围或获得足以满足可能出现的任何责任的保险范围。如果因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出成功的产品责任索赔或一系列索赔，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务可能会受损。

诉讼费用及诉讼结果可能对我们的业务造成重大不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼索赔的影响，这些诉讼涉及但不限于证券诉讼、雇佣事宜、患者和员工个人信息的安全、与合作者和许可人的合同关系以及知识产权。针对第三方索赔为自己辩护的诉讼，或执行我们对第三方可能拥有的任何权利的诉讼，可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。

由于遵守规范上市公司的法律法规，我们继续招致巨大的成本和对管理层的要求。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家规模较小的报告公司之后，我们将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。我们产生了与上市公司报告要求相关的大量法律、会计和其他费用。我们还产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括与气候变化和其他环境、社会和治理相关的披露，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些规章制度还可能使我们难以获得董事和高级管理人员的责任保险，而且成本高昂。我们的管理层和其他人员将继续在这些合规计划上投入大量时间，我们将继续产生增加的法律和财务合规成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管，这可能会对投资者信心产生不利影响，并可能导致我们的业务或股价受到影响。此外，一旦商业化，增加的成本可能要求我们降低其他业务领域的成本，或者提高我们候选产品的价格。此外，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

目录表

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。当我们失去作为较小报告公司的地位而成为加速申报者或大型加速申报者时，我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行审计。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在该年度提交的年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这需要我们产生大量的专业费用和内部成本来扩展我们的会计和财务功能，并且我们花费大量的管理努力。我们可能很难及时满足每个期间的这些报告要求。

我们可能会或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试可能会发现我们的内部财务和会计控制程序系统中的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统将实现S的目标。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。

如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法防止或及时发现，这可能需要重述，导致我们受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，导致投资者对我们的财务信息失去信心，或导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，我们的管理层和其他人员已经并将继续花费大量时间致力于作为上市公司运营所产生的合规倡议。

我们的业务可能受到经济低迷、通胀、利率上升、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎)、政治危机、美国大选、国际或地缘政治事件(如俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间的冲突)或其他宏观经济状况的不利影响，这些因素可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

目录表

全球经济，包括信贷和金融市场，已经经历了极端的波动和中断，其中包括流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下降，供应链短缺，通货膨胀率上升，利率上升，以及经济稳定性的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。美联储已经多次加息，以回应对通胀的担忧，并可能再次加息。更高的利率，加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会增加经济的不确定性，并影响消费者支出。同样，地缘政治不确定性和国际冲突，包括俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间持续的军事冲突，以及与中国之间不断加剧的紧张局势，已造成全球资本市场的极端波动，并可能产生进一步的全球经济后果，包括中断全球供应链。任何此类波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资成本更高、稀释程度更高，或者更难及时或以有利的条件获得融资。增加的通货膨胀率可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。

未来，我们可能会遇到此类宏观经济状况造成的中断，包括在启动或扩大临床试验以及生产足够数量的材料方面的延迟或困难。这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

项目 2.股权证券的未登记销售和收益的使用。

没有。

项目 3.高级证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他资料

交易计划

在截至2024年6月30日的财政季度内，除下文所述外，董事或第16条主管人员均未采用或终止任何规则10b5-1或非规则10b5-1交易安排(各自的定义见S-K规则第408(A)项)。

2024年4月12日，公司首席执行官S先生通过了一项旨在满足规则10b5-1(C)的交易计划，在截至2026年11月19日的一段时间内出售最多300,000股普通股，条件是，所有这些股票将在行使员工股票期权时获得。

2024年4月15日，公司首席财务官斯科特·布伦斯和S通过了一项旨在满足规则10b5-1(C)的交易计划，在截至2026年11月19日的期间内出售最多180,000股普通股，条件是，所有这些股票将在行使员工股票期权时获得。

2024年4月16日，S董事会成员杰弗里·阿尔伯斯和董事的投资公司(阿尔伯斯先生担任董事总经理，持有董事10%或以上股权或以其他方式对其有重大影响)通过了一项旨在满足规则10b5-1(C)的交易计划，在截至2025年4月30日的期间内出售最多22,500股普通股，条件包括：其中7,500股将在行使董事股票期权时收购。

目录表

项目 6.展品

作为本季度报告10-Q表格的一部分而提交或提供的证据如下。

展品

数

描述

表格

文件编号

日期
归档

展品不是的。

已归档特此声明

2.1

Aeglea BioTreateutics，Inc.，Aspen Merge Sub I，Inc.，Sequoia Merge Sub II，LLC和Spyre Treateutics，Inc.于2023年6月22日签署的合并协议和计划。

S-1

333-276251

12/22/2023

2.1

3.1

第二次修订和重述的公司注册证书，于2024年5月14日生效

8-K

001-37722

05/15/2024

3.2

修订及重新制定附例

S-1/A

333-276251

02/05/2024

3.2

3.3

A系列无投票权可转换优先股指定证书

S-1

333-276251

12/22/2023

3.3

3.4

B系列无投票权可转换优先股指定证书

S-1

333-276251

12/22/2023

3.4

3.5

b系列无投票权可转换优先股指定证书修订证书

8-K

001-37722

03/18/2024

3.2

10.1

公司与Fair芒特Healthcare Fund II LP签订的日期为2024年4月23日的交换协议

8-K

001-37722

4/25/2024

10.1

10.2

Paragon Therapeutics，Inc.于2024年4月25日签署的《Novation协议》第1号修正案，日期：2024年4月25日公司与药明康德生物制品（香港）有限公司

10-Q

001-37722

05/09/2024

10.6

10.3#

公司与Paragon Therapeutics，Inc.签订的协议，日期为2024年5月14日。

10.4#

公司与Paragon Therapeutics，Inc.签订的TL 1A（SPY 002）许可协议，日期为2024年5月14日

10.5#

公司与Paragon Therapeutics，Inc.于2024年5月14日签署的第二次修订和重述抗体发现和选择协议和Parapyre Holding LLC

10.6+

经修订和重述的Spyre Therapeutics，Inc.下的股票期权协议形式2016年股权激励计划

10.7+

修订后的Spyre Therapeutics，Inc.项下的限制性股票单位奖励协议形式2018年股权诱导计划

目录表

展品

数

描述

表格

文件编号

日期
归档

展品不是的。

已归档特此声明

31.1

根据1934年证券交易法第13 a-14（a）条或第15 d-14（a）条对首席执行官的认证

31.2

根据1934年证券交易法第13 a-14（a）条或第15 d-14（a）条对首席财务官的认证

32.1(1)

根据U.S.C. 18对首席执行官和首席财务官进行认证第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过

101.INS

Inline DatabRL实例文档指定实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入Inline DatabRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

本季度报告的封面页以Inline BEP格式，包含在附件101中

+	指管理合同或补偿计划。

#	根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。

(1)	为了《交易法》第18条的目的，本协议附件32中的证明被视为已提供，而不是临时提交的，此类认证不会被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2024年8月7日


Spyre治疗公司

作者：		/s/斯科特·伯罗斯
		斯科特·伯罗斯
		首席财务官
		(首席财务官和首席会计官)