信贷协议第5号修正案

截至2024年4月8日的信贷协议第5号修正案（以下简称 “第5号修正案”），由特拉华州有限责任公司希尔顿度假借款人有限责任公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司希尔顿度假母公司（“母公司”）、本协议其他担保方（“担保人”）作为行政代理人（在此类身份、“行政代理人”）以及本协议中的定期贷款方。此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有与经修订的信贷协议（定义见下文）中规定的相同含义。

初步陈述：

鉴于公司、母公司、不时的其他担保人、行政代理人及其不时当事方的贷款人是该特定信贷协议的当事方，该信贷协议的当事方为 2021 年 8 月 2 日（经信贷协议第 1 号修正案修订，截至 2021 年 12 月 16 日，信贷协议第 2 号修正案，截至 2023 年 5 月 31 日），信贷协议第 3 号修正案，截至 10 月 6 日、2023 年以及截至 2024 年 1 月 17 日的信贷协议第 4 号修正案，以及经进一步修订、补充或在本协议发布之日之前以其他方式修改的 “信贷协议”；经本第 5 号修正案修订的 “经修订的信贷协议”）；

鉴于公司已要求修订信贷协议，信贷协议的某些条款将按照本协议的规定进行修订；

鉴于根据信贷协议第 10.01 节，公司和每家定期贷款机构已同意根据此处规定的条款修改信贷协议；以及

鉴于，持有初始定期贷款（“现有初始定期贷款”）的每家贷款机构（“现有初始定期贷款”，以及拥有现有初始定期贷款的贷款机构，“现有初始定期贷款机构”）以及在纽约时间2024年3月21日中午12点（“同意截止日期”）之前以附录A的形式执行和交付本第5号修正案的同意（“同意”）的每位贷款机构将同意本第5号修正案的条款本第 5 号修正案对第 5 号修正案生效日期（定义见下文）的生效。

因此，考虑到其中所载的前提和协议、条款和契约，本协议双方达成以下协议：

第 1 节信贷协议的修订。信贷协议自第 5 号修正案生效之日起生效，在满足本协议第 2 节规定的先决条件的前提下，特此修订如下：

(a) 以下新定义的术语按相应的字母顺序添加到信贷协议第1.01节：

“第 5 号修正案” 是指截至 2024 年 4 月 8 日的本协议第 5 号修正案。

“第 5 号修正案的生效日期” 是指 2024 年 4 月 8 日。

(b) 特此对信贷协议第1.01节中出现的 “调整后的每日简单SOFR” 的定义进行修订并全文重述如下：

“'调整后的每日简单SOFR'是指年利率等于每日简单SOFR加（a）初始定期贷款的0％，（b）第4号修正案定期贷款的0％，（c）循环信用贷款的年利率为0.10％；前提是，（x）对于初始定期贷款，如果调整后的每日简单SOFR低于0％，则就本协议而言，该利率应视为0％，（y））关于第4号修正案定期贷款，如果调整后的每日简单SOFR低于0％，则就本协议而言，该利率应视为0％，（z）循环信用贷款，如果调整后的每日简单SOFR低于0％，则就本协议而言，该利率应视为0％。”;

(c) 特此对信贷协议第1.01节中出现的 “调整后期限SOFR” 的定义进行修订并全文重述如下：

“'调整后定期SOFR'是指在任何利息期内，年利率等于定期SOFR加（a）初始定期贷款的0％，（b）第4号修正案定期贷款的0％，（c）循环信用贷款的年利率为0.10％；前提是，（x）对于初始定期贷款，如果调整后的定期SOFR低于0％，则就本协议而言，该利率应视为0％，(y) 就第4号修正案定期贷款而言，如果调整后的定期SOFR低于0％，则就本协议而言，该利率应视为0％；（z）对于循环贷款，该利率应被视为0％信用贷款，如果调整后定期SOFR低于0％，则就本协议而言，该利率应视为0％。”;

(d) 特此对《信贷协议》第1.01节中出现的 “适用利率” 定义的第 (a) 条进行修订并全文重述如下：

“（a）初始定期贷款，（1）定期基准贷款，2.50％，（2）基准利率贷款为1.50％”；以及

(e) 对《信贷协议》第2.05 (a) (iv) (A) 条进行了修订，删除了两处提及 “在第3号修正案生效日期六个月周年之日或之前” 的提法，并将此类提法改为 “在第5号修正案生效日期六个月周年之日或之前”。

第 2 节第 5 号修正案的生效条件。本第5号修正案应在满足以下条件之日（“第5号修正案生效日期”）生效，且仅在满足以下条件时生效：

(a) 行政代理人应已收到由 (i) HGVI、(ii) 各贷款方和 (iii) 新贷款方签署的第 5 号修正案的对应方（应为本第 5 号修正案的签名页的原件或 pdf 副本或其他传真）（或行政代理人满意的书面证据（可能包括本第 5 号修正案签名页的传真副本或其他电子传输），该方签署了本第 5 号修正案的对应方）;

(b) 行政代理人应在第5号修正案生效日前夕收到本第5号修正案附录A形式的同意，该同意书由（i）所有现有的初始定期贷款人（不包括任何未经同意的贷款人（定义见下文））和（ii）代表所需融资贷款人提供初始定期贷款的贷款人正式签署，无论如何，都是在同意截止日期（或行政代理人满意的书面证据，可能包括电信）之前同意书签名页的复印件或其他电子传输）该方已签署同意）；

(c) 行政代理人应收到一份由公司负责官员签署的日期为第 5 号修正案生效日期的证书，该证明代表公司对下文第 3 节第 (d) 和 (e) 条进行了认证；

(d) 行政代理人应在第5号修正案生效日期前至少三 (3) 个工作日收到监管机构根据适用的 “了解客户” 和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）要求的所有文件和其他信息，这些文件和其他信息，这些信息是在第5号修正案生效日期前至少十个工作日提出的；

(e) 公司应向行政代理人支付截至但不包括第5号修正案生效日期的初始定期贷款的所有应计和未付利息；

(f) 行政代理人应收到以下付款的证据：(i) 根据信贷协议第 10.04 节应向行政代理人支付的所有合理且有据可查的自付费用和开支，且在第 5 号修正案生效日期之前至少三 (3) 个工作日开具发票的范围内，就费用而言，已出示了合理详细的发票；(ii) 在第 5 号修正案生效之日需要支付的所有费用根据 (x) 那封截至 2024 年 3 月 20 日的某些订婚信2024 年，美银证券有限公司、巴克莱银行有限公司、德意志银行证券公司、摩根大通银行、北美三菱日联银行有限公司、富国银行证券有限责任公司、高盛银行、北美公民银行、地区资本市场、地区资本市场（地区银行、信托证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、第五三银行、全国协会、汇丰证券（美国）公司和公司及 (y) 其中提及的任何 “费用信函”；以及

(g) HGVI和贷款方纽约法律顾问辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所的意见。

第 3 节陈述和保证。各贷款方和HGVI向行政代理人和贷款人声明并保证，自第5号修正案生效之日起：

(a) 每个贷款方和HGVI (i) 是根据其公司或组织管辖范围内的法律正式组织或组建、有效存在且信誉良好（如果相关）的人，并且（ii）拥有执行和交付本第 5 号修正案以及履行本第 5 号修正案及其作为当事方的其他贷款文件规定的义务的所有必要权力和权力，但本第 3 (a) 条第 (i) 款除外）（与公司有关的情况除外），前提是不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响；

(b) 每个贷款方和HGVI对本第5号修正案的执行和交付以及根据本第5号修正案的履行，均属于HGVI或该贷款方的公司或其他权力，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不得 (i) 违反任何此类人员组织文件的条款，(ii) 与或导致任何违反或违规或创建任何组织文件相冲突或导致任何违反（信贷协议第 7.01 节允许的除外）下的留置权，或要求支付任何款项根据 (x) 该人作为当事方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的财产，或 (y) 任何政府机构的任何重大命令、禁令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或 (iii) 违反任何适用法律，但中提及的任何冲突、违约或违规行为或付款（但不包括留置权的设定）除外

第 (ii) (x) 条，前提是无法合理预期此类违规、冲突、违规、违规或付款会产生重大不利影响；

(c) 本第5号修正案已由HGVI和作为本修正案一方的每个贷款方正式执行和交付。本第5号修正案构成了HGVI和该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对HGVI和作为本协议当事方的贷款方强制执行，但这种可执行性可能受到 (i) 债务人救济法和一般衡平原则的限制；(ii) 需要进行必要的申报、记录和登记，以完善贷款方授予的抵押品留置权以支持他们担保方和 (iii) 与质押有关的外国法律、规章和规章的影响（如果有）外国子公司的股权；

(d) 自第5号修正案生效之日起，经修订的信贷协议第五条以及其他贷款文件中各贷款方的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（但任何限定于 “实质性” 或 “重大不利影响” 的陈述和担保，在所有方面都是真实和正确的），其效力与截至该日作出的效果相同，但以下情况除外此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围，其中如果截至早些时候，它们在所有重要方面都是真实和正确的；以及

(e) 在本第5号修正案生效后，没有发生任何违约事件，也没有继续发生或存在。

第 4 节新贷款人和未经同意的贷款人。

(a) 如果任何现有的初始定期贷款人（均为 “未经同意的贷款人”）因未能在同意截止日期之前向行政代理人退还已执行的同意而拒绝或不同意本第5号修正案，或者选择按照其已签署的同意书中的规定转让其现有的初始定期贷款，则根据并遵守信贷协议第3.07（d）节的条款，该非同意贷款人可以被替换，所有其在《信贷协议》及相关贷款文件下的权益、权利和义务的相关情况适用于由新的贷款机构或愿意执行该同意的现有贷款机构购买和承担的现有初始定期贷款。自第5号修正案生效之日起，每位未经同意的贷款机构将被视为已就其当时未偿还的所有现有初始定期贷款签署了转让和承担协议（“转让协议”），并且将被视为已将其当时未偿还的所有现有初始定期贷款转让给了北卡罗来纳州美国银行（“新贷款机构”），在任何情况下，均根据并遵守信贷协议第3.07（b）条的条款。

(b) 新贷款人特此 (i) 确认已收到信贷协议和其他贷款文件及其证物的副本，以及其中提及的财务报表的副本以及其认为适合自己做出信用分析和决定签订本第5号修正案的其他文件和信息，(ii) 同意将根据此类文件和信息，独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人视当时情况而定，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时自行作出信贷决定，(iii) 任命并授权行政代理人以代理人的身份采取行动，行使信贷协议及其条款赋予行政代理人的其他贷款文件规定的权力，以及由此产生的合理附带权力；(iv) 同意将根据其条款履行条款规定的所有义务信贷协议的内容必须由以下人员执行它是一个贷款人。

(c) 行政代理人特此（i）同意根据信贷协议第10.07条将每位未经同意的贷款人当时未偿还的现有初始定期贷款转让给新贷款机构，并且（ii）同意公司无需为此类转让支付第10.07节规定的转让费（或其他方式）。

(d) 本第5号修正案构成《信贷协议》第3.07 (a) 节所要求的通知。

(e) 为避免疑问，在第5号修正案生效之日及之后，根据经修订的信贷协议，所有现有的初始定期贷款应继续作为初始定期贷款未偿还，但以本第5号修正案的条款为前提，为避免疑问，初始定期贷款应继续作为信贷协议中所有目的的相同类别的定期贷款。

第 5 节：信贷协议和贷款文件的参考和影响。

(a) 在第5号修正案生效之日及之后，信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议” 或提及信贷协议的类似措辞，以及在附注和其他贷款文件中每次提及 “信贷协议”、“其下的”、“其” 或提及信贷协议的类似措辞，均指经修订的信贷协议，并指经修订的信贷协议。本第5号修正案构成贷款文件下的 “贷款文件”，适用于贷款文件的所有目的。

(b) 经本第5号修正案特别修订的信贷协议现在和将来都完全有效，特此在所有方面予以批准和确认。在不限制上述内容概括性的前提下，抵押文件及其中描述的所有抵押品确实并将继续确保贷款方在贷款文件下的所有义务的支付，每种情况均经本第5号修正案修订。

(c) 除非此处明确规定，否则本第5号修正案的执行、交付和生效不应构成对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对贷款文件任何条款的豁免。

(d) 本第5号修正案不得取消根据信贷协议支付未清款项的义务，也不得解除或解除任何贷款文件或任何其他担保的留置权或优先权或其任何担保，而且在第5号修正案生效日前夕为担保方的利益而存在的留置权和担保权益在所有方面均具有持续性并具有全面效力和效力所有义务。除非另有明确规定，否则此处包含的任何内容均不得解释为信贷协议下未清债务的替代或更新、偿还和再借或终止，或终止，信贷协议或担保工具下的未清债务，除非本协议修改或同时执行的文书，否则这些债务将保持完全的效力和效力。第 5 号修正案或此处考虑的任何其他文件中的任何明示或暗示均不得解释为任何贷款方根据信贷协议或任何贷款文件解除或以其他方式解除其在信贷协议下的任何义务和责任，除非另有明确规定，否则此类义务在所有方面均有效，仅按照本第 5 号修正案的规定修改条款。

第 6 节。在对应机构中执行。本第5号修正案可在任意数量的对应方中执行，必要时可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，或

方便，包括纸质和电子对应物，每份对应方在签订时均应视为原件，所有对应方合起来只能构成同一份协议。本第5号修正案以及与本第5号修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “修正通信”），包括要求以书面形式提交的修正通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。本协议各方同意，任何修订通信中或与之相关的任何电子签名均具有与手册原始签名相同的有效性和约束力，并且通过电子签名签订的任何修订通信将构成本协议各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对该当事方强制执行，其程度与交付手动签名的原始签名相同。任何其他修正通函可以在任意数量的对应方中签署，必要或方便时由不同的当事方在不同的对应方中签署，包括纸质和电子对应方，每份通信在签订时应被视为原件，所有这些通信加在一起只能构成相同的修正通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于贷款方、行政代理人和每位贷款人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质修正通信，或电子签名的修正通信，转换为另一种格式以供传输、交付和/或保留。各贷款方、行政代理人和每位贷款人均可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何修正通信的一份或多份副本，该副本应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式发布的修正通信，包括电子副本，应视为所有用途的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；前提是在不限制前述规定的前提下，(i) 在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每位贷款人均有权依赖据称由或代表其提供的任何此类电子签名任何没有进一步核实以及 (ii) 根据行政代理人（代表其本人或任何贷款人）的合理要求，任何电子签名都应立即由该手动签名进行跟进。就本文而言，“电子记录” 和 “电子签名” 应分别具有美国法典第15篇第7006条赋予的含义，可能会不时对其进行修改。

第 7 节适用法律。本第 5 号修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。根据本第 5 号修正案引起的任何法律诉讼或程序，或与本协议当事方或其中任何一方就本第 5 号修正案或相关交易进行的任何相关或相关或附带的任何法律诉讼或程序，无论是现在存在的还是将来发生的，均应在纽约市的纽约州法院提起或由该州南区法院执行以及本第5号修正案的交付，本协议各当事方均表示同意，无论是对自己还是对自己的看法财产，受这些法院的专属管辖，并同意不会在其他司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。本协议各方不可撤销地放弃任何异议，

包括对设定地点或以不便法庭为由提出的任何异议，它现在或将来可能对在该司法管辖区内就本第5号修正案或与此相关的其他文件提起任何诉讼或诉讼提出异议。本协议各方不可撤销地同意以经修订的信贷协议第 10.02 节中关于通知（电传复印机或其他电子传输除外）规定的方式，在因本第 5 号修正案引起或与之相关的任何诉讼或程序中送达诉讼程序。本第 5 号修正案中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第 8 节放弃陪审团审判权。在适用法律允许的范围内，本第5号修正案的各方特此明确放弃由陪审团审理根据本第5号修正案引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因，或与本修正案当事方或其中任何一方就本第5号修正案或本修正案相关的交易进行交易有关或相关或附带的任何方式，无论是现在存在的还是以后出现的，并且无论是基于合同、侵权行为还是其他依据；各方特此同意并同意，任何此类索赔，要求、诉讼或诉讼理由应由没有陪审团的法庭审判决定，并且本第5号修正案的任何一方均可向任何法院提交本修正案的原件或本第8节的副本，作为本协议签署人同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

第 9 节。可分割性。如果本第5号修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本第5号修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害。某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已促使各自官员根据正式授权执行本第5号修正案，以昭信守。

希尔顿度假借款人有限责任公司作为借款人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

希尔顿度假集团母公司有限责任公司作为母公司

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

HILTON GRAND VACATIONS INC.，作为担保人，仅就本修正案第 5 条第 3、5 和 7 条的某些适用条款以及信贷协议第 XI 条的某些适用条款而言

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁

2400 爱德华王子有限责任公司

Ab BLUE 收购有限责任公司

AHC 专业人员占多数，有限责任公司

AHC 专业人员是少数民族，有限责任公司

Akgi-st。内华达州马丁

琥珀集团有限公司

田纳西州琥珀度假地产有限公司

AMBER VACATION REALTY, INC.

美国州产权有限责任公司

BRIDGESPIRE 金融服务公司

Crescent ONE 有限责任公司

客户旅程有限责任公司

目的地交易所有限责任公司

钻石亚洲开发有限公司

钻石度假村海滩区开发有限责任公司

钻石度假村比奇伍德开发有限责任公司

钻石度假村浮桥开发有限责任公司

加州钻石度假村系列开发有限责任公司

加拿大钻石度假村应收账款有限责任公司

钻石度假村集中服务公司

钻石度假村柑橘股份控股有限责任公司

钻石度假村珊瑚沙开发有限责任公司

钻石度假村公司

钻石度假村 CYPRESS POINTE I 开发有限责任公司

钻石度假村 CYPRESS POINTE II 开发有限责任公司

钻石度假村赛普拉斯波因特三世开发有限责任公司

戴通纳钻石度假村开发有限责任公司

钻石度假村沙漠岛开发有限责任公司

HVC 开发商和销售控股公司，
作为担保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

钻石度假村 dPM 开发有限责任公司

钻石度假村史诗抵押贷款控股有限责任公司

钻石度假村福尔克里克开发有限责任公司

GRAND VACATIONS Resort 服务有限公司

钻石度假村 FRANZ KLAMMER 开发有限责任公司

钻石度假村 Gk 开发有限责任公司

钻石度假村大海滩I开发有限责任公司

钻石度假村大海滩二期开发有限责任公司

钻石度假村格林斯普林斯开发有限责任公司

夏威夷藏品开发有限责任公司

钻石度假村希尔顿黑德开发有限责任公司

香港钻石度假村有限责任公司

钻石度假村控股有限责任公司

HVC 国际俱乐部有限公司

墨西哥钻石度假村国际营销有限责任公司

钻石度假村国际营销有限公司

钻石度假村国际有限责任公司

钻石度假村是控股公司

钻石度假村 IW 度假村所有权美国公司

IW 钻石度假村贸易公司

钻石度假村 IW VENTURES, INC.

钻石度假村卡哈纳开发有限责任公司

钻石度假村科纳开发有限责任公司

钻石度假村科纳二期开发有限责任公司

拉斯维加斯钻石度假村开发有限责任公司

钻石度假村管理交易所控股公司，
作为担保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

钻石度假村管理有限公司

钻石度假村 MGV 开发有限责任公司

钻石度假村抵押贷款控股有限责任公司

钻石度假村神秘沙丘开发有限责任公司

钻石度假村海洋海滩俱乐部开发有限责任公司

钻石度假村海洋开发有限责任公司

钻石度假村棕榈泉开发有限责任公司

钻石度假村 POCO 暗黑破坏神开发有限责任公司

钻石度假村 POIPU 开发有限责任公司

钻石度假村波罗开发有限责任公司

钻石度假村皇家港开发有限责任公司

钻石度假村波瓦坦开发有限责任公司

钻石度假村兰乔马纳纳开发有限责任公司

钻石度假村剩余资产开发有限责任公司

钻石度假村剩余资产融资有限责任公司

钻石度假村剩余资产 M&E, LLC

塞多纳钻石度假村岭开发有限责任公司

钻石度假村 RIDGE POINTE 开发有限责任公司

钻石度假村河畔俱乐部开发有限责任公司

钻石度假村河畔俱乐部会员有限责任公司

圣路易斯湾钻石度假村开发有限责任公司

钻石度假村圣达菲开发有限责任公司

钻石度假村蓝宝石谷开发有限责任公司，
作为担保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

斯科茨代尔钻石度假村开发有限责任公司

钻石度假村塞多纳斯普林斯开发有限责任公司

塞多纳钻石度假村萨米特开发有限责任公司

圣克罗伊钻石度假村开发有限责任公司

圣路易斯钻石度假村开发有限责任公司

钻石度假村蒸汽船开发有限责任公司

钻石度假村塔霍海滩和滑雪开发有限责任公司

塔霍钻石度假村四季开发有限责任公司

钻石度假村提顿俱乐部开发有限责任公司

钻石度假村海龟岛开发有限责任公司

美国藏品开发有限责任公司

美国钻石度假村系列-夏威夷开发有限责任公司

钻石度假村幻影别墅开发有限责任公司

塞多纳开发有限责任公司钻石度假村别墅

威基基钻石度假村开发有限责任公司

西毛伊岛钻石度假村开发有限责任公司

钻石度假村有限责任公司

dPM 收购有限责任公司

dPM 控股有限责任公司

dPM LOANCO, LLC

dPM RP 子公司有限责任公司

现代博士水疗中心有限责任公司

非凡逃生公司

佛罗里达钻石度假村管理有限责任公司

FOUR C'S 酒店管理有限责任公司

银河交易所公司

乔治收购子公司有限公司

GRAND ESCAPES, LLC
作为担保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

GRAND VACATIONS 房地产有限责任公司

GRAND VACATIONS 服务有限公司

盛大假期标题有限责任公司

HGV TOC, LLC

希尔顿度假借款人公司

希尔顿度假俱乐部有限责任公司

希尔顿度假大酒店有限责任公司

希尔顿度假融资有限责任公司

希尔顿度假大酒店管理有限责任公司

希尔顿金斯兰 1, LLC

希尔顿度假村公司

希尔顿度假村营销公司

希尔顿旅行有限责任公司

香港餐饮服务有限责任公司

酒店管理和咨询服务，L.L.C.

HRC 岛民有限责任公司

ILX 收购有限公司

ILX 收购有限责任公司

国际分时度假营销有限责任公司

一号岛开发有限责任公司

一号岛度假村管理公司

ISLAND ONE, INC.

KUPONO 合作伙伴有限责任公司

太浩湖度假村合作伙伴有限责任公司

马萨特兰开发有限公司

MMG 开发公司

神秘沙丘默特尔比奇有限责任公司

神秘沙丘应收账款有限责任公司

神秘沙丘有限责任公司

NAVIGO 度假俱乐部有限公司

内华达香港餐饮服务有限责任公司

POINCIANA 度假村有限公司

POIPU Resort Partners, L.P.

加利福尼亚州的一家公司 Resort Management International,

Resort Ventures，L.P

国际度假村开发有限公司

日出岭度假村有限公司

TEMPUS 收购有限责任公司

腾普斯控股有限责任公司
作为担保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

太田度假有限责任公司

西毛伊岛度假村合伙人，L.P.

世界探索儿童俱乐部有限责任公司，
作为担保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

GRAND VACATIONS FINANCE 控股公司，作为担保人

作者：/s/ 亚历杭德罗·卡纳莱斯
姓名：亚历杭德罗·卡纳莱斯
标题：总统

蓝绿色度假控股公司

伍德布里奇控股公司

蓝绿色度假公司

蓝绿资产管理公司

蓝绿饮料有限责任公司

田纳西州蓝绿公司

BLUEGREEN 高尔夫俱乐部有限公司

BLUEGREEN HOLDCO, LLC

蓝绿控股公司（得克萨斯州）

路易斯安那州蓝绿有限责任公司

蓝绿管理资源有限责任公司

内华达蓝绿有限责任公司

新泽西蓝绿有限责任公司

弗吉尼亚蓝绿地产有限公司

BLUEGREEN 采购与设计有限公司

蓝绿度假村管理有限公司

蓝绿服务有限责任公司

蓝绿西南置地有限公司

蓝绿专业金融有限责任公司

蓝绿假期无限公司

BXG 建筑有限责任公司

ENCORE REWARDS, INC.

Great VACATIONS VACATIONS

约旦湖保护区公司

休闲资本公司

管理资产公司

新英格兰广告公司

PINNACLE VACATIONS, INC.

BRE 大岛民家长有限责任公司

BRE 大岛民有限责任公司，
每个人都是担保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

BLUEGREEN 西南一号，L.P.
作为担保人

作者：Bluegreen Southwest Land, Inc.，作为普通合伙人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
职位：高级副总裁兼财务主管

美国银行，N.A.，
作为行政代理

作者：/s/ 大卫 ·J· 史密斯
姓名：大卫·史密斯
职位：副总统

美国银行，N.A.，
作为新贷款人

作者：/s/ 里根·菲利普
姓名：里根·菲利普
职位：董事总经理

[贷款人签名页已在行政代理人处存档]

附录 A

同意第 5 号修正案

特拉华州有限责任公司希尔顿度假借款人有限责任公司（以下简称 “公司”）、特拉华州有限责任公司希尔顿度假母公司（“母公司”）、特拉华州有限责任公司（“母公司”）、其他担保方（“担保人”）、作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行对信贷协议第 5 号修正案（“第 5 号修正案”）的同意（本 “同意”）“行政代理人”）及其定期贷款方。除非本文另有定义，否则第 5 号修正案中定义并在此处使用的术语应具有第 5 号修正案中赋予此类术语的相应含义。

仅持有初始定期贷款的定期贷款机构

选中下面的第一个或第二个复选框