附件10.1

定期贷款信贷协议的第一次修订

这份日期为2024年8月5日的《定期贷款信贷协议第一修正案》(以下简称《第一修正案》)是由特拉华州有限责任公司NGL Energy Operating LLC(“借款人”)、特拉华州有限合伙企业NGL Energy Partners LP(“母公司”)、多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司(Toronto Dominion(Texas)LLC)作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)以及本协议的每一方贷款人共同签署的。

独奏会

A.借款人、母公司、行政代理和贷款方已于2024年2月2日签订了该特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的现有信贷协议，包括本第一修正案、“信贷协议”)。

B.借款人已要求根据现有信贷协议持有初始定期贷款的所有贷款人(该等贷款人，“现有贷款人”)降低适用利率，并重新设定现有信贷协议第2.04(A)(Iii)节规定的六个月“软催缴”(统称为“重新定价”)。

C.关于重新定价，借款人已要求所有现有贷款人同意对现有信贷协议进行修订，以反映本第一修正案中更具体描述的重新定价(该等修订，“建议修订”)，并且构成所需贷款人(定义见现有信贷协议)的签署的现有贷款人已同意建议的修订(该等现有贷款人、“同意贷款人”，以及任何非同意贷款人的现有贷款人，按本第一修正案所载的条款及条件)。

D.根据现有信贷协议第3.07(D)条的规定，每个未经同意的贷款人必须将其在现有信贷协议下的初始期限贷款的所有权利和义务转让给三菱UFG银行，上述转让将在进行转让的同时，以现金全数支付予该未经同意的贷款人，并以等同于该未经同意的贷款人的本金金额加应计利息及未付利息的价格，向该未经同意的贷款人购买首期贷款(该等转让对所有未获同意的贷款人统称为“替代贷款人”)。

E.前置银行在实施贷款人替换后，以现有贷款人的身份，也同意关于本第一修正案中规定的条款和条件的拟议修正案。

F.Now因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，出于良好和有价值的代价，在此确认其已收到和充分，本合同双方同意如下：

第一节定义。除非本第一修正案另有规定，否则本第一修正案中使用的每个大写术语，包括本修正案的摘录，均具有信贷协议中赋予该术语的含义。除非另有说明，本第一修正案中的所有条款均指信贷协议的条款。

第二节贷款人置换。根据现有信贷协议第3.07(B)节，贷款人替换应在紧接第一修正案生效日期(定义见下文)之前生效，不论是否有任何未经同意的贷款人已签立转让及假设。行政代理和前置银行特此同意，免除现有信贷协议第10.07(B)(Ii)(B)节所述的贷款人更换的处理和记录费用。

第三节信用证协议修正案。自《第一修正案》生效之日起，现对现有信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示页面所述。

第四节有效性。本第一修正案应在满足或放弃下列每个先决条件的第一个日期(该日期，即“第一修正案生效日期”)生效：

4.1行政代理应已从父母、借款人和每个贷款人那里收到本第一修正案的正式签署副本(为避免疑问，在贷款人更换生效后)。

4.2行政代理应已收到父母和借款人的秘书、助理秘书或任何负责官员的证书，在每种情况下，证书的日期均为第一修正案生效日期，并证明：

(A)附连的是该等人士的附例、有限责任公司协议、合伙协议或其他同等管限文件的真实而完整的副本，而该等附例、有限责任公司协议、合伙协议或其他同等的管限文件在第一修订生效日期及自下文(B)段所述的决议的日期之前的日期起一直有效；

(B)随附的是该人(或其管理普通合伙人或管理成员，视属何情况而定)的董事局(或同等管治机构)妥为通过的授权签立、交付和履行该人所属的第一修正案的决议的真实而完整的副本，而该等决议并未经修改、撤销或修订，并在第一修正案生效日期完全有效；

(C)附上该等人士根据适用法律发出的证明书或组织章程细则或其他有关宪制文件的副本，而该等证明书或章程细则或组织章程细则或其他有关宪制文件均由该等人士所属组织国(或其他有关政府当局)的适用国务秘书于最近日期核证，并证明该等证明书或公司注册章程细则或成立章程细则或其他有关宪制文件自其上指明的最后修订日期起未曾修订；及

(D)每名获授权担任与本第一修正案及/或其他贷款文件(如适用)有关的负责人的在任情况及每名负责人的签署样本，而该等贷款文件是第一修正案生效日期或将会成为第一修正案生效日期的一方。

4.3行政代理人应已收到国务大臣(或其他类似官员)出具的关于父母和借款人在最近日期的良好地位的证明。

4.4行政代理应在第一修正案生效日期前至少五(5)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案和犯罪收益法)要求的关于母公司和借款人的所有文件和其他信息，该文件和信息是行政代理或任何贷款人在第一修正案生效日期至少十(10)个工作日之前书面要求的。

4.5根据《受益所有权条例》，借款人在《第一修正案》生效日期前至少五(5)个工作日有资格成为“法人客户”，在《第一修正案》生效日期前至少十(10)个工作日向借款人发出事先书面通知的贷款人应已收到与借款人有关的《受益所有权证书》(但该贷款人签署并交付本《第一修正案》的签字页时，应视为满足第4.5条规定的条件)。

4.6第一修订牵头安排人应已收到借款人与第一修订牵头安排人之间订立的收费函件所规定的所有应付费用，以及在第一修订生效日期或之前根据信贷协议及其他贷款文件到期及应付的所有其他款项，包括偿还或支付根据信贷协议或任何其他贷款文件须由借款人偿还或支付的所有合理自付费用；但就开支而言，该等支出须于第一修订生效日期(或借款人同意的较后日期)前至少两(2)个营业日开具发票。就本协议而言，“第一修正案牵头安排人”是指三菱UFG银行有限公司(或其指定的任何附属公司)。

4.7行政代理应已收到父母和借款人的负责人的证书，证明符合现有信贷协议第4.01(G)、(H)和(I)节规定的条件，日期均为第一修正案生效日期。

第五节存续期利率。即使现有信贷协议或信贷协议有任何相反规定，就发生第一修订生效日期的利息期间(“现有利息期间”)而言，自第一修订生效日期起至现有利息期间余下时间止的初步定期贷款(包括第一修订生效日期在内)，应按SOFR期限加适用利率(每项利率，定义见信贷协议)计算及应付利息。

第六节费用。借款人同意向行政代理偿还行政代理与本第一修正案的准备、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的费用、收费和支出，包括行政代理的律师(应与第一修正案牵头安排人的律师相同)的所有合理和有文件记录的费用、收费和支出，在每种情况下，均按信贷协议10.04节的要求偿还。

第七节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

7.1第一修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

7.2本信贷协议第10.16节经必要的修改后，在此作为参考并入本第一修正案，并应在此适用。

第8节其他。

8.1(A)在本第一修正案生效之时及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本第一修正案修订或以其他方式修改的信贷协议，并在其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的词语；(B)本第一修正案的执行、交付和效力不应作为对父母或借款人的任何违约或行政代理或贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃；(C)本第一修正案可以在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本第一修正案的任何一方均可通过签署任何该等副本来执行本第一修正案；以及(D)通过传真机或电子邮件交付本第一修正案签字页的签字本副本应与手动交付本第一修正案副本的副本有效。

8.2行政代理执行本第一修正案，或行政代理或贷款人或其高级职员与本修正案有关的任何其他行为或不作为，均不应被视为行政代理或贷款人放弃根据信贷协议和/或其他贷款文件可能存在或将来可能发生的任何违约(统称“违规”)。同样，第一修正案中包含的任何内容不得以任何方式直接或间接：(A)损害、损害或以其他方式不利地影响行政代理或贷款人在任何时候就任何违规行为行使与贷款文件有关的任何权利、特权或补救的权利；(B)除本修正案规定的修正案外，修改或更改信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书的任何条款；或(C)构成改变父母或借款人的任何义务或行政代理或贷款人在信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书下的任何权利、特权或补救的任何交易过程或其他基础。本第一修正案中的任何内容不得解释为行政代理或贷款人同意任何违规行为。

8.3母公司和借款人特此(A)承认本第一修正案的条款，(B)批准和确认其在其所属的每份贷款文件项下的义务，并承认、续签和扩大其在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其所属的每份贷款文件保持完全的效力和效力，除非在此明确修改或修改。

8.4本第一修正案是信贷协议中定义和描述的贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。

8.5本信贷协议和其他贷款文件，包括本第一修正案，体现了双方之间的完整协议和谅解，并取代了双方之间关于本协议标的及其标的的所有其他协议和谅解，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页面如下]

兹证明，本第一修正案由双方正式授权的官员自上述第一修正案之日起执行。

NGL能源合作伙伴LP，作为母公司

作者：NGL Energy Holdings LLC，其普通合伙人

撰稿：/S/布拉德利·P·库珀

姓名：首席执行官布拉德利·P·库珀

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

NGL Energy Operating LLC，作为借款人

撰稿：/S/布拉德利·P·库珀

姓名：首席执行官布拉德利·P·库珀

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

TORONTO DOMINION（TEXAS）LLC，担任行政职务

座席

作者： /s/乔纳森·施瓦茨

姓名： Jonathan Schwartz

职务：副总经理总裁

[贷款人在行政代理档案中签名]

附件A

《信贷协议》修正案

[请参阅附件。]

执行版本

第一修正案的附件A

定期贷款信贷协议

日期：2024年2月2日

其中

NGL Energy Operating LLC，

作为借款人，

NGL能源合作伙伴LP，

作为父母，

多伦多DOMINION（德克萨斯州）LLC，

作为行政代理和抵押品代理

和

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

道明证券(美国)有限责任公司

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行，

加拿大皇家银行，

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

三菱UFG银行股份有限公司

和

TCBI ADMITIES，INC.，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

斯通克斯金融公司，

担任联席经理

目录

定期贷款信贷协议

本定期贷款信贷协议(经修订、重述、修订及重述、再融资、补充或以其他方式不时修改，本“协议”)于2024年2月2日签订，由NGL Energy Partners LP、特拉华州有限合伙企业(“母公司”)、NGL Energy Operating LLC(特拉华州有限责任公司)作为借款人(“借款人”)、Toronto Dominion(Texas)LLC作为行政代理及抵押品代理，以及不时与本协议有关的各贷款人(统称为“贷款人”及个别人士，为“贷款人”)订立。

初步陈述

借款人要求贷款人在结算日以初始定期贷款的形式向借款人发放贷款，初始本金总额为700,000,000美元。

初始期限贷款的收益将用于借款人(A)对母公司或其子公司的某些现有债务进行再融资、失败和/或赎回，(I)截至2021年2月4日，母公司NGL Energy Finance Corp.、担保人(定义如下)和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的未偿债务本金总额为20.50,000,000美元，(Ii)截至2019年4月9日母公司NGL Energy Finance Corp.的未偿债务319,902,000美元。担保人(定义见下文)及美国银行全国协会(受托人)及(Iii)于二零一七年二月二十二日在母公司NGL Energy Finance Corp.、担保人(定义见下文)及受托人(统称为“再融资”)之母公司NGL Energy Finance Corp.(定义见下文)及美国银行全国协会(统称为“再融资”)项下未偿还的金额280,745,000美元，(B)支付交易费用及(C)营运资金及一般企业用途。

在每种情况下，适用的贷款人都表示愿意按照本文所述的条件和条件进行贷款和其他信贷扩展。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中(包括在本协议的初步声明中)使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL信贷协议”指(A)父母、借款人、不时作为贷款人的金融机构与作为行政代理人的摩根大通银行(或其任何继承者)之间日期为2021年2月4日的某些信贷协议，经2021年11月8日的信贷协议第一修正案修订，并经2022年4月13日的信贷协议第二修正案进一步修订，经2023年2月16日的信贷协议第三修正案进一步修订，并经2023年7月13日的信贷协议第四修正案进一步修订。以及(B)管辖根据第7.03(A)(Ii)节允许产生的任何其他ABL贷款(包括任何现有ABL贷款的任何替代资产的循环信贷贷款)的信贷协议。

“ABL贷款”指受ABL信贷协议管辖的以资产为基础的循环信贷安排。

“ABL融资单据”指ABL信用证协议项下和定义的“信用证单据”(或任何类似的术语或功能等价物)。

“ABL优先抵押品”具有交叉留置权债权人间协议中规定的含义。

“可接受折扣”具有第2.04(A)(Iv)(D)(2)节规定的含义。

“可接受的所有者”是指任何人，当与其关联公司一起考虑时，该人(A)拥有或是某人的直接或间接子公司，并且拥有有形净值、管理的资产，或在其证券公开交易的情况下，其股权价值至少为1,000,000,000美元，并且(B)(I)是合格的经营者，或(Ii)有作为合格经营者的附属公司。

“可接受的预付款金额”具有第2.04(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“承兑及预付款通知”是指借款人实质上以附件J-3的形式接受可接受折扣的通知。

“验收日期”具有第2.04(A)(Iv)(D)(2)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(综合EBITDA定义中对母公司及受限制附属公司的提述犹如对该等被收购实体或业务及其附属公司或该已转换受限制附属公司及其附属公司的提述)(视何者适用而定)，均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“已收购实体或业务”指母公司或任何受限制附属公司在任何测试期间收购的任何人士、财产、业务或资产(但不包括在该期间内未如此收购的任何有关人士、物业、业务或资产的已收购EBITDA)，但在该期间母公司或该受限制附属公司其后未出售、转让或以其他方式处置的范围内。

“取得人”的含义与“控制权变更”一词的定义相同。

“额外资产”系指(A)母公司、借款人或受限制附属公司将在获准业务中使用的任何财产或资产(负债和股权除外)；(B)因母公司、借款人或受限制附属公司收购该等股权而成为受限制附属公司的人士的股权；或(C)由联营公司以外的人士持有的任何受限制附属公司的未偿还股权；但母公司、借款人或受限制附属公司持有的该受限制附属公司的所有股权，应使该母公司、借款人或该受限制附属公司有权获得该受限制附属公司就任何该等股权作出的所有股息或其他分派中不少于按比例分配的部分；然而，此外，就(B)及(C)条而言，该受限制附属公司主要从事准许业务。

“额外贷款人”具有第2.13(C)节规定的含义。

“额外的再融资贷款人”具有第2.14(A)节规定的含义。

“行政代理人”是指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，以任何贷款文件中行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何后续行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一词应包括多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司的任何附属公司，该公司应通过该附属公司履行贷款文件项下的任何义务。

“行政代理人办公室”系指附表10.02(A)中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人可能不时提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构和(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及此等人和关联人的高级人员、董事、员工、合伙人、代理人、顾问、事实律师和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、抵押代理人、不动产抵押代理人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“全额收益”是指任何债务的收益，无论是以利率、保证金、原始ID、预付费用、期限SOFR或基本利率下限的形式，还是指在每一种情况下，贷款当事人一般对这种债务的所有贷款人产生或应付的收益；但OID和预付费用应等同于假设四(4)年期限到到期的利率(例如，OID的一百(100)个基点等于四(4)年平均期限到到期的利差二十五(25)个基点)，或者，如果低于适用债务发生时规定的到到期的期限；此外，“全额收益”不得包括修正费、同意费、安排费、结构费、承诺费、包销费、配置费、咨询费、成功费、计价费、未支取的承诺费和类似费用(不论上述任何费用是否已全部或部分支付或与任何或所有贷款人分摊)、任何未支付或应付于该等债务的主要辛迪加中未支付或应付的费用，或未按比例向所有贷款人支付或支付的其他费用。

“辅助文件”具有第10.12节规定的含义。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于母公司、借款人或其任何附属公司或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则、条例和条例。

“适用现金百分比”是指，对于任何一个会计季度：(A)如果在该会计季度最后一天结束的测试期的综合第一留置权净杠杆率大于5.00：1.00，则为75.00%；(B)如果在该会计季度最后一天结束的测试期的综合第一留置权净杠杆率小于或等于5.00：1.00，但大于4.50：1.00，则为50.00%；及(C)如截至该财政季度最后一日止测试期的综合第一留置权净杠杆率等于或低于4.50：1.00，则为0.00%。

“适用折扣”具有第2.04(A)(Iv)(C)(2)节规定的含义。

“适用利率”是指，就任何一天的初始期限贷款而言，就任何期限的SOFR贷款或基础利率贷款而言，根据最近结束测试期最后一天的综合第一留置权净杠杆率，在下面的定价网格中列出的年利率百分比：

但自截止日期起至截至2024年3月31日的会计季度要求交付合规证书之日止的一段时间内，适用的费率应为第一级定价的年费率。因综合第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用费率的任何变化，应自适用的合规证书交付之日起生效，并应在自交付该合规证书之日起至下一变更生效日期前一日止的期间内适用；然而，

(A)如果借款人在任何时候没有按照第6.02(A)节的规定交付合规证书，则适用的费率应为第I级定价的年利率，直至该合规证书交付为止；和

(B)如果第6.02(A)节中提及的财务报表或合规证书被证明是不正确的，并且定价水平将高于实际应用的定价水平，则相关期间的定价水平应追溯调整，以反映基于更正后的财务报表或合规证书适用于该期间的水平，并且由于这种调整而产生的任何额外利息应在公司收到额外利息到期通知后的一(1)个工作日内支付。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售应计金额”是指母公司及/或其受限制附属公司在适用的处置日期起计365天内，就现有优先股(可包括所有与优先股有关的付款，包括清算优先股、声明价值、赎回金额、增值金额及分派金额(包括任何罚款或违约金额))支付的合计不超过200,000,000美元的净收益，但不包括对b类优先股及C类优先股不需要的任何付款。

允许全部或部分D类优先股的赎回、回购或其他收购或报废，或任何其他付款)，只要(A)未发生违约或违约事件，且在签署与该等处置有关的最终文件时仍在继续，(B)在根据第7.06(J)条作出限制付款时，综合第一留置权净杠杆率不得超过4.50：1.00，按形式确定(包括由此产生的净收益的形式应用)，犹如该等处置及其所得款项的使用发生在适用测试期开始时，及(C)组成该等处置的资产及/或业务合计不占LTM综合EBITDA的5.00%或以上。

“受让人”具有第10.07(B)(I)节规定的含义。

“转让和假设”是指实质上以附件D的形式进行的转让和假设。

“转让税”的含义见第3.01(B)节。

“律师”的含义见第9.17节。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的自付费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何确定日期，任何人士的任何融资租赁的资本化金额，该金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人(不论是否行政代理人的关联公司)根据第2.04(A)(Iv)条聘请的任何其他金融机构或顾问，担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但在未经行政代理人书面同意的情况下，借款人不得指定行政代理人作为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；此外，借款人及其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。

“经审计财务报表”是指截至2023年3月31日的会计年度母公司及其合并限制性子公司的经审计的合并资产负债表及相关的收入和现金流量表。

“可用股本金额”是指，在任何确定时间，在不重复添加到累积信贷的任何金额的情况下，总金额不超过(A)现金净收益和现金等值收益以及借款人善意确定的公平市场价值的100.00。借款人自成交日前或之前收到的有价证券或其他财产，来自(I)发行或出售其合格股权和/或(Ii)用母公司(或其母公司的任何直接或间接母公司)发行和出售其合格股权或对普通股的贡献(在第(I)和(Ii)项的情况下，出售股权所得的收益除外)的现金净收益和现金等价物对其普通股的贡献，借款人或其任何附属公司及任何指定股权出资所得款项除外)减去(B)根据第7.02(T)、7.03(M)(I)(B)、7.06(D)或7.10(A)(Vii)条因依赖可用股本金额而作出的投资额、限制付款或预付款、赎回、购买、亏损及其他初级融资付款或产生的债务。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第3.08(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。

投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指下列银行服务中的任何一项：商业信用卡、储值卡、借记卡、购物卡、财务管理服务、净额结算服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务、外汇和货币管理服务，以及类似于上述任何安排或服务和/或与现金管理和存款账户有关的任何安排或服务。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基本增量金额”具有第2.13(D)(三)(D)节规定的含义。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的联邦基金利率加0.50%，(B)该日的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)美元存款一个(1)个月的利息期(考虑到“期间SOFR”定义下的任何“下限”)加1.00%中最大的一个。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根据联邦基金利率定义的条款获得足够的报价)而确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)，则基本利率的确定应不考虑前一句(A)款，直到导致这种无法确定的情况不再存在。此外，就每笔借款而言，如果根据上述规定计算的基本利率低于下限，则基本利率将被视为下限。由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果发生了关于SOFR术语或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.08节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换：

(A)就定期SOFR贷款而言，每日简单SOFR；或

(B)由行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但条件是，如果基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协定和其他贷款文件的下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况，以下列日期为准：(I)其中所指的公开声明或资料的发表日期及(Ii)该等资料的管理人

基准(或用于计算基准的已公布组件)永久或无限期停止提供该基准(或其组件)的所有可用基调；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供；

但在(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的承诺书(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监督人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至某一指定的未来日期将不具有代表性；

前提是，如果针对该基准当时的每个可用期限（或计算中使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则“基准过渡事件”将被视为已针对任何基准发生。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.08节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第3.08节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“善意债务基金”是指在正常过程中主要从事商业贷款、债券和其他类似信用扩展的任何基金或投资工具。

“借款人”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“借款人材料”的含义如第6.02(E)节所述。

“借款人特定折扣预付款要约”是指任何公司根据第2.04(A)(Iv)节的规定，以指定折扣提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征集折扣范围提前还款要约”是指公司任何一方根据第2.04(A)节的规定，按照规定的折扣范围自愿提前偿还定期贷款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款人征求折扣预付款报价”是指公司任何一方根据第2.04(A)(Iv)节的规定，以低于票面价值的折扣价征求并接受贷款人自愿预付定期贷款的报价(如果有的话)。

“借用”是指某一特定类别的术语借用。

“借款基础”是指ABL贷款机制下不时生效的“借款基础”(为免生疑问，包括以资产为基础的循环信贷安排的任何替代形式)；但其下的大部分承诺应由受货币监理署监管或监督的商业银行和其他金融机构持有，该术语应根据美国基于资产的循环信贷安排的惯例和标准来定义。

“负担过重的协议”具有第7.08节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指纽约、纽约或其他付款地的银行机构被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“加拿大受阻人士”是指任何适用的加拿大法律、条例或命令中所描述的“被指认的人”、“有政治风险的外国人员”或“恐怖集团”，这些法律、条例或命令管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人的交易，包括“特别经济措施法”(加拿大)、“联合国法”(加拿大)、“冻结外国腐败官员法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)和“进出口许可证法”(加拿大)以及任何相关条例。

“加拿大固定福利计划”是指加拿大养老金计划，其中包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款中定义的“固定福利规定”。

“加拿大贷款方”是指借款人根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司，借款人应酌情选择该子公司作为担保人。

“加拿大多雇主计划”是指“加拿大所得税法”147.1(1)款所界定的“多雇主计划”，任何贷款方，无论是根据集体协议、信托协议、参与协议或其他方式，向该计划提供资金，且该计划不是由贷款方或贷款方的任何子公司发起或管理的。

“加拿大养老金事件”是指(A)提交全部或部分终止加拿大固定收益计划的意向通知，或将加拿大固定收益计划修正案视为终止或部分终止，如果该加拿大固定收益计划的负债的最终估值将或可以合理地预期超过该加拿大固定收益计划的资产的最终估值；(B)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止加拿大界定利益计划，而该加拿大界定利益计划的负债的清盘估值会或可合理地预期会超过该加拿大界定利益计划的资产的清盘估值；。(C)任何政府当局提起诉讼，要求委任受托人管理加拿大的界定利益计划；。或(D)可能构成以下理由的任何其他事件或情况：(I)终止、清盘或部分终止或清盘加拿大固定收益计划，而该等加拿大固定收益计划的负债的清盘估值将或可合理地预期超过该加拿大固定收益计划的资产的清盘估值，或(Ii)委任受托人管理任何加拿大固定收益计划。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金标准法律覆盖的养老金计划，包括《就业养老金计划法案》(艾伯塔省)、《养老金福利法案》(安大略省)和《所得税法》(加拿大)，并由雇员贷款方维护或赞助，但不包括加拿大多雇主计划。

“加拿大质押和担保协议”分别和集体指截至本合同日期的质押和担保协议(其副本作为附件E-2附于本合同附件E-2)和在

在每一种情况下，加拿大贷款方与抵押品代理人之间为担保当事人的应课税额利益而不时地签署本合同的日期。

“资本支出”指母公司、借款方及其他受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括根据融资租赁已支出或资本化的所有金额)的总额，而该期间的母公司、借款方及其他受限制附属公司的综合现金流量表根据公认会计原则须列为或须列为资本支出。

“资本化软件支出”是指在任何期间，母公司、借款方和其他受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总额，根据公认会计原则，这些支出在母公司及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为或必须反映为资本化成本。

“现金等价物”指母公司、借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(A)美元、欧元，或如属任何外国附属公司，则为其在正常业务运作中不时持有的当地货币；

(B)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为二十四(24)个月或以下；

(C)自取得之日起二十四(24)个月或以下期限的存款证、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一(1)年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，美国银行的资本和盈余不少于250,000,000美元，非美国银行的资本和盈余不少于1,000,000,000美元；

(D)与任何金融机构或认可证券交易商订立的(B)、(E)、(F)、(G)和(H)款所述类型的标的证券的回购义务，而该等金融机构或认可证券交易商符合上述(C)款所述适用于银行的资格；

(E)被穆迪评为至少P-2级或被S评为至少A-2级或被惠誉评为至少F2级的商业票据及浮动或固定利率票据(如在任何时候穆迪、S或惠誉均未对该等债务进行评级，则须由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在该等票据设立之日起二十四(24)个月内到期；

(F)被穆迪评为至少P-2级、S评为A-2级或惠誉评为F2级的可销售短期货币市场及类似基金(或如穆迪、S或惠誉在任何时候均不对该等义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(G)由取得债务之日起计二十四(24)个月或以下的期限，由美国任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务当局发行的、具有穆迪、S或惠誉的投资级评级的可随时出售的直接债务(或如在任何时间均无穆迪、S或惠誉对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(H)由任何外国政府或其任何政治分支或其公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均为二十四(24)个月或以下，获得穆迪、S或惠誉的投资级评级(如在任何时间，穆迪、S和惠誉均不对该等债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(I)自收购之日起十二(12)个月或以下的平均到期日，货币市场基金获穆迪评级为Aaa(或其同等评级)或更高，或被穆迪评为Aaa3(或其同等评级)或更高，或惠誉给予AAA(或其同等评级)或更高评级(或如任何时候穆迪、S和惠誉均不对该等义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(J)对经修订的《1940年投资公司法》第2A7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于总资产超过5,000,000,000美元的金融机构发行的投资；

(K)自收购之日起十二(12)个月或以下到期的证券，由任何金融机构或认可证券交易商出具的符合以下第(L)款规定的资格的备用信用证支持；

(L)由S评级为A级或以上、穆迪评级为A2级或以上、惠誉评级为A级或以上的人士发行的债务或优先股，自收购之日起计二十四(24)个月或以下；以及

(M)将至少90.00%的资产投资于上文(A)至(L)所述类型的证券的投资基金。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括：(A)上文第(A)至(H)款和第(J)、(K)、(L)和(M)款所述外国债务人的投资类型和期限，投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资；及(B)外国附属公司根据正常投资惯例为受限制附属公司所使用的其他短期投资，用于现金管理的投资类型类似于上文(A)至(M)项及本段所述的投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成(A)款所列的任何货币，且无论如何在收到此类金额后的十(10)个工作日内。

为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目在所有目的下都将被视为现金等价物，无论此类项目在公认会计准则下如何处理。

“意外事故”是指导致母公司、借款人或任何受限制的附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指(A)任何人或“集团”(如交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款中使用的这些术语)，除许可持有人外，直接或间接成为NGL Energy Holdings LLC 50%或更多有表决权股票的实益拥有人，(B)NGL Energy Holdings LLC将无法实益地拥有和控制母公司100%的普通合伙人权益，(C)母公司将不会实益拥有及控制借款人100%的股权，或(D)在未偿还本金总额超过100,000,000美元的借款债务或未偿还本金总额超过100,000,000美元的任何准许再融资情况下，发生“控制权变更”(或类似事件)。

尽管有上述规定，在以下情况下，不应根据前述条款(A)对构成控制权变更的任何交易进行控制权变更：(I)穆迪、S和惠誉中的至少两家应已为借款人提供当时流行的每个公共企业家族评级的评级重申，并在拟议交易生效后提供该工具的公共评级，在每种情况下，(Ii)收购NGL Energy Holdings LLC的直接或间接股权的一方(“收购方”)为可接受的拥有人，否则将导致控制权的变更，条件是收购方将因该交易而成为借款方的所有者或经营者。

“贷款类别”(Class)(A)在用於任何贷款人时，是指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺作出贷款或承诺；(B)当用於承诺时，是指该等承诺是初始定期承诺、递增承诺、某一特定延期系列的延长期限贷款，还是某一给定再融资系列的再融资定期承诺；及(C)当用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为某一给定再融资系列的初期定期贷款、递增定期贷款、再融资定期贷款或某给定延期系列的延长定期贷款。具有不同条款和条件的初始期限承诺、增量承诺和再融资期限承诺(以及根据这些承诺发放的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。本协议项下的定期贷款合计不得超过八(8)类。

“b类优先股”是指根据母公司LPA指定为“b类优先股”的股权。

“C类优先股”是指根据母公司LPA指定为“C类优先股”的股权。

“D类优先股”指根据母公司LPA指定为“D类优先股”的股权。

“截止日期”是指2024年2月2日，第4.01节中的所有先决条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期。

“成交费”是指根据“成交费通知书”规定在成交日支付的费用。

“守则”指1986年的美国国税法，以及根据该守则颁布并经不时修订的美国财政部条例(“财政部条例”)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的“抵押品”，以及任何贷款方现在存在或今后获得的、根据本协议或任何抵押品文件的条款在任何时候都是或将成为的、受抵押品代理人为担保各方利益的留置权约束的“抵押品”；但在任何情况下，“抵押品”均不包括任何除外资产。

“抵押品代理”是指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，其作为任何贷款文件下的抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。除文意另有所指外，“抵押品代理”一词应包括多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司的任何附属公司，该公司应通过该附属公司履行贷款文件项下的任何义务。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理和抵押品代理应已收到根据第4.01(A)(Iii)节或根据第6.11节、第6.13节、第6.20节不时交付的每份抵押品文件，或根据本协议的限制和例外，或在此类抵押品文件中由借款方各方正式签署的每份抵押品文件；

(B)根据担保，债务应由借款人的母公司和每一受限制的子公司(不包括子公司)担保；但即使本协议有任何相反规定，如果(I)借款人的任何不是附属担保人的受限制子公司担保ABL贷款或担保票据项下的债务(或上述任何一项的任何允许再融资)，则该受限制子公司应被要求在该日期的二十(20)个工作日内成为担保人和担保人，只要它担保此类债务；(Ii)借款人的任何不是附属担保人的国内子公司担保借款人或其任何受限制子公司本金超过50,000,000美元的任何债务，则该境内子公司应被要求在二十(20)个工作日内成为担保人和担保人，只要该子公司为该债务提供担保；

(C)根据《担保协议》和《加拿大质押和担保协议》，债务和担保应以优先担保权益和第7.01节允许的非自愿留置权作为担保，该担保权益受同等债权人间协议和交叉留置权协议的约束，属于借款方直接拥有的(I)借款人的所有股权和(Ii)不是被排除子公司(根据其定义第(B)款完全属于被排除子公司的任何子公司除外)的每个受限制子公司的所有股权，符合本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)(抵押品代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他票据(如有)，以及未注明日期的股权书或与此相关的其他转让票据，空白背书)；

(D)本金超过1,000,000美元的本票和其他债务证据证明欠任何贷款方的所有质押债务，应已根据《担保协议》和/或《加拿大质押和担保协议》(视何者适用而定)交付给抵押品代理人，抵押品代理人应已收到所有此类期票以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(E)债务和担保应以每一贷款方现在基本拥有的或此后任何时候获得的几乎所有有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产、重大不动产资产和前述收益)的完善担保权益和抵押，在每种情况下，受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制(在适用的司法管辖区内适当的范围内)；

(F)在符合本协议和抵押品文件的限制和例外情况下，如果根据上文第(E)款或第6.11、6.13或6.20节(视情况而定)或根据第6.11、6.13或6.20节(视何者适用而定)需要对任何重大不动产资产进行担保权益和抵押，抵押品代理人应已按照或根据第6.11、6.13或6.20节(以适用者为准)收到下列文件和票据：

(I)对于(X)任何收费拥有的重大不动产资产和(Y)大梅萨管道或特拉华管道的任何部分属于前述第(X)款所述类型的重大不动产资产，(1)在截止日期由任何贷款方拥有，该借款方(视属何情况而定)应在截止日期后270天内或抵押品代理人同意的较后日期内(在任何情况下为截止日期后365天内)或(2)在截止日期后由任何贷款方获得，该贷款方应在取得抵押品后120天内或抵押品代理人同意的较后日期内(无论如何在取得抵押品后365天内)，为担保各方的应课税额利益向不动产抵押品代理人交付下列款项：

(A)一份以不动产抵押品代理人为受益人的按揭或租赁按揭的完全签立的对等物，该等按揭或租赁按揭由贷款方妥为签立，并附有该按揭或租赁按揭的所有纪录及存档已完成(或已完成令人满意的安排)的令人满意的证据(以及与此有关的任何税项或费用的支付)，以及任何必要的固定附着物存档，以针对声称受该按揭或租赁按揭影响的财产订立有效、完善的留置权，但须受准许留置权规限；

(B)如该重大不动产资产的指定价值为$20,000,000或以上，则一份以不动产抵押品代理人及其继承人及/或受让人为受益人的保单或保单或已加价的无条件业权保险(或其具约束力的承诺)(视何者适用而定)，款额不少于该重大不动产资产的指定价值，并以所需形式由该贷款方支付，由一家国家认可的所有权保险公司签发保险费，为每一项重大不动产资产的简单所有权提供保险，并为该抵押或租赁抵押的留置权提供保险，作为其中所述适用不动产的有效留置权(受允许留置权的约束)，以及合理需要的背书、所有权保单修改、共同保险和再保险(该等保单，即“抵押保单”)；

(C)如该等重大不动产资产的指定价值为20,000,000美元或以上，则该等调查(或任何最新资料、誓章或业权保险公司可能合理地要求与发出业权保险单有关的其他资料或文件)，足以使该业权保险公司撤销标准调查例外情况，并发出惯常的与勘测有关的背书或业权保单修改；

(D)如该重大不动产资产的指定价值为$20,000,000或以上，则就(1)该贷款方对该按揭或租赁按揭及其附带的其他习惯事宜的适当授权、签立及交付，以及(2)在该重大不动产资产所在的司法管辖区就该按揭或租赁按揭的可强制执行性及附带的其他习惯事宜，提供本地法律意见；

(E)如该重大不动产资产的指定价值为$20,000,000或以上，则过去五(5)年内的证据，证明该重大不动产资产及该重大不动产资产的用途在所有重大方面均符合所有适用的分区法律(所提交的证据应包括就该重大不动产资产所作的分区指定、在该分区指定下每项该等重大不动产资产的准许用途，以及(如有的话)有关停车、停车场大小、出入口及建筑物倒退等分区规定)；及

(F)为遵守上文(B)至(E)段所列规定的交付目标而合理需要的誓章、证书、赔偿文书和其他物品，以及任何贷款方支付所有查验费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据(如适用)，以记录抵押和租赁抵押以及签发所有权保险单所需的每种情况；

但尽管有前述规定，本款(B)、(C)、(E)和(F)段的规定对任何该等重大不动产资产而言，只要提供该等物品的费用将超过该等重大不动产资产当时指定价值的1.00%，则无须符合本段(B)、(C)、(E)及(F)段的规定；

(Ii)对于由租赁权、地役权或通行权组成的任何重大不动产资产，包括构成大梅萨管道或特拉华州管道一部分的承租权、地役权或通行权的重大不动产资产(在每种情况下，不包括任何费用拥有的重大不动产资产)(该等重大不动产资产，“其他指定财产”)，(A)在截止日期由任何贷款方持有，或(B)由任何贷款方在截止日期后获得，该贷款方应根据情况作出商业上合理的努力(为免生疑问，除支付或偿还与编制和记录与该等其他指定抵押品交付品有关的文件有关的合理费用和开支外，不得要求现金支付或其他对价)在贷款日期后270天内或在购买日期后120天内或抵押品代理人同意的较后日期内(但该截止日期不得延长至截止日期或购置日期后365天)，为担保当事人的应评税利益，向不动产抵押品代理人交付下列款项：

(A)由身为该等其他指明财产的承租人、拥有人或持有人的贷款方妥为签立的租赁按揭的完全签立对立物，该租赁按揭的所有纪录及所需档案(以及与此相关的任何税项或费用的缴付)已完成(或为完成而作出令人满意的安排)的令人满意的证据，连同为针对看来是该租赁按揭所涵盖的财产而设立有效的完善留置权所需的任何必需同意书、租约备忘录及固定附着物档案，但须受准许留置权规限；

(B)如该其他指明财产的指定价值为$20,000,000或以上，而不是地役权保单或通行权保单或业权保险(或其具约束力的承诺)的加价无条件契据(视何者适用而定)，则以该不动产抵押品代理人及其继承人及/或受让人为受益人，款额不少于该其他指明财产的指定价值，并以所需的形式由该贷款方支付，由国家认可的产权保险公司签发，承保该重大不动产资产的租赁所有权，并将该租赁抵押权的留置权作为其中所述适用不动产的有效优先留置权(受允许留置权的约束)，连同合理需要的签注、所有权政策修改、共同保险和再保险一起投保；

(C)如该等其他指明财产的指定价值为$20,000,000或以上，而并非地役权或通行权，则该等勘测(或业权保险公司可能合理地要求与发出业权保险单有关连的任何最新资料、誓章或其他资料或文件)，足以使业权保险公司删除或修改标准勘测例外情况，并发出惯常的与勘测有关的批注或业权保单修改；

(D)如该其他指明财产的指定价值为$20,000,000或以上，而不是地役权或通行权，则就(1)该贷款方对该租赁按揭及附带的其他习惯事宜的适当授权、签立及交付，以及(2)在该其他指明财产所在的司法管辖区就该租赁按揭的可强制执行性及附带的其他习惯事宜，提供本地法律意见；

(E)如该其他指明财产的指定价值为$20,000,000或以上，而就该其他指明财产而言，并非地役权或通行权，则须提供过去五(5)年内的证据，证明该其他指明财产及该其他指明财产的用途在各重要方面均符合所有适用的分区法律(所呈交的证据包括就该其他指明财产所作的分区指定、在该分区指定下每个该等其他指明财产的准许用途，以及(如有的话)有关停车场、停车场大小、出入口及建筑物倒退的分区规定)；及

(F)为遵守上文(B)至(E)段所列规定的交付目标而合理需要的誓章、证书、赔偿文书和其他物品，以及任何贷款方支付所有查验费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据(如适用)，以记录租赁抵押和签发所有权保险单所需的每种情况；

但尽管有上述规定，本条(F)(Ii)(B)、(C)、(E)及(F)段的规定并不适用于(I)任何该等其他指明财产，但如提供该等物品的费用会超逾该等其他指明财产的指定价值的1%，或(Ii)任何该等纯粹由地役权或通行权组成的其他指明财产。即使本条款有任何相反规定，就依据前述但书确定指定价值而言，本条(F)(Ii)最后一段不适用。

本条(F)(Ii)项有关其他指明财产的要求，称为“其他指明抵押品要求”，而上述(F)(Ii)条(A)至(F)项所述的项目，则称为“其他指明抵押品交付品”。

仅为确定贷款方必须以商业上合理的努力提供其他指定抵押品要求的任何房地产资产的指定价值，如果任何房地产资产与一项或多项房地产资产一起构成母公司及其受限制子公司的任何管道、设施、终端、注水井或处置井，则该房地产资产的指定价值应被视为构成该等管道、设施、终端、注水井或处置井的所有该等房地产资产的指定价值之和；

(Iii)尽管第(F)款另有规定，抵押品代理人可自行决定，考虑到担保各方将获得的利益，在任何重大不动产资产上取得按揭或租赁按揭的负担、成本或后果过大，其全部或任何部分包含建筑物(如适用的洪水保险法所界定)或制造(流动)住宅(如适用的洪水保险法所界定)。如果抵押品代理人作出这样的决定，则与该重大不动产资产有关的抵押或租赁抵押可包含关于该建筑物或制造(流动)住宅的习惯排除条款，抵押品代理人可自行决定是否满意；

(G)抵押品代理人应已就贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户(只要该账户是除外账户的除外账户除外)收到一份形式和实质均为抵押品代理人所接受的管制协议：(I)就在成交日前存在的存款账户、证券账户和商品账户而言，在成交日期后九十(90)天内；以及(Ii)就在成交日期之后设立的所有其他存款账户、证券账户和商品账户而言，在任何情况下，应在账户开立之日起三十(30)天内(或在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，抵押品代理人可自行决定的较后日期内)；和

(H)除本协议或任何抵押品文件另有规定外，所有证书、协议、文件和文书，包括抵押品文件、适用法律要求或行政代理或抵押品代理合理要求存档、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，包括统一商业法典融资声明、PPSA融资声明和向美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或同等机构提交的文件，以创建抵押品文件拟设立的留置权，并按抵押品文件所要求的程度和优先顺序完善此类留置权。任何适用的债权人间协议或“抵押品和担保要求”一词的其他规定，应已备案、登记或记录，或交付行政代理或抵押品代理备案、登记或记录。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除本条(A)另有规定外，上述定义不应要求设立或完善下列各项(统称为“除外资产”)的质押、担保权益、按揭、或取得按揭保单或其他所有权保险或采取其他行动：

（i）任何CFC或FSHCO子公司的任何股权，占该CFC或FSHCO未发行投票股本或其他股权总额的65%以上，但合理预期更大百分比的质押将导致重大不利税务后果，

(2)在任何适用法律禁止授予对该资产的担保权益的范围内和在此期间内的任何资产(但根据《统一商法》、PPSA或任何其他适用法律，任何此类禁止会使其无效的范围除外)，

(Iii)任何涵盖贷款方的资产或财产的租约、特许、合约或协议，而该贷款方是该租契、许可证、合约或协议的一方，而授予担保权益的范围及期限，即构成或导致违反或导致违反或导致任何一方(母公司或其任何受限制附属公司除外)受惠的可强制执行的终止权，或(在如此禁止的范围内)在其他方面被禁止的，包括要求征得任何政府当局或对该等资产或财产具有司法管辖权的其他第三方(母公司或其任何受限制附属公司除外)的同意)，该租约、许可证、合约或协议(但以(A)任何该等条款会依据《统一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409条而变得无效或以其他方式不能执行，或(B)已取得该政府当局或其他一方(视属何情况而定)的同意为限)，

(Iv)贷款方拥有的、受第7.01(W)节所允许类型的留置权约束的任何资产，如果授予留置权以确保义务的范围和时间构成违反或

在设立留置权的任何协议项下违约，或在以其他方式禁止或限制的范围内违约(包括任何获得任何政府当局或第三方(母公司或其任何受限制的子公司除外)同意的要求)，或为设立该留置权的任何一方(母公司或其任何受限制的子公司除外)设定可强制执行的终止权(但(A)根据第9-406、9 407条规定任何该等协议将变得无效或以其他方式不可执行的范围除外，统一商法典第9-408条或第9-409条，或(B)已征得该政府当局或另一方的同意(视情况而定)，

(V)在向美国专利商标局提交《使用说明书》或《对声称使用的修正》之前提出的任何意向使用商标申请，仅在授予其担保权益将损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性或使其根据适用法律可能发出的任何注册受到损害的期间内，

(Vi)除外账户，

(Vii)除重大不动产资产外的所有不动产，以及

(Viii)抵押品代理人凭其全权酌情决定权而决定取得该等资产上的担保权益的成本或该等资产的完善性的成本，与借出人因该等资产而获得的担保的利益相比过高的任何资产；

但(1)除外资产不得包括贷款各方为抵押品代理人或(如属按揭财产)不动产抵押品代理人为担保债务(“担保权益”)而给予的留置权，而该留置权须时刻附加于上文第(Iii)及(Iv)款所述的任何该等资产或财产的所有收益，(2)当上述第(Iii)款和第(Iv)款所述的任何条件都不存在时，担保权益应立即和自动地附于该等资产或财产(不需要任何进一步的授予或行为)，以及(3)在可分割的范围内，担保权益在任何情况下均应附于不受上述第(Iii)和(Iv)款所述任何条件约束的该等资产或财产的所有权利。双方理解并同意，RIN不构成除外资产。

(B)尽管有前述规定，或贷款文件中有任何相反规定，为避免产生疑问，完善抵押品担保权益所需的行动应仅限于(I)在适当的备案机构提交统一商业法典融资报表、PPSA融资报表或其他适当的包含抵押品描述的备案、记录或登记，(Ii)在适用的房地产记录中就任何重大不动产资产和固定装置备案，(Iii)交付由经证明的证券和任何其他占有性抵押品组成的抵押品(包括但不限于，(4)对由无凭证证券或存款账户、证券账户、期货账户和商品账户组成的任何抵押品提供“控制”(或在以加拿大为户籍的存款账户的情况下，建立行政控制)(以及根据本协议或任何其他贷款文件签署和交付控制协议的任何要求(包括但不限于上述(G)款)，可通过根据债权人间协议中所载的任何“无偿受托保管”条款代表抵押品代理人就其他允许的债务向抵押品代理人提供“控制”来满足要求)，(V)就任何知识产权向美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或其他适用的备案局提交协议或文件的备案，(Vi)[保留区]以及(7)根据债权人间协议，在每种情况下，在抵押品文件明确要求的范围内；

(C)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应受本协定和抵押品文件中规定的例外和限制的约束；和

(D)抵押品代理人在与借款人磋商后，如合理地断定在特定资产上设定或完善抵押权益、按揭或取得按揭保单或其他业权保险，或采取其他符合本定义规定的行动，或采取任何其他符合本定义规定的其他行动，可酌情准予延长时间，以设定或完善抵押权益及按揭，或取得按揭保单或其他业权保险，或采取任何其他符合本定义规定的行动，负担或费用为本协议或抵押品文件所要求的时间或时间；但抵押品代理人应在截止日期当日或之前收到(I)在截止日期根据《统一商法典》在各贷款方的公司或组织管辖范围内提交的适当格式的《统一商法典》融资声明，(Ii)在各加拿大贷款方的注册或组织管辖范围内提交的PPSA融资声明，各加拿大贷款方首席执行官办公室的管辖权(在适用的PPSA下相关的范围内)和加拿大贷款方持有有形抵押品的每个司法管辖区(在适用的PPSA下相关的范围内)，以及(Iii)在符合Pari passu债权人间协议的情况下，代表或证明借款人及其受限制附属公司的股权的任何证书或票据(构成除外资产的股权除外)，并附有未注明日期和空白背书的转让文件和股权书(或行政代理人合理满意的确认书)

或其律师已将这些证书、权力和文书隔夜交付给抵押品代理人或其律师)。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“同等权利债权人间协议”、“交叉留置权债权人间协议”、“任何次级留置权债权人间协议”、“加拿大质押和担保协议”、每项控制协议、任何知识产权担保协议(如果有效)、每项抵押、每项租赁抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议、任何其他知识产权担保协议或根据第4.01节、第6.11节、第6.13节、第6.20节交付给行政代理或抵押品代理的任何其他知识产权担保协议或其他类似协议，或抵押品文件和每一其他协议。为担保当事人的利益而设立或声称设立以抵押品代理人为受益人的留置权的文书或文件。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人对某一特定再融资系列的初始期限承诺、递增期限承诺或再融资期限承诺，视情况而定。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“商品套期保值协议”系指就任何商品(不论是实物或金融商品)、收费协议、燃料购销协议、排放信用买卖协议、输电协议、燃料运输协议、燃料储存协议、容量购买协议、燃料供应协议、能源管理协议、可靠性必须运行协议、净额结算协议或类似协议(包括任何担保、信贷套筒或类似安排)，为前述提供信贷支持。

“公司方”是指母公司、借款人和其他受限制的子公司的总称，“公司方”是指它们中的任何一个。

“补偿期”具有第2.11(C)(Ii)节规定的含义。

“符合性证书”是指实质上采用附件C-1形式的证书。

“符合变更”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义(如适用)、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他技术的变更，行政或操作事项)经借款人同意，行政代理决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采纳和实施，或允许行政代理以实质上与市场惯例一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则行政代理在征得借款人同意后决定在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在确定该期间的综合净收入时，扣除下列各项的数额，而不重复：

(A)综合利息支出；

(B)以收入和利润为基础的税收准备金(包括根据公认会计准则作为所得税入账的国家特许经营税)；

(C)折旧、耗尽、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、放弃、减值和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，其范围为未来任何期间现金费用或费用的应计或准备金，或前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)；

(D)在行政代理人合理接受的范围内，所有非常、非常或非经常性开支，包括与或有代价费用的公平市场价值有关的开支，以及与实际法律诉讼、和解、判决、命令或判令的支付有关的开支；但根据(A)(D)、(A)(F)(Ii)和(A)(G)条在任何测试期内可加回综合EBITDA的此类开支的总额不得超过25,000,000美元；

(E)贷款各方因出售资产而变现的任何净亏损(连同任何有关的税项准备)；

(F)贷款方因(I)本协议、ABL融资、发行担保票据、交易和本协议预期的其他交易(包括完成再融资)或与(I)本协议允许的范围内的任何其他债务的发行、或与之相关而产生的(X)费用、损失和开支，以及(Y)因(X)和(Y)条款中的每一项而产生的预付款保费、破坏成本和赔偿、重新部署成本或资金成本；但可依据本条(A)(F)(Ii)、(A)(D)及(A)(G)条在任何测试期内拨回综合EBITDA的该等开支的总额不得超过$25,000,000；

(G)任何(X)费用、成本和支出以及(Y)所有现金和非现金重组和整合费用、成本和支出，在每一种情况下，母公司或其任何受限子公司因发行任何股权或根据本协议允许的任何拟议或实际收购、投资、资产出售或资产剥离而发生的费用，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案和任何其他司法管辖区的类似法律规定的报告和合规要求的成本；以及(Y)第(Y)款所述项目的情况下，可事实支持、可识别和记录的且行政代理合理接受的；但在任何测试期内，依据本条(A)(G)、(A)(D)及(A)(F)(Ii)条可拨回综合EBITDA的开支总额不得超过$25,000,000；及

(H)与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、资产剥离、重组、业务改进、成本节约举措和其他类似举措(包括合同和其他安排的修改和重新谈判)有关的预计“运行率”成本节约、业务费用削减和协同增效的数额，以及借款人真诚地预计将因已采取的行动而产生的合理识别和事实支持的其他“特定交易”(在每种情况下，作为重大业务扩展项目调整基础的任何交易除外)，承诺在该交易、计划或事件完成后十八(18)个月内(包括在截止日期之前)采取或预计将采取实质性步骤(在借款人善意确定的情况下)，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际收益，在每种情况下，均按形式计算，如同该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定综合EBITDA的期间的第一天实现的，以及该等成本节约，在整个适用期间内，业务费用的减少和协同作用在适用期间的第一天实现；但不得根据第(I)款增加成本节约、运营费用减少和协同效应，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是通过形式调整或其他方式；此外，在任何测试期内，根据第(I)款和第(Y)款增加的(X)成本节约、运营费用削减和协同效应，连同在该测试期内的重大业务扩展项目调整，总额不得超过母公司及其子公司在该测试期内的合并EBITDA总额的25%(25%)(不影响此类重大业务扩展项目产生的此类综合EBITDA的任何此类增加、调整或实际增加，或该预计期间的成本节约)；-

(B)(A)在确定该期间的综合净收入时，为任何非常或非常收益以及任何非现金收益或非现金收益(非现金收益或非现金收益)而增加的任何数额，这些收益都是按照公认会计准则确定的；加上(B)贷款当事人在任何产权处置中实现的任何净收益(连同任何相关的税项准备金)；减去

(C)在该期间内，就上一期间入账的任何非现金应计、准备金或其他非现金费用或开支而支付的现金支付总额，并将其加入综合净收入以确定

该等前期的综合EBITDA并不会减少本期的综合净收入。

任何测试期的合并EBITDA应在任何贷款方提供超过50,000,000美元的对价(视属何情况而定)的任何重大业务扩展项目或允许收购生效后按预计基础计算，并视为该重大业务扩展项目或允许收购在测试期的第一天发生或完成；但就每个材料业务扩展项目或允许收购而言，此类预计调整(X)应基于来自材料合同的预测收入、实现该收入的减去适当的直接和间接成本以及(Y)与(A)可归因于材料业务扩展项目和允许收购(视情况而定)的所有预计调整，以及(B)根据上文第(Viii)款增加的成本节约、运营费用减少和协同效应，不得超过任何测试期综合EBITDA的25.00%(不影响任何此类追加)。因该等重大业务扩展项目而产生的该等综合EBITDA调整或实际增加或该预计期间的成本节省)；但任何该等形式上的调整须在一份由负责人员签立并交付贷款人及政务代理人的证明书内指明，而该证明书须合理地可识别及可事实支持，并由借款人真诚地预测，并由政务代理人凭其合理酌情决定权批准(依据本条而作出的任何该等调整，称为“重大业务扩展项目调整”)。

“合并第一留置权净债务”是指母公司及其受限制的子公司的合并净债务总额，在每一种情况下，仅通过在同等基础上抵押品的第一优先留置权和担保初始贷款的留置权来担保全部或部分。

“合并优先权净杠杆率”是指（a）截至最近结束的测试期最后一天的合并优先权净债务与（b）该测试期的合并优先权净债务之比。仅为了确定与适用现金百分比的任何计算相关的综合第一优先权净杠杆率，综合第一优先权净杠杆率应对（i）在适用测试期结束后和适用ECF日期之前进行的任何自愿预付或回购债务产生形式效果，尽管此类自愿预付款或回购发生在适用测试期之后，并且（ii）根据“超额现金流”定义第（b）条的但书扣除支出的任何投资或限制性付款，“尽管此类支出发生在适用的测试期之后。

“合并利息支出”是指在任何期间，(1)母公司及其受限制的子公司在该期间的合并利息支出，在计算合并净收入(包括：(A)因低于面值的债务发行而产生的OID摊销；(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费)时扣除(且未加回)该费用的总和；(C)非现金利息支付(但不包括可归因于掉期债务或其他衍生工具按照公认会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)，(D)融资租赁债务的利息部分，及(E)根据债务利率掉期债务已作出的付款净额(减去已收到的付款净额，如有)，不包括(R)与获得掉期债务相关的成本，(S)因应用资本重组会计或(如适用)而对任何债务进行贴现而产生的任何支出，与交易或任何收购有关的购买会计，(T)与税收有关的罚款和利息，(U)因未能及时履行登记权义务而对其他证券的任何“额外利息”或“违约金”，(V)递延融资费、修订费和同意费的摊销或支出，代理费、债务发行成本、佣金、费用和支出以及贴现负债，(W)过渡性费用、承诺费和其他融资费以及与交易或任何收购有关的任何其他费用，(X)贴现负债的应计利息和任何预付款溢价，成本或罚金，包括任何完全成本或破坏成本；(Y)任何可归因于母公司的利息支出；(Z)与非融资租赁债务相关的任何租赁、租金或其他支出)；加上(2)母公司及其受限子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；减去(3)母公司及其受限子公司在该期间的利息收入。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按母公司根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该融资租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间，贷款方在该期间的税后净收益(或净亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；条件是：

(A)在出售或以其他方式处置母公司或其合并的受限制附属公司的任何财产、厂房或设备时变现的任何收益(亏损)(包括依据任何出售回租交易而变现)，而该等收益(亏损)在通常业务运作中并未出售或以其他方式处置，以及出售或以其他方式处置母公司或其任何受限制附属公司的任何股权而变现的任何收益(亏损)将不包括在内；

(B)任何并非母公司或母公司的受限制附属公司或按权益会计法核算的人的净收益(但不包括亏损)，将只计入以现金支付予母公司或母公司的受限制附属公司的股息或类似分派的款额；

(C)母公司的任何非担保人的受限制子公司的净收益(但不包括损失)将被排除在外，条件是该受限制子公司在确定之日宣布或支付股息或类似分配时，未经任何政府事先批准(未获得)，或直接或间接地实施其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东、合伙人或成员的任何文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例；

(D)在确定综合净收入时所包括的衍生工具项下的任何未实现亏损和收益，包括但不限于因应用FASB ASC 815产生的亏损和收益，将不包括在内；

(E)所有非现金股权薪酬支出，包括与授予高级管理人员、董事和雇员的限制性股权和可赎回股权有关的所有非现金费用，将不包括在内；

(F)与商誉或其他有形或无形资产的任何减记、摊销或减值有关的任何费用将不包括在内；以及

(G)将不包括任何非现金或其他费用，这些费用与支付的任何溢价或罚款、递延融资成本的注销或与在规定期限之前赎回或注销任何债务有关的其他财务资本重组费用(包括但不限于因互换债务的破裂、终止或解除而向交易对手支付的溢价或罚款)将不包括在内。

“合并担保净债务”是指母公司及其受限制子公司的合并净债务总额，在每一种情况下，仅以对借款人及其受限制子公司资产的留置权全部或部分担保的程度为限。

“综合担保净杠杆率”是指(A)截至最近一次测试期的最后一天的综合担保净债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“综合净债务总额”是指在任何确定日期，母公司及其受限制子公司在该日未偿债务的本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则按综合基础编制的资产负债表上(但不包括因与任何允许的收购有关而采用购买会计所产生的债务贴现的影响)，包括借款债务、可归属债务或购买货币债务、以债券、债券、票据证明的债务义务、贷款协议或其他类似工具减去截至当日母公司及其受限制子公司资产负债表上的现金和现金等价物(限制性现金除外)总额；但综合净债务不应包括(I)与信用证有关的债务，但未偿还的金额除外(但商业信用证项下的任何未偿还的金额在该金额提取后三(3)个工作日才被算作综合净债务)，(Ii)为免生疑问，非融资租赁债务和(Iii)不受限制的子公司的债务；应理解，互换合同和与银行服务有关的协议下的未使用承诺和债务不构成综合净债务。

“综合总净杠杆率”是指(A)截至最近一次测试期间最后一天的综合总净债务与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。

“综合营运资本”就母公司及其受限制附属公司而言，指于任何厘定日期于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少须在计算时不考虑因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”的含义与“附属公司”的定义相同。

“控制协议”是指在符合交叉留置权债权人间协议的前提下，由适用的贷款方、抵押品代理人和适用的证券中介机构、商品中介机构、期货中介机构或适用的托管银行(视情况而定)订立的一项或多项控制协议，其中(A)规定该等证券

中介人、商品中介人、期货中介人或托管银行(视情况而定)应遵守抵押品代理人在收到抵押品代理人对其行使“控制权”的通知后发出的任何权利令、指示或其他指示，且(B)足以根据UCC第9-104或9-106条(视适用而定)或证券转让法(艾伯塔省)确立抵押品代理人的控制权。

“转换后的受限子公司”是指转换为受限子公司的任何非受限子公司。

“经转换的非限制性附属公司”指任何经转换为非限制性附属公司的限制性附属公司。

“信贷协议再融资债务”系指(A)允许第一优先再融资债务，(B)允许第二优先再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式(包括通过延长或更新现有债务)获得的其他债务，以换取或延长、延长、更换、回购、偿还或再融资全部或部分现有定期贷款，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但(I)除准许的较早到期债务例外情况外，该等债务的到期日不得较早，而就再融资定期贷款而言，该等债务的加权平均到期年限等于或大于该再融资债务；(Ii)该等债务的本金金额不得超过该再融资债务的本金加上与该再融资债务、应计利息、费用、保费(包括投标保费，如有的话)及其罚款、包销折扣及其他惯常费用、佣金及开支(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率付款)有关的续期、续期、重置、回购、退出或再融资，(Iii)根据借款人的选择，此类债务的其他条款和条件应(I)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人决定)，或(Ii)如果与正在进行再融资或替换的再融资债务的条款不一致，对借款人及其受限制子公司(由借款人决定)的限制不会比适用于正在进行再融资或再融资的再融资债务的条款和条件有实质性的限制(由借款人决定)((X)定价、保费、费用、利率下限、预付款和赎回条款以及(Y)仅适用于产生此类债务的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款(有一项理解是，只要为此类信贷协议的利益增加任何财务维持契约或其他条款，以再融资定期贷款或再融资票据或其他债务证券的形式对债务进行再融资(无论是以公开发行、第144A条、私募或其他方式发行))，如该等财务维持契诺或其他拨备是为产生或发出该等信贷协议再融资债务后仍未偿还的每项贷款的利益而增加的，则无须行政代理或任何贷款人同意，及(Iv)该等再融资债务须予偿还、回购、注销、作废或清偿及清偿，与此相关的所有应计利息、费用、保费(如有)及罚款均须予支付，且于该等信贷协议再融资债务发出、产生或取得之日终止其项下的所有承诺。

“交叉留置权债权人间协议”是指以本合同附件H-1的形式签署的ABL/固定债务债权人间协议，日期为截止日期，不时由借款方、作为定期贷款代表的抵押品代理、作为票据代表的美国银行信托公司、作为票据代表的全国协会、作为ABL代表的摩根大通银行，以及不时作为ABL的任何其他债务代表方。

“累计贷方”是指在任何确定日期，在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

(A)当时的累计留存超额现金流量金额；加上

(B)(I)$270,000,000及LTM综合EBITDA的40%，以较大者为准；加上

(C)现金及现金等值收益的累积款额及/或以下资产的公平市场价值：(I)出售或转让母公司、借款人或母公司的任何直接或间接母公司的股权(任何不符合资格的股权及任何指定股权分摊额或可用股权款额除外)所得的现金及现金等值收益的累积款额，以及在该日或之前(包括在行使认股权证或期权时)将收益或资产作为普通股贡献予借款人的资本，或(Ii)来自借款人(或其母公司或其任何直接或间接母公司)的普通股权益(借款人的不合格股权和任何指定股权出资或可用股本金额除外)，这些权益是在转换母公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司欠贷款方或贷款方的受限制附属公司以外的人的债务(按合同从属于债务的债务除外)后发行的，在每种情况下，除用于累积信贷外，不得以其他方式使用；加号

(D)对普通资本的出资总额(来自受限附属公司和任何指定股本或可用股本除外)或发行的净收益的100%

借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)在截止日期后收到的合格股权权益，除用于累计信贷外，不得以其他方式使用；

(E)母公司、借款人或任何受限制附属公司从以下方面收到的总金额的100%：

(A)出售或转让不受限制的附属公司、合营企业或任何少数股权投资的股权(母公司、借款人或任何受限制附属公司除外)，或

(B)由不受限制的附属公司作出的任何股息或其他分派，或就任何少数股权投资而收取的任何股息或其他分派(增加综合净收入的范围除外)，或

(C)不受限制的附属公司或合营企业的任何利息、本金退还及类似付款，或就任何少数股权投资而收取的任何利息、本金回报及类似付款(增加综合净收入的部分除外)；

(F)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或向借款人或受限制附属公司转让或转易其资产，或已被清算为借款人或受限制附属公司，则母公司、借款人及受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市值(由借款人真诚厘定)，只要该等投资最初是依据第7.02(N)(Y)节作出的，则为该等投资最初是依据第7.02(N)(Y)节作出的；

(G)在尚未计入综合净收入的范围内，相等于母公司、借款人或任何受限制附属公司就依据第7.02(N)(Y)节作出的任何投资而实际收到的任何现金及现金等价物回报及/或资产的公平市价(包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入及类似数额)；

(H)任何递减收益总额的100%；减去

(I)在截止日期之后和之前用于根据第7.02(N)(Y)节进行投资的累计贷方的任何数额；减去

(J)根据第7.06(H)(Y)节在截止日期之后和该时间之前用于支付股息或进行分配的累计贷方的任何数额；-

(K)根据第7.10(A)(Iv)(Y)节在截止日期之后和该时间之前用于支付或分配初级融资的任何累积信用金额。

“累积信贷条件”是指，在根据第7.02(N)(Y)条进行任何投资或根据第7.06(H)(Y)条进行任何限制性付款时，或在根据第7.10(A)(Iv)(Y)条(视情况而定)对初级融资进行任何预付款、赎回、购买、失败或其他付款或与之有关时，指(A)不会发生违约事件且仍在继续，及(B)综合总净杠杆率，但使用其定义第(D)款所述累积信贷的任何部分时除外。在形式上，不应大于4.75：1.00。

“累计留存超额现金流金额”是指在任何日期，根据第2.04(B)(I)节不需要用于预付贷款的超额现金流中不少于零的累积部分(自结算日起)；但为免生疑问，(A)累积留存超额现金流量应包括自结算日起至2024年3月31日止的期间(该期间称为“存根期间”)，与存根期间的超额现金流量相等，而(B)不包括资产出售应得金额或指定资产出售应得金额的任何部分。

“治愈失效日期”具有第8.05(A)节规定的含义。

“流动资产”指母公司、借款人及其他受限制附属公司于任何厘定日期的综合基础上，母公司、借款人及其他受限制附属公司的所有资产(现金及现金等价物除外)，而根据公认会计原则，该等资产将于该确定日期在母公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上分类为流动资产，但不包括与基于收入或利润的流动或递延税项有关的金额(但不包括持有以供出售的资产、贷款(准许)予第三方、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具)。

“流动负债”是指母公司、借款人和其他受限制附属公司在任何确定日期的合并基础上，母公司、借款人和其他受限制附属公司根据公认会计准则将被归类到母公司及其受限制附属公司的综合资产负债表中的所有负债。

除(A)任何负债的当期部分、(B)应计综合利息支出(不包括逾期未付的综合利息支出)、(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目、(D)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计项目及(E)与结构性红利支付有关的应计项目外，于厘定日期应计为流动负债。

“习惯性追索权例外”是指，对于不受限制的子公司或合资企业的任何无追索权债务，(A)对母公司或任何受限制子公司拥有的任何不受限制的子公司或合资企业的股权的留置权和质押，以确保该不受限制的子公司或合资企业的其他无追索权债务的范围，以及(B)对该不受限制的子公司或合资企业自愿破产的此类无追索权债务的免责条款、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏和贷款人通常排除在无追索权融资中的免除条款或单独赔偿协议中的其他情况。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，两者中较大者。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站和(B)发言权上发布。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期也没有发生，则该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日而公布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“偿债”系指在任何期间内，所有(A)本协议项下贷款的预定现金利息和预定本金、ABL贷款、有担保票据、信贷协议再融资债务、其他适用债务、第7.03(A)节规定的债务、有担保票据的次级融资和准许比率债务以及预定本金摊销付款(如有)、信贷协议再融资债务、其他适用债务、第7.03(A)条规定的债务、次级融资和准许比率债务、次级融资和准许比率债务在每种情况下的总和。减去母公司、借款人或任何其他受限制附属公司在该期间根据与前述有关的利率对冲协议而收到的任何付款净额及(B)母公司、借款人或任何其他受限制附属公司于该期间根据与上述有关的利率对冲协议而支付的任何付款净额。为免生疑问，还本付息不应包括根据贷款文件或与ABL贷款、担保票据、信贷协议再融资债务、其他适用债务、第7.03(A)节规定的其他适用债务、初级融资或准许比率债务相关的最终文件规定的强制性预付款(按计划本金摊销付款规定除外)；但在截止日期后的前三(3)个完整会计季度，还本付息应为：(I)截至2024年6月30日的财政季度，该测试期的还本付息乘以四(4)；(Ii)在截至2024年9月30日的财政季度，该测试期的偿债能力乘以二(2)；及(Iii)在截至2024年12月31日的财政季度，该测试期的偿债能力乘以四分之四(4/3)。

“偿债覆盖率”是指在任何测试期内，(A)该测试期的综合EBITDA减去维护资本支出(为免生疑问，不包括任何非常或非经常性环境资本支出)与(B)该测试期的偿债能力的比率。

“债务人救济法”系指美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法、破产和破产法(加拿大)、公司债权人安排法(加拿大)、清盘和重组法(加拿大)和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.04(B)(Ix)节规定的含义。

“违约”系指第8.01节中规定的构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。

“违约率”指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于作为基本利率贷款的定期贷款的适用利率加(C)年利率2.00%；但就定期SOFR贷款的逾期本金或利息而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，加2.00%的年利率。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“特拉华州资产”是指作为特拉华州管道一部分的收费的实物不动产资产。

“特拉华州管道”是指贷款方位于新墨西哥州利县、新墨西哥州埃迪县、得克萨斯州洛夫县和得克萨斯州里夫斯县的管道系统。

“指定缴费期限”具有第8.05(A)节规定的含义。

“指定股权出资”具有第8.05(A)节规定的含义。

“指定价值”指，就任何不动产而言，该不动产的账面价值，连同其附属的所有固定装置及其所有改进的账面价值。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.04(A)(Iv)(B)(2)节中规定的含义。

“折扣范围”的含义见第2.04(A)(Iv)(C)(1)节。

“折扣幅度预付金额”具有第2.04(A)(Iv)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.04(A)(Iv)(C)节基本上以附件J-4的形式征集折扣幅度预付款报价的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应提交报价的邀请，基本上以附件J-5的形式提交的不可撤销的书面要约。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.04(A)(Iv)(C)(1)节中规定的含义。

“折价幅度分摊”的含义见第2.04(A)(Iv)(C)(3)节。

“贴现预付款确定日期”具有第2.04(A)(Iv)(D)(3)节中规定的含义。

“折扣预付款生效日期”是指借款人根据第2.04(A)(Iv)(B)(3)节、第2.04(A)(Iv)(C)(3)节或第2.04(A)(Iv)(C)(3)节、第2.04(A)(Iv)(C)(3)节或第2.04(A)(Iv)(D)(3)节规定的指定折扣预付款响应日、折扣范围预付款响应日或请求折扣预付款响应日之后五(5)个营业日的指定折扣预付款要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约的情况。除非借款人和拍卖代理人之间约定了较短的期限。

“贴现定期贷款提前还款”的含义见第2.04(A)(Iv)(A)节。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租交易和任何出售或发行受限制子公司的股权)，包括任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权；但“处置”和“处置”不包括母公司向另一人发行其任何股权或授予本协议允许的任何留置权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件时(A)到期(不包括因发行人赎回期权而到期的)或根据偿债基金义务或其他方式(除非是控制权变更、亏损事件、资产出售或违约事件)而到期(不包括因发行人赎回期权而到期的)或可强制赎回(但因控制权变更、亏损事件、资产出售或违约事件而产生的除外)的任何股权。资产出售或违约事件须事先全额偿付)，或(B)可在持有人的选择下赎回(只为合资格股权，以及并非由于控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件的结果，只要持有人在控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件发生时的任何权利须事先全额偿付)，在每种情况下，全部或部分可在第91天之前全部或部分赎回)

(91)发行该等股权的最后到期日后数日；但如该等股权是根据母公司、借款人或受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因母公司、借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。

“受损人”的含义与“贷款人相关受困事件”的定义相同。

“分部/系列交易”是指，就贷款方及其各自的受限制附属公司而言，任何此等人士(A)分成两个或两个以上的人(不论原来的分部贷款方或其子公司是否在这种分部中存活)或(B)根据任何司法管辖区的适用法律，在每种情况下创建或重组成一个或多个系列。

“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“ECF日期”具有第2.04(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”具有第10.07(A)节规定的含义。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与防止污染或保护环境或保护人类健康和安全有关的任何适用法律，包括与任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放或暴露有关的任何法律。

“环境责任”是指任何贷款方或任何附属公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、订单或费用、或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款或罚款)，其直接或间接原因或基于以下原因：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何违反环境法的危险材料，或以其他方式合理预期会导致环境法规定的责任；(C)暴露于任何危险材料；或(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，需要根据环境法采取补救行动。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证。

“股权”就任何人士而言，指该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及用以向该人士购买、收购或交换(包括透过可转换证券)任何前述各项的所有认股权证、期权或其他权利；但任何证明负债可兑换或可交换为股权的工具，除非及直至该等工具如此转换或交换，否则不得被视为股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与贷款方或任何受限制子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)应报告的事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)PBGC提交终止任何养恤金计划的意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案分别视为根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)就退休金计划而言，未能达到适用于该退休金计划的最低筹资标准(守则第412节或ERISA第302节所指)，不论是否放弃；(G)发生非豁免的禁止交易(守则第475节或ERISA第406节所指)，可能导致对贷款方或任何受限制附属公司承担责任；或(H)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费，对贷款方、任何受限制附属公司或ERISA关联公司施加任何责任。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”指的是欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义如第8.01节所述。

“超额现金流”是指在任何超额现金流动期内，相当于：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合EBITDA，及

(Ii)母公司及其受限制附属公司在该期间的综合营运资本及长期应收账款减少(但因母公司及其受限制附属公司在该期间完成的收购或处置或采用采购会计、在该期间内流动资产与长期资产及流动负债与长期负债之间的重新分类的影响(并对上一期间作出相应的重述以实施该项重新分类)、或任何掉期合约下应计债务及或有债务的任何波动的影响除外，减去

(B)在该期间内下列各项的总和(不重复)：

(I)综合利息开支，

(2)按收入和利润计提的税项准备金(包括按照公认会计原则作为所得税入账的国家特许经营税)，

(Iii)母公司及其受限制附属公司在该期间所作的所有债务本金支付、偿还、赎回和回购的总额(包括：(A)融资租赁方面的付款的主要部分；(B)根据第2.06节对定期贷款的任何预定偿还的金额；以及(C)根据第2.04(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款，但由于处置导致综合净收入增加且不超过增加的数额，(X)不包括所有其他自愿和强制性定期贷款预付款)和(Y)任何循环信贷安排的所有预付款(但伴随永久承诺减少的范围除外)，

(4)在此期间发生的资本支出或知识产权收购的金额，以非支出和资本化的软件支出或以现金形式产生的，以及以内部产生的现金提供资金的部分；

(V)根据综合EBITDA定义(A)(H)条加回综合EBITDA的任何款额，

(Vi)母公司及其受限制附属公司在该期间的综合营运资本及长期应收账款增加(但因母公司及其受限制附属公司在该期间收购或处置或采用购入会计、在该期间流动资产与长期资产及流动负债与长期负债之间重新分类的影响，或任何掉期合约下应计债务及或有债务数额的任何波动所产生的任何此等增加除外)，

(Vii)母公司及其受限制附属公司在上述期间就母公司及其受限制附属公司的长期负债所作的现金支付，但以内部产生的现金筹措的债务除外，

(Viii)母公司及其受限子公司在此期间根据第7.02节(第7.02节(A)、(C)、(U)项除外)以现金支付的投资和收购金额(非贷款方的受限子公司进行的除外)，但以内部产生的现金融资的程度；

(Ix)根据第7.06(G)条或第7.06(I)条在该期间内以现金支付的限制性付款的金额，在每种情况下，以内部产生的现金提供资金的程度，

(X)母公司及其受限子公司在此期间的现金支出总额(包括(A)支付融资费用的支出和(B)与合同收购、合成合资企业或其他有关的合同收购费用和结构性红利支付的支出)，但此类支出在此期间不用内部产生的现金支付，

(Xi)母公司及其受限制的子公司在此期间以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，该等款项须与任何债务的提前偿还有关，但以内部产生的现金提供资金，

(Xii)在母公司在该期间结束后的连续四(4)个财政季度期间内，每一种情况下需要支付的任何重组现金支出、养老金支付或税务应急支付，

(Xiii)在该期间和截止日期之后与本协议的管理(包括与本协议和其他贷款文件的任何豁免、修改、补充或其他修改有关的)发生并以现金支付的费用、收费和费用(包括向行政代理和贷款人支付的费用、收费和费用)，

(Xiv)于该期间内与任何建议投资或收购有关而以现金招致及支付的合理及惯常交易开支，而该等开支并非由发行股权所得款项或产生的债务支付，而该等款项于任何十二个月期间合共不超过5,000,000美元及于协议期限内合共不超过20,000,000美元，

(Xv)在该期间收到的现金利息收入、现金收益和其他现金收入，从该期间的综合EBITDA中扣除的部分，

(Xvi)在该期间与掉期合同有关的现金支出，以及

(Xvii)任何将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的现金付款，

但就第(B)(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)及(X)条而言，(1)该款额亦须包括任何依据有约束力的合约(或如借款人声明，则根据第(Viii)条)须在随后的任何财政季度内承诺支付的款额，只要该款额并非在该随后的财政季度实际支付，在计算下一个会计季度的超额现金流量时，应将该数额加回；(2)该数额还应包括在该会计季度之后、超额现金流量计算到期之日之前支付的任何款项，只要该数额不会在随后的超额现金流量期间扣除。

即使在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，超额现金流量的所有组成部分都应在合并的基础上计算母公司及其受限制的子公司。

尽管本文有相反的规定，超额现金流的计算不得用于实施任何重大业务扩张项目调整。

“超额现金流动期”是指母公司的每个会计季度，从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始。

“除外账户”是指以下账户：(A)仅用于支付工资、税款及雇员工资和福利的账户；(B)仅存放债务收益的支出账户，包括ABL信贷协议项下的贷款收益；(C)零余额账户，其余额每天被转至受控账户(定义见ABL信贷协议)；(D)第三方信托账户和第三方现金抵押品账户，获得允许留置权；以及(E)其他存款资金日平均余额低于2,000,000美元的账户，总计10,000,000美元。

“除外资产”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“不包括子公司”系指(A)不是母公司或担保人的直接或间接全资子公司的任何子公司，但条件是，就本条而言，不再是全资子公司的担保人子公司应被视为全资子公司，(A)除非已满足第9.11(C)节所述的解除条件，(B)任何非实质性子公司，(C)任何直接或间接外国子公司，借款人指定为担保人的加拿大贷款方除外，(D)母公司(X)的任何直接或间接的本地附属公司，而该附属公司是一间外国附属公司的附属公司，而该附属公司是一间外国附属公司，或。(Y)其资产基本上全部由(I)一间或多间属于氟氯化碳的外国附属公司或(Ii)(D)(X)款所述的其他附属公司(本条(D)(Y)条所述的任何附属公司，即“FSHCO”)的股本(或股本及/或债务)组成，。(E)任何非限制性附属公司，(F)任何合资企业和(G)行政代理与借款人在截止日期共同商定的任何其他子公司。

“现有优先股”是指截止日期存在的B类优先股、C类优先股和D类优先股。

“现有定期贷款部分”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“展期定期贷款人”的含义见第2.15(C)节。

“延期”是指根据第2.15节和适用的延期修正案，通过修改贷款来建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.15(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.15(C)节规定的含义。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求。

“展期系列”指任何定期贷款展期系列。

“贷款”是指初始定期贷款、给定类别的增量定期贷款、给定的再融资系列再融资定期贷款、给定的延期系列定期贷款，视情况而定。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据守则颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果上述适用利率低于下限，则应被视为本协议的下限。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”指(A)行政代理与母公司之间日期为2024年1月4日的特定定期贷款行政代理费用函，以及(B)某些主要安排人、母公司及其他当事人之间日期为2024年1月28日的修订和重新修订的定期贷款安排人费用函中的每一个。

“财务履约”是指第7.09节中规定的借款人的契约。

“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，融资租赁的负债金额；但母公司、借款人或其受限制附属公司的任何债务，不论是在完成日期存在或在下列任何重新定性之前产生的，(I)未作为融资或资本租赁义务列入母公司的综合资产负债表，及(Ii)其后因会计处理方式的改变或其他原因而重新定性为融资或资本租赁义务或债务，则就本协议下的所有目的(包括但不限于综合净收益和综合EBITDA的计算)而言，不得视为融资或资本租赁义务、融资租赁义务或债务。

“融资租赁”系指根据2015年1月1日生效的GAAP在资产负债表和损益表上已记录或必须记录为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，并非直线或经营租赁)的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何融资租赁项下的债务金额应为根据2015年1月1日生效的GAAP在资产负债表上作为负债入账的金额。

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“第一修正案”是指父母、借款人、行政代理和贷款方之间的“定期贷款信用协议第一修正案”，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”指2024年8月5日。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其子公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“固定费用承保比率”指母公司及其受限制附属公司在任何测试期内(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的固定费用的比率。

如母公司或任何受限制附属公司在计算固定费用覆盖率的测试期开始后，但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用覆盖率计算日期”)之前或同时，产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或清偿任何债务(根据任何循环信贷安排而产生或偿还的债务除外)，或发行或赎回不符合资格的股权或优先股，则固定费用覆盖率应按形式计算。担保、赎回、偿还、偿还或清偿债务，或发行或赎回不合格股权或优先股，如同同样发生在适用的四(4)财季开始时；然而，如果任何债务(或其部分)可以在该日期按照第7.03节所述的任何以美元计价的“篮子”或“生产者”产生(包括依赖于自由和明确的增量金额，但为免生疑问，不包括根据基于比率的“篮子”产生的债务)，则该债务(或其部分)不应包括在固定费用的形式计算中。

为计算固定费用覆盖率，母公司或其任何受限制附属公司在测试期内或测试期后以及在固定费用覆盖率计算日或之前或同时作出的投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计原则确定)应按形式计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并合并和非连续性业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在四(4)个财政季度参考期的第一天。如自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与母公司或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士作出任何投资、收购、处置、合并或终止经营，而该等投资、收购、处置、合并或终止经营须根据该定义作出调整，则固定费用覆盖比率应按形式计算，并给予有关期间形式上的效力，犹如该等投资、收购、处置、合并或终止经营已于适用测试期开始时发生。

“固定费用覆盖率计算日期”的含义与“固定费用覆盖率”的定义相同。

“固定费用”是指，就母公司及其受限制的子公司而言，在任何时期内，不重复的总和：

(A)就该期间借入款项的债项以现金支付的综合利息开支；及

(B)在该期间就任何一系列优先股或不合格股权支付的所有现金股息(如属合伙或有限责任公司，则为等同于股息的季度或其他定期分配)或其他现金分配(不包括在合并中剔除的项目)(但仅限于该等股息、分配或其他款额在该期间应计的范围)；

前提是，对于截止日期后结束的前三（3）个完整财政季度，固定费用应指：（i）截至2024年6月30日的财政季度，该测试期的固定费用乘以四（4）;（ii）截至2024年9月30日的财政季度，该测试期的固定费用乘以二（2）;和（iii）截至2024年12月31日的财政季度，该测试期的固定费用乘以三分之四（4/3）。

“固定债务优先抵押品”具有《交叉优先权债权人间协议》中规定的含义。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特水域洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”指的是0.00%。

“外国处置”具有第2.04（b）（Xi）条规定的含义。

“外国子公司”是指母公司的任何直接或间接限制子公司，但不是国内子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“免费和明确的增量金额”具有第2.13(D)(3)节中规定的含义。

“FSHCO”的含义与“除外子公司”的定义相同。

"基金"是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则；但条件是：(I)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何规定，以消除因采用或修改会计政策(包括但不限于2016-12年会计准则更新、与客户的合同收入(主题606)或类似的收入确认政策或计算返回准备金的方法的任何变化，在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求修改本协议的任何规定)，则行政代理、贷款人和借款人应本着善意进行协商，各自采取合理行动(且不要求任何费用)，以根据GAAP或其应用的此类变化修改该比率或要求，无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前、之后还是在其应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更生效前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止：(Ii)应解释GAAP，并对本文所述的金额和比率进行所有计算，而不实施根据FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，以其中所定义的“公允价值”对母公司或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，而负债应按其本金总额计量。(Iii)于2015年1月1日生效的GAAP(包括但不限于FASB会计准则汇编840)下的经营租赁和融资或资本租赁的会计处理应适用于确定是否符合本协议的规定，包括融资租赁的定义和与之相关的义务。

“普通合伙人”指特拉华州有限责任公司NGL Energy Holdings LLC及其继任者和获准受让人作为NGL Energy的普通合伙人；但在母公司从有限合伙转变为公司(且只要母公司随后未转变为有限合伙)后，本协议中对“普通合伙人”的所有提及均应指母公司。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、地区、直辖市或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体，它们行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能，或与政府有关。

“大台面资产”是指属于大台面管道一部分的收费的实物不动产资产。

“大梅萨管道”指的是将原油从科罗拉多州韦尔德县的原产地输送到贷款方在俄克拉荷马州库欣的终点站的550英里长的管道。

“授予贷款人”具有第10.07(I)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况、流动资金或收入或现金流量水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币义务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)就该人的任何资产订立任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的或当时有效的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期最高责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”统称为：(A)母公司，(B)在截止日期签署担保的母公司的全资受限子公司，以及(C)在截止日期后(I)根据第6.11节或抵押品和担保要求或(Ii)借款人的选择(没有任何义务)签署担保的那些全资受限子公司。

“担保”是指(A)在贷款方(加拿大贷款方除外)和行政代理人之间以附件k的形式作出的、日期基本上为截止日期的特定定期贷款担保，以及(B)受加拿大法律管辖、并由每一加拿大贷款方和行政代理人签署的截至截止日期的某些担保。

“危险材料”是指任何形式的材料、污染物、污染物、化学品、成分、物质或废物，包括石油或石油产品、馏分或馏分、炸药、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、盐水、有毒霉菌或氡气体，以及根据环境法受到管制或可能施加责任的物质。

“历史财务报表”统称为已审计财务报表和未审计财务报表。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管顶气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物及其精炼、加工产品。

“确定的参与贷款人”具有第2.04(A)(Iv)(C)(3)节中规定的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.04(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“非实质性子公司”是指，在任何日期，母公司的任何子公司，无论是单独还是总体(连同满足本定义所述条件的所有其他子公司)，(I)截至最近结束的测试期的最后一天，公平市值超过总资产的5.00%的总资产，或(Ii)在最近结束的测试期的总收入超过综合EBITDA的5.00%的总资产。

“渐进式修正”具有第2.13(F)节规定的含义。

“增量可用金额”的含义见第2.13(D)(Iii)(D)节。

“递增承诺”具有第2.13(A)节规定的含义。

“递增等值债务”具有第7.03(Q)节规定的含义。

“递增等值第一留置权债务”具有第7.03(Q)节规定的含义。

“递增等值次级债务”具有第7.03(Q)节规定的含义。

“增量等值无担保债务”具有第7.03(Q)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.13(D)节规定的含义。

“增量贷款人”的含义见第2.13(C)节。

“递增请求”具有第2.13(A)节规定的含义。

“递增条款融资”具有第2.13(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”的含义见第2.13(B)节。

“以发生为基础的增量金额”具有第2.13(D)(3)(D)节所规定的含义。

“负债”是指，对任何人而言，在某一特定时间，不重复地，指下列所有事项：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，以及(2)任何赚取债务、预留付款或类似债务，直至该等债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债，以及(3)在正常过程中应计的工资和其他负债)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；

如果及在上述范围内会构成按照公认会计原则的负债或负债；但母公司的任何直接或间接母公司仅因根据公认会计原则向下会计而出现在母公司的资产负债表上的负债须予剔除；及

(H)在上文未包括的范围内，该人就任何前述事项所作的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务须包括(A)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，但如该人对该等债务的责任另有明文限制，且仅在该等债务会计入综合净负债总额的范围内，则属例外；(B)就母公司及其受限制的附属公司而言，不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；(C)不包括非融资租赁债务项下或与之有关的债务(在截止日期的最新财务报表中被视为经营租赁的部分)、直线租赁、经营租赁或销售回租交易(产生的任何融资租赁债务除外)；(D)不包括与合同收购有关的合同购置费用和结构性红利支付方面的债务；(E)不包括在正常业务过程中产生的碳氢化合物平衡负债。在任何确定日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文(E)项而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额(不超过该人可负责任的该等债务的最高数额)及(Ii)该人真诚厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者中较小者。尽管本定义中有任何相反的规定，债务的计算应不受FASB会计准则汇编815和相关解释的影响，前提是该等影响将因计入此类债务条款产生的任何隐含衍生品而增加或减少本协议项下的任何目的的负债额。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“保证税”是指就任何代理人或任何贷款人而言，对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因其任何义务而征收的所有税款，但不包括(I)该代理人或贷款人的净收入(不论面额如何)及特许经营权(及类似)税(A)由司法管辖区(或其任何政治分部)所征收或计算的税项，原因是该贷款人或代理人在该司法管辖区(或其任何政治分部)内组织或设有其主要办事处(或就任何贷款人而言，则为其适用的借贷办事处)，或(B)由于该贷款人或代理人与该司法管辖区(或其任何政治分区)之间的任何其他联系，而非因签署、交付、作为当事人、从事任何交易、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完成担保权益、或已出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的任何联系；(Ii)因该贷款人或行政代理人未能遵守第3.01(E)条或第3.01(G)条的规定而产生的税项；(Iii)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或由上文第(I)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项；(Iv)就任何贷款人而言，根据(X)该贷款人在适用承诺中获得该权益之日生效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的任何美国联邦预扣税，或(X)该贷款人在适用承诺中获得该权益之日，或(如该贷款人未根据先前承诺为适用贷款提供资金)在贷款人取得该贷款的适用权益之日(借款人根据第3.07节提出的转让请求除外)或(Y)该贷款人变更其适用的贷款办公室，除非在紧接指定新的贷款办公室(或转让时)之前，该贷款人(或其转让人，如有)有权根据第3.01节收取与该预扣税有关的额外金额，(V)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(Vi)根据守则第3406节征收的任何美国联邦备用预扣税。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“初始贷款”是指截止日期生效的初始期限承诺和初始期限贷款。

“初始期限借款”是指在结算日借入初始期限贷款。

“初始期限承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01条向借款人提供初始期限贷款的义务，总金额不得超过附表1.01a中“初始期限承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节和第2.15节)。初始期间承付款的初始总额为7亿美元。

“初始定期贷款”是指贷款人根据第2.01节的规定在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“知识产权担保协议”是指借款方当事人与抵押品代理人之间的知识产权担保协议，其形式应为行政代理人和抵押品代理人合理接受。

“公司间本票”是指实质上采用附件G形式的本票。

“债权人间协议”系指同等条件下的债权人间协议、交叉留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议以及上述任何协议的任何补充，在每种情况下均为有效范围。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及该贷款的贷款到期日；但如任何定期SOFR贷款的利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相关日期亦为付息日期，(B)就任何基本利率贷款而言，即每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款工具的到期日；及(C)就Daily Simple Sofr的任何计息贷款而言，为每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款工具的到期日。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指从借款人在其承诺的贷款通知中选择的支付、转换为或继续作为SOFR定期贷款之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期不得超过作出该贷款的贷款的到期日。

“利率对冲协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲与母公司及其子公司的经营有关的利率风险，而非投机目的。

“美国国税局”指美国国税局。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获取或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，就母公司及其子公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资金额(在作出时衡量)，不对该投资价值随后的增加或减少减去从该投资获得的所有回报和分配进行调整。

“知识产权”的含义如第5.15节所述。

“初级融资”具有第7.10(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债权人间协议”是指在抵押品代理和一个或多个抵押品代理或代表持有人之间达成的债权人间协议，其形式和实质为行政代理和借款人合理接受，这些债务包括允许的第二优先再融资债务、递增等值债务或协议允许的其他适用债务，这些债务旨在以优先于保证初始贷款的留置权优先的基础进行担保。在本协议中的任何地方，如果相关债务是借款人或任何受限制的附属公司发生的初始债务，并由优先于获得初始留置权的留置权的留置权担保，则需要另一名债务代理人成为初级留置权债权人间协议的一方

借贷方、抵押品代理人和其他债务管理人应签署并交付次级留置权债权人间协议。

“KrimBill Party”是指H.Michael KrimBill、KrimGP2010、LLC、Krim2010、LLC以及为遗产规划目的而建立的H.Michael KrimBill及其家族成员的任何信托或家族合伙企业；前提是KrimBill 2010、KrimGP2010、Krim2010、LLC及此类信托或家族合伙企业由H.Michael KrimBill直接或间接控制。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延期定期贷款或任何增量定期贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、条例(包括但不限于能源条例)、条例、法规和行政或司法判例、命令、法令、禁令、指导方针或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“长期选举”具有第1.02节规定的含义(L)。

“LCT试验日期”具有第1.02节(L)中规定的含义。

“牵头经办人”是指道明证券(美国)有限责任公司、摩根大通银行、巴克莱银行、加拿大皇家银行、富国证券、美国银行、三菱UFG银行和东京三菱日联证券股份有限公司，和/或它们各自作为联合牵头经办人和联合簿记管理人的一名或多名关联指定人。

“租赁”是指任何贷款方作为承租人在任何重大不动产资产租赁下的任何租赁权益。

“租赁抵押”指，就构成重大不动产资产的租赁权、通行权和地役权而言，是指借款人和抵押品代理人(包括任何贷款方、抵押品代理人和一个或多个受托人)以借款人和抵押品代理人(包括任何贷款方、抵押品代理人和一个或多个受托人)合理商定的形式订立的租赁权、通行权和地役权，以及当地律师根据当地法律或当地惯例建议的、可不时修订、修改或补充的变更。

“租赁财产”是指任何贷款方作为承租人在任何重大不动产资产租赁下的任何租赁权益。

“出借人”具有本协议导言段落中规定的含义，包括本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。

“贷款人违约”是指(A)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且未被撤回)或未能提供其所承担的任何循环贷款或偿还义务的份额，且拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一(1)个营业日内得到纠正；(B)任何贷款人未能在到期之日的一(1)个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他款项，除非出于善意争议；(C)贷款人已通知借款人或行政代理它不打算履行其融资义务，或已就其根据任何贷款或其他一般协议承诺发放信贷的融资义务发表公开声明；(D)贷款人在行政代理提出要求后三(3)个工作日内未能确认其将履行任何贷款下的融资义务；或(E)贷款人已书面承认其资不抵债，或该贷款人受到与贷款人相关的困境事件或纾困行动的约束。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人违约的判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，适用的贷款人应被视为违约贷款人(在向借款人和每一贷款人交付关于该判定的书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.16(B)条的约束)。

就任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每名“受困人士”)(视属何情况而定)而言，指根据任何债务人救济法就该受困人士自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士的人须受强制清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审，或由具有以下条件的任何政府当局决定

对这种陷入困境的人或其资产的监管当局将被视为破产或破产；但与贷款人有关的困境事件不应仅仅因为政府当局或其工具拥有或收购任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为发生。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指母公司或其一个或多个受限制子公司根据本协议允许的任何允许的收购、投资、限制性付款以及偿还、回购和赎回债务，其完成不以获得或获得第三方融资为条件(或者，如果存在这种条件，母公司或任何受限制的子公司将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或由于没有或获得此类第三方融资而受到任何赔偿、索赔或其他责任的约束)。

“贷款”或“定期贷款”是指根据上下文的需要，个别或集体地指初始定期贷款、增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何延长的定期贷款。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)担保、(C)票据、(D)抵押品文件、(E)当时有效的每项债权人间协议，以及(F)任何再融资修正案、增量修正案或延期修正案。

“贷款方”是指母公司、借款人和各附属担保人。

“LTM综合EBITDA”是指在确定日期之前最近结束的测试期的综合EBITDA。

“维持性资本支出”是指贷款方为长期维持贷款方的经营能力或经营收入而支付的现金支出(包括建造或替换、改善或扩大现有资本资产的支出)，不包括(A)根据第2.04(B)节与财产更换、替代或恢复有关的支出和“净收益”的定义。及(B)开支，只要该等开支于截止日期后向母公司或其任何附属公司的普通股作出任何现金出资及/或任何购买或投资母公司或其任何受限制附属公司的股权(不符合资格的股权除外)所得款项支付。就本定义而言，“长期”一般指不少于十二(12)个月的期间。如果资本支出部分用于维护资本支出，部分用于非维护资本支出，借款人应以商业上合理的方式确定为每个支出支付的金额的分配。为免生疑问，维修资本支出不包括建造新的集合线、压缩系统或加工厂或其他增长项目的支出，前提是维修资本支出不应包括(I)用任何贷款方或任何子公司发行的任何股权证券的收益或收到的任何股本出资(任何指定股权出资、任何指定股权出资或不合格股权除外)对财产和设备进行的任何增加和其他资本支出，(Ii)与替换、替换、资产的恢复或修理，以(X)因被替换、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或(Y)因被征用权被接管或被替换的资产的报废而产生的赔偿，(3)与现有设备的以旧换新基本上同时购买的设备的购买价格，只要该购买价格的总金额减去此类设备的卖方对当时正在进行的设备的折价所给予的信用，(4)就任何允许的收购或其他投资支付的任何代价，(V)购买物业、厂房或设备，但以处置任何不受本条例禁止的资产或财产的收益为限；。(Vi)母公司或任何受限制附属公司记为资本开支的开支，而实际上是由母公司或任何受限制附属公司以外的人支付的，但母公司或任何受限制附属公司既没有或不需要直接或间接向该人或任何其他人提供或招致任何代价或义务(不论在适用的测试期之前、期间或之后)；。(Vii)根据合约规定须支付及须支付的任何开支，第三方(包括房东)在适用测试期内以现金垫付或偿还给贷款方的资产，(Viii)母公司或任何受限制子公司在适用测试期之前或期间拥有的任何资产的账面价值，条件是该等资产的账面价值在测试期内作为资本支出计入该人重复使用的结果

或开始在该测试期内重新使用该资产，但在该测试期内没有实际作出相应的支出，但(A)为允许该资产重新使用所需的任何支出应在实际发生该支出的测试期内作为维护资本支出计入，(B)该账面价值应在最初获得该资产时计入维护资本支出，(Ix)在适用测试期间购买的设备的购买价格，代价包括(A)在购买时交易的旧设备或剩余设备和(B)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合，以及(X)由任何资产处置、任何意外事故、任何债务的产生或发行或任何发行股权(不合格股权、任何指定股权出资或指定股权出资)的净收益提供资金的任何其他资本支出。

“保证金股票”具有FRB发布的规则U中所给出的含义。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其受限制子公司的整体业务、业务、资产、负债(实际或或有)或财务状况，(B)贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)贷款人和代理人根据贷款文件作为一个整体可获得的实质性权利和补救措施的重大不利影响。

“物质业务扩展项目”是指在本协议和其他贷款文件允许的情况下，通过建设固定资产或资本资产来扩大贷款方的业务，其中一个或多个贷款方的资本支出超过2500万美元。

“材料业务扩展项目调整”“综合EBITDA”定义中的含义。

“重要合同”是指母公司或其任何受限子公司的任何最低成交量合同或其他收入合同，其特点是固定费用，无论成交量或其他条件发生任何变化，该固定费用在某一日期自动递增。

“重大知识产权”是指借款人或其任何受限子公司拥有的对借款人及其受限子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体(由借款人合理确定)。

“重大不动产资产”系指(A)任何(X)大梅萨资产和(Y)特拉华州资产，两者的指定价值均超过1,000,000美元，(B)位于美国且截至成交日期或购买之日指定价值等于或大于10,000,000美元的任何其他不动产，本款(B)项除外：

(I)任何租赁权、地役权或通行权，如根据与该等地役权或通行权有关的租契或转易文件的条款，或根据适用法律，在该等租赁权、地役权或通行权的授予是被禁止的，或须经适用的第三方同意，而在采取商业上合理的努力后，并未放弃该项禁止或未取得任何必需的第三方同意(为免生疑问，除支付或偿还与拟备和记录与该等同意书及按揭有关的文件有关的合理费用及开支外，该等费用及开支无须以现金支付或其他代价)；及

(Ii)贷款方确认的任何其他不动产或不动产，但该不动产的总指定价值，连同上文第(I)款标的的任何不动产的指定价值，不得超过$250,000,000与总资产的2.5%两者中较大者

“到期日”指(A)对于2031年2月2日的初始定期贷款，(B)对于任何再融资定期贷款，适用于适用的再融资修正案中规定的最终到期日，以及(C)对于任何增量定期贷款，适用于适用的递增修正案中规定的最终到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应是下一个营业日。

“最高费率”的含义见第10.10节。

“不包括最惠国待遇的债务”是指(A)总额小于或等于(1)100,000,000美元和(2)确定时LTM综合EBITDA的15.0%，(B)在截止日期12个月周年日之后发生的债务，(C)非下列形式的债务

以美元计价的广泛银团浮动利率定期贷款，(D)根据准许较早到期日债务例外而产生的贷款，或(E)无抵押或以初级留置权为抵押的初始定期贷款。

“最惠国保护”具有第2.13(E)(3)节规定的含义。

“中游活动”对任何人来说，是指对淡水、产出水、原油、天然气、天然气液体或其他液体或气态碳氢化合物的处理、处理、抽水、储存、储存、回收、终止、转运、收集、脱水、压缩、混合、运输(包括获得运输通行权)、分馏、储存、传输、稳定、处置、交付、销售、买卖或其他处置，不论是为此人自己的账户还是为他人的账户；但除上文所述外，“中游活动”在任何情况下均不得包括勘探、生产或油田服务活动。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押品保单”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押财产”是指根据本协议成为抵押或租赁抵押的任何重大不动产资产，在每种情况下，为担保当事人的利益的行政代理应根据抵押或租赁抵押被授予留置权)。

“抵押”是指在拥有实物不动产资产的情况下，借款人和行政代理人(包括任何贷款方、抵押品代理人和一个或多个受托人)合理商定的形式的抵押、信托契据、抵押权契据或类似文书，在每一种情况下，均可由当地律师根据当地法律或当地惯例建议的变更，并可不时对其进行修订、修改或补充。

“多雇主计划”是指借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“净收益”是指：

(A)母公司或任何受限制附属公司从依据第7.05(J)条准许的任何处置或任何意外事故中实际收到的现金收益的100.00%(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延方式支付本金而收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿，但仅在收到时)，扣除(I)与该等处置或意外事故有关的直接成本，包括但不限于所招致的所有法律、会计、投资银行业务、产权和记录税项开支、佣金和其他费用和开支，以及所有联邦、州、省、外国和地方税作为GAAP规定的负债支付或累积(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享协议后)，作为此类处置或伤亡事件的结果；(Ii)根据该等债务的条款，或根据该等债务的条款，或为取得该等处置的必要同意，或根据适用法律，须从该等处置及意外事故所得的收益中偿还任何债务所作的所有付款；。(Iii)因该等处置或意外事故而须向附属公司或合营企业的少数股东权益持有人作出的所有分配及其他付款；。以及(4)根据公认会计原则，扣除卖方应提供的适当数额，作为准备金或代管，只要需要作为准备金或代管，用于调整销售价格，或用于赔偿或与在这种处置中处置的资产有关的任何负债，并在这种处置和意外事故发生后由母公司或任何受限制的子公司保留；但母公司或适用的受限制附属公司可在收到后365天内，将该等收益的任何部分再投资于(X)额外资产或(Y)资本支出及其他在获准业务中使用或有用的投资(包括本协议所准许的任何投资)，而该等收益的该部分不应构成净收益，除非在收到该收益后365天内不构成净收益。如此再投资或按合同承诺如此再投资(有一项理解是，如果此种收益的任何部分在该365天期限内未如此使用，但在该365天期限内按合同承诺使用，则在该合同终止时，或如果该净收益在初次收到后545天内未如此使用，则该剩余部分应构成截至该终止或期满之日的净收益，而不执行本但书)；和

(B)借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得现金收益的100.00%，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款(包括任何准许分派税款)及费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支后，每宗个案均与该等产生、发行或出售有关连招致。

在计算净收益时，应付给借款人或任何受限制附属公司的手续费、佣金及其他成本和开支不得计算在内。

“非同意贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。

“非违约贷款人”指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“无追索权债务”系指在上述第(1)和(2)款的每种情况下，母公司或其任何受限子公司(1)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、担保、赔偿、协议或票据)或(2)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任的债务(A)，但习惯性追索权例外情况除外；及(B)其贷款人已获书面通知，将不会对母公司或其任何受限制附属公司的股本或资产有任何追索权(不包括任何不受限制的附属公司或合营公司的股权)，但惯常的追索权例外情况除外。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何净收益金额而言，该金额(A)不需要根据第2.04(B)节用于预付贷款，以及(B)以前并未(且不同时)用于确定贷款文件下的交易的允许性，而该允许性是或正在(或可能已)取决于收到该金额或将该金额用于特定目的。

“票据”系指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本合同附件b的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人产生的债务总额。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”系指任何贷款方及其受限制附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对或有、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何借款方或受限制附属公司开始后产生的利息、保费(包括预付保费)和费用，无论该利息、保费、费用、在这种诉讼中，保费(包括预付保费)和费用是允许索赔的。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其受限子公司在贷款文件下的义务)包括支付任何贷款当事人在贷款文件下应支付的本金、利息、偿还义务、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，上述任何款项都必须在贷款文件下支付。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约金额”具有第2.04(A)(Iv)(D)节规定的含义。

“优惠折扣”具有第2.04(A)(Iv)(D)节中规定的含义。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他适用债务”具有第2.04(B)(I)节规定的含义。

“其他债务代表”是指，对于任何一系列允许的第一优先再融资债务、允许的第二优先再融资债务、增量等值债务或本协议允许的其他适用债务，旨在通过与保证初始融资的留置权同等或低于初始融资的留置权的留置权来担保，

受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或根据其发行、招致或以其他方式取得该等债项的契据或协议所指的相类代理人(视属何情况而定)，即他们各自以该等身分的继承人及受让人。

“其他税”的含义如第3.01(B)节所述。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的初始期限贷款而言，是指在实施任何借款以及在该日期发生的任何初始期限贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(B)否则，是指在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未偿还本金总额。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天由存款机构的美国管理的银行办事处隔夜联邦资金借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“母公司LPA”系指经日期为2021年2月4日的《NGL Energy Partners LP第七次修订和重新签署的有限合伙协议第一修正案》修订的、日期为2019年10月31日的《母公司有限合伙企业第七次修订及重新签署的协议》。

“同等债权人间协议”是指以本合同附件H-2的形式签署的债权人间协议，日期为截止日期，在不时的贷款方之间，抵押品代理人作为信用协议代理人，美国银行信托公司，全美协会，作为票据抵押品代理人，不动产抵押品代理人，作为不动产抵押品代理人，以及任何其他不时的债务代表。

“参与者”具有第10.07(F)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(F)节规定的含义。

“参与贷款人”的含义见第2.04(A)(Iv)(C)(2)节。

“付款”的含义与第9.16(A)节所赋予的含义相同。

“全额偿付”是指全额偿付应计和应付的贷款和所有其他债务(尚未应计和应付的(X)或有赔偿或偿还债务除外)的未偿还本金和利息，以及总承付款的终止或到期。

“付款通知”具有第9.16(B)节赋予它的含义。

“付款违约或破产违约”指的是第8.01(A)节规定的违约事件，或者就借款人而言，是指(F)或(G)项下的违约事件。

“收款方”具有第9.16(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指受ERISA第四章的约束并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)个计划年度内的任何时间作出缴费的任何“雇员养老金福利计划”。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“许可证”是指任何法律所要求的任何许可证、批准、同意、备案、通知、放弃、豁免、证明、登记、执照或其他授权。

“允许收购”具有第7.02(I)(I)节规定的含义。

“许可业务”系指(A)收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与其合理相关或附属的活动或服务，

包括水处理、处理和运输，以及与上述任何活动有关的互换义务，或(B)产生毛收入至少90%的任何其他业务，其中至少90%构成《守则》第7704(D)条规定的“合格收入”。

“允许较早到期债务例外”是指，对于任何增量定期贷款、信贷协议再融资债务、允许比率债务、根据第7.03(G)或(Q)条发生的任何债务、或根据本协议允许发生的任何债务的任何允许再融资的发生，此类债务(统称为“特定债务”)由习惯过桥工具组成，只要该习惯过桥工具要转换或交换的长期债务满足适用的到期日或加权平均寿命至到期日的要求，而该等转换或交换只受类似转换的惯常条件(由借款人真诚地厘定)所规限，而在每种情况下，该等转换或交换的到期日可早于指定债务的到期日，而其加权平均到期日可短于因其他原因而须具有较后到期日或较长加权平均到期日的债务。

“核准优先再融资债务”指任何核准优先再融资票据及任何核准优先再融资贷款。

“允许的优先再融资贷款”指借款人和/或任何担保人以一批或多批非本协议项下贷款的形式，以担保贷款的形式对债务进行再融资的任何信贷协议；条件是：(A)该等债务以抵押品作抵押，但不考虑补救措施的控制，而该等抵押品以初始贷款为抵押，且不以母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作抵押；(B)该等债务在任何时间均不由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保；及(C)一名代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效的每项适用债权人间协议的一方。

“获准优先再融资票据”系指借款人和/或任何担保人以一系列或多系列优先担保票据(不论是以公开发行、第144A条、私募或其他方式发行)发生的担保债务(包括任何登记等值票据)形式的任何信贷协议；条件是：(A)该债务以抵押品为抵押，但不考虑补救措施的控制；(B)除抵押品外，该债务不以母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押；(C)代表该债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效的每项适用的债权人间协议的一方。核准第一优先再融资票据将包括为换取该等票据而发行的任何登记等值票据。

“许可持有人”指H.Michael KrimBill和每个KrimBill党，只要该KrimBill党由H.Michael KrimBill直接或间接控制。

“允许的公司间活动”是指(A)母公司与其受限制子公司的正常业务过程中达成的任何交易，在母公司及其受限制子公司的业务所有权或运营方面，根据母公司的善意判断，这些交易是必要或适宜的，包括但不限于(I)工资、现金管理、采购、保险和套期保值安排，(Ii)管理、技术和许可安排，(Iii)客户忠诚度和奖励计划，以及(B)母公司、其受限制子公司和任何专属自保子公司之间或之间的交易。

“允许留置权”是指根据第7.01节允许的留置权。

“允许的其他债务条件”是指，就允许的第二优先再融资债务和允许的无担保再融资债务而言，此类债务(A)符合允许的较早到期日的债务例外，未到期或已按计划摊销本金或本金的支付，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(规定优先全额偿付的惯常资产出售、损失、控制权变更或违约条款除外)，在每种情况下，在这些债务发生时的最后到期日或之前，(B)不由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保，(C)在有担保的范围内，与这类债务有关的担保协议基本上与抵押品文件相同或比抵押品文件更有利(或具有行政代理合理满意的其他差异)；和(D)作为单独的融资机制并根据单独的单据发生。

“准许比率债务”指母公司或任何受限制附属公司的无抵押债务，只要紧接在作出形式上的债务及使用其所得款项后(但不将所得款项净额计算)，(I)直至D类优先股悉数赎回而没有D类优先股仍未赎回时，综合净杠杆率按预计计算不得超过4.75：1.00的综合总净杠杆率及(Ii)其后，固定费用覆盖率不得低于2.00：1.00。

截至财务报表可供内部查阅的连续四个会计季度最近终了期间的最后一天的备考基数。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退款、续期、替换或展期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期相关的未付应计利息、保费及罚款加上已支付的其他款额，以及与根据该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期而产生的费用及开支相等于的款额，除非根据第7.03节任何篮子或例外条款另有准许(该等金额被视为使用适用的篮子或第7.03节的例外条款)，(B)除就依据第7.03(E)节准许的债务进行的准许再融资外，并在符合准许较早到期日的例外情况下，该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期的最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日；(C)除就依据第7.03(E)节准许的债务而进行的准许再融资外，(D)如该等债务被修改、再融资、退款、续期、替换或展期为次级融资，(I)只要该等被修改、再融资、退款、续期、替换或展期的债务在偿付权上从属于该等债务，则该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期在偿付权上从属于该等债务，其偿还权至少与(由借款人决定的)对整个贷款人有利的条款一样，与管理正被修改、再融资、退款、续期的债务文件所载的条款相同，如(I)被更改、再融资、退款、续期、更换或延期的债项是由身为被修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的债务人或另一贷款方所招致，及(Iii)如被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务受债权人间协议所规限，则经修改、再融资、退款、续期、更换或延长的债务的持有人(如该等债务已获担保)或其代表应成为该债权人间协议的一方。

“允许的第二优先再融资债务”是指借款人和/或任何担保人以一个或多个第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式发生的担保债务(包括任何登记的等值票据)；但条件是：(A)这种债务是以担保初始贷款的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)为抵押的，并以任何许可的第一优先权再融资债务的债务为抵押，而不是以母公司、借款人或任何受限制附属公司除抵押品以外的任何财产或资产担保，(B)这种债务可由担保初始贷款的留置权和与任何准许的第一优先权再融资债务有关的债务的留置权担保，即使“信贷协议再融资债务”的定义中有任何相反的规定，“(C)代表这类债务持有人行事的其他债务管理人应已成为《次级留置权债权人间协议》规定的当事一方，成为该协议下的”第二优先管理人“(或《初级留置权债权人间协议》所界定的类似术语)的当事一方，以及(D)此种债务满足允许的其他债务条件。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的税收分配”具有第7.06(I)节规定的含义。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人和/或任何担保人以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；只要这种债务满足允许的其他债务条件。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指由任何贷款方发起、维护或出资的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

“计划资产条例”系指经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.第2510.3-101节，每一条均经修订。

“平台”具有第6.02(E)节规定的含义。

“质押票据”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股份”具有担保协议中规定的含义。

“PPSA”指《个人财产安全法》(艾伯塔省)，包括不时修订的法规，以及加拿大任何省或地区的任何其他类似立法；但如果任何抵押品上的任何担保权益或其他留置权的完美或不完美的效果或优先权受加拿大阿尔伯塔省以外司法管辖区(包括魁北克省民法典)有效的个人财产安全立法或其他适用法律的管辖，则“PPSA”应指与个人或动产的留置权的授予、完善、可对抗性、优先权、排序或执行有关的其他适用的联邦、省或地区法律，以及任何后续法规，以及在每种情况下不时有效的任何后续法规。

“收购后期间”指，就第7.02节或第7.06节允许的任何收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，自收购或转换完成之日起至收购或转换完成之日一周年止的期间。

“最优惠利率”指最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或FRB发布的任何类似利率(由行政代理合理确定)。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或母公司的合并EBITDA而言，借款人由于以下原因真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减：(A)在收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约而采取的行动，或(B)在收购后期间产生的任何额外成本；与这种被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的业务与母公司和受限制子公司的业务相结合的每一种情况；只要该等行动是在该收购后期间内进行，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内发生，以预计该等预计增减至该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假定该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该测试期间内产生；此外，对该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省已计入该测试期的该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的成本或额外成本。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”，就遵守本协议项下的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，及(B)所有指明交易及与此有关的下列交易，应视为在该项测试适用的计量期间的第一天已发生：(I)可归因于受该项指明交易限制的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(A)如处置母公司任何附属公司的全部或实质所有股权，或母公司或其任何附属公司的营运所用的任何部门、生产线或设施，则不包括在内；及(B)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(Ii)任何债务的清偿，及(Iii)母公司或任何受限制附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务在适用期间内应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效或将会有效的利率来确定的；但条件是：(I)在不限制根据上述(A)项进行备考调整的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由借款人善意确定)(1)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)，(Y)预期会对母公司和受限制的子公司产生持续影响，以及(Z)符合事实或(2)符合备考调整的定义；(Ii)在为适用现金百分比计算综合第一留置权净杠杆率时，除综合第一留置权净杠杆率定义中规定的范围外，在适用测试期结束后发生的事件不得给予形式上的效力；及(Iii)在决定是否符合综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合总净杠杆率、固定收费覆盖率或任何其他与任何负债的产生(包括以假设或担保方式)有关的测试(第7.09节除外)的形式时，(X)在紧接综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合有担保净杠杆率、固定收费覆盖率或该等其他汇兑测试计算之前或同时计算的任何循环信贷安排的任何债务的产生或偿还(Y)在决定是否发生这种债务时，应将任何债务的现金收益排除在“净”债务之外。

(Z)对于任何延迟提取期限承诺，借款人可选择在确定此类承诺时(假设此类承诺已全部提取)或在发生此类承诺项下发生的贷款时测试相关的应收检验；此外，对于本协议条款所允许的依赖于综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合净杠杆率、固定费用覆盖率或此类其他债务测试计算的形式计算而产生的任何债务，任何因依赖本协议规定的任何“篮子”(包括以总资产的百分比或LTM综合EBITDA衡量的“篮子”)而在实质上同时发生(或预计将发生)的债务应不予考虑。如果任何固定“篮子”打算在单个交易或一系列相关交易中与任何基于汇兑的“篮子”一起使用(包括基本增量金额和基于汇兑的增量金额的利用)，(X)符合或满足任何适用的财务比率或债务部分的测试或任何其他基于汇兑的“篮子”项下将发生的其他适用交易或行动，应首先在不影响根据任何固定“篮子”使用的金额的情况下计算，但对所有适用的和相关的交易(包括，除前述关于固定“篮子”的规定外，任何债务的产生和偿还)以及所有其他允许的形式调整(除非在此之前或与此相关的任何循环信贷安排下的任何债务不得计入)，以及(Y)此后，应计算该等债务的部分或任何其他适用的交易或行动将在任何固定的“篮子”下产生。

“备考财务报表”指母公司截至截至截止日期前最近完成的四个会计季度最后一天的12个月期间的备考未经审核综合资产负债表及相关未经审核综合收益表，其财务报表已列入历史财务报表，并在交易生效后真诚编制，犹如交易发生于该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表而言)。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，如果适用且无重复，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，其分母是当时在适用的一项或多项贷款下的总承诺额，以及(如适用且无重复的)在适用的一项或多项贷款下的贷款。

“犯罪收益法”是指不时修订的“犯罪收益法(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)”，包括根据该法制定的所有条例。

“预测”的含义如第6.22节所述。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02(E)节规定的含义。

“QFC”具有第10.25(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.25节中规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格首次公开发行”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册说明书(单独或与二次公开发行相关)发行其在承销的首次公开发行(S-8表格中的注册声明所规定的公开发行除外)中的普通股权益。

“合格经营者”是指作为主要从事中游活动的企业的经营者具有丰富经验的任何人。

“合格贷款人”的含义见第2.04(A)(Iv)(D)(3)节。

“季度付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从结算日期后的第一个完整会计季度开始。

“不动产”是指在任何确定的时间，任何贷款方对任何不动产的任何收费所有权或租赁权益，以及任何贷款方的任何地役权或通行权。

“房地产抵押品代理”是指美国银行信托公司，全国协会，以其根据债权人间协议或任何其他抵押品文件的房地产抵押品代理的身份，或由抵押品代理根据第9.01节指定的任何后续房地产抵押品代理。

“再融资债务”的含义与“信贷协议再融资债务”的定义相同。

“再融资”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“再融资修正案”是指根据第2.14节，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供因此而产生的再融资定期贷款的任何部分的贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资系列”是指所有再融资定期贷款、根据相同的再融资修正案(或任何随后的再融资修正案，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资定期承诺旨在成为任何先前确定的再融资系列的一部分)设立的再融资定期承诺，并提供相同的全额收益，如果是再融资定期贷款或再融资定期承诺，则为摊销时间表。

“再融资定期承诺”是指根据“再融资修正案”为适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金而设立的一类或多类承诺。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条规定的发行或1933年证券法规定的其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保)。

“释放”是指向环境中或通过环境中的任何溢出、泄漏、淋滤、泵送、倾倒、排放、逃逸、排空、渗漏、排放、注入、倾倒、沉积、迁移或处置。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于养老金计划的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指借款人或任何有担保定期贷款融资的任何受限子公司发生的全部或部分初始定期贷款的预付款、再融资、替代或替换，其全额收益率低于该等初始期限贷款的全部收益(由行政代理在相同基础上确定)，包括但不限于，可能通过对本协议的任何修改、修正或重述或其他修改而实现的，涉及此类初始期限贷款的利率或加权平均收益率。在每一种情况下，其主要目的都是降低该等全部收益，但与(X)控制权变更、(Y)合格首次公开募股或(Z)变革性收购无关。

“所需类别贷款人”指在任何确定日期就任何类别而言，持有(I)该类别下的未偿还贷款及(Ii)该贷款项下未用承诺总额的50.00%以上的贷款人；但为厘定所需类别贷款人的目的，须将任何违约贷款人所持有或被视为持有的未使用类别贷款及该类别下未用贷款的部分排除在外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额和(B)未使用承诺总额的50.00%以上的贷款人；但为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人未使用的承诺和所持有或被视为持有的未使用贷款总额部分排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、董事总经理、董事总经理、总裁、首席营运官、首席财务官、首席会计官、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副主管总裁(或就母公司而言，只要仍为合伙关系，则指普通合伙人)。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限现金”是指合同限制向借款人分配的现金和现金等价物或受任何留置权约束的现金和现金等价物，但不包括贷款文件产生的留置权、第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)、7.01(K)(I)、7.01(K)(Iii)、7.01(M)、7.01(P)、7.01(Q)条、第7.01(R)节、第7.01(Y)节第(I)和(Ii)款允许的留置权。第7.01(Cc)节(仅在债务由此类现金和现金等价物担保的情况下)、第7.01(Dd)节(仅在债务由此类现金和现金等价物担保的情况下)和第7.01(Ee)节(仅在债务由此类现金和现金等价物担保的情况下)。

“受限制支付”指母公司或任何受限制附属公司的任何股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向母公司或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而支付的任何股息或其他分派。

“受限支付条件”是指，对于根据第7.02(X)、7.06(C)或7.10(A)(V)节进行的交易，要求：(A)不会发生违约事件且仍在继续，以及(B)在该条件生效后，借款人应按形式遵守(I)根据第7.06(C)或7.10(A)(V)条进行的交易的综合总净杠杆率，等于或小于4.00：1.00和(Ii)根据第7.02(X)节进行的交易，等于或小于4.00：1.00。

“受限制附属公司”指母公司的任何附属公司，非受限制附属公司。

“RFS”指美国环境保护局根据2005年能源政策法案和2007年能源独立和安全法案制定的可再生燃料标准。

“RIN”是指为跟踪可再生燃料的生产、使用和交易而分配的可再生识别号码，该可再生燃料的生产、使用和交易符合RFS的要求，并且对满足RFS的合规要求有效。

“风险管理政策”是指母公司及其子公司的政策、操作程序和限额，旨在将公司在各种风险下的财务风险降至最低，如经母公司董事会(或其他同等管理机构)批准的附表1.01C所附政策中所述，以及不时修改的附表1.01C中所述。

“S”系指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，及其任何继任者。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“受制裁国家”是指在任何时候，一个国家或地区(或一个国家或地区的政府或其机构)、由上述任何一个国家、地区或地区的任何一位居民控制的组织，该组织本身是任何制裁的对象或目标(截至截止日期，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波里日齐亚和赫森地区、古巴(仅限于根据美国或其任何州的法律组织的贷款方)、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构所维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或以其他方式成为制裁目标的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人、(D)任何被加拿大阻止的人或(E)任何在其他方面受到任何制裁的人。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、加拿大联邦政府、欧盟或财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“2029年有担保票据”是指本公司和NGL能源金融公司的S 2029年到期的8.125%优先担保票据。

“2032年有担保票据”是指本公司和NGL能源金融公司的S 2032年到期的8.375的优先有担保票据。

“有担保票据”统称为有担保的2029年票据和有担保的2032年票据。

“担保票据文件”统称为“担保票据契约”及其发行的担保票据、“交叉留置权债权人间协议”、“同等权利债权人间协议”和“担保文件”(定义见担保票据契约)。

“有担保票据契约”是指美国银行信托公司、作为受托人的美国全国协会、借款人、NGL能源金融公司及其每一担保方之间于2024年2月2日签署的契约，借款人和NGL能源金融公司根据该契约发行经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的有担保2029年票据和有担保2032年票据，并在本协议允许的范围内不时进行此类修订、重述、修订和重述、补充或修改。

“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、不动产抵押代理人、贷款人、补充代理人以及行政代理人或抵押代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或子代理人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”是指母公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之间以附件E-1的形式签订的定期贷款质押和担保协议，截止日期为截止日期。

“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，该隔夜融资利率由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指以每日简单SOFR或期限SOFR为基准计息的贷款，但根据“基本利率”定义第(C)款的规定除外。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“请求折扣分摊”具有第2.04(A)(Iv)(D)节中规定的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.04(A)(Iv)(D)节中所给出的含义。

“征求折扣预付款通知”是指借款人根据第2.04(A)(Iv)(D)节基本上以附件J-6的形式发出的征求折扣预付款要约的书面通知。

“请求折扣预付款报价”是指每个贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上以附件J-7的形式提交。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.04(A)(Iv)(D)节中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或其他方面的债务和负债，(B)该人及其财产的当前公允可出售价值

(C)该人士及其附属公司有能力在综合基础上偿付其附属、或然或有或有或其他债务及负债的可能负债，(C)该人士及其附属公司有能力在综合基础上偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，而该等负债已成为绝对及已到期；及(D)该人士及其附属公司在综合基准上并无或不会从事其资本不合理地细小的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有第10.07(I)节规定的含义。

“特定资产销售”指任何不动产(或拥有该不动产的受限附属公司的股权)的任何出售或其他处置，其销售或处置的总销售价格低于75,000,000美元，且该交易不迟于2024年3月31日完成。

“指定资产出售RP金额”是指母公司、借款人或任何其他受限制附属公司在适用的指定资产出售之日起365天内，由母公司及/或其受限制附属公司从任何指定资产出售中收取的净收益，用以支付现有优先股(付款可包括所有与优先股有关的付款，包括清算优先股、声明价值、赎回金额、增值金额及分派金额(包括任何罚款或违约金额)，但不包括对B类优先股及C类优先股的任何付款，但不包括为允许赎回、回购或以其他方式收购或注销，或与全部或部分D类优先股有关的任何其他付款)，只要(A)未发生违约或违约事件，然后在签署与该等处置有关的最终文件时仍在继续，(B)在根据第7.06(J)条支付限制性付款时，综合第一留置权净杠杆率不应超过4.50：1.00，这是根据该处置的形式基础确定的(包括由此产生的净收益的形式应用)，该等处置及所得款项的运用犹如在适用测试期开始时发生，及(C)组成每宗指定资产出售的资产及/或业务合计不占LTM综合EBITDA的2.50%或以上。

“指定折扣”具有第2.04(A)(Iv)(B)(1)节规定的含义。

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“指定折扣预付金额”具有第2.04(A)(Iv)(B)(1)节中所给出的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.04(A)(Iv)(B)节基本上以附件J-8的形式提出的指定折扣预付款的书面通知。

“指定贴现预付款响应”是指每个贷款人基本上以附件J-9的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.04(A)(Iv)(B)(1)节中规定的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.04(A)(Iv)(B)(3)节中规定的含义。

“特定股权出资”是指借款人自截止日期以来从以下方面收到的任何现金和现金等值收益：(A)发行或出售其合格股权(借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)和/或(B)母公司发行和出售其合格股权(母公司的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工除外)的现金和现金等值收益对其普通股的贡献母公司的福利计划或协议)或对其普通股的贡献。

“特定陈述”系指第5.01(A)条(仅针对借款人和担保人)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条、第5.02(B)(I)条、第5.04条(仅针对第一句)、第5.12、5.16、5.17条((A)(I)和(B)款除外，仅针对收益的使用)和第5.18条(仅针对创设)中关于借款人和担保人的陈述和担保。担保物权的效力和完善)。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、附属指定或递增定期贷款，而本协议的条款要求对其进行任何测试，以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算。

“提交的金额”具有第2.04(A)(Iv)(C)节规定的含义。

“已提交折扣”具有第2.04(A)(Iv)(C)节规定的含义。

一个人的“附属公司”是指一个公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、无限责任公司或其他商业实体的(A)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或(B)其管理直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。

“子担保人”是指母公司以外的其他担保人。

“继承人公司”具有第7.04(D)节规定的含义。

“补充代理人”具有第9.13(A)节中规定的含义，“补充代理人”应具有相应的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、商品对冲协议或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”对任何人来说，是指该人根据任何互换合同支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税收”具有第3.01（a）条所述的含义。

“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“定期贷款人”是指有初始定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款延期申请”的含义见第2.15(A)节。

“定期贷款展期系列”具有第2.15(A)节提供的含义。

“增加定期贷款”具有第2.13(A)节规定的含义。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”系指按照“基本利率”定义第(C)款以外的SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“测试期”对于本协议项下的任何确定日期，(X)就第7.09节和“适用现金百分比”的定义而言，是指母公司根据第4.01(E)(I)节或第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求提交财务报表的母公司最近连续四(4)个会计季度(视为一个会计期间)，以及(Y)就任何其他决定而言，母公司最近四(4)个连续四(4)个会计季度(视为一个会计期间)在财务报表可供内部查阅之日或之前；但尽管有上述规定，就截止日期后的前三(3)个完整会计季度的偿债或固定费用的任何计算而言，“测试期”应指：(A)对于2024年6月30日的财政季度，是指截至该日期的一(1)个财政季度；(B)对于截至2024年9月30日的财政季度，是指在该日期结束的两(2)个财政季度；(C)对于截至2024年12月31日的财政季度，是指在该日期结束的三(3)个财政季度的期间。

“门槛金额”指100,000,000美元。

“任何人的总资产”是指，在任何日期，根据公认会计原则，在该人及其受限制子公司的合并资产负债表上，按照“公认会计原则”的标题“总资产”(或任何类似标题)列出的数额，截至最近一个可编制内部财务报表的会计季末；但该数额须予调整，使该等人士或其任何受限制附属公司其后对任何资产或人士的任何投资、收购或处置(不论是否以合并、购买或出售股权、资产收购或处置或其他形式的收购或处置方式进行)，包括任何待决并导致需要厘定总资产金额的投资、收购或处置，具有形式上的效力，犹如有关交易是在紧接最近结束的财政季度结束前进行的一样。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“交易费用”是指母公司或其任何(或其)子公司与交易、本协议、其他贷款文件、担保票据文件、ABL融资文件以及预期进行的交易有关而发生、支付或以其他方式支付或承担的任何费用、开支或其他交易费用(包括与交易有关的套期保值交易的费用，以及任何OID或预付费用和律师费)。

“交易”统称为：(A)在截止日期借入贷款以及本协议和其他贷款文件的签署和交付；(B)本协议和其他贷款文件的签署和交付；(C)本协议规定的担保票据文件的签署和交付和担保票据的发行；(D)再融资；(E)交易费用的支付。

“变革性收购”是指母公司或任何受限制子公司进行的任何收购或投资，如果(A)在紧接该收购或投资完成前贷款文件的条款不允许，或(B)在紧接该收购或投资完成前贷款文件的条款允许的情况下，不会在本协议下为母公司及其受限制子公司提供足够的灵活性

借款人以诚实守信的态度确定的完成后，继续和/或扩大其合并业务。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指截至2023年3月31日以后、截止日期至少60天前每个会计季度母公司及其受限子公司的未经审计的综合资产负债表及相关的收入和现金流量表。

“统一商法典”或“统一商法典”系指(A)在纽约州不时生效的“统一商法典”，或(B)另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，在其可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。本协议和其他贷款文件中对《统一商法典》具体条款的引用以纽约州在本协议生效之日起生效的《统一商法典》为基础。如果该《统一商法典》被修订或适用于第(B)款所述的另一统一商法典，则该章节的引用应被视为指该经修订的或其他《统一商法典》中的可比章节。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“非限制性子公司”指(A)借款人在截止日期后根据第6.14节将母公司的任何子公司指定为非限制性子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”指任何属于“美国人”的人(如守则第7701(A)(30)节所界定)。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(C)节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，公法10756，经不时修订或修改。

任何特定人士于任何日期的“投票权”指该人士的股权(不论在任何时候或仅在高级股权持有人因任何意外情况而无投票权的情况下)，有权在该人士的董事会成员选举中投票；但就没有董事会的有限合伙企业或其他实体而言，投票权指该有限合伙企业的普通合伙人或拥有最终权力管理该人士的业务及营运的其他商业实体的股权。

“到期加权平均寿命”是指在任何确定日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的定期还本付款额，包括最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正被延长、替换、退还、再融资、续期或失效的债务的加权平均到期日，在适用的延期、替换、退款、再融资、续期或失效之日之前的任何摊销或预付款的影响均不计算在内。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人”是指借款人、任何贷款文件下的担保人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益率差”的含义见第2.13(E)(Iii)节。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(D)“包括”、“包括”及“包括”等字眼，在每种情况下均属举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(G)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(H)除文意另有所指外，本协议(及所有相应定义)所载贷款各方的每项陈述及担保，均于交易生效后紧接的成交日期作出。

(I)凡提及任何贷款方或母公司的受限制附属公司的“知悉”，均指负责人员的实际知悉。

(J)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(K)凡提及任何人之处，须包括该人的继承人和受让人(须受本条例所载的任何转让限制所规限)，如属任何政府主管当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府主管当局。

(L)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，当(I)就债务的产生、发行不合格股权、设立留置权、作出任何处置、进行投资、作出限制性付款、指定子公司为受限制附属公司或非受限制附属公司或偿还债务或不合格股权或偿还债务或不合格股权时，(I)计算任何适用比率或LTM综合EBITDA时，(Ii)确定遵守本协议中要求不会发生违约或违约事件、持续或将会导致违约或违约事件的任何规定，(3)确定是否符合本协议中要求遵守本协议所列任何陈述和保证的任何规定，或(4)确定是否满足债务产生、发行不受限制的股权、设立留置权、作出任何处置、进行投资、支付限制性付款、指定一家子公司为受限制附属公司或不受限制的附属公司或偿还债务或不受限制的股权的所有其他条件的满足情况，在每种情况下，就有限条件交易而言，确定该比率或其他规定的确定日期，确定是否发生任何违约或违约事件，仍在继续或将因此而继续，则对遵守任何陈述或保证或满足任何其他条件的确定，应由借款人选择(借款人选择就以下事项行使该选择权

在有限条件交易中，“长期交易”，即“长期交易”，即“长期交易测试日期”(“长期交易测试日期”)，被视为该有限条件交易的最终协议(或其他相关最终文件)签订之日(“长期交易测试日期”)。如果在该有限条件交易和与该交易相关的其他交易(包括任何债务或不合格股权的产生或发行及其收益的使用)生效后按形式计算，且该等比率和其他拨备的计算如同该有限条件交易或其他交易发生在截止于LCT测试日期之前的最近测试期开始时，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照适用的比率或其他规定采取此类行动，则该等规定应被视为已得到遵守。除非付款或破产违约在该有限条件交易完成之日仍在继续；但任何以比率为基础的受限制支付篮子将在有限制条件交易及与之相关的其他交易具有和不具有形式上的效力的情况下进行测试。为免生疑问，(1)在LCT测试日期之后，如果在相关有限条件交易完成时或之前，由于该比率(包括由于LTM综合EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备的波动而超出或违反任何该等比率或其他拨备，该等比率及其他拨备将不会被视为已因该等波动而被视为已超过或未能满足，且(2)该等比率及符合该等条件的情况不得在该等有限条件交易或相关交易完成时进行测试，除非(除非付款或破产违约在该日期持续，否则借款人可自行决定于该有限条件交易或相关交易完成之日测试该等比率及符合该等条件。如果借款人已经就任何有限条件交易进行了长期条件选择，则在相关长期条件测试日期或之后、在该有限条件交易完成日期之前、该有限条件交易的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件交易的日期或借款人根据前一句第(2)款作出选择的日期之前，就任何比率、篮子可用性或对本协议下任何其他规定的遵守情况进行的任何后续计算而言，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或不合格股权的产生或发行，以及其所得款项的使用)已于长期交易测试日期完成，则应按备考基准计算该篮子或本协议下任何其他规定的合规性。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，如果母公司或其受限子公司(X)产生债务或发行不合格股权、设立留置权、进行处置、进行投资、进行限制性付款、将任何子公司指定为受限子公司或非限制性子公司、或偿还与基于比率的篮子下的任何有限条件交易有关的任何债务或不合格股权，以及(Y)产生债务、发行不合格股权、设立留置权、作出处置、投资或限制性付款，若指定任何附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，或偿还与该有限条件交易有关的任何债务或不合格股权，则适用比率将会就适用比率篮子下的任何该等行动计算，而不会考虑该非比率篮子下就该有限条件交易而作出的任何该等行动。

(M)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，应使用等值于美元的外币债务本金，并根据发生债务之日有效的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信贷债务，为首次承担；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金，则该美元计价的限制应视为并未超过。尽管本公约有任何其他规定，NGL Energy或任何受限制的子公司在本公约项下可能产生的最大债务金额不得被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。为对其他债务进行再融资而发生的任何允许再融资的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，则应根据在该再融资之日有效的适用于该允许再融资所以货币计价的货币汇率计算。

(N)就位于魁北克省的任何抵押品或由任何抵押权契据(或受魁北克省法律管辖的任何其他贷款文件)押记的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省法律或在魁北克省行使司法管辖权的法院或审裁处所规限的所有其他目的而言，(A)“动产”须当作包括“动产”，(B)“不动产”须当作包括“不动产”，(C)“有形财产”应被视为包括“有形财产”；。(D)“无形财产”应被视为包括“无形财产”；。(E)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”；。(F)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克民法典》作出的公布；。(G)凡提及留置权的“完善”或“完善”，均应视为包括提及此类留置权对第三方的“可对抗性”。(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权利”、(I)“货物”应被视为包括

除动产纸、所有权文件、票据、金钱和证券以外的“有形动产”，以及(J)“代理人”应视为包括“委托书”。

1.03.会计术语。

(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议就任何指定交易发生的任何期间所载的任何测试或契诺，有关该期间及该指定交易的偿债覆盖率、综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率及固定费用覆盖率应按形式计算。

1.04Runding节。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节对协议、法律等的参考除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括对其进行的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许或未禁止的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.06节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节消极遵守公约。为了确定母公司、借款人和其他受限制子公司是否遵守第七条(财务业绩公约除外)的任何例外，如果遵守任何此类例外是基于在特定时间点满足的财务比率或指标，应理解为：(A)遵从性应在相关事件发生时衡量，因为此类财务比率和指标旨在进行“发生”测试，而不是“维持”测试；以及(B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止母公司、借款人和其他受限制子公司创建、招致、假设、忍受存在或作出，视情况而定，任何新的，例如留置权、债务或投资，但不应导致任何以前允许的，例如，留置权、债务或投资不再被允许。

第二条

承诺和借款

第2.01节初始定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元计价的定期贷款，贷款总额不得超过该贷款人最初承诺的金额。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节贷款的借用、转换和续期。

(A)每一次定期借款、每一次定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次续贷应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知应以书面承诺贷款通知的形式发出。行政代理必须在不迟于(I)下午1：00之前收到每个此类通知。纽约市时间：(I)任何借入或延续SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的申请日期前三(3)个营业日，以及(Ii)下午2：00纽约市时间任何基本利率贷款借款申请日期的前一(1)个营业日；但就初始期限借款而言，上文第(I)款所指的通知不得迟于截止日期前一(1)个营业日送达。每个

借入、转换为或延续SOFR定期贷款的最低本金金额应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。除本段最后一句规定外，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金最低应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请定期借款(如果适用，还应说明借款的类别)、定期贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有定期贷款将转换为何种类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人未在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或续展，则适用的定期贷款应作为、转换为或继续作为定期贷款发放，利息期限为一(1)个月。任何此类自动转换为SOFR定期贷款或延续为SOFR定期贷款的行为，应自当时对适用的SOFR定期贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知每一贷款人适用的贷款类别，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每一贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为定期SOFR贷款或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午3点之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。除以下语句另有规定外，行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金提供给借款人。

除非本文另有规定，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与之相关的到期金额。在偿付或破产违约期间，行政代理应在所需贷款人的指示下，要求不得将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(C)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对SOFR一词的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(D)在实施所有定期借款、从一种类型向另一种类型的所有定期贷款转换以及同一类型的所有定期贷款的延续之后，有效的利息期不得超过十(10)个。

(E)任何贷款人未能将其将作为借款一部分发放的贷款，并不解除任何其他贷款人在借款之日根据本协议承担的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款之日发放贷款或根据贷款文件承担任何其他付款义务不负责任。

第2.03节[已保留].

第2.04节提前还款。

(A)可选。

(I)借款人可在下列第(Ii)款的规限下，随时或不时向行政代理人发出不可撤销的书面通知，自愿预付任何类别的全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款(受第2.04(A)(Ii)条的规限)；但(1)行政代理人必须在下午1：00前收到该通知。纽约市时间：(A)任何期限SOFR贷款提前三(3)个工作日，以及(B)基础利率贷款提前任何日期前一(1)个工作日；(2)任何期限SOFR贷款的预付款应为最低本金金额500,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍；及(3)任何基本利率贷款的预付款应为最低本金金额500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为超过未偿还本金的全部金额(如果低于本金金额)。每份通知应注明提前还款的日期和金额以及贷款的类别和类型(S)和借款顺序(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的预付款金额。如果该通知是由

借款人，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附带截至该日期的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本第2.04(A)条每次预付贷款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序)，该等款项应按照其各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。

(Ii)在根据第3.05节支付任何欠款后，借款人可以撤销第2.04(A)(I)节规定的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，而该再融资不应完成或应以其他方式推迟。根据第2.04(A)节规定的任何类别定期贷款的每笔预付款，应按照借款人的指示(可适用于任何特定的债务类别、部分或贷款)，按第2.06(A)节规定的优先顺序用于偿还；如果没有该指示，则应按第2.06(A)节要求的还款直接按到期日顺序偿还。

(Iii)如在第一修正案生效日期结束后六(6)个月当日或之前，借款人(X)根据重新定价交易提前偿还、再融资、替代或替换任何初始定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修订、修正和重述或其他修改，从而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付以下金额的预付保费：(1)在第(X)款的情况下，预付初始期限贷款本金总额的1.00%。(2)在第(Y)条的情况下，相当于根据该修订修订或以其他方式修改的适用的初始定期贷款本金总额1.00%的费用。如果在第一修正案生效日期结束六(6)个月的周年纪念日或之前，根据第3.07(A)条被替换的非同意贷款人因本协议的任何修订、修订和重述或其他修改导致重新定价交易，则该贷款人(以及根据第3.07(A)条替换该贷款人的任何人)将按比例获得前述句子中所述预付款溢价或费用的按比例份额(在紧接被如此替换之前确定)。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。

(Iv)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，公司任何一方均可按以下原则预付未偿还的定期贷款(这些贷款应在预付后立即自动永久注销)(或母公司、借款人或其任何子公司可购买此类未偿还的定期贷款并立即予以注销)：

(A)任何公司均有权根据借款人提供的特定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，“折扣定期贷款预付款”)，以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款，在每种情况下，均根据本第2.04(A)(Iv)节作出；但任何公司方不得根据本第2.04(A)(Iv)条采取任何行动，以支付贴现定期贷款预付款，除非(I)自最近一次贴现定期贷款预付款完成以来，由于公司方在适用的贴现预付款生效日期进行了预付款，至少已过了十(10)个工作日；或(Ii)自通知公司方没有定期贷款人愿意按指定折扣、折扣范围或任何面值折扣(视情况而定)接受任何定期贷款的任何预付款之日起至少三(3)个营业日，或在借款人征求折扣预付款要约的情况下，自任何公司方选择不接受任何要求的折扣预付款要约之日起至少三(3)个营业日。

(B)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，任何公司当事人均可不时向拍卖代理人提供指定折扣预付款通知形式的五(5)个营业日通知(或拍卖代理人同意的较短期限)，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应由公司方自行决定提供给(X)每一定期贷款人和/或(Y)每一定期贷款人以个别类别为基础的任何类别定期贷款，(Ii)任何此类要约应指明就每一适用类别提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”)，受该要约约束的一类或多类定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.04(A)(Iv)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)指定的折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元，就SOFR定期贷款而言，其增量应为1,000,000美元

如属基本利率贷款，则为1,000,000美元及超出1,000,000美元的全部增量250,000美元；及(Iv)除非撤销，否则每项此类要约在指定的贴现预付回应日之前均应保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份该指定折扣预付款通知的副本和一份指定折扣预付款回复表格，由每个该等定期贷款机构填写并在不迟于下午5：00之前返回给拍卖代理(或其代理人)。(纽约市时间)，在向该贷款人交付该通知的日期(或其中指定的较后日期)后的第三个营业日(“指定的贴现预付款响应日期”)。

(2)每一收到该要约的定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期前通知拍卖代理人(或其代理人)，是否同意按指定的折扣接受任何适用的当时未偿还的定期贷款，如果同意，则通知该贷款人(接受贴现的贷款人，即“贴现预付款接受贷款人”)，该贷款人的定期贷款的金额和类别将按该提供的折扣预付。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

(3)如果至少有一家接受贴现提前还款的贷款人，有关公司方会在贴现提前还款生效日，按照上述(B)段的规定，按照每一接受贴现提前还款的贷款人依据上述第(2)款给出的指定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和期限贷款类别，向该接受贴现提前还款的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如果所有接受折扣预付款的贷款人接受的预付定期贷款的本金总额超过指定的折扣预付款金额，则此类预付款应按照每个接受折扣预付款的贷款人接受的相应本金金额按比例进行预付款，且经该公司方同意(并受拍卖代理在其合理酌情决定下提出的四舍五入要求的限制)，拍卖代理将计算按比例计算的按比例偿还的本金(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期之后的三(3)个营业日内迅速通知(I)各定期贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款的本金总额以及待预付类别，(Ii)贴现预付款生效日期的每个定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的本金总额和类别，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)的本金总额和本金金额的确认，该贷款人在该日按指定折扣预付的定期贷款的类别和类型。拍卖代理对前述通知所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，向公司方发出的通知中规定的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日期到期并支付。

(C)(1)在上述(A)项但书的规限下，任何公司当事人均可不时以折扣幅度预付款通知(或拍卖代理人同意的较短期限)的形式，向拍卖代理人提供五(5)个营业日的通知，以征集折扣幅度预付款要约；但(I)任何此类征集应由该公司自行决定扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人以个别类别为基础的任何类别定期贷款，(Ii)任何此类通知应指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一类或多类定期贷款，以及该公司愿意就每类相关定期贷款预付的此类定期贷款本金金额的最高和最低折扣百分比(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.04(A)(Iv)(C)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)就定期SOFR贷款而言，贴现范围预付金额的总额应不少于1,000,000美元及超过1,000,000美元的全额增量；如属基本利率贷款，则不少于1,000,000美元及超过250,000美元的全额增量；及(Iv)除非撤销，否则公司一方的每项此类募集均应在贴现范围预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该折扣范围预付款通知的副本和由响应者提交的折扣范围预付款报价的表格

在不迟于下午5：00之前，于该通知送达该等贷款人后的第三个营业日(或该通知所指定的较后日期)(“折扣幅度预付回应日”)内，向拍卖代理人(或其代表)送达该通知。每个定期贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或所有适用类别的定期贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交的折扣预付的该定期贷款的最大本金总额和类别(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

(2)拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度预付款响应日或该日之前收到的所有折扣幅度预付款报价，并在征得该公司当事人的同意后(并在拍卖代理人根据其唯一合理的酌情决定权提出舍入要求的情况下)，根据本款(C)确定应按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理在折扣范围内收到的所有折扣范围预付款要约，按照从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类定期贷款人为“参与贷款人”)按其提交的金额(受以下第(3)款要求的比例分配的约束)提前偿还定期贷款。

(3)如果至少有一家参与贷款人，有关公司将在贴现预付款生效日按本金总额和该贷款人的折扣幅度预付优惠中指定的类别按适用的折扣预付各参与贷款人各自的未偿还定期贷款；但如所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣价提供的贷款本金超过适用折扣幅度预付金额，则就已提交折扣高于或等于适用折扣的参与贷款人(“经确认参与贷款人”)而言，有关定期贷款本金的预付金额应根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例按比例计算，并经该公司方同意(并受拍卖代理凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求的规限)计算(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日之后的五(5)个工作日内迅速通知(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款的本金总额和预付类别，(Ii)各定期贷款人贴现预付款生效日期、适用折扣、在该日期按适用折扣预付的本金总额和类别，(Iii)将于该日期按适用折扣预付本金总额及该等定期贷款机构类别的每家参与贷款人，及(Iv)按折价幅度比例计算的每一指定参与贷款人(如适用)。拍卖代理对前述通知相关公司当事人和定期贷款人所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，向公司方发出的通知中规定的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日期到期并支付。

(D)(1)在上述(A)项但书的规限下，任何公司方可不时以征求折扣预付款通知(或拍卖代理同意的较短期限)的形式，向拍卖代理提供五(5)个营业日的通知，以征求征求折扣预付款要约；但(I)该公司方应全权酌情将任何此类招标扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一贷款人

在个别类别的基础上，(Ii)任何此类通知应指明适用公司方愿意以折扣方式预付的定期贷款的最高总金额(“请求折扣预付款金额”)和哪类或哪些类别的定期贷款(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的请求折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.04(A)(Iv)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款金额的总额应不少于，如属定期SOFR贷款，超过1,000,000美元及全部增量1,000,000美元，如属基本利率贷款，则超过1,000,000美元及超过250,000美元的全额增量；及(Iv)除非撤销，否则公司一方的每项邀约均应在所要求的贴现预付款响应日内保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款报价的表格，由响应贷款机构在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。(纽约市时间)，在该通知送达该等定期贷款人之日(或该通知所指定的较后日期)后的第三个营业日(“索要的折扣预付款回应日”)。每个定期贷款人所要求的贴现预付款报价应(X)是不可撤销的，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和类别(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应迅速向有关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本。该公司方须审阅所有该等要求提供的折扣预付款优惠，并在该等要求提供的折扣预付款优惠(“可接受折扣”)(如有)中，选择相关的回应定期贷款人所指定的最大折扣。如果公司方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则公司方应在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，公司应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)基于拍卖代理在请求折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和所请求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，拍卖代理将在征得该公司方同意(并受拍卖代理唯一合理酌情决定的舍入要求的限制)的情况下，决定相关公司方将按照第2.04(A)(Iv)(D)条以可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款类别(“可接受的预付款金额”)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交了请求折扣的提前还款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款人”)。公司方将按照本款(D)向每个符合条件的贷款人按本金总额和该贷款人要求的折扣预付款报价中规定的类别，按可接受的折扣预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人提供的总金额超过所要求的折扣预付款额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付的定期贷款本金，须在该公司当事人的同意下(并受拍卖的四舍五入规定所规限)，按每名该等经识别的合资格贷款人及拍卖代理人的提供金额按比例在经识别的合资格贷款人之间按比例预付。

代理商在其唯一合理的酌情决定权下作出的)将计算这种比例(“请求折扣比例”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应立即通知(I)有关公司的折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和应预付的部分，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期，所有定期贷款的可接受折扣和可接受的预付款金额，以及在该日期以适用的折扣预付的类别，(Iii)每个符合条件的贷款人在该日期以可接受的折扣按可接受的折扣预付的本金总额和类别，以及(Iv)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，作为任何折扣定期贷款预付款的条件，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的习惯和书面费用以及自付费用。

(F)如果任何定期贷款是按照上文(B)至(D)段的规定预付的，公司一方应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应在上午11：00之前向行政代理支付贴现预付款账户，并在行政代理办公室接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)的即时可用资金。(纽约市时间)，所有此类预付款应按比例按比例应用于根据第2.06(A)节规定的相关类别定期贷款本金的剩余预定分期付款。如第2.04(A)(I)节所述，如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的所有应计利息和预付本金的未付利息。根据第2.04(A)(Iv)节的规定，未偿还定期贷款的每一笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的比例份额应用于该等贷款人的相关定期贷款。相关定期贷款的未偿还类别和分期的本金总额，应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中于贴现预付款生效日预付的类别定期贷款本金总额的全额面值。对于根据第2.04(A)(Iv)条规定的每笔预付款，相关公司方应放弃以其身份就任何此类贴现定期贷款预付款向行政代理提起诉讼的任何权利。参与本第2.04(A)(Iv)节所述任何预付款的每一贷款人承认并同意：(1)借款人或任何公司方当时可能掌握并随后可能获得关于母公司、借款人及其各自关联公司的信息，这些信息可能是贷款人不知道的，并且可能对该贷款人决定参与此类预付款(包括重要的非公开信息)具有重要意义；(2)该贷款人在不依赖母公司、借款人、其任何子公司、行政代理或其各自关联公司的情况下，作出自己的分析和决定参与此类提前还款，尽管该贷款人对排除信息一无所知，(3)本公司任何一方或其任何关联公司均不需要作出任何声明，表明其不拥有排除信息，相关交易的所有各方均应提交惯常的“大男孩”免责声明，(4)母公司、借款人、其子公司、行政代理或其任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃并免除该贷款人可能对其母公司、借款人、其子公司、行政代理及其各自的附属公司，根据适用法律或其他规定，就不披露排除信息一事作出声明。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.04(A)(Iv)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经借款人合理同意。

(H)即使任何贷款文件中有任何相反规定，就本第2.04(A)(Iv)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信应被视为在拍卖代理人(或其代理人)发出时发出

在正常营业时间内实际收到此类通知或通信；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开业时发出。

(I)公司各方和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.04(A)(Iv)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.04(A)(Iv)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(J)每一公司当事人有权在适用的指定折扣预付款响应日期、折扣幅度预付款响应日期或请求折扣预付款响应日期(视情况而定)或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人撤销或修改其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销为此适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或请求折扣预付款通知(如果该要约根据上述条款被撤销，则该公司方未向贷款人支付任何预付款，视情况而定)。根据本条款第2.04(A)(Iv)条，不构成根据第8.01条或其他条款的违约或违约事件)。

(B)强制性。

(I)在根据第6.01(A)或(B)节(从截止日期后完成的第一个完整会计季度开始)提交财务报表并根据第6.02(A)节(“ECF日期”)交付相关合规证书后的五(5)个工作日内，借款人应根据下文(B)(Vi)和(Viii)条向借款人提供一笔本金总额，金额相当于(A)适用的现金占超额现金流量的现金百分比，如果有，该财务报表所涵盖的财政季度减去(B)下列各项的总和：(1)在该财政季度内或在季度末之后但在该超额现金流量预付款到期之前对定期贷款进行的所有自愿预付款、回购或赎回(如果是根据第2.04(A)(Iv)节预付的定期贷款，则包括根据第2.04(A)(Iv)节以现金支付的实际购买价格)(不包括预付款、回购或赎回，但以长期融资债务的收益(循环贷款除外)为限)，(2)所有自愿预付款，在该财政季度内或在季度末之后且在该超额现金流量预付款到期之前回购或赎回ABL贷款，以及(3)任何有担保票据的所有自愿预付款、回购或赎回任何担保票据、递增的等值第一留置权债务、信贷协议再融资债务或其他债务(包括其他循环信贷安排)，在每种情况下，均以初始定期贷款的平价为担保，如属上述任何一项，则在该财政季度或季度末之后且在该超额现金流量预付款到期之前预付(但，就任何循环信贷安排的任何自愿预付款、回购或赎回而言，在不重复先前第(1)至(3)款中的任何一项的情况下，不重复从先前任何期间的超额现金流量中扣除任何项目(不包括由长期融资债务的收益(循环信贷贷款除外)提供资金的范围内的相应承诺的永久减少)；但根据第2.04(B)(I)条规定的预付款，只有在上述(A)和(B)条款之间的正差额在该会计季度超过5,000,000美元的情况下才需要预付款(然后只需就该超出的金额预付款)；但如在需要预付任何该等款项时，借款人须就任何未偿还债务提出回购或付款，而该债务是以抵押品上与留置权并列的留置权所担保的，而该抵押品是根据管理该等债务的文件的条款(或以该定期贷款作对等担保的任何准许的再融资)以该超额现金流(该等债务须提出如此回购或须予偿付，即“其他适用的债务”)担保的，然后，借款人可以按比例使用该超额现金流量(用于根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定的定期贷款和其他适用债务)；但(A)分配给另一项适用债务的超额现金流量部分，不得超过根据其条款须分配给另一项适用债务的该等超额现金流量的数额，而该等超额现金流量的余额(如有的话)须按照本协议条款分配给定期贷款，以预付定期贷款及回购或预付其他适用债务，根据第2.04(B)(I)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少，以及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应迅速(无论如何不得超过十(10))

拒绝之日后的工作日)可根据本合同条款申请提前偿还定期贷款。

(2)如果母公司、借款人或任何受限制附属公司从任何处置或发生的任何意外事故中获得净收益，导致母公司、借款人或任何受限制附属公司在任何财政年度变现或收到总额超过50,000,000美元的净收益，但须符合“净收益”定义中规定的再投资权，则借款人应在母公司变现或收到之日后十(10)个营业日或之前，按照以下(B)(Vi)和(Viii)款提出预付(或安排预付)，借款人或该等净收益的任何受限制附属公司，除下述(B)(Ix)款另有规定外，须支付相当于该等净收益的100.00%的定期贷款本金总额；但如在需要预付任何该等款项时，借款人须提出回购或就ABL贷款或任何其他适用债务付款，则借款人可(X)首先将该等净收益用于支付ABL贷款项下所需的任何预付款，及(Y)然后按比例将该等净收益的其余部分按比例用于定期贷款及其他适用债务(根据当时定期贷款的未偿还本金总额及其他适用债务而厘定)；但(A)分配给ABL贷款及任何其他适用债项的该等净收益净额，不得超过依据其条款须分配予ABL贷款及任何其他适用债项的该等净收益净额，而该等净收益的余额(如有的话)须按照本协议条款分配给定期贷款，以预付定期贷款及回购或预付其他适用债项，根据第(B)(Ii)款的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少，以及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝偿还或预付此类债务，则应根据本条款的条款，迅速(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)将所减少的金额用于提前偿还定期贷款；此外，不需要就资产出售RP金额或指定的资产出售RP金额进行此类预付款。

(3)如果母公司、借款人或任何受限制的子公司在截止日期后产生或发行任何债务(第7.03节未禁止的债务除外(不包括根据第7.03(T)条发生的债务))，借款人应按照以下第(B)(Vi)款的规定，向借款人提供一笔本金总额相当于母公司、借款人或受限制子公司收到此类净收益后五(5)个营业日或之前从其收到的全部净收益的100.00%的定期贷款；但如在需要预付任何该等款项时，借款人须提出以该等债务的净收益回购或预付ABL贷款或任何其他适用的债务，则借款人可(X)首先将该等收益净额用于支付该贷款项下所需的任何预付款，及(Y)然后按比例将该等收益净额的剩余款项用于定期贷款及其他适用的债务(根据当时定期贷款的未偿还本金总额及其他适用的债务而厘定)；但(A)分配给ABL贷款及任何其他适用债项的该等净收益净额，不得超过依据其条款须分配予ABL贷款及任何其他适用债项的该等净收益净额，而该等净收益的余额(如有的话)须按照本协议条款分配给定期贷款，以预付定期贷款及回购或预付其他适用债项，根据第2.04(B)(Iii)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少，以及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝偿还或预付此类债务，则应根据本条款的规定，迅速(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)将所拒绝的金额用于提前偿还定期贷款。

(Iv)[已保留].

(v)[已保留]

(Vi)除与任何再融资修正案、定期贷款延期请求或任何增量修正案(可根据其条款以低于比例的比例预付)有关的贷款外，(A)根据第2.04(B)条规定的每笔定期贷款的预付款应按比例在系列、类别或部分定期贷款之间按比例分配，除非本协议另有要求或借款人在本协议未禁止的范围内另有指示(条件是：(1)用信贷协议再融资债务的净收益对定期贷款的任何预付款应仅适用于每一适用的再融资债务类别，(2)任何类别的增量定期贷款可规定一种或多种其他类别的定期贷款和增量定期贷款可在此类增量定期贷款之前预付，以及(3)不得将定期贷款的预付款用于较晚到期的类别，除非至少按比例偿还任何相关的较早到期类别)；(B)就每类定期贷款而言，根据本第2.04(B)节第(I)至(Iii)款规定的每笔预付款应适用于预定的本金分期付款

在第2.06(A)节规定的预付款日期之后，应按直接到期顺序(不收取溢价或罚款，除非第2.04(A)(Iii)节明确规定除外)向贷款人支付每笔预付款；及(C)每笔预付款应按照贷款人各自的预付款比例支付给贷款人。

(Vii)借款人应在预付款之日(或行政代理同意的较短时间)前至少四(4)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本第2.04(B)款第(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即将借款人的预付款通知的内容和该适当的贷款人在预付款中的比例份额通知每个适当的贷款人。

(八)资金损失等。第2.04节规定的所有预付款应与根据第3.05节就SOFR定期贷款所欠的任何金额一起支付，就任何此类SOFR定期贷款而言，预付款的日期不是其利息期限的最后一天。

(Ix)有条件地选择退出预付款。关于第2.04(B)(I)或(Ii)节规定的每笔定期贷款的预付款，(A)借款人应在不迟于第2.04(B)(I)或(Ii)节规定的提出预付款的日期，向行政代理发出书面通知，要求行政代理向每一定期贷款出借人提供有关提出提前付款的通知，(B)行政代理应向每一定期贷款出借人提供关于提出提前付款的通知，(C)每一定期贷款的贷款人将有权在收到行政代理的提前还款通知后一(1)个工作日内向行政代理发出书面通知，拒绝该提前还款，(D)借款人此后应立即支付所有此类提前还款(拒绝的款项除外)，以及(E)在根据上述(D)条款支付任何预付款后，借款人可以保留该拒绝的款项，并以本协议不禁止的方式使用它们。

(X)对于借款人根据第2.04(B)节规定对定期贷款进行的任何强制性预付款，此类预付款应按比例用于当时正在预付的适用类别的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是基本利率贷款还是定期SOFR贷款；条件是，如果没有贷款人根据第2.04(B)(Viii)节的规定行使权利放弃某一给定的强制性定期贷款预付款，则就该强制性预付款而言，任何一批定期贷款中的该强制性预付款的金额应首先用于该部分的定期贷款，该部分贷款的全部范围是基本利率贷款，然后再应用于该部分的定期贷款，该部分的定期贷款是SOFR贷款，其方式应使借款人根据第3.05节要求支付的任何付款的金额降至最低。

(Xi)境外处置、伤亡事件、超额现金流。尽管第2.04节有任何其他规定，(I)在适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何资产或财产的任何处置或意外事故(“外国处置”)的任何或全部净收益或可归因于外国子公司的超额现金流汇回美国的范围内，在第2.04节规定的时间内，只要适用的当地法律不允许该外国子公司将资金汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律所合理要求的一切行动以允许这种汇回)，则不需要在第2.04节规定的时间内使用相当于该受影响的净收益或超额现金流量的部分的金额偿还定期贷款，并且一旦该等受影响的任何受影响的净收益或超额现金流量被汇回，根据第2.04(B)(I)条或第2.04(B)(Ii)条被要求用来提出预付款要约的，如果适用的当地法律允许，借款人应被要求立即预付定期贷款(扣除因这种遣返而应支付或预留的额外税款，(2)借款人已合理确定，将任何外国处分或外国子公司超额现金流量的任何或全部净收益汇回国内，将对母公司、借款人、借款人的任何直接或间接母公司、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接子公司产生重大不利税收后果，借款人应根据本第2.04节的规定，迅速预付定期贷款(扣除因汇回此类收益而应支付或预留的额外税款，但在“净收益”或“超额现金流量”的定义中尚未考虑的部分)。

第2.05节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在向行政代理发出不可撤销的书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用承诺额，在每种情况下均不支付溢价或罚款；但条件是(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日送达行政代理；(Ii)任何此类部分减少的最低总金额应为500,000美元(视情况而定)，或超过100,000美元的任何整数倍。尽管如上所述，

借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对所有适用贷款进行再融资而引起的，则不应完成再融资或以其他方式推迟。

(B)强制性。每一贷款人的初始期限承诺应在其在截止日期提供初始期限贷款的资金后自动和永久终止。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知适当的贷款人，终止或减少本第2.05节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费，如有，应在终止生效之日支付。

第2.06节偿还贷款。

(A)初始定期贷款。借款人应在每个季度付款日向管理代理偿还(I)每个季度付款日未偿还的初始期限贷款本金总额的0.25%；(Ii)在初始期限贷款的到期日偿还该日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额；但上述第2.06(A)(I)节要求的付款应因按照第2.04节规定的优先顺序应用预付款而减少。如果发放了任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期贷款，则该等增量定期贷款、再融资定期贷款或延期贷款(视情况而定)应由借款人按照增量修正案、再融资修正案或延期修正案中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还。

(B)在发生任何递增定期贷款之前，如果初始定期贷款或任何现有的递增定期贷款已根据第2.06(A)(I)节(或其他同等条款)预定摊销付款，但低于最初发生时此类现有定期贷款本金总额的0.25%，则由借款人选择，(X)在该等递增定期贷款的生效日期，该等现有初始定期贷款的预定摊销付款应增加至相等于该等现有初始定期贷款最初发生的本金总额的0.25%的季度本金分期付款，或(Y)该等递增定期贷款的预定摊销付款应等于适用于该预定摊销付款日期的现有初始定期贷款的较小百分比(S)(反映为该等递增定期贷款的本金总额的百分比)，只要第(Y)款适用，并为免生疑问，增量修正案对此类增量定期贷款明确规定了这一比例。

第2.07节利息。

(A)在第2.07(B)节的规定下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR贷款加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)在第8.01(A)节规定的违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付本协议项下逾期本金或利息的利息；但只要违约贷款人是违约贷款人，违约利率的利息不得产生或支付给违约贷款人。这类款项的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.08节费用。借款人应向代理人支付已另行以书面形式约定的费用(由有权获得该费用的各方承担)，费用的金额和时间应在规定的时间内支付(包括《费用函》项下根据费用函条款应支付的所有费用)。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

第2.09节利息和费用的计算。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款之日或其任何部分应计利息

如果任何贷款在同一天偿还，则在不违反第2.11(A)条的情况下，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.10节债务证据。

(A)每一贷款人所发放的贷款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，该登记项仅为执行《财政条例》第5f.103-1(C)条的目的，作为借款人的代理人，在每一种情况下，在正常业务过程中。行政代理和每个贷款人保存的帐目或记录应为没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人和登记册所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的相应账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，登记册和行政代理的相应账户和记录应以该登记册和相应账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据除证明该贷款人或其登记受让人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上记录其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。在付清任何票据所证明的全部债务后，(I)该票据将被视为自动注销，且不再具有任何效力和效力；及(Ii)持有该票据的贷款人应借款人的要求，迅速将该票据退还给借款人。

（b）行政代理人根据第2.10条在登记册中善意做出的发票，以及每个借款人根据第2.10条在其账户中善意做出的发票，应是借款人到期或即将到期的本金和利息金额的初步证据（对于登记册而言），对于该账户而言，每个借款人，并且对于该账户或多个账户，根据本协议和其他贷款文件，此类贷款人不存在明显错误;前提是，行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类帐户中进行条目，或发现条目不正确，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

第2.11节一般付款。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。纽约市时间在此指定的日期。行政代理将迅速向每个适当的贷款人按比例分配其按比例支付的份额(或本文规定的其他适用份额)，该份额与通过电汇至该贷款人的适用贷款办公室收到的资金相同。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在任何情况下，在行政代理全权决定的情况下，纽约市时间应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)除本协议另有规定外，如借款人的任何付款应于下一个营业日以外的某一天到期，则应于下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但如延期将导致在下一个历月支付SOFR定期贷款的利息或本金，则该等付款应于紧接的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给管理代理，则：

(I)如果借款人没有支付上述款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同日基金形式提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起至以隔夜银行资金利率以同日资金偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，外加行政代理通常就上述情况收取的任何合理的行政、处理或类似费用；和

(Ii)如任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付当日资金中的金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日止的利息(“补偿期”)，年利率等于隔夜银行融资利率，外加行政代理通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.11(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，但由于第四条或适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中规定的适用借款的条件未得到满足或免除，行政代理机构不能向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(E)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款承担责任。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)选择按照贷款人当时所有未偿还贷款余额的比例将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或预付当时欠贷款人的此类未偿贷款或其他债务。

第2.12节分享付款。除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其任何担保而获得(A)超过其应课税额份额(或本合同项下设想的其他份额)或(B)或超过其有权根据第8.04节适用的金额的任何付款或分配(无论是自愿的、非自愿的，或以其他方式)，则该贷款人应立即(I)将该事实通知行政代理，和(2)(A)在上述(A)款的情况下，从其他贷款人购买其发放的贷款中的必要参与，以使该购买贷款人按比例分摊就该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款或分配；但如其后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购入贷款人酌情作出的任何和解)向购入贷款人追回全部或部分超额付款或分配，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购入贷款人偿还为此支付的购入价款，以及一笔相当于该支付贷款人的应课差饷租值的款额(按照(1)该支付贷款人要求偿还的款额与(2)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额，而不再有利息；和(B)在上述(B)款的情况下，为根据第8.04节有权获得付款的适用担保当事人以信托形式持有该付款，并立即按照第8.04节的规定将其交付给行政代理。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括资金的运用)所作的任何付款

因违约贷款人的存在而产生)或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给本合同所允许的受让人或参与者而获得的任何款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.12节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.12节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。就“保障税金”定义第(Iv)(X)款而言，根据第2.12节获得的参与应被视为是在适用贷款人在与该参与有关的承诺(S)或贷款(S)中获得适用权益的较早日期(S)获得的。

第2.13节增量贷款。

(A)增量承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时通过通知行政代理机构(“递增请求”)申请一项或多项新的承诺(每项“递增期限贷款”)，这些承诺可能与现有一类定期贷款的任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或新的一类定期贷款(统称为“递增承诺”)处于同一贷款机制中，因此行政代理机构应立即向每一贷款人提供此类递增贷款请求的副本。

(B)增量设施和承诺。就本协定的所有目的而言，在增量贷款结束日作出的任何增量承诺或新的定期贷款应被指定为单独的增量承诺类别，除非根据本协定的条款另有要求，在增加定期贷款的情况下除外。在完成任何类别的增量承诺的任何增量贷款结算日(包括通过增加任何定期贷款)，在满足第2.13节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量贷款人应向借款人(或根据美国法律组织的任何贷款方、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区可被指定为借款人，只要该增量期限安排下的所有义务人与本协议项下贷款的金额相同(“增量定期贷款”)，金额等于其对该类别的增量承诺，以及(Ii)该类别的每一增量贷款人应成为本协议项下关于该类别的增量承诺和依据其发放的增量定期贷款的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款可能与任何定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

(C)增量请求。借款人根据第2.13节提出的每一项递增申请，应说明所要求的金额和相关递增定期贷款的拟议条款。递增定期贷款可由任何现有贷款人(但每个现有贷款人将没有义务作出任何递增承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或由任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(任何这种其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人称为“额外贷款人”)(提供此类“递增贷款人”的每个现有贷款人或额外贷款人)发放；但行政代理应同意(不得被无理扣留或拖延)该贷款人或其他贷款人发放此类递增定期贷款，但前提是按照第10.07(B)条的规定，将贷款转让给该贷款人或额外贷款人需要征得此类同意(如有)。

(D)递增修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承诺的有效性，应取决于在其日期(“增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：

(I)在实施此类递增承诺后，应满足下列条件(应理解，凡提及“此种借用的日期”或类似措辞，应视为指此种递增修正的生效日期)；但如果此类递增承诺的收益用于为允许的收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回提供资金，则无需满足任何或所有该等条件，但下列条件除外：(A)在履行此类递增承诺后，不得省略或放弃对母公司或借款人的付款或破产违约，或在履行该等递增承诺后不会继续或将存在的要求；及(B)就允许的收购或投资而言，(X)陈述和担保的准确性应指构成特定陈述的陈述和担保的准确性(经必要确认，仅适用于该准许的收购或投资以及所收购的业务或资产)；。(Y)为此目的，在指明的陈述中提及“重大不利影响”应理解为指管辖该准许的收购或投资的主要交易协议中所界定的“重大不利影响”或类似定义；及(Z)未经规定的贷款人同意，不得遗漏或放弃该等指明陈述的准确性：

(A)第V条和其他贷款文件中所列各借款方的陈述和保证，在该递增修正生效之日和截至该日期为止，在各重要方面均属真实和正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在各方面均属真实和正确)，其效力与在该日期作出的相同，但如该等陈述和保证明确与较早的日期有关，则该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确的；及

(B)不应存在任何违约或违约事件，也不会因此种拟议的增量承诺或其收益的运用而继续或立即产生任何违约或违约事件。

(2)每笔增量承付款项的本金总额应不少于1,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如该数额代表下文第(3)款规定的限额下的所有剩余可用资金，则该数额可少于1,000,000美元)；

(3)在产生增量定期贷款时确定的增量定期贷款的总额，连同增量等值债务的本金总额，不得超过下列数额的总和：

(A)(1)$150,000,000及(2)综合EBITDA的20.00%，另加

(B)[保留区]，加号

(C)所有自愿预付款、回购、赎回和以其他方式注销的初始定期贷款、增量定期贷款、有担保票据、本协定允许发生的任何债务的再融资、以及增量等值第一留置权债务和任何其他债务(循环信贷贷款除外，除非伴随相应的永久承诺减少)在每种情况下以现金实际支付的金额，根据第2.04(A)(Iv)节所述类型的程序，在同等基础上获得保证初始贷款的留置权的担保(包括通过按照第2.04(A)(Iv)节所述程序按比例向适用类别的所有贷款人开放的“荷兰拍卖”)，在任何此类预付款、回购、赎回或退休的情况下，应贷记到如此预付、偿还、报废或回购的债务本金(或面值)的范围内(但资金来自同时发生的长期融资债务(循环贷款除外)的范围除外)，

(D)额外数额(包括在使用基础增量数额(定义见下文)之前的任何时候)，只要(1)如果这种债务是以担保初始定期贷款的抵押品为抵押的，则按预估基础确定的综合第一留置权净杠杆率不超过4.50至1.00，(2)如果这种债务是以担保初始定期贷款的留置权的初级留置权抵押品担保的，则按预估基础确定的综合有担保净杠杆率，不超过4.50比1.00；(3)无担保债务的，符合“准许比率债务”的要求；

(前述条款(A)项下的金额在本文中被称为“基本增量金额”，基本增量金额与前述条款(C)项下的金额一起在本文中被称为“自由明确增量金额”，前述条款(D)项下的金额在本文中被称为“基于发生的增量金额”(在本文中，自由和明确的增量金额与基于发生的增量金额一起被称为“增量可用金额”)；

(4)借款人、提供这种增量承诺的每个增量贷款人和行政代理应同意的其他条件。

借款人可选择在自由清偿递增金额或其任何组成部分或其组合之前使用基于汇现的递增金额，如果借款人当时在形式上达到基于汇现的递增金额的适用比率，则任何递增期限安排或递增等值债务的任何部分，如借款人可能不时选择，应重新分类为根据基于汇现的递增金额发生的。如果在该递增定期贷款或该递增等值债务(视情况而定)最初发生后的任何会计季度内，基于应收金额的递增金额的任何适用比率都将在形式基础上得到满足，则如果借款人没有选择，则应视为自动发生了此类重新分类。如果任何债务打算在以发生为基础的增量金额和增量可用金额的任何其他部分下发生

同时或同时，(A)应首先计算在以应收为基础的增量金额项下应产生或执行的债务部分，而不考虑增量可用金额的任何其他部分将产生的任何债务，但将该等债务及相关交易的全部收益的全部使用给予十足形式上的效果，及(B)该等债务的部分应在随后计算根据增量可用金额的任何其他部分将发生或执行的部分。

为确定预计合规情况和对基于现值的增量金额的任何比率进行任何测试，在确定是否可以发生此类增量期限安排或适用的增量等值债务时，应将任何适用的增量期限融资或增量等值债务的现金收益排除在“净”债务之外(但应包括其收益的使用和任何其他形式上的调整)。

(E)所需条款。任何类别的递增定期贷款和递增承诺(视情况而定)的条款、规定和文件应符合借款人与提供此类递增承诺的适用递增贷款人之间的协议，并且除本合同另有规定外，(I)与适用于递增贷款结算日存在的初始定期贷款的条款一致，(Ii)对借款人及其子公司(由借款人与管理代理协商后确定)的限制不会实质上增加，适用于增量融资结束日存在的初始定期贷款的条款(仅适用于在该增量修订生效日生效的最后到期日之后的任何期间的契诺和条款除外)(应当理解，只要任何财务维持契约或其他规定是为了任何增量定期贷款或任何增量承诺的利益而增加的，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契约或其他规定也是为了每个在该递增修正生效后仍未偿还的适用贷款的利益而添加的，且该递增修订的最终预定到期日早于递增定期贷款的最终预定到期日(在递增贷款关闭日期确定)；但在该债务发生前向行政代理交付的负责官员的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条第(Ii)款的要求，即为该等条款和条件满足该等要求或(Iii)该行政代理合理满意的确凿证据。在任何情况下：

(I)增量定期贷款：

(A)须为无抵押贷款，或在付款权利及抵押权利方面与定期贷款并列，或与定期贷款并列(而在付款权利或抵押权利方面，须受次要留置权债权人间协议或另一项令政务代理人合理满意的债权人间协议或次要安排所规限)，

(B)除准许的较早到期的债务例外情况外，不得早于最初定期贷款的到期日到期，

(C)在不抵触准许的较早到期债务例外情况下，其加权平均年期至到期日不得短于初始定期贷款的剩余加权平均年期至到期日(不包括在该等增量定期贷款发生前任何会修改初始定期贷款加权平均至到期日的加权平均年限至到期日的提前还款)，

(D)增量定期贷款不得由非贷款方发生(或担保)，或由不构成抵押品的资产担保，以及

(E)应规定递增定期贷款的强制性预付款应按比例或低于按比例进行，但借款人应获准以高于按比例的方式预付任何类别的定期贷款，而该等贷款的到期日晚于任何其他类别的定期贷款，但任何递增定期贷款安排均可规定有能力以非按比例方式参与任何自愿预付递增定期贷款的活动。

(Ii)[已保留].

(3)除上述(E)(I)(B)和(E)(I)(C)条款另有规定外，适用于任何增量定期贷款的适用利率和摊销时间表，以及适用于每一类别增量定期贷款的全额收益率，应由借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中列出；然而，对于在同等基础上担保的任何增量承诺下的任何贷款，如果不包括任何最惠国债务，则

适用于此类增量定期贷款的综合收益率应高于根据本协议条款应支付的适用综合收益率，该收益率自计算初始定期贷款之日起经过修正，每年超过五十(50)个基点(适用于此类增量定期贷款的综合收益率超过适用于初始定期贷款的综合收益率加每年五十(50)个基点的总和，即“收益率差”)之后的利率(连同以下但书所规定的：与初始期限贷款有关的期限(SOFR或基本利率下限)应按适用的收益率差异增加(此但书为“最惠国保护”)；此外，如果任何增量定期贷款包括的期限SOFR或基本利率下限大于适用于任何现有类别定期贷款的期限SOFR或基本利率下限，则就本条(Ii)而言，期限SOFR或基本利率下限之间的差额应计入综合收益率的计算中，但仅限于适用于现有定期贷款的期限SOFR或基本利率下限的增加将导致当时在其下生效的利率的增加。在这种情况下，适用于现有定期贷款的期限SOFR和基本利率下限(但不是适用利率)应增加到期限SOFR或基本利率下限之间的差异(视情况而定)。

(F)增量修订。根据本协议的修正案(“增量修正案”)和其他贷款文件(视情况而定)，对增量定期贷款的承诺应成为本协议项下的承诺，由借款人、根据美国法律组织的任何贷款方、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区(如果有)、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理签署。无需任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，递增修正案可在行政代理人和借款人合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.13节的规定。借款人可以将增量定期贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款。

(G)第2.13节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.14节再融资修订。

(A)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处，同意根据第2.14节的再融资修正案提供任何再融资定期贷款的任何部分(每个为“额外的再融资贷款人”)，就借款人完全酌情选择的任何类别的全部或任何部分债务，以再融资定期贷款或再融资定期承诺的形式，在每种情况下，以再融资定期贷款或再融资定期承诺的形式，对本协议下的未偿还定期贷款进行再融资。

(B)任何再融资修正案的效力应取决于在其生效之日满足第2.13(D)(I)节所列各项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和官员证书，但因法律变更而改变的法律意见除外。(I)行政代理人合理满意的事实变更或律师意见形式的变更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的重申协议和/或修改，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用贷款文件的好处。

(C)根据第2.14(A)节发行的信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于10,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。

(D)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01条第五款的规定和意图的其他修改(无需征得所需贷款人的同意)，以及(Iii)对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，在行政代理和借款人的合理意见下，为实施本第2.14节的规定，所需贷款人特此明确授权行政代理签订任何此类再融资修正案。

(E)第2.14节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.15节延长定期贷款期限。

(A)延长定期贷款期限。借款人可在任何时间及不时全权酌情要求修订某一特定类别(或其系列或部分)的全部或部分定期贷款(每一部分为“现有定期贷款”)，以延长该等定期贷款(经如此修订的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金的预定到期日(S)，并规定其他条款一致。

使用此第2.15节。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个，“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每名贷款人提供的贷款(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有定期贷款部分按比例向每名贷款人提供的贷款相同，以及(Y)与根据该等延长期限贷款予以修订的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延长期限贷款本金的所有或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期；(Ii)延长期限贷款的全额收益率(不论是以利润率、预付费用、旧ID或其他形式)，在适用的延期修正案所规定的范围内，在每一种情况下都可能不同于该现有定期贷款部分的全额收益率；。(Iii)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接在设立该等延期定期贷款之前)的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；。以及(4)延期定期贷款可以有借款人和贷款人商定的催缴保护；但在所有最后规定期限较早的定期贷款(包括从其修订的现有定期贷款部分下的定期贷款)全额偿还之日之前，不得选择性地预付延期定期贷款，除非这种选择性提前还款至少伴随着这种其他定期贷款的按比例选择性提前还款；然而，(A)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在设立时的最终到期日不得早于本协议项下任何当时现有定期贷款的最后到期日；(B)给定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在设立时的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日(不包括由于在该等延长期限贷款发生前摊销或提前偿还此类债务)，(C)任何该等延长期限贷款(以及确保该等延长期限贷款的留置权)须经债权人间协议的条款准许(只要任何债权人间协议当时有效)，(D)有关该延期修订的所有文件应与前述规定一致，及(E)任何延长期限贷款可按比例或低于比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或预付，每种情况均载于各自的定期贷款延期请求中。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为关于该现有定期贷款部分的任何先前设立的定期贷款延期系列的增加。根据第2.15节产生的每一笔定期贷款延期系列的本金总额应不低于10,000,000美元。

(b)[已保留].

(C)延期请求。借款人应至少在现有定期贷款部分下的贷款人被要求作出回应的日期前三(3)个工作日提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.15节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(以下简称“延长定期贷款机构”)，如希望将符合延期请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延长期限贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延期选举”)，将其选择申请的现有定期贷款部分下的定期贷款金额修改为延长期限贷款(受行政代理机构规定的任何最低面额要求的限制)。如果适用定期贷款人已接受相关延期请求的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过了根据延期请求请求延期的金额，则受延期选择的定期贷款应根据每次延期选举中包括的定期贷款本金总额按比例修正为延期定期贷款(以行政代理四舍五入为最终依据)。

(D)延展修正案。延长期限贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延长期限贷款的每个延长期限贷款人对本协议的修正案(每个修正案均为“延期修正案”)设立，应分别符合上文第2.15(A)或(C)节的规定(但不需征得任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第2.13(D)(I)节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和官员证书一致的法律意见、董事会决议和官员证书，但法律意见因法律变更而发生变化除外。(2)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长的定期贷款受益于适用的贷款文件。借款人可以在其选择的情况下，指定作为履行任何

延期修正案：提供任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期请求中指定，并可由借款人免除)。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映由此产生的延期贷款的存在和条款，(2)修改第2.06节规定的定期还款，以反映根据第2.06条规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额应按比例分配，以减少第2.06节所要求的此类定期贷款的定期偿还)；(3)修改第2.04节规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在及其预付款的应用；(Iv)对本协议和其他贷款文件进行与第10.01节第五段的规定和意图一致的其他更改(未征得所需贷款人的同意)，以及(V)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施第2.15节的规定，所需的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。

(E)就本协议而言，根据本第2.15节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。

(F)第2.15节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.16节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需贷款人”和“必需类别贷款人”的定义以及第10.01节中的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件，且该违约事件尚未发生且仍在继续，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院指示的其他情况向该违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.01节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，促使贷款人按照其按比例比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非受影响的贷款人另有明文规定，否则

当事人，本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条

税收、增加成本保护和非法性

第3.01节税收。

(A)借款人或任何担保人在任何贷款文件下所作或为借款人或任何担保人所作的所有付款，均应免税且明确，不得扣除任何政府当局目前或未来征收的任何税项、关税、扣除、征税、附加费、费用、评估或扣缴(包括备用扣缴)或类似收费，包括任何利息、罚金和附加税项(统称为“税项”)，但适用法律另有要求者除外。如果适用法律要求适用的扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)从根据任何贷款单据应付的任何款项中扣除任何税款或就根据任何贷款单据应付的任何款项扣除任何税款，(A)如果有关税项是补偿税，则借款人或担保人应支付的数额应按需要增加，以便在任何适用的扣缴义务人(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的补偿税的扣除)完成所有必要的扣除后，适用的贷款人(或在为其自己的账户向代理人付款的情况下，则为代理人)，如果借款人或任何担保人是适用的扣缴义务人，则(B)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(C)适用的扣缴义务人应根据适用的法律及时向有关政府当局支付被扣除的全部金额，以及(D)借款人或任何担保人应在付款之日起三十(30)天内(或，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则在此后合理可行的情况下尽快)，借款人或担保人应向行政代理人提供收据的正本或复印件，以证明已付款或行政代理人合理接受的其他证据。

(B)借款人应及时支付因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或就任何贷款文件而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但在每种情况下，不包括因代理人或贷款人转让和承担、同意参与、移交或转让或指定新的适用贷款办事处或其他办事处以接受任何贷款文件下的付款而产生的款额。“转让税”)：此类转让税产生于该代理人或贷款人与征税司法管辖区之间的关系，而不是由于签署、交付、作为当事人、根据任何贷款文件履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完成担保权益、或已出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的关系。借款人根据第3.07节要求或要求转让或参与所产生的转让税除外(本第3.01(B)节所述的所有此类非排除税在下文中称为“其他税”)。

(C)借款人和每个担保人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人或贷款人应付的任何补偿税的全额，以及(无重复的)该代理人或该贷款人应缴纳的其他税款(包括根据第3.01条征收的或可归因于该款项的补偿税和其他税款)和(Ii)由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由该代理人或贷款人(或由代表该贷款人的代理人)真诚地准备的关于该等付款或债务的数额的证明书，并附有书面陈述，合理详细地列明该等款项的基础和计算方法，即为确凿证据，且无明显错误。尽管第3.01节有任何相反的规定，借款人和任何担保人不应被要求根据第3.01(C)节赔偿任何代理人或任何贷款人因代理人或贷款人未能在代理人或担保人收到相关政府当局关于引起索赔的具体纳税评估的书面通知之日起180天内通知借款人或担保人而产生的任何增收税款。

(D)每一贷款人应在提出书面要求后十(10)天内，就(I)该贷款人的任何保全税项及其他税项(但只限于借款人尚未就该等保全税项及其他税项向行政代理作出弥偿，且在不限制借款人的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守有关维持参与者登记册的第10.07(F)节的规定，以及(Iii)该贷款人的任何税项，在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间内，向借款人和行政代理人提供适用法律规定的任何文件，证明

贷款人根据贷款文件向贷款人支付的任何款项有权获得免征或减免预扣税的权利。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管本第3.01(E)节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本第3.01(E)节交付其在法律上没有资格交付的任何文件。在不限制前述规定的原则下：

(I)作为美国人的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付两(2)份正确填写并正式签署的IRS Form W-9(或任何后续表格)副本，证明该贷款人免于美国联邦政府的支持扣缴。

(Ii)每个非美国人的贷款人在其法律上有资格这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付下列各项中适用的一项：

（A）两（2）份妥善填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）副本，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，

（B）两（2）份正确填写并正式签署的IRS表格W-8 ECI（或任何后续表格）副本，

(C)in如果债权人根据《准则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（a）基本上采用附件I-1形式的证明，表明该债权人不是《准则》第881（c）（3）（A）条含义内的“银行”，本守则第871（h）（3）（B）条含义内的借款人“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（C）条所述的任何贷款方相关的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（b）两（2）份正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）副本，

(D)如果贷款人不是实益所有人(例如，贷款人是合伙企业或出售股份的贷款人)，贷款人的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、基本上采用附件I-2或附件I-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益人提供的任何其他必要信息(如适用，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书)，

(E)美国适用的联邦所得税法律(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两(2)份正确填写和正式签署的副本，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)时，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的时间和借款人和行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(E)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

当时间流逝或环境变化导致第3.01(E)节所述的任何此类文件在任何方面过时或不准确时，每个此类贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

每一贷款人授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(E)节向行政代理提供的任何文件。

(F)如果借款人或任何担保人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付根据第3.01节或第3.04节向任何贷款人或任何政府当局支付的任何补偿税或额外金额，则任何此类贷款人应在借款人的要求下，尽其合理努力改变其借贷办公室的管辖权，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构(或采取借款人合理要求的任何其他措施)，如果这种改变或其他措施将减少任何此类额外金额(包括此后可能产生的任何此类额外金额)，且不会，由该贷款人单独决定，导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对该贷款人不利。

(G)如果行政代理人不是美国人，行政代理人应在其根据本协议成为行政代理人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)(I)一份准确、完整的IRS Form W-8ECI签名副本，说明应为其自身账户支付给行政代理人的任何款项，以及(Ii)一份准确、完整的IRS Form W-8IMY，以证明其为“美国分支机构；并使用该表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款人和行政代理同意按照《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定，就此类付款将行政代理视为美国人)。如果行政代理是美国人，则应在其成为本协议项下的行政代理之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)向借款人提交一份准确而完整的美国国税局表格W-9，说明免除美国联邦支持扣缴。当时间流逝或环境变化导致第3.01(G)节所述的任何此类文件在任何实质性方面过时或不准确时，行政代理应迅速向借款人交付更新的或其他适当的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人其法律上不符合这样做的资格。尽管第3.01(G)节有任何相反的规定，在行政代理成为本协议项下的行政代理之日之后，任何行政代理都不应被要求根据第3.01(G)节交付因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)如果任何一方凭其唯一的自由裁量权，确定其已收到被补偿方根据第3.01节向其支付的任何受补偿税或其他税款的退款，则应立即将该退款退还给被补偿方(但仅限于借款人或担保人根据第3.01节就引起该退款的受补偿税或其他税项支付的补偿款或附加额的范围)，视属何情况而定，且不计利息(不包括有关政府当局就该项退款而支付的任何利息，但不包括受保障一方就该项利息而须缴付的任何税款)；但如赔偿一方被要求向有关政府当局退还该等退款，则赔偿一方须应受保障一方的要求(视属何情况而定)，迅速将该等退款(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该一方。第3.01(H)节不得解释为要求任何受补偿方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(I)为免生疑问，就本第3.01节而言，“法律”一词包括FATCA。

(J)在行政代理和抵押品代理辞职或替换，或贷款人转让或替换权利并全额付款后，各方根据本第3.01条承担的义务应继续有效。

第3.02节违法。如果任何贷款人合理地认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款，或根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称其非法，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是通过参考基本利率的期限SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至

该贷款人通知行政代理和借款人，导致这种决定的情况不再存在(不言而喻，一旦引起这种决定的相关情况不再存在，该贷款人同意通知行政代理)。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的书面要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有适用的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理机构决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款至该日，或迅速地，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR期限，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止(不言而喻，一旦该违法性不再存在，该贷款人同意通知该行政代理)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05节支付预付或转换的金额的应计利息以及与该预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

第3.03节无能力厘定费率。根据下文第3.08节的规定，如果行政代理出于任何原因合理地确定，对于提议的定期SOFR贷款，没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的SOFR期限，或者关于提议的期限SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR期限不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即以书面形式通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务将暂停，直到行政代理撤销该通知。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续此类定期SOFR贷款的请求，如果不能撤销，将被视为已将此类请求转换为借入基本利率贷款的请求(不影响“基本利率”定义中的(C)条款)，金额为其中规定的金额。

第3.04节成本增加收益减少；资本充足率。

(A)如任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入、任何法律的修改或解释的任何改变，在截止日期后的每一种情况下，或由于该贷款人遵守该法律，该贷款人同意作出或作出、提供资金或维持任何定期SOFR贷款(或如属税务方面的法律变更，则为任何贷款)或(视属何情况而定)发放贷款的成本应有所增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04(A)节的目的而言，不包括因(I)补偿税或其他税，或因第3.04(C)节所述的例外(I)至(Vi)或(Ii)准备金要求而被排除在保障税定义之外的任何该等增加的成本或减少的金额)，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持该定期SOFR贷款(或作出或维持其作出任何贷款的义务)的成本。或在每种情况下减少贷款人已收到或应收的任何款项的金额，减去贷款人认为是实质性的金额，则在贷款人书面要求合理详细说明增加的成本后十五(15)天内，借款人应向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的费用。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，不论其颁布、通过或发布的日期为何；但在截止日期后，如果任何贷款人因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而增加或减少成本，则仅当该贷款人在涉及该贷款人所在的类似借款人的其他银团信贷安排下收取此类费用时，该贷款人才应根据本第3.04节的规定获得补偿。

(B)如任何贷款人合理地裁定，在截止日期后引入任何有关资本充足的法律或该等法律的任何更改或对该等法律的解释作出任何更改，或该贷款人(或其放款办事处)在每一情况下遵从该法律，会导致该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率因该贷款人在本条例下的义务(在顾及其有关资本充足性的政策及该贷款人期望的资本回报后)而降低，则在每种情况下，减幅均为该贷款人认为具关键性的款额，然后，在贷款人提出书面要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)借款人须向每名贷款人支付：(I)只要贷款人须就由资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，则就借款人的每笔适用贷款的未偿还本金款额，须向该贷款人支付相当于该贷款人拨给该贷款的该等准备金的实际成本的额外利息(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持借款人的承诺或为借款人的任何贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五(5)位)，相等於该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)，则在每宗个案中，该等额外成本均须在就该贷款支付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息或费用的书面通知(并向行政代理提供一份副本)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)任何贷款人未能或延迟根据第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利条件，并且第3.04(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何义务或权利。

第3.05节基金损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)借款人的任何定期贷款在利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付；或

(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换借款人的任何定期SOFR贷款的任何情况(贷款人未能提供贷款的原因除外)，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支(预期利润的损失除外)。

第3.06节适用于所有赔偿请求。

(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求，借款人在贷款人将引起索赔的事件通知借款人之前180天内不应要求借款人赔偿任何发生的金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长至包括其追溯力的期限。如果任何贷款人根据第3.04款要求借款人赔偿，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)暂停该贷款人从一个利息期到另一个适用期限SOFR贷款的发放或继续发放的义务，或(如果适用)将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但此种中止不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人发放或继续发放或继续发放任何定期SOFR贷款或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的定期SOFR贷款应自动转换为基础利率贷款(或，如果不可能进行此类转换，则在此类定期贷款的当前利息期(S)的最后一天(S)偿还)(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期自动转换)，以及除非并直至该贷款人按照以下规定发出通知，表示本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的SOFR定期贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人适用的SOFR定期贷款的所有本金付款和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；以及

(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续的所有贷款(如有可能)应作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有原本会转换为定期SOFR贷款的基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人根据适用贷款机制发放的定期SOFR贷款未偿还时，本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致根据第3.06节转换任何该贷款人的定期SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不存在时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在随后的下一个利息期间(S)的第一天(S)，对于该等未偿还的SOFR定期贷款，在必要的范围内，以便在生效后，根据该贷款持有SOFR定期贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自对适用贷款的承诺按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期)。

第3.07节在某些情况下替换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01或3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放任何定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则只要没有发生违约事件并继续进行，借款人可以自行承担成本和费用，在五(5)个工作日之前(或行政代理可能同意的较短时间内)向行政代理和该贷款人发出书面通知，(X)通过使该贷款人根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(仅在第(I)款或第(Iii)款中就任何适用的贷款而言)转让给一个或多个合格受让人(该贷款人有义务)来替换该贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使通过适用的离开、放弃或修改贷款文件；或(Y)终止该贷款人的承诺(仅就第(I)或(Iii)款情况下的任何适用贷款而言)，并在贷款人的情况下，偿还借款人在终止日期所持有的贷款和参与方面欠该贷款人的所有债务；但如属非同意贷款人的任何上述终止，则该项终止(连同所有其他同意的贷款人)须足以促使采用适用的离开、豁免或修订贷款文件，而该项终止只适用于第(I)条或第(Iii)条的情况。

(B)根据上文第3.07(A)(X)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的适用承诺和未偿还贷款的转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应取得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款，(B)借款人对转让贷款人所欠的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时，向该转让贷款人全额偿付；及(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付由借款人签立的一张或多张适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。就任何此类更换而言，如果任何该等非同意贷款人或违约贷款人没有在受让人贷款人签立并向该非同意贷款人或违约贷款人交付该转让和假设之日，向行政代理签署并交付一份反映该等替换的正式签立的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和假设，而不会对该非同意贷款人或违约贷款人采取任何行动。

(c)[已保留].

(D)如(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或豁免贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，(Ii)有关同意、豁免或修订须经每名贷款人、每名受影响的贷款人或每名受影响的某一类别或多个类别的贷款人按照第10.01节的条款或就某类贷款的所有贷款人同意，及(Iii)

所需贷款人(或在涉及某项贷款的所有受影响贷款人的情况下，则为适用的所需类别贷款人)已同意(但仅在第10.01条所要求的范围内)该同意、放弃或修订，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

第3.08节基准更换设置。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生与当时的基准有关的基准转换事件时，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义的(B)条款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.08(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.08条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.08条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在该基准的屏幕或信息服务上(包括对其的基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的任何基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第3.09节生存。本合同各方在本第三条项下的每一项义务在全额付款后仍继续有效。

第四条

借款的先决条件

第4.01节生效条件和初始期限借款。本协议的有效性和每个贷款人在成交日期为本协议项下借款提供资金的义务须满足(或根据第10.01条放弃)下列先决条件：

(A)行政代理人(或其律师)对下列文件的收据，每一份均应通过电子传输交付，包括通过电子邮件传输的“pdf”文件，除非另有说明，每一份文件均由签署借款方的一名负责官员妥善执行(或行政代理人合理地令其满意的书面证据，证明该当事人已签署了一份对应文件)：

一、符合本规定要求的承贷通知书；

二、本协议的签署副本；

亿附表10.1规定的每份抵押品文件，要求在该附表规定的截止日期签立，并由借款方正式签署，连同(除第4.01节最后一段另有规定外)：

(A)除债权人间协议另有规定外，其中所指的质押股票的证书(如有的话)，连同空白签立的未注明日期的股票或成员权益授权书，以及空白背书的证明质押票据的文书(或令行政代理人或其大律师合理地信纳该等证书、权力及文书已送交抵押品代理人或其大律师隔夜交付的证明)；

(B)在美国和加拿大所有司法管辖区根据《统一商法典》或《PPSA》(视何者适用而定)提交或妥为准备以供提交的适当融资报表的副本，行政代理认为该等司法管辖区是合理必要的，以完善和保护根据《担保协议》和《加拿大质押和担保协议》就母公司、借款人和作为协议一方的其他担保人的资产设立的包括其中所述抵押品的留置权；及

(C)有证据表明，截至截止日期，行政代理机构认为为满足抵押品和担保要求(在符合本合同所附附表6.20的规定下)，抵押品文件所要求的所有其他行动、记录和档案应以行政代理机构(应理解为向行政代理机构或抵押品代理机构(视情况而定)提供授权的借款人)合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供。采取可由行政代理人或附属代理人采取或作出的行动或记录及存档，并在行政代理人或附属代理人同意采取或作出的范围内，应合理地令行政代理人满意)；

(4)各借款方组织管辖范围内适用的国务秘书(或其他有关政府当局)出具的良好信誉证书(如有此概念的话)，

(V)每一借款方的秘书、助理秘书或类似的负责人员，或普通合伙人、管理成员或唯一成员的证书，在每种情况下均注明截止日期，并证明：

(A)附连的是在截止日期和自下述(B)条所述决议的日期之前的日期起一直有效的上述每一借款方的附例、有限责任公司协议、合伙协议或其他同等管限文件的真实而完整的副本，

(B)随附各贷款一方(或其管理普通合伙人或管理成员，视属何情况而定)的董事局(或同等管治团体)妥为通过的授权签立、交付和履行该人作为一方的贷款文件的决议的真实而完整的副本，而该等决议并未经修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效，

(C)随附每一借款方适用法律规定的一份或多份公司注册章程或其他相关章程文件的副本，每一份文件均由每一贷款方组织国(或其他有关政府当局)的适用国务秘书于最近日期核证，且该等证书或注册章程或成立章程或其他文件

相关宪法文件自其最后一次修改之日起未被修改，以及

(D)在本协议及/或其他贷款文件(如适用)方面，获授权以责任人员身分行事的每一贷款方的每名负责人员的在任情况及签署式样，而该等文件是该等贷款文件的一方或将于截止日期成为该方的一方；

（vi）（A）Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，贷款方的纽约特别律师，（B）Stikeman Elliott LLP，艾伯塔省、安大略省和魁北克省贷款方的律师，（C）Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，科罗拉多州和新墨西哥州贷款方的律师，（D）Oram & Houghton PLLC，怀俄明州贷款方的律师，和（E）McAfee & Taft，一家俄克拉荷马州专业公司，贷款方的法律顾问，在每种情况下，日期均为截止日期，收件人为代理人和贷款人，其形式和内容令行政代理人合理满意;

(Vii)由首席财务官、首席会计官或具有母公司(或普通合伙人)同等职责的其他高级人员(在交易生效后)发出的偿付能力证明书，基本上采用本文件所附的附件C-2的格式；及

(Viii)注明截止日期并由借款人的负责人员签署的证书，确认符合第4.01(C)、(G)、(H)和(I)条所列条件)。

(B)在结算日首次借款之前或基本上同时，行政代理应已收到结算费和根据本协议应在结算日支付的行政代理、抵押品代理、首席安排人及其各自关联公司的所有费用和开支，并且(如果是费用)应在结算日前至少三(3)个工作日(除非借款人另有合理约定)开具发票，借款人可自行决定从贷款收益中抵销或从初始期限贷款收益中支付。

(C)(I)再融资应已完成，或基本上与融资安排下的初始借款同时完成，(Ii)行政代理应已在最近搜索所有有效的UCC融资报表、PPSA融资报表(或同等文件)后收到令人满意的结果，这些报表是关于每个借款方在适当司法管辖区内的任何个人财产的；(Iii)在实施再融资后，截至截止日期，借款人或其子公司的其他债务(第7.03节允许的债务除外)不得未清偿。

(D)借款人和最初的定期贷款应至少获得穆迪、S和惠誉两家的评级。

(E)行政代理人应已收到(I)历史财务报表和预计财务报表，以及(Ii)借款人及其附属公司的母公司管理层就截止日期至2028年3月31日期间的合并资产负债表、损益表和现金流量表编制的预测(行政代理人确认已收到上文第(I)和(Ii)款所述的交付成果)。

(F)在结算日首次借款之前或基本上同时，完成结算日发生的交易所需的所有政府当局和第三方批准以及所有股权持有人和董事会(或类似实体管理机构)授权应已获得并完全有效。

(G)第V条所述各借款方及其他贷款文件中各借款方的陈述及保证于截止日期及截止日期在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(H)不存在任何违约或违约事件，也不会因在结算日借入初始定期贷款或从借款中运用所得款项而继续或立即产生任何违约或违约事件。

(I)自2023年3月31日以来，不应发生任何事实、事件、变化、状况、事件或情况，而该等事实、事件、改变、状况、事件或情况个别或合计已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(J)(I)行政代理应在截止日期前至少五(5)个工作日收到适用的“了解您的客户”项下所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息

和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》，行政代理在截止日期前至少十(10)个工作日提出书面要求，以及(Ii)借款人在截止日期至少五(5)个工作日前至少五(5)个工作日在向借款人发出书面通知时，要求借款人在截止日期前至少十(10)个工作日，借款人的实益所有权证书应已收到该等实益所有权证书(应理解并同意：(X)签署并交付贷款辛迪加和交易协会公布的格式的实益所有权证书可被所有贷款人接受，以满足本条款(J)(Ii)和(Y)所述条件。

在不限制第9.03(D)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

第五条

申述及保证

借款人和父母(仅在其适用的范围内)在每次借款时向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位(在相关情况下)，(B)拥有所有必要的权力和权限，以(1)拥有或租赁其资产，并按目前开展的业务开展业务，(2)就贷款当事人而言，签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当资格和良好(如相关)，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其目前经营的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每一种情况下，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，均属例外。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，属于该贷款方的法人、有限责任公司或其他组织权力范围内，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反或产生任何留置权(第7.01节允许的除外)相冲突或导致产生任何留置权，或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决，支付任何款项；或(Iii)违反对该人具有约束力的任何物质法，除非这种违反、冲突、违反、违反或付款不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.03节政府授权。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件(包括其优先顺序)授予的留置权，不需要或要求任何政府当局采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知，或向其备案。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权，或(D)行政代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(1)向政府当局提交的备案、记录和登记，以完善贷款方以担保当事人为受益人的抵押品的留置权；(2)已经正式取得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案(不需要取得、采取、发出或作出的部分除外，(I)根据抵押品及担保规定而给予或作出或完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件)及(Iii)未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案而不能合理预期会产生重大不利影响的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件。

第5.04节有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和每份其他贷款文件构成借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则的限制，(Ii)需要备案、记录和登记以建立或完善#年贷款方授予的抵押品的留置权。

(Iii)外国法律、规则及法规对授予外国附属公司(加拿大贷款方除外)的资产或质押(如有)的担保权益或债务的效力。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)根据公认会计原则，历史财务报表在各重大方面均公平地列报母公司及其综合受限制附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确注明，而就未经审核财务报表而言，则适用于因正常年终调整及无附注而产生的变动。

(B)备考财务报表是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在编制预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是母公司所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能与此类预测不同，这种差异可能是实质性的。

(C)自2023年3月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

(D)于截止日期，母公司及其附属公司概无任何债务或其他责任或负债(除(I)附表5.05所反映的负债、(Ii)贷款文件项下产生的负债、(Iii)于正常业务过程中产生的负债及(Iv)于备考财务报表披露的负债外)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的债务或其他责任或负债。

第5.06节诉讼。没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由任何贷款方或其任何受限制的子公司或针对其任何财产或收入提出的任何诉讼、索赔或争议，都不会在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前受到书面威胁，而这些诉讼、索赔或争议可以合理地单独或整体地预期会产生实质性的不利影响。

第5.07节财产所有权；留置权。

(A)借款人及其各受限制附属公司对对其整体业务有重大影响的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，包括所有重大不动产资产，且没有任何留置权，但所有权上的微小瑕疵总体上不会对其开展业务或将该等资产用作第7.01节所允许的预定目的及留置权的能力造成重大干扰，且除非未能拥有该所有权或其他权益不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响。

(B)截至截止日期，附表5.07载有贷款方拥有和租赁的重大不动产资产的真实和完整清单。

第5.08节环境事宜。除非合理地预期不会个别地或合计地产生重大不利影响：

(A)每一贷款方、子公司及其各自的资产和业务在适用的诉讼时效规定的期限内均符合所有适用的环境法，包括获得、维持完全有效和有效，并遵守该等环境法所要求的所有环境许可证的条款和条件，以经营贷款方和子公司目前进行的业务，但已在适用的诉讼时效规定的期限内，并在没有进一步责任或义务的情况下最终解决的任何事项除外；

(B)任何贷款方或任何受限制附属公司均未收到任何违反任何环境法(包括任何环境责任)下的任何责任或潜在责任的书面通知，且据借款人所知，并无合理预期会导致收到该通知的事实、事件或条件；

(C)任何贷款方、子公司或任何不动产都不是根据任何环境法，包括可能导致任何贷款方或受限制子公司持有的任何环境许可证被撤销、暂停或不利修改的任何索赔、调查、留置权或司法或行政诉讼待决或据借款人所知受到威胁的任何索赔、调查、留置权或司法或行政诉讼的标的；以及

(D)任何贷款方或附属公司的经营所引起或有关的事实、条件或事故，或任何贷款方或附属公司目前拥有、租赁或经营的不动产所引起或有关的事实、条件或事故，或据借款人所知，任何贷款方或附属公司以前拥有、租赁或经营的不动产或设施，包括有害物质的污染、释放或威胁释放，均无合理预期会导致环境责任，包括任何调查、补救或纠正行动。

第5.09节税收。除个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响外，各贷款方及其附属公司已提交所有规定须提交的报税表，并已支付对其或其财产征收或征收的所有已到期及应付的税款(包括以扣缴代理人的身份)，但根据公认会计原则已为其拨备充足准备金的有关法律程序真诚地提出异议的除外。任何贷款方并无对任何贷款方提出任何建议的税项不足或评估，而该等欠税或评估如个别或整体作出，将会产生重大不利影响。

第5.10节ERISA合规性。

(A)除非贷款方或ERISA关联公司维持的每个计划都符合ERISA的适用条款、《守则》、法规及其下发布的解释，以及其他联邦或州法律，否则贷款方或ERISA关联公司维持的每个计划都不会单独或总体上导致重大不利影响。

(B)(I)在作出或被视为作出或合理预期作出该陈述之日之前的五(5)年期间内，并未发生任何ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章就任何退休金计划招致或合理地预期会招致任何责任(根据ERISA第4007条已到期及不拖欠的保费除外)；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何责任(并且在根据ERISA第4219条发出通知后，没有发生会导致此类责任的事件)；且(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10(B)条的上述每一条款而言，合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响的交易除外。

(C)(I)任何贷款方和任何ERISA关联公司的计划在每个计划(如果有)的条款所要求的范围内获得资金，并根据法律或其他方式遵守在维持相关养老金计划的司法管辖区适用的任何法律的要求，以及(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都不维持或参与正在或预计将实施的养老金计划，处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所界定)，或促成处于“濒危”或“危急”状态(ERISA第305节或守则第432节所指)的多雇主计划，但就本第5.10(C)节的上述每一条款而言，不合理地单独或总体预期不会产生实质性不利影响。

(D)任何贷款方均不得持有《计划资产条例》所指的“计划资产”，且每一贷款方对本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下的借款和偿还金额(视具体情况而定)均不构成ERISA第406(A)条或本准则第4975(C)(1)(A)-(C)条规定的非豁免禁止交易。

(E)每一加拿大贷款方均遵守《就业养老金计划法案》(艾伯塔省)、《养老金福利法案》(安大略省)和其他联邦或省级法律的要求，这些法律涉及(I)加拿大养老金计划和(Ii)每个加拿大多雇主计划，除非不遵守规定不会合理地产生重大不利影响，以及(Iii)加拿大固定收益计划。与任何加拿大养老金计划相关的任何事实或情况都不存在可能导致实质性不利影响的合理预期。加拿大养老金事件尚未发生。任何加拿大贷款方都没有加拿大固定福利计划。对于与(A)任何加拿大养老金计划或(B)任何加拿大多雇主计划(在每种情况下，许可留置权除外)相关的任何加拿大贷款方或其财产，均不产生任何留置权、留置权或早期留置权。

第5.11节附则；股权。附表5.11所列附属公司构成母公司及借款人于截止日期的所有附属公司。

第5.12节Margin法规；《投资公司法》。

(A)借款人未违反U规则，也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，且任何借款所得不得用于违反U规则的任何目的。

(B)没有任何贷款方根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”，也不需要登记为“投资公司”。

第5.13节披露。

(A)截至截止日期，任何贷款方或其代表未向任何代理人或贷款人提供任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(但不包括预测(包括预计财务报表)、预算、估计和其他预测以及具有一般经济或行业特定性质的其他信息(统称为“预测”))，这些报告、财务报表、证书或其他书面信息与本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据本协议提交的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关，载有对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述(当被视为整体时)在考虑到作出该等陈述的情况下不具重大误导性。关于这些预测，借款人表示，截至截止日期，此类信息是根据编制时认为合理的假设真诚编制的；不言而喻，此类预测不被视为事实，此类预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明(如有)中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第5.14节劳工事务。除非不能合理地预计个别或总体上会产生实质性的不利影响：(A)借款人或其任何受限制的子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，没有受到威胁；(B)借款人或其任何受限制的子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律；以及(C)借款人或其任何受限制附属公司因雇员健康和福利保险而应付的所有款项，已在有关各方的账簿上作为负债支付或累算。

第5.15节知识产权；许可证等借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有使用其当前经营的各自业务所合理必需的所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术、数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，据借款人所知，该等知识产权与任何人的权利不冲突，除非该等未能单独或总体拥有、许可或占有或此类冲突，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司目前开展的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权，但个别或整体的此类侵权、挪用和违规行为除外，该等侵权、挪用和违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响。未就任何知识产权提出任何索赔或诉讼，且目前悬而未决，或据借款人所知，目前已受到针对任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼，无论是个别或整体，都可能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节偿付能力。于结算日，于交易生效后，母公司及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17OFAC条；《美国爱国者法案》；《反海外腐败法》；反恐怖主义法。

(A)在适用的范围内，母公司、借款人和其他子公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR副标题b，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)《美国爱国者法》和(Iii)《犯罪得益法》。

(B)借款人及其任何附属公司，或据借款人及其他贷款当事人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受控联营公司目前均不是任何制裁的对象，借款人或其任何附属公司也不位于、组织或居住在任何受制裁的国家或地区。

(C)借款人不得直接或间接使用贷款收益的任何部分：(1)违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》，或(2)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是任何制裁的对象，但不得违反任何适用的制裁。

(D)尽管有上述规定，根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册为公司，并按照1992年根据《外国域外措施法(加拿大)》通过的《外国域外措施(美国)令》第2节的规定在加拿大经营全部或部分业务的任何人，不得提出或适用本第5.17节中的陈述，只要该陈述将导致违反或与《外国域外措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突。

第5.18节安全文件。

(A)有效留置权。在符合本协议或其他相关贷款文件规定的条款、限制或例外的情况下，根据第4.01、6.11、6.13和/或6.20节交付的抵押品文件在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益建立以抵押品代理人为受益人的抵押品代理权、对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，其范围以本协议或其他相关贷款文件为限，以及(I)在《担保协议》或《加拿大质押和担保协议》(视情况而定)中规定的办事处提交适当形式的融资声明和其他文件时，及(Ii)抵押品代理人接管或控制该等抵押品时，如有关抵押品的担保权益仅可通过占有或控制而完善(该等占有权或控制权须由抵押品代理人根据《担保协议》予以占有或控制)，则抵押品文件所设定的留置权应构成对该抵押品的所有权利、所有权及权益(在拟设定的范围内)的完全完善留置权，而该等抵押品的所有权利、所有权及利益均可透过提交融资报表、占有或控制而取得。在每种情况下，除本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

(B)专利商标局备案；版权局备案。如果在美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局适当地提交了任何《知识产权担保协议》或其简称，则根据该《知识产权担保协议》设立的留置权，在此类备案可能完善该等权益的范围内，应构成对在美国专利商标局或加拿大知识产权局注册或申请的专利(如《知识产权担保协议》所定义的)或商标(如《知识产权担保协议》所定义的)各自贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，或在美国版权局或加拿大知识产权局(视具体情况而定)注册或申请的版权或版权，除本协议允许的留置权外，均不受任何留置权的约束(不言而喻，随后在美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局的录音可能是必要的，以建立对贷款方在截止日期后获得的专利、商标和版权的某些注册和申请的留置权)。

(C)按揭。在适当的记录办公室记录后，每份抵押和租赁抵押有效地为其利益和担保当事人的利益，对贷款当事人的所有权利、所有权和权益以及抵押财产的所有权利、所有权和权益设定合法、有效和可强制执行的完善的留置权和担保权益，仅受本协议允许的留置权的限制；当抵押财产提交给抵押财产所在县的县书记办公室时，该抵押应构成完全完善的留置权和担保权益，所有权利，除本协议允许的留置权外，贷款方在抵押物业中的所有权和权益，在每种情况下均优先于任何其他人。

尽管本协议(包括第5.18节)或任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就(A)任何外国子公司(加拿大贷款方除外)的股权的任何质押或担保的效力、任何外国子公司(加拿大贷款方除外)的任何质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律对其享有的权利和补救办法或(B)任何担保权益的质押或设定、或完美或不完美的效果作出任何陈述或保证。抵押品和担保要求不要求的质押或担保权益的优先权或可执行性，或(C)在成交日期且直到第6.20节要求之前，任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，以不要求在成交日交付但根据第6.20节规定交付的范围为限。

第5.19节[已保留].

第5.20节无默认设置。任何贷款方或其任何受限制附属公司均不会在任何方面拖欠或履行其或其任何合约义务，而该等方面可合理地预期会产生重大不利影响。借款人或其任何受限制的附属公司均未违反任何对借款人或其受限制的附属公司具有约束力或影响的政府当局或仲裁员的任何命令、裁决或法令，或借款人或其任何财产或资产的任何方面可能受到约束或影响的任何命令、裁决或法令，而该等命令、裁决或法令可合理地预期会产生重大不利影响，且不能合理地预期该等命令、裁决或法令会对借款人及其受限制的附属公司的能力造成重大不利影响。

任何贷款方是否有能力履行其所属任何贷款文件项下的义务。

第5.21节保险。附表5.21列出了截至截止日期由贷款方及其受限制子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至截止日期，与此类保险有关的所有到期和拖欠的保费均已支付。借款人维持并已促使各受限制附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及惯常维持的财产及风险。

第5.22节繁琐的协议。除第7.08节允许的负担协议外，任何贷款方均不受任何负担协议的约束。

第5.23节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

在自截止日期起及之后全额付款之前，母公司和借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使其每一家受限制子公司(视情况而定)：

第6.01节财务报表。

(A)尽快向行政代理提交母公司及其附属公司的经审计年度财务报表，包括所有附注，以便尽快进一步分发给各贷款人，但无论如何不得迟于下列日期中较早的日期发生：(I)就母公司的每个财政年度结束向证券交易委员会提交10-k表格年度报告后第15天，及(Ii)母公司及其附属公司的经审计的年度财务报表，包括所有附注，其中应包括综合基础上的截至该财政年度结束的资产负债表和经营报表，该财政年度的权益变动表和现金流量表，所有报告均以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并附有均富会计师事务所(或行政代理人合理接受的具有国家地位的会计师事务所(应理解为行政代理人可接受“四大”会计师事务所中的任何一家)的报告和意见，该报告不应包含任何限制(并且不评论会计师对该人是“持续经营企业”还是能够继续成为“持续经营企业”的意见)((X)在审计后12个月内即将到期的债务除外，(Y)实际或预期违反管理债务的任何文件中所载的任何财务契诺，或(Z)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)，并须说明该等会计师认为该等财务报表在所有重要方面均公平地列报母公司及其附属公司截至其日期的财务状况，以及该等财务报表所涵盖期间的经营成果及现金流量，符合一贯适用的公认会计原则；

(B)尽快向行政代理提交母公司及其子公司未经审计的季度财务报表，以便尽快进一步分发给每一贷款人，但无论如何不得迟于母公司每个财政年度的前三个季度期间结束后四十五(45)天，该财务报表应包括：(1)各自财政季度结束时的资产负债表；(Ii)以比较形式列出上一财政年度同期相应数字的有关财政季度及截至目前财政年度的经营状况报表；及(Iii)以比较形式列出上一财政年度同期相应数字的财政年度至今现金流量表，均须按照公认会计原则合理详细地拟备，并经借款人的一名财务人员核证，在各重要方面公平而准确地反映母公司及其附属公司在财务报表所示日期及期间的财务状况及经营成果，须进行正常的年终调整；和

(C)在母公司每个会计年度的60天内，尽快提供母公司及其受限制子公司的管理层编制的该会计年度预算(预算应限于资本支出项目、说明EBITDA项目盈利能力的损益表以及在关闭日期前提供给行政代理的格式的现金流量摘要，或以行政代理合理接受的格式)。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于母公司和受限制子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)母公司(或母公司的任何直接或间接母公司)或(B)母公司(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表，视情况而定，提交给美国证券交易委员会的表格10-k或10-Q；但就第(A)及(B)条而言，(I)在该等资料与该父母的父母有关的范围内，该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释与该父母(或该父母)有关的资料与

一方面，以及与母公司和子公司有关的独立信息，另一方面，如果此类信息取代第6.01(A)节要求提供的信息，则此类材料附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计准则编制，除第6.01(A)节允许的情况外，不得包含有关审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”解释段落或类似的限制(但因(X)任何债务即将到期、(Y)任何债务或(Z)或任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债的任何实际或预期违反任何财务契诺而产生的除外)。

根据本第6.01节和第6.02(B)和(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人(或借款人的任何直接或间接父母)发布此类文件的日期，或在借款人网站(或借款人的任何直接或间接父母的网站)的互联网上提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在任何平台(如有)上张贴此类文件，而每个贷款人和行政代理均可访问该平台(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的合理书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求；(Ii)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件通知)，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)；此外，本款要求的通知不应构成本款规定的违约。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，一份由借款人的负责人员签署的妥为填妥的符合规定证明书；

(B)在公开后，母公司、借款人或任何受限制的附属公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本(对任何注册声明的修订除外)，作为任何注册声明的证物，并作为任何注册声明及(如适用)任何采用S-8表格的任何注册声明的证物，且在任何情况下均无须依照本条例的其他规定交付行政代理；但尽管有上述规定，只要这些信息在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开可用，就可以履行本第6.02(B)节中的义务；

(C)根据任何初级融资文件(如有)及其任何允许的再融资文件的条款，向任何借款方或其任何受限制子公司的任何债务证券持有人提供的任何借款方收到的任何重大请求或重大通知(在正常业务过程中除外)的任何重大请求或重大通知的副本，或向任何债务证券持有人提供的重大报表或重大报告的副本，在每种情况下，本金金额均超过阈值，且不需要根据本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(D)连同按照第6.02(A)节交付的每份合格证书，(I)仅就年度合格证书而言，列出描述每个借款方的法定名称和成立管辖权的章节所要求的信息的报告，以及每个贷款方的行政总裁办公室的所在地，或确认该等信息自截止日期或上一次报告的日期(以较晚的日期为准)以来没有变化，以及(Ii)母公司的每个子公司的清单，该清单将每个子公司标识为受限子公司、非受限子公司或被排除的子公司，截至该合规证书交付之日，或确认自关闭日期较晚的日期或该清单的最后一个日期以来，此类信息未发生变化；和

(E)按行政代理不时合理要求，迅速提供有关贷款方或其任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务的补充资料，但不得要求母公司或任何受限制附属公司披露或提供(I)构成母公司或其任何附属公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有资料的任何资料；任何适用的法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露：(Iii)享有律师-委托人或类似特权的或构成律师工作产品的；或(Iv)母公司或任何受限制的子公司对任何第三方负有保密义务的。

借款人在此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将向贷款人提供本协议项下借款人(统称“借款人”)提供的材料和/或信息

通过在Debt域名、Roadshow Access(如果适用)或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料(“材料”)，以及(B)某些出借人可能是“公共方”出借人(即不希望接收关于借款人或其证券的非公开材料的出借人)(每个出借人都是“公共出借人”)。借款人特此同意将借款人打算向公共贷款人明确和显眼地指定为“公共”的所有借款人材料提供。通过将借款人材料指定为“公共”，借款人授权将此类借款人材料提供给指定为“公共投资者”的平台的一部分，该平台仅包含可公开获取的信息或非可公开获取的信息(尽管对于美国联邦和州证券法而言，这些信息可能是敏感的和专有的)，或者属于如果借款人是公共报告公司(由借款人合理确定)就会公开可用的类型。尽管有上述规定，借款人不应承担将任何借款人材料标记为“公共”的义务。借款人同意：(I)任何贷款文件、(Ii)根据第6.01节(为免生疑问，第6.01(C)节除外)交付的任何财务报表和(Iii)根据第6.02(A)节交付的任何合规性证书和(Iv)根据第6.03(A)节交付的通知将被视为“公共方”借款人材料，并可向公共贷款人提供。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的通信，并且该通信可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

第6.03节通知。借款人或任何担保人的负责人获知后，应立即通知行政代理：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事宜；

(C)任何政府主管当局在法律上或在任何政府主管当局席前提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，(I)针对母公司、借款人或其任何受限制的附属公司，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的，或(Ii)就任何贷款文件提出或展开的；

(D)根据任何环境法对任何贷款方或子公司不遵守任何环境法或环境许可证而采取的任何司法或行政行动，而合理地预期会造成重大不利影响；以及

(E)在借款人知悉(A)任何ERISA事件，而该事件单独或与任何其他ERISA事件一起导致母公司、借款人或任何附属公司的负债总额可合理地预期会有重大不利影响的情况下，在切实可行范围内尽快发生，而在任何情况下，除上述通知外，任何加拿大退休金事件亦须发生，(X)代表借款人的负责官员的证书，列出关于该应报告事件的细节以及借款人或该ERISA附属公司拟采取的行动，连同可能需要向PBGC或任何其他适用的政府当局提交的关于该应报告事件的任何通知的副本，或(Y)由PBGC或任何其他适用的政府当局提交的证明其有意提起此类诉讼的任何通知，或向PBGC或任何其他适用的政府当局发出的关于终止该计划的任何通知(视情况而定)。

根据本第6.03节发出的每份通知应附有借款人(X)的一名负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(E)(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。

第6.04节纳税义务的支付。支付、解除或以其他方式清偿成为到期及应付的有关税款、其收入或溢利或就其财产(包括以扣缴义务人的身分)而产生的所有责任及负债，但在每种情况下，除非(I)根据公认会计原则已为其设立适当准备金的真诚及适当法律程序就任何该等税款提出抗辩，或(Ii)如未能支付或履行该等责任及负债不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

第6.05条保留存在等

(A)根据其组织的司法管辖区法律，保留、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但(X)在第7.04或7.05节允许的交易中和(Y)任何受限制附属公司(借款人除外)可与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并；及

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或适宜的一切权利、特权(包括在有关司法管辖区内适用的良好地位)、许可证、牌照及专营权，

但第(A)款(对借款人除外)或第(B)款的情况除外：(I)如果不这样做，将不会合理地个别或总体产生重大不利影响，或(Ii)根据第6.05条第(A)款第(A)款或第(Y)款允许的交易。

第6.06节物业的维护。但如未能按上述规定行事，不能合理地预期对其个别或整体造成重大不利影响，则可维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状况、维修及状况、一般损耗及火警、伤亡或谴责除外。

第6.07节保险的维持。

(A)概括而言。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务人士惯常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何自我保险后，对从事与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的)，其投保金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的金额相同。

(B)保险的规定。所有此类保险应(I)在适用保险人基于借款人商业上合理努力的基础上同意的范围内，规定在抵押品代理人收到书面通知后至少十(10)天(或在合理范围内，三十(30)天)，任何取消均不得生效(借款人应交付一份保单副本(如任何此类保单被取消或续期，则为续期或更换保单)，与此有关的保险证书或其他证据交给行政代理和抵押品代理)和(Ii)指定抵押品代理为贷款人损失收款人(在财产保险的情况下)或代表被担保各方的附加被保险人(在责任保险的情况下(不包括任何业务中断保险单、任何工伤赔偿单、任何雇员责任单或任何陈述和保证保险单))(有一项理解是，如果没有违约事件，任何此类财产保险的任何收益应由保险人(S)交付给母公司、借款人或其受限制的子公司之一，并按照本协议适用)，在适用的情况下；但借款人应在截止日期(或抵押品代理人商定的较后日期)后90天内遵守第(B)款关于截止日期生效的保单的要求。

(C)洪水保险。如果在美国的任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为根据洪水保险法已提供洪水保险的特别洪水危险地区的地区，在行政代理人或任何贷款人要求的范围内，(A)与财务健全和信誉良好的保险公司保持或安排保持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(B)向抵押品代理人提交行政代理人合理接受的形式和实质上符合该等规定的证据，包括与之相关的洪水保险单和申报页的副本。

第6.08节遵守法律。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会单独或总体产生实质性的不利影响。

第6.09节：书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中条目在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并且符合GAAP，并且反映了涉及母公司、借款人或受限制子公司(视情况而定)的重大资产和业务的所有重大金融交易和事项(有一项理解并同意，某些外国子公司可按照其各自组织国家普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议下的陈述、担保或契诺)。

第6.10节检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但不包括在继续进行期间的任何此类访问和检查

在违约事件发生时，只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本条款6.10项下的权利，行政代理人在任何财政年度内行使这种权利的次数不得超过一(1)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果违约事件存在且仍在继续，行政代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与母公司独立公共会计师的任何讨论。尽管第6.10节有任何相反规定，母公司、借款人或任何受限制的子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受到律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.11节附加附属公司；附加抵押品。

(A)增加附属公司。如果在截止日期后形成或收购任何额外的子公司(不包括子公司)(或以其他方式成为子公司)，则借款人将在该子公司成立或收购后的三十(30)天内，在任何情况下，在实际可行的情况下(或行政代理在其合理酌情权下以书面(包括电子邮件)同意的较长期限内)，通知管理代理(I)借款人是否打算根据第6.14节将该子公司指定为非限制性子公司，或(Ii)如果该子公司是母公司的全资境内子公司，且该子公司是受限制子公司(不包括子公司)，或者借款人通过书面通知行政代理选择将该全资子公司指定为加拿大贷款方，在本条款第(Ii)款的情况下，母公司或借款人应就该新增附属公司及任何贷款方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务，作出抵押品及担保要求。

(B)额外抵押品。下列特定财产和资产在截止日后取得的，借款人应当使该财产和资产的抵押品和担保要求得到满足(不迟于抵押品和担保要求中规定的日期)：

(A)关于(I)任何收费拥有的实质性不动产资产和(Ii)大梅萨管道或特拉华州管道的任何部分属于前述条款所述类型的实质性不动产资产；(I)在每种情况下，(1)在截止日期后由任何贷款方拥有；和

(B)任何贷款方在截止日期后取得的其他指明财产。

尽管有上述规定，如果行政代理人或任何贷款人提出要求，抵押品代理人(或其指定人或分代理人)不得就任何不动产订立任何抵押，直至(1)(A)如抵押财产与不在“特别洪灾地区”的财产有关的十(10)个营业日或(B)该抵押财产与位于“特别洪灾地区”的财产有关的三十(30)天之前，在借款人向行政代理人和借款人(S)交付有关该不动产的下列文件后，在每种情况下，仅限于行政代理人或该贷款人所要求的范围：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如该不动产位于“特别洪灾地区”，(A)有关该事实的通知及(如适用)通知适用的贷款各方没有洪水保险的通知，以及(B)适用的贷款各方已收到该通知的证据；及(Iii)如洪水保险法要求，须提供所需的洪水保险的证据，及(2)规定的抵押品及保证规定的时间。

第6.12节遵守环境法。除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，否则(I)遵守并采取一切商业上合理的行动，以促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法以及所有环境许可证的条款和条件；(Ii)获得、续期和维持其运营和物业所需的所有环境许可证；以及，(Iii)在每个情况下，在环境法要求贷款方的范围内，根据环境法，在任何物业或设施内采取任何必要的调查、补救或纠正行动，以解决有害物质问题。

第6.13节进一步保证。在本协议或任何抵押品文件所要求的范围内(并受本协议或其中规定的限制的约束)，贷款各方应自费签署、确认、交付并促使正式存档所有此类其他文书和文件，并采取所有必要的行动，包括抵押品代理人可能不时合理要求的行动，以便为抵押品代理人、房地产抵押品代理人和担保方的利益设定、更好地保证、保存、保护、辩护和完善担保权益以及根据抵押品文件设定的权利和补救措施。此类担保权益和留置权将在抵押品文件下设定，并在必要的情况下，在抵押品代理人或不动产抵押品代理人(视情况而定)合理满意的形式下设定其他担保协议和其他文书和文件。

第6.14节指定附属公司。借款人或母公司可随时将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司(双方理解并同意，截至截止日期，NGL Water Solutions Holdco，LLC为非受限子公司)；但(I)在紧接该项指定之前和之后，不应发生任何违约事件，且该违约事件不应继续发生，(Ii)紧接该项指定生效后，借款人应在形式上符合《财务业绩公约》(应理解为，如果第7.09节中引用的任何测试期尚未过去，则应以行政代理所引用的第一个测试期的财务业绩公约以合理满意的方式进行测试)(如果当时有效)，并且，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份证书，合理详细地列出证明遵守的计算方法，并且(Iii)对于任何初级融资而言，任何子公司都不能被指定为非限制性子公司。在截止日期后将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司进行的投资，其投资金额相当于借款人或其附属公司(视情况而定)在该附属公司的投资的公平市值；及(Iv)(X)在下列情况下，任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司：该非限制性附属公司(或其任何附属公司)将拥有(或持有关于)任何重大知识产权的独家许可(不得将任何重大知识产权转让(包括以独家许可的方式)转让给现有的非限制性附属公司)，且(Y)任何非限制性附属公司不得在任何时间拥有(或持有关于)重大知识产权的独家许可。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。

第6.15节评级的维护。使用商业上合理的努力：(I)使截止日期存在的初始定期贷款得到穆迪、S和惠誉中至少两个的连续评级(但不是任何特定评级)，以及(Ii)保持穆迪、S和惠誉中至少两个的公开企业评级(但不是任何特定评级)。

第6.16节业务性质的变更。继续从事与母公司及其受限制附属公司于截止日期经营(或拟经营)并无重大不同的任何主要业务线、任何获准业务或任何与其合理相关、类似、互补、必然、协同或附属的业务或其合理延伸、发展或扩展(包括业务的任何地域扩展)。

第6.17节会计变更。继续使用同一会计年度；但是，如果母公司可以在书面通知行政代理后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，母公司、借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。

第6.18节收益的使用。

(A)于结算日收到的初步定期贷款所得款项将用于为交易提供资金，支付交易费用，以及用于借款人及其附属公司的营运资金需要和一般企业用途。

(B)借款人不会申请任何贷款，且借款人不得使用，亦不得促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何贷款所得的收益：(I)为促进向违反任何反贪污法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第6.19节状态调用。根据第6.01节(A)或(B)款所要求的信息交付后(但频率不超过季度)，借款人将在借款人选定的时间为选择参加的贷款人参加电话会议，讨论贷款方在已交付财务报表的最近结束期间的财务状况和经营结果；但如果借款人(或其任何直接或间接母公司)就该财政季度举行例行的公开收益电话会议，则参加该适用季度的任何此类电话会议的要求应被视为满足。

第6.20节结账后交付。借款人特此同意将附表6.20所述物品交付或安排交付给行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)的日期或之前，或行政代理人可自行决定的较后日期。

第6.21ERISA节；加拿大养老金计划。没有发生任何ERISA事件或加拿大养老金事件，当与所有其他此类ERISA事件和加拿大养老金事件放在一起时，

合理地预计将发生的责任，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。截至反映这些数额的最新财务报表之日，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编715-30所使用的假设)并未超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，在每一种情况下，如果借款人及其子公司被要求支付，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第6.22节信息的准确性。贷款方将确保：(A)母公司、借款人或其任何受限子公司或其代表已经或将向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何其他修改或修改(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的所有信息(预测除外)和一般经济或行业特定性质的信息，在提供时作为一个整体，在所有实质性方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时不会或将不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具有重大误导性，因为：(B)母公司或母公司的代表已经或将提供的财务预测、预算、估计和其他前瞻性信息；借款人或其任何受限制附属公司向行政代理或任何贷款人提供与本协议或任何其他贷款文件或本协议的任何修订或其他修改相关的资料，借款人或其任何受限制附属公司已经或将会根据阁下认为在向吾等提供的时间内合理的假设，真诚地编制借款人或其任何受限制附属公司(认识到该等预测不被视为事实，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测的结果不同，该等差异可能是重大的)。

第6.23节反腐败；制裁。每一贷款方应遵守并促使其子公司遵守、维持和执行旨在确保每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序。每一贷款方不会使用任何贷款收益，也不会允许此类收益被用于任何违反任何反腐败法律或制裁的方式(据该借款方在适当谨慎和调查后所知)。尽管如上所述，第6.23节中的公约不适用于根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册为公司的任何人，只要该公约将导致违反或与《加拿大外国治外措施法》或任何类似法律相冲突，且在1992年根据《外国治外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分开展业务。

第6.24节互换合同。

(A)贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司订立任何掉期合约，但(I)订立掉期合约以对冲或减轻母公司、借款人或任何附属公司实际承担的风险，及(Ii)订立掉期合约，以便就母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资有效地设定利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

(B)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制附属公司终止风险管理政策的全面效力，并据此停止按照风险管理政策开展业务。

第七条

消极契约

直至全额付款，自截止日期起及之后：

第7.01节留置权。母公司、借款人或受限制子公司不得对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)(I)根据任何贷款文件的留置权；(Ii)根据任何ABL贷款工具文件的留置权，只要每项此类债务的持有人的代表在尚未成为当事一方的情况下，成为(A)作为“ABL代表”的交叉留置权债权人间协议和(B)作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议(如有)(或类似条款，定义为初级留置权债权人间协议)；及(Iii)担保根据第7.03(A)(Iii)节产生的债务的留置权；但条件是：(A)如果这种债务是以初始贷款下的债务的抵押品为担保的(但不考虑补救措施的控制)，则每笔债务的持有人的代表在其尚未成为当事一方的情况下，成为(1)作为“额外优先债务代表”的对等债权人间协议的当事一方，(2)作为“固定债务代表”的交叉留置权债权人间协议和(3)作为“高级代表”(或类似术语)的初级留置权债权人间协议的当事一方。如《次级留置权债权人间协议》所界定)和(B)如果这种债务是以

第二优先权(或其他次级优先权)与初始贷款下的债务有关时，每项债务持有人的代表在尚未成为当事方的情况下成为《次级留置权债权人间协议》的当事方，作为“第二优先权代表人”(或类似术语，定义见《初级留置权债权人间协议》)；

(B)(I)在截止日期存在并列于附表7.01(B)的留置权；(Ii)因附表7.08所列合同义务而产生的留置权；及(Iii)上述任何事项的任何修改、替换、续期、再融资或延期；但条件是：(A)留置权不适用于任何额外的财产，但不包括(X)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03(B)(I)节允许的债务提供资金的任何其他财产，以及(Y)其收益和产品，以及(B)第7.03节允许对由该留置权担保或受益的债务进行替换、续期、延期或再融资，但以构成债务为限；

(C)未逾期超过六十(60)天或出于善意并通过适当行动提出异议的税款的留置权，前提是在适用人的账簿上按照《公认会计准则》的要求保持足够的准备金；

(D)房东、转房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，这些留置权确保未逾期六十(60)天以上或逾期六十(60)天以上的款项未被存档，且没有采取其他行动强制执行这种留置权，或正在真诚地通过勤奋采取的适当行动提出异议；

(E)(1)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权，以及(2)在正常业务过程中为向母公司、借款人或其任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担赔偿责任或赔偿义务(包括为其利益而提供信用证或银行担保的义务)的质押和存款；

(F)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定或监管义务、保证、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的质押、保证金或留置权(包括(I)保证人类健康、工作场所安全和环境保护义务和(Ii)任何政府当局要求或要求的与任何合同或法律有关的信用证和银行担保)或保证公共或法定义务或保证金或现金的保证金，或保证担保的美国政府债券，或保证有争议的税收或进口或关税的保证金。在每一种情况下，在正常业务过程中发生的费用；

(G)(I)地役权、地面租契、通行权、契诺、条件、限制、侵占、测量事宜、分区及类似的限制、突出物、许可证及其他相类产权负担及其他轻微业权瑕疵、瑕疵或不符合规定的情况及石油、天然气及其他矿产权益、保留地、专利权使用费权益及影响不动产的租契或分租契，整体而言并不对母公司或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；及。(Ii)就按揭物业发出的按揭保单的任何例外情况；及。

(H)留置权：(I)根据第8.01(H)或(Ii)节，确保判决或命令支付的款项不构成违约事件；或(Ii)确保与该等判决有关的上诉或其他担保保证；

(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，不(X)对母公司及其受限制子公司的业务造成任何实质性的干扰，或(Y)担保任何债务；

(J)留置权(I)有利于海关和税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Ii)任何人对库存或其他货物的特定物品及其收益的留置权，以保证此人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利购买、装运或储存此种存货或其他货物；

(K)根据《统一商业法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例的一般条款和条件而产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并且属于银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；

(L)(I)以根据第7.02(C)、(I)、(N)、(T)、(X)、(Y)或(Aa)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金垫款或现金等价物的留置权，适用于此类投资的买入价；及(Ii)包括以第7.05节允许的处置方式处置任何财产的协议，

每一种情况，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设立之日本应被允许的范围；

(M)以母公司或任何受限制附属公司为受益人的受限制附属公司的资产留置权，而该受限制附属公司的资产并非保证准许的公司间债务的贷款方，及(Ii)以母公司、借款人或任何附属担保人为受益人；

(N)出租人、再转让人、许可人或再许可人根据母公司或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租赁、再租赁、特许或再许可而拥有的任何权益或所有权；

(O)因母公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(P)根据第7.02节被视为与投资回购协议有关而存在的留置权；

(Q)(I)保证第7.03(F)节允许的互换义务的留置权和(Ii)保证在正常业务过程中履行银行服务义务的留置权；

(R)作为合同抵销权或质押权的留置权：(1)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(2)与母公司或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还母公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与母公司或其任何受限制子公司的客户签订的定购单和其他协议有关；

(S)仅对母公司或其任何受限子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金留置权；

(T)与母公司或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契，以及影响母公司、借款人或其任何受限制附属公司出租或持有的任何不动产的任何业主(及任何相关业主)的权益的其他留置权；

(U)第7.03(E)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权所规限的财产后360天内设定的，(Ii)该等留置权在任何时间均不会对受该等留置权所规限的财产(受该等财产的替换、附加或附加物除外)构成任何其他财产的负担，但该等债务及其收益和产品以及习惯保证金除外；及(Iii)就融资租赁而言，除受该等融资租赁权约束的资产及其所得收益和产品以及惯常保证金外，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等融资租赁权约束的资产及其所得收益和产品以及惯常保证金以外的任何资产；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(V)根据本协议第7.03(M)节允许发生的外国子公司(加拿大贷款方除外)的债务担保留置权，以及(Ii)为第7.03(M)节允许的非担保人的受限子公司的债务提供担保的留置权；但此类留置权不得延伸至母公司或任何担保人的任何财产或资产，但任何非担保人受限子公司的股权除外；

(W)在收购时财产(包括股权)上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司(不包括根据第6.14节被指定为受限制附属公司)或与母公司或任何受限制附属公司合并或合并时该人的财产上存在的留置权，每种情况下均在截止日期后；但(I)该留置权的设立并非意在该收购或该人成为受限制附属公司，或与母公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并；及(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权约束以确保在该时间之前产生的债务及其他债务的其他财产，且根据当时的条款，该等债务及其他债务是本协议所允许或不禁止的，而该等债务及其他债务根据当时的条款规定须质押后取得的财产)，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(X)(I)政府主管部门对业务正常运作实质上遵守的分区、建筑、权利和其他土地使用规定，以及(Ii)为控制或管理任何不动产的使用而保留或归属任何政府主管部门的任何分区、命令、法令、限制、条件、许可或类似法律或类似的权利，以及不会对母公司及其受限制的附属公司的正常业务运作造成重大干扰的所有权利或征用权；

(Y)(1)预防性《统一商法典》和PPSA融资报表或类似备案产生的留置权，或(2)与经营租赁有关的《统一商法典融资报表》备案；

(Z)对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；

(Aa)修改、替换、更新或延长本第7.01节(U)和(W)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不适用于任何额外的财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的后置财产以及(B)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节(在构成债务的范围内)允许对该留置权所担保或受益的债务进行续展、延长或再融资；

(Bb)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产取消留置权；

(Cc)对母公司或其任何受限子公司的财产或资产保留留置权，以确保债务(包括第7.03(M)条允许的债务)的未偿还本金总额在任何时候不超过75,000,000美元和总资产的1.75%(在实施任何同时投资后)，每种情况下均以产生日期为限；条件是，在符合同等债权人间协议和交叉留置权债权人间协议的情况下，如果这种债务是以抵押品上的留置权为担保的，则任何这种债务的持有人的代表(包括任何其他债务代表)在它还不是当事一方的情况下，成为：(I)如果这种债务是以抵押品为担保的，在初始贷款的同等基础上(但不考虑补救措施的控制)，初级留置权债权人间协议作为“高级代表”(或初级留置权债权人间协议中定义的类似术语)，在初级留置权债权人间协议当时有效的情况下，债权人间同等协议和交叉留置权债权人间协议，以及(2)如果这种债务是以担保初始贷款的抵押品上的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)为担保的，则初级留置权债权人间协议作为“第二优先权代表”(或类似术语，定义见初级留置权债权人间协议)；

(Dd)取消留置权，以确保第7.03(Q)节允许的债务；只要每项债务的持有人的代表成为(I)如该债务是以抵押品作担保的(但不考虑补救措施的控制)，则作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议(如有)(或在初级留置权债权人间协议中所界定的类似条款)(如适用)、同等权益债权人间协议及交叉留置权债权人间协议(如适用)的一方；及(Ii)如该债务是由抵押品担保的，则抵押品的优先权较保证初始贷款的留置权为低。作为“第二优先代表”的次级留置权债权人间协议(或类似术语，定义在初级留置权债权人间协议中)；

(Ee)对抵押品的留置权，担保债务涉及(I)信贷协议再融资债务，构成允许的第一优先再融资债务或允许的第二优先再融资债务(以及上述任何一项的任何允许再融资)；只要每笔债务的持有人的代表(包括任何其他债务代表)在它还不是当事一方的情况下，成为(A)如果该债务是在初始贷款的同等基础上(但不考虑救济的控制)由抵押品担保的，则初级留置权债权人间协议是“高级代表”(或初级留置权债权人间协议中定义的类似术语)的当事一方，如果初级留置权债权人间协议在当时有效，债权人间同等协议和交叉留置权债权人间协议，以及(B)如果这种债务是以担保初始贷款的抵押品上的留置权的第二优先权(或其他次级优先权)为担保的，则初级留置权债权人间协议作为“第二优先权代表人”(或次级留置权债权人间协议中定义的类似术语)和(2)递增期限便利；

(Ff)对(I)母公司或任何受限制附属公司拥有的任何不受限制附属公司或任何合营公司的股权留置权及质押，但以确保该不受限制附属公司或合营公司的无追索权债务或其他债务为限；及(Ii)与(X)任何不受限制附属公司、(Y)任何非全资附属公司或(Z)任何非附属公司人士的股权质押或转让有关的任何限制或产权负担(包括惯常的优先购买权及标签权、拖欠权及类似权利)；

(Gg)向母公司或其任何附属公司租赁和经营的物业的业主或出租人支付现金保证金，以确保履行母公司或该附属公司根据该等物业的租约条款所承担的义务；

(Hh)取消因法律实施而产生的管道或管道设施的留置权；

(Ii)获得母公司或其任何受限子公司在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的非排他性许可；

(Jj)根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、建筑协议、石油和天然气租赁、分拆协议、分割订单、碳氢化合物的购买、收集、加工、处理、销售、运输或交换协议、单位化和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、参与协议、共同利益领域协议、气体平衡协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议，以及在母公司或其任何受限子公司的业务正常过程中产生的、在准许业务中惯用的其他协议；

(Kk)对物业或资产或与该等物业或资产有关的物业或资产行使留置权，以确保在核准业务的通常运作中为收集、运输、压缩、处理、加工、营销、分销、储存或以其他方式处理碳氢化合物或与其合理相关或附带的活动或服务而招致的全部或部分费用，包括订立互换义务以支持该等业务，以及发展、制造或销售与该等活动有关的设备或技术；及

(Ll)对(I)尚未到期的加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划的缴款没有法定留置权或被视为信托；或(Ii)加拿大贷款方由于合理错误而无关紧要和无意中拖欠，前提是第(Ii)款所述的任何缴款欠款在加拿大贷款方意识到此事后三十(30)天内得到纠正。

为了确定是否符合本第7.01节的规定，(A)留置权不需要仅因本第7.01节允许的一种留置权类别而产生，但允许根据其任何组合和任何其他可用豁免产生部分留置权，(B)如果该留置权(或其任何部分)满足本第7.01节允许的一种或多种留置权类别的标准，借款人应自行决定：以符合本规定的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，以及(C)如果留置权担保的部分债务或其他债务可以根据上文第7.01(Dd)节(给予该部分债务或其他债务的产生形式上的效力)部分归类为有担保的，借款人可自行酌情决定：可将该等债务的该部分(及其任何债务)归类为已根据上文第7.01(Dd)节担保，其后该等债务或其他债务的其余部分可归类为已根据第7.01节的一项或多项其他条款担保，而如任何该等测试将于相关厘定日期后的任何后续财政季度符合，则该项重新分类应被视为在该时间自动发生。

第7.02节投资。母公司、借款人或受限制子公司不得直接或间接进行或持有任何投资，但：

(A)现金等价物投资；

(B)向任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的高级人员、董事及雇员提供的贷款或垫款，用于(I)与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、支取账目及在通常业务过程中的类似开支，或(Ii)在通常业务过程中的其他用途及目的；但根据本条(B)(Ii)，在任何时间未偿还的本金总额不得超过$5,000,000

(C)对母公司或任何受限制附属公司的投资

(D)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及对供应商的定金、预付款和其他信贷；

(E)分别由第7.01、7.03(C)及(D)、7.04(7.04(C)、(D)或(E))、7.05(7.05(E)及(G)除外)、7.06(7.06(E)或7.06(I)除外)及7.10条所准许的交易的投资(不包括依据下文第7.02(M)节及受第7.02(M)节的限制而作出的代替受限制付款的贷款及垫款)；

(F)附表7.02(F)所列于结算日已有或预期存在的投资，以及上述投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；及(Ii)母公司或任何受限制附属公司在结算日存在的母公司或任何其他受限制附属公司的投资，以及对其进行的任何修改、更新或扩展；但原投资额不得增加，除非根据截至结算日有效的投资条款或本第7.02节所允许的其他方式；

(G)对第7.03节所允许的互换合同(包括商品对冲协议)的投资；

(H)因第7.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(I)母公司或其任何受限制附属公司以购买或获取一人或多人(S)或资产的形式进行的任何投资，如果这种投资是这种投资的结果：

(I)(A)母公司及其受限制子公司继续遵守第6.16条和(B)(X)项；(Y)该人在一次交易或一系列相关交易中被合并、合并或与母公司、借款人或受限制子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转让或转让给母公司、借款人或受限制子公司，或被清算为母公司、借款人或受限制子公司；和/或(Z)此类资产由母公司、借款人或任何其他受限制子公司收购(任何此类购买或收购，“允许收购”)；

(Ii)除第1.02节(L)另有规定外，未发生任何违约或违约事件，且在紧接该项购买或收购生效后仍在继续；及

(3)在适用范围内，对于任何此类新收购的受限制子公司和财产，应遵守第6.11节；

(J)与该等交易相关的交易及投资；

(K)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(L)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(M)向借款人及借款人的任何其他直接或间接父母提供的贷款及垫款，不得超逾第7.06(G)、(H)或(I)条所准许向该父母作出的受限制付款的款额(在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后)；

(N)其他投资，而该等投资与依据第(N)条作出的其他投资的未清偿总额(在作出该等投资时的估值，而不实施任何撇账或撇账，但实施与该等投资有关的任何正回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入及类似款额)，在作出任何该等新投资时，不超过(X)较(I)$200,000,000及(Ii)总资产的3.75%(在作出该等投资的日期厘定)的总和，在该等投资生效后)及(Y)在借款人选择适用第(N)(Y)款的日期，累积信贷的部分(如有)，前提是第(N)(Y)款的情况下，累积信贷条件已获满足；

(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(P)仅用母公司的股权(不合格股权除外)支付此类投资的投资；

(Q)在截止日期后收购的受限子公司的投资，或在截止日期后根据第7.04节与受限子公司合并、合并或合并为母公司或借款人，或与受限子公司合并、合并或合并的人的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(R)构成第7.05节允许的处置中收到的对价的非现金部分的投资；

(S)母公司或其任何受限附属公司对租赁(融资租赁除外)或其他不构成债务的债务的担保，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(T)其他投资，而该等投资与依据本条(T)尚未完成的其他投资的总额(在作出该等投资时的估值，而不实施任何撇账或撇账，但实施与该等投资有关的任何正回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、偿还、收入及类似款额)，在作出任何该等新投资时，不超过可用股本款额；但该等投资须没有发生违约事件，并且在紧接该等投资生效后仍在继续；

(U)允许的公司间活动；

(v)[保留区];

(W)包括允许母公司、借款人或任何受限制附属公司(I)按照审慎的行业惯例经营其财产和资产或(Ii)遵守适用法律(包括任何环境法)的合理必要的资本支出的投资；

(X)任何投资；只要满足有限制的支付条件；

(Y)母公司或其任何受限制附属公司在合营企业及非受限制附属公司的投资，不得超过(I)200,000,000美元及(Ii)总资产的3.75%(两者以作出投资当日厘定，每项投资的公平市值在作出投资时计算，不影响其后的价值变动)中较大者；

(Z)在正常业务过程中与保证金和履约保证金、工人补偿、公用事业、租赁、税收、履约保证金和类似保证金及预付费用有关的投资；和

(Aa)与获准收购(或类似投资)有关的保证金。

第7.03节债权。母公司、借款人或任何受限制的附属公司不得直接或间接产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)(I)贷款文件项下任何借款方的债务；(Ii)ABL贷款项下任何贷款方在(A)(Ii)条下任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)6亿美元和(B)当时确定的借款基数和在每种情况下对其进行任何允许的再融资(但本条第(Ii)款所允许的再融资债务应受借款基数管辖)；及(Iii)与有抵押票据有关的债务及其再融资，在任何时间根据本条(A)(Iii)项未偿还的本金总额，与(A)根据(A)(I)及(B)项所招致的债务的未偿还本金总额合计，不得超过(A)$2950,000,000及(B)总资产的40.0%，两者以较大者为准；

(B)(I)在结算日仍未清偿的、列于附表7.03(B)内的债务及其任何准许的再融资；及(Ii)在结算日未清偿的公司间债务及其任何再融资，其中并非贷款方的受限制附属公司所欠的任何款额，须以公司间票据予以证明；但任何贷款方对并非贷款方的受限制附属公司所欠的所有该等债务，均为无抵押债务，并以公司间票据为准；

(C)母公司、借款人及任何受限制附属公司就母公司、借款人或任何受限制附属公司的债务所作的担保；但(1)不得为任何超过50,000,000美元的次级融资提供担保，除非该担保方已按本协议所列条款为债务提供担保，及(2)如所担保的债务排在债务之后，则该担保应排在债务担保之后，其条件至少应与该债务的从属条款一样，对贷款人有利；

(D)母公司、借款人或任何受限制附属公司欠母公司、借款人或任何受限制附属公司的债务(或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，而该直接或间接母公司实质上同时转移给贷款方或贷款方的任何受限制附属公司)，构成第7.02节所准许的投资；但所有该等债务须由公司间票据证明；

(E)(I)可归因负债及其他负债(包括融资租赁)，为母公司、借款人或任何受限制附属公司在取得、建造、修理、更换、租赁或改善适用资产之前或之后360天内招致的固定资产或资本资产的取得、建造、修理、更换、租赁或改善而招致的融资，而在任何时间未清偿的货币(连同任何准许的再融资)在每一情况下厘定，其总额不得超过$200,000,000及总资产的3.75%(在落实任何同时投资后)，(Ii)第7.05(J)节所允许的回租交易所产生的可归属债务，以及(Iii)上述任何一项所允许的再融资；

(F)在正常业务过程中与互换合同有关的债务，而不是出于投机目的；

(G)(I)母公司、借款人或任何属于贷款方的受限制附属公司因任何准许收购或投资而招致的债务，只要在给予该准许收购或投资形式上的效力及该等债务的产生后，借款人选择(A)固定收费

保证金覆盖率应不低于2.00：1.00，以财务报表可供内部使用的连续四个会计季度最近结束期间的最后一天为基础，或(B)许可收购或投资完成时的固定费用保证金比率应大于或等于紧接该许可收购或投资之前的固定费用保证金比率；但依据本条(G)而产生的任何债务，除准许较早到期日的债务例外情况外，(1)其到期日须在招致该等债务时的最后到期日之后，及(2)其加权平均到期日不得短于该贷款至到期日的最长剩余加权平均年限及(Ii)其任何准许再融资；

(H)借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的雇员在正常业务过程中招致的代表递延补偿的债务；

(I)由母公司、借款人或其任何受限附属公司向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的本票组成的债务，用于购买或赎回第7.06节允许的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权；

(J)母公司、借款人或其任何受限制附属公司因根据本协议明确准许的投资或任何处置而招致的债务，而在每种情况下，该等债务或处置均构成赔偿义务或与购买价格(包括溢价)或其他类似调整有关的债务；

(K)债务，包括母公司、借款人或任何受限制的附属公司根据递延补偿或其他类似安排所承担的债务，而该等债务是由该人就根据本条例明确准许的交易及投资而招致的；

(L)与存款账户有关的(I)银行服务或(Ii)净额结算服务、自动结算安排、透支保障及类似安排的负债；

(M)(I)(A)母公司、借款人或任何受限制附属公司在任何时间的未偿还本金总额，而该债务在产生时及在生效后，不会超过$75,000,000及总资产的1.75%，另加。(B)母公司、借款人或任何受限制附属公司在任何时间的未偿还本金总额不超过该等产生时的可用股本款额的100.00；。但(I)没有发生失责事件，并且在紧接该等债务的产生后仍在继续；及(Ii)该等债务的收益不得用于支付任何有限制的付款；及(Ii)任何准许的再融资；

(N)债务，包括(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(O)母公司、借款人或任何受限制的附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或与工人补偿索赔有关的报销类债务的其他债务；但与此有关的任何偿付义务须在发生后三十(30)天内偿还；

(P)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，母公司、借款人或任何受限制的子公司提供的关于履约、投标、上诉和保证的义务以及履约和完成担保方面的义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据方面的义务；

(Q)借款人及/或任何担保人根据契据、临时协议、贷款协议、票据购买协议或其他方式，就一系列或多系列高级有担保贷款或票据(不论是以公开发售方式、根据《证券法》第144A条或以其他方式发行)(并包括任何代替该等票据的过渡性融资)、初级有担保或无抵押“夹层”贷款或票据或优先无抵押或从属贷款或票据，以及其任何延期、续期、再融资及替换而承担的债务，任何登记等值票据(“增量等值债务”)；但(I)任何该等已担保的增量等值债务不得以母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作抵押，(Ii)如属与初始贷款机构以同等基础担保的增量等值债务(“增量等同第一留置权债务”)，则该等债务的加权平均到期日应不短于该设施的最长剩余加权平均年限(不影响任何会以其他方式修改该加权平均年限至到期日的先前付款)，但须受准许的较早到期日债务例外情况所规限。在以初级留置权为基础担保的增量等值债务的情况下

(I)对于增量等值次级债务(“增量等值次级债务”)或无担保债务(“增量等值无担保债务”)，根据允许的较早到期债务例外，此类债务不应在到期前按计划摊销；(Iii)对于增量等值第一留置权债务，根据允许的较早到期债务例外，此类债务的到期日应晚于产生此类债务时的最新到期日；如果是增量等值次级债务和增量等值无担保债务，则受允许较早到期债务例外的限制，此类债务的到期日应至少在发生此类债务时的最后到期日之后九十一(91)天，(4)根据第7.03(Q)节产生的所有增量等值债务的未偿还本金总额，连同所有增量承诺和增量定期贷款的本金总额不得超过增量可用金额，(5)与此类债务有关的担保协议(如果适用)与抵押品文件基本相同，或比抵押品文件更有利(或具有行政代理机构合理满意的其他差异)，(6)该债务并非由母公司的任何附属公司担保，而不是由贷款方担保，(7)如果该等增量等值债务得到担保，则代表该债务持有人行事的另一债务管理人应已成为《同等权益债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》和/或《初级留置权债权人间协议》(视适用情况而定)的当事一方，(8)如为增量等值第一留置权债务，其形式为与初始定期贷款(最惠国除外的债务除外)以同等方式担保的定期贷款，此类债务应受最惠国保护的约束，如同此类债务是增量定期贷款一样；(九)除上述第(2)、(3)和(8)款另有规定外，适用于此类增量等值债务的摊销、定价、费率下限、贴现、费用、保费和可选的预付和赎回条款应由借款人和此类增量等值债务的持有人决定；

(R)母公司、借款人或任何受限制附属公司因任何准许收购或其他投资而承担的债务，只要在该等准许收购或其他投资按形式生效并承担该等债务后(A)直至D类优先股悉数赎回而没有D类优先股仍未赎回为止，综合净杠杆率按预计计算不得高于4.75：1.00的综合总净杠杆率，及(B)其后，固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，以财务报表内部提供的连续四个会计季度最近终了期间的最后一天为基础，按形式确定；

(S)准许比例债务；但(I)不会发生任何违约事件，且其后仍在继续(但用于为准许的收购、投资或不可撤销的付款、回购或赎回债务提供资金的许可比率债务除外)，仅不会发生付款或破产违约(就借款人而言)，然后仍在继续)，(Ii)根据本条款(S)并非担保人的受限制附属公司产生的未偿还债务本金总额不得超过50,000,000美元，及(Iii)除较早到期的准许债务例外情况外，此类债务的到期日应(A)晚于发生此类债务时的最晚到期日，以及(B)到期前的加权平均寿命不短于设施剩余的最长加权平均寿命；

(T)信贷协议为债务再融资；

(U)与D类优先股有关的债务；

(V)获准的公司间活动(在构成债务的范围内)；及

(W)母公司或其任何受限制附属公司就任何非受限制附属公司或任何合营企业的债务而招致的债务，但仅限于该母公司或任何该等受限制附属公司是该非受限制附属公司或合营企业的普通合伙人或成员或股权的拥有人而非该等债务的担保人所致；但在紧接产生该等债务后，根据本条(W)而产生而尚未偿还的所有债务的本金金额不得超过50,000,000元。

为确定是否符合本第7.03条的规定，如果一项债务符合上文(A)至(X)款所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务的全部或部分或其任何部分(包括在自由和明确的增量金额(或其任何组成部分)和基于应得的增量金额之间)进行分类或再分类，以符合本第7.03条的规定，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一个或多个条款中；但贷款文件项下的所有未偿债务及其任何允许的再融资，在任何时候都将仅根据第7.03(A)或(T)节中的例外情况而被视为未偿债务(但不限制借款人对第2.13节或第7.03(Q)或7.03节(S)项下发生的债务进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类的权利)；此外，根据第7.03(A)(Ii)节或第7.03(A)(Iii)节(视情况适用)的例外情况，所有ABL贷款或担保票据项下的所有未偿债务及其任何允许的再融资，在任何时候都将被视为未偿债务。如果债务或其他债务的一部分可被归类为根据“比率”发生的

如果借款人认为该部分债务或其他债务的产生是形式上的(这部分债务或其他债务的发生是形式上的)，则借款人可自行决定将该部分债务(及其相关债务)归类为根据该“比率”篮子产生的债务，此后剩余的债务或其他债务归类为根据第7.03节的一项或多项其他条款产生的债务或其他债务，如果在相关确定日期之后的任何会计季度满足任何此类测试，则重新分类应被视为在该时间自动发生。

第7.04节基本变更。母公司、借款人或任何受限制的附属公司不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易或一系列交易中，包括通过或作为任何分部/系列交易的方式或作为任何分部/系列交易的结果)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与母公司合并、合并或合并：(I)母公司(包括一项旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；但母公司须为继续或尚存的人，而该项合并并不会导致母公司不再是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的法团、有限责任公司或有限责任合伙；。(Ii)借款人(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；。但借款人须为继续或尚存的人，而该项合并并不会导致借款人不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、有限责任公司或有限合伙，或(Iii)一间或多间其他受限制附属公司；但当任何贷款方人士与受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人；

(B)(I)非贷款方的任何附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并、合并或合并，及(Ii)任何附属公司可清盘或解散，或母公司、借款人或任何附属公司可改变其法律形式(X)，前提是借款人真诚地确定这样做符合母公司及其子公司的最佳利益，如果对贷款人没有实质性不利，以及(Y)该受限制的附属公司为贷款方，未按照第7.02节(第7.02(E)节除外)或第7.05节(第7.05(E)节除外)以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或在任何此类业务停止的情况下，应在此类清算或解散生效后转让给另一贷款方以其他方式拥有或经营(不言而喻，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司将继续担任担保人，除非担保人以其他方式获准不再担任本合同项下的担保人)；

(C)任何受限制附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予母公司、借款人或另一受限制附属公司；但如此类交易中的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人或借款人，或(Ii)就构成投资而言，该项投资必须是并非贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务，分别符合第7.02节及第7.03节的规定；

(D)只要不存在或不会立即导致失责事件，母公司或借款人(如适用，“主体实体”)可与任何其他人合并或合并；但(I)主体实体应为继续存在的公司或实体，或(Ii)在任何此类合并或合并中成立或幸存的人不是主体实体(任何该等其他人，“继承公司”)，(A)继承公司应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(B)继承公司应明确承担主体实体在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，该主体实体根据本协议的补充文件或其他贷款文件是本协议的一方，或按照行政代理合理满意的形式承担这些义务，(C)除非是该合并或合并的另一方，否则每一担保人应已确认其担保应适用于该继任公司在贷款文件下的义务；(D)每一担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过担保协议的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务适用于继任公司在贷款文件下的义务，(E)如果行政代理提出合理要求，抵押财产的每一抵押人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过对适用抵押(或行政代理合理满意的其他文书)的修订或重述，确认其在担保协议下的义务适用于继任公司在贷款文件下的义务，以及(F)主体实体应已向行政代理人提交一份由主体实体的一名负责人签署的证书和一份律师的意见，每一份证书均应说明这种合并或合并以及对本协议或任何抵押品文件的补充保留了本协议、担保和抵押品文件的可执行性以及抵押品文件下的留置权的完整性；此外，如果满足上述条件，则继承公司将继承并被替换为本协议项下的主体实体；

(E)只要不存在或不会立即导致违约事件(如涉及贷款方的合并)，任何受限制附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，以完成根据第7.02节准许的投资；但继续或尚存的人应为受限制的人

附属公司或借款人，连同其每一受限制附属公司，应在抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11节的要求；

(F)母公司、借款人和受限制的子公司可以完成合并、解散、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节允许的处置；

(G)母公司、借款人和子公司可以完成允许的公司间活动；以及

(H)母公司、借款人和其他子公司可根据分部/系列交易成立、解散、清算或处置任何子公司，但条件是在子公司成立时，借款人已在适用范围内遵守第6.11条。

第7.05节处分。母公司、借款人或任何受限子公司不得直接或间接进行任何处置(包括通过或作为任何部门/系列交易的结果)，但以下情况除外：

(A)(I)在正常业务过程中处置陈旧的、非核心的、破旧的、剩余的或其他财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(Ii)处置不再用于母公司、借款人或其任何受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和待售货物以及在正常业务过程中处置无形资产(包括允许任何知识产权登记或任何知识产权登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的所有收益迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给母公司、借款人或任何受限制的附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或(Ii)如果这种交易构成投资，则根据第7.02节的规定，这种交易是允许的；

(E)在构成处分的范围内，第7.01、7.02(第7.02(E)节除外)、7.04(第7.04(F)节除外)及7.06条所准许的交易；

(F)截至截止日期预期并列于附表7.05(F)的处置；

(G)处置、清算或使用现金等价物；

(H)(1)租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可和其他技术许可下提供软件)，在正常业务过程中均不对母公司或其任何受限制的子公司的业务造成实质性和不利的干扰，以及(2)不对母公司或其任何受限制的子公司的业务造成实质性和不利干扰的知识产权处置(或通过向母公司或其任何受限制的子公司授予使用此类知识产权的许可证或其他所有权来避免此类干扰)；

(I)发生意外事故的财产的转移；

(J)在以下情况下的财产处置：(I)在作出该等处置时(依据在并无失责事件发生时作出的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，不会因该处置而发生失责事件，及(Ii)就依据本条(J)作出的任何处置而言，其购买价超过$50,000,000(在就该项处置订立具有法律约束力的承诺时)，母公司或其任何受限制附属公司将以现金或现金等价物的形式收取不少于该代价的75.0%；但就本条(J)(Ii)而言，以下各项须当作现金：(A)母公司或该受限制附属公司根据本条文或其附注所提供的最近一份资产负债表所显示的任何负债(如母公司(或受限制附属公司，视何者适用而定)所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，而该等负债是由受让人就适用的产权处置而承担的，而该母公司及其所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除，(B)母公司或适用的受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券是在适用的处置结束后一百八十(180)天内由母公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物的范围为限)，及。(C)母公司或适用的受限制附属公司收取的总非现金代价合计公平市价(自收取该等非现金代价的适用处置结束之日(或就该处置订立具法律约束力的承诺之日起厘定)不超过(I)$85,000,000及

(Ii)LTM综合EBITDA在任何时候未偿还的12.5%(扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价)；

(K)在正常业务过程中对与妥协或收回有关的应收账款进行无追索权的处置或折扣；

(l)[保留区];

(M)在正常业务过程中以资产交换借款人管理层真诚决定的对母公司及其附属公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的任何服务或其他资产；

(N)任何掉期合约的解除、终止、移转、清盘或续期；

(O)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业中的投资；

(P)在正常业务过程中，任何非实质性知识产权的任何登记或登记申请失效或放弃；

(Q)允许的公司间活动；

(R)处置依据或为完成准许收购而取得的资产，而该等资产对母公司及受限制附属公司的核心或主要业务并无使用或用处；

(S)根据分部/系列交易成立任何子公司的处置，条件是在该子公司成立时，借款人在适用的范围内已遵守第6.11节；

(T)指明的资产销售；

(U)发行出售不受限制附属公司的股权、负债或其他证券；及

(五)不构成重大不动产资产的不动产租赁、转租、许可或再许可。

但根据第7.05(J)节对任何财产的任何处置，其价格不得低于借款人善意确定的该财产的公平市场价值(在合同同意该处置时计算)。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

为确定是否符合本第7.05条的规定，如果一项处置符合上文(A)至(V)款所述的一种以上处置类别的标准，借款人应自行决定对该处置的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.05条的规定。

第7.06节限制付款。母公司、借款人或任何受限制子公司不得直接或间接宣布或支付任何受限制付款，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向母公司、借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如属非全资受限制附属公司的限制性付款，则向母公司、借款人及任何其他受限制附属公司，以及向该受限制附属公司的股权的每一其他拥有者，根据其在有关类别股权中的相对所有权权益)；

(B)母公司、借款人和每一家受限制的附属公司可以仅在该人的股权(第7.03节不允许的不合格股权除外)中宣布和支付受限付款；

(C)任何受限制付款；只要受限制付款的条件得到满足；

(D)总额不超过可用股本金额的限制性付款；条件是没有发生违约事件，并且在实施此类限制性付款后立即继续发生；

(E)在构成限制性付款的范围内，母公司、借款人及其他受限制附属公司可订立和完成第7.02条(第7.02(E)及(M)条除外)、第7.04条或7.07条(第7.07(D)或7.07(I)条除外)任何条文明确准许的交易；

(F)回购母公司、借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(G)母公司、借款人及各受限制附属公司可于有关受限制附属公司(或其借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何其他直接或间接母公司去世、伤残时，向该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理或顾问支付(或作出限制性付款以允许母公司或借款人或其任何其他直接或间接母公司支付)有关受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何附属公司的股权价值回购、退休或其他收购或退役。根据任何雇员或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划或与该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的任何雇员、经理、董事、高级职员或顾问订立的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)而退休或终止雇用；但在任何财政年度内，依据本条(G)支付的限制性付款总额不得超过20,000,000美元；此外，不得发生任何违约事件并在其后继续发生；此外，在任何财政年度内，上述款额可增加，但不得超过：

(I)在对母公司或借款人作出贡献的范围内，出售母公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权或指定股权除外)的现金净收益，在每一种情况下，出售给母公司或借款人、其各自子公司或其各自的直接或间接母公司的管理层成员、经理、董事或顾问，但以出售该等股权所得的现金净收益未以其他方式运用为限；

(Ii)母公司、借款人或任何受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金净收益；减去

(3)以前用第7.06(G)条第(1)和(2)款所述现金收益支付的任何限制性付款的数额；

(H)根据第7.10(A)(Iv)节规定与债务预付款相结合的受限付款，其总额等于(X)之和，(I)(I)$175,000,000和(Ii)LTM综合EBITDA(在实施任何同时投资后)的25.00%，两者中较大者为(I)$175,000,000和(Ii)(Y)在支付受限付款之日借款人选择适用于本条(H)(Y)的累积信贷部分，前提是(H)(Y)累积信贷条件得到满足；在第(H)(X)款的情况下，不应发生并继续发生任何违约事件；

(I)母公司可向母公司的任何股权持有人支付或作出股息或分配(每一项为“允许的税收分配”)，用于支付该股权持有人的外国、联邦、州、省、地区或地方所得税，条件是此类所得税可归因于母公司的收入(可归因于其不受限制的子公司的收入)，并且，就可归因于其不受限制的子公司的收入而言，可按从其不受限制的子公司实际收到的金额支付，支付可归因于该等不受限制的子公司的收入所需的税额；但母公司根据本第7.06(I)条就任何会计年度支付的总金额不超过母公司为所得税目的而就该等收入(上述可归因于不受限制的子公司的收入)缴纳的税额；

(J)使用资产出售应收账款金额及/或指明的资产出售应收账款金额支付的款项，只要违约事件并未发生，且在付款时及紧接付款生效后仍在继续；

(K)母公司、借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所应缴的预扣税款或类似税款而支付或预期会支付的款项，以及任何回购股权的代价，包括与行使股票期权有关的当作回购；

(L)与交易有关的任何限制付款；

(M)母公司、借款人或任何受限制附属公司可(A)就任何股息、拆分或组合或第7.02节所允许的任何收购支付现金，以代替零碎股权，以及(B)兑现任何

可转换债务持有人提出的转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务；

(N)购买、赎回或其他收购或报废在行使单位购股权、认股权证、奖励、收购股权或其他可转换证券的权利(如该等股权代表其行使或交换价格的一部分)时被视为发生的股权价值，以及与任何行使或交换收购股权的单位期权、认股权证、奖励或权利有关而为代替预扣税而作出的任何购买、赎回或其他收购或报废；

(O)在涉及母公司或该受限制子公司的合并或合并或本协议允许的任何其他交易中，购买、赎回或以其他方式收购或报废母公司或代表此类股权零碎单位的任何受限制子公司的股权价值；

(P)向普通合伙人支付的款项，按照母公司在成交日期生效并在其后可能被修订或替换的LPA，构成对费用的补偿；但任何此类修订或替换在任何实质性方面对母公司的有利程度不得低于该等修订或替换之前的协议；及

(Q)就母公司或其任何受限制附属公司的收购而言，向母公司或其任何受限制附属公司退还作为购买代价一部分的母公司或其受限制附属公司的股权，以了结赔偿申索或购买价调整。

为确定是否符合本第7.06条的规定，如果一笔受限制付款符合以上(A)至(M)款中所述的一种以上受限制付款类别的标准，借款人应自行决定对该等受限付款的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.06条的规定。

第7.07节与关联公司的交易。母公司不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接与母公司的任何关联公司进行任何交易，不论是否在正常业务过程中，此类交易在达成交易时涉及的总付款或代价超过15,000,000美元，但母公司与其受限制子公司或因此类贷款或其他交易而成为受限制子公司的任何实体之间的贷款和其他交易除外，(B)按实质上对母公司或受限制附属公司有利的条款，与母公司或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中所能获得的条件相同；(C)作为交易的一部分或与该等交易有关的交易和交易费用的支付；(D)第7.06节允许的限制性付款和第7.02节允许的投资；(E)母公司及其受限制附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务运作中的雇佣及遣散安排，以及在正常业务运作中依据股票期权计划及雇员利益计划及安排而进行的交易；。(F)在通常业务运作中，向母公司及其受限制附属公司(或母公司的任何直接或间接母公司)的董事、经理、高级人员、雇员及顾问支付可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿。(H)根据截止日期已有的、载于附表7.07或其任何修订的协议进行的交易，只要该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利：(I)母公司或其任何附属公司依据与母公司的任何直接或直系母公司的任何分税协议而支付的款项，但只限于第7.06(I)条所准许的范围，但仅限于第7.06(I)条所准许的范围；(K)纯粹由于母公司或借款人或任何受限制附属公司拥有股权或以其他方式控制该合营企业或类似实体而会构成与联营公司的交易的合营企业(L)向任何核准持有人或向母公司、借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司发行或转让母公司、借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或上述任何一项的任何联营公司)的股权(不包括丧失资格的股权)；(M)向普通合伙人支付按照成交日期生效的母公司LPA及经修订的协议报销的费用，但任何此类修订在任何实质性方面对母公司的有利程度不得低于修订前的协议；(N)母公司或其任何受限制附属公司为不受限制附属公司的贷款人或其他债权人的利益而质押不受限制附属公司的股权，以保证不受限制附属公司在正常业务运作中履行义务，但就所借入款项提供的债务担保除外；及。但对于与任何关联公司的此类交易，如果任何此类交易或一系列关联交易涉及的总对价超过(A)45,000,000美元但小于或等于75,000,000美元，则行政代理应已收到由母公司的负责官员签署的证书，证明该交易或一系列关联交易符合本第7.07条和(B)75,000,000美元，母公司董事会的决议，载于母公司负责人签署的证书中，证明该交易或一系列关联交易符合第7.07节，且该交易或一系列关联交易已获母公司董事会的冲突委员会批准(只要冲突委员会的成员

批准该交易或一系列关联交易是公正的)或大多数公正的母公司董事会成员。

第7.08节繁琐的协议。母公司不得，也不得允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务(本协议、其他贷款文件、ABL贷款文件、担保票据文件、管辖其任何允许再融资的任何协议、管辖、证明和/或保证信贷协议再融资债务的任何协议或文件(或ABL信贷协议、担保票据契约或记录其任何允许再融资的协议项下的任何功能同等条款)、递增承诺或递增等值债务以及记为合同义务的任何法律要求)，禁止任何贷款方创造、产生、为贷款人的利益，或根据贷款文件，承担或忍受对该人抵押品的留置权(这种合同义务是“繁重的协议”)；但上述规定不适用于下列合同义务：(I)(X)在截止日期存在，且(在本第7.08节未允许的范围内)列于附表7.08中，且(Y)第(I)(X)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明，并在任何证明允许对此类债务进行修改、替换、续签、延期或再融资的协议中列明，只要此类修改、替换、续签、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，(Ii)在受限制附属公司首次成为母公司或借款人的受限制附属公司时，该等合约义务对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为母公司或借款人的附属公司而订立；此外，第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限制子公司的人具有约束力的合同义务，(Iii)代表第7.03节允许的母公司子公司的非贷款方的债务，(Iv)与第7.04或7.05节允许的任何处置有关并仅与受该处置的资产或个人有关，(V)第7.02节允许的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的此类合资企业；(Vi)是第7.03节允许的任何债务持有人对留置权的消极质押和限制，但仅在任何消极质押与通过此类债务融资的财产有关的范围内；(Vii)是对租赁、转租、许可或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，(Viii)包括根据第7.03(E)、(G)或(M)节允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，并仅适用于担保此类债务的财产或资产或产生或担保此类债务的受限制的子公司；(Ix)是限制转租或转让管理母公司或任何受限制的子公司的租赁权益的习惯规定；(X)是关于处置或转让地役权协议中发现的房地产权益的习惯规定；(Xi)是限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(Xii)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；(Xiii)本协议允许的对债务留置权的习惯限制，只要该等债务允许抵押方对抵押品的留置权(具有本协议和其他贷款文件所要求的优先权)；(Xiv)是在从事中游业务的人士惯常的业务过程中订立的；及(Xv)与第7.01和7.02节允许且仅限于该等现金或存款有关的现金或其他存款。

第7.09节财务契约。借款人不得允许偿债覆盖率在测试期的最后一天(从测试期开始，截至2024年6月30日)低于1.10：1.00。

第7.10条提前还款等负债累累。

(A)母公司不得，亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、使其失败或以其他方式清偿(应理解为：(A)应允许定期支付预定本金和利息，(B)应允许按惯例支付“AHYDO追赶”款项，(C)任何预付款、赎回、购买、失败或其他退休，在每种情况下，均应在该等预付赎回、购买、失败或其他退休后一年内到期，(D)应允许对任何公司间债务进行偿付，(E)应允许对与交易有关的任何债务进行任何预付款、赎回或其他购买)任何债务，如在偿还权上从属于债务或由担保债务的留置权(统称为“次级融资”)担保的留置权担保的债务，或违反任何次级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但(I)用任何债务的净收益进行再融资或以任何债务的净收益进行再融资(只要此类债务构成允许的再融资)除外，在不需要根据第2.04(B)节预付任何贷款的范围内，(Ii)将任何初级融资转换为母公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，或以任何初级融资交换母公司或其任何直接或间接母公司的股权；[保留区]与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、失效和其他付款，其总额不得超过(X)之和，当与根据第7.06(H)节规定的限制付款金额合并时，在该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之日，以1.75,000,000美元和25.00%的LTM综合EBITDA(在实施任何同时投资之后)为限，加上(Y)在该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之日的累积信贷部分，借款人选择适用于本条第(Iv)款的失效或其他付款，但在

在本条款第(Iv)款的情况下，满足累计信贷条件；(V)如果满足受限支付条件，则预付款、赎回、购买、失败或与初级融资有关的其他付款；(Vi)[保留区](Vii)用可用股本金额预付、赎回、购买、折旧和其他支付初级融资；前提是没有发生违约事件，并且在实施该等预付款、赎回、购买、折旧和其他支付后仍在继续。

(B)母公司不得，也不得允许任何受限制子公司以任何方式修改、修改或更改(I)与贷款人的利益(借款人真诚地确定)有重大不利的(A)任何初级融资文件中有关未偿还本金总额超过100,000,000美元的次级融资文件的任何条款或条件(其原因除外)或(B)任何组织文件(包括母公司LPA)或(Ii)ABL融资工具文件或担保票据文件违反适用的债权人间协议。

第7.11节[已保留].

第7.12节铺设。母公司、借款人或其任何受限制的子公司均不会直接或间接导致：

(A)由留置权(融资租赁除外)担保的任何债务，如果该等债务是或看来是按其条款(或管限该等债务的任何协议的条款)所担保，(I)以留置权作担保，而就任何固定债务优先抵押品而言，该留置权优先于任何担保债务的留置权(或在与该等债务的同等基础上担保的任何债务)，并优先于担保该债务的留置权(或在与ABL融资机制的同等基础上担保的任何债务)，或(Ii)由就任何ABL优先抵押品而担保的留置权作担保优先于担保ABL贷款下的债务的任何留置权(或在ABL贷款基础上担保的任何债务)，优先于担保债务(或与债务同等担保的任何债务)的留置权；或

(B)本金总额超过25,000,000美元的任何债务，其偿付权(包括通过任何“先出”抵押品收益瀑布或类似结构)排在(I)债务(或与债务同等担保的任何债务)之后，除非该等债务也从属于ABL贷款下的债务(或在ABL贷款的同等基础上担保的任何债务)或(Ii)ABL贷款(或与ABL贷款同等担保的任何债务)，除非该等债务在偿还权上也排在债务(或在与债务同等基础上担保的任何债务)之后。

第7.13节加拿大养老金计划。任何加拿大贷款方不得在未经行政代理同意的情况下维持、管理、出资或对任何加拿大固定收益计划负有任何责任，或在任何人发起、维持、管理或贡献任何加拿大固定收益计划或对其负有任何责任的情况下获得该人的权益。

第7.14节对父母活动的限制。母公司不得进行、转让或以其他方式从事任何业务或经营，但以下情况除外：(A)母公司直接或间接拥有借款人及其其他受限制子公司的所有股权及其管理；(B)为维持其存在并履行其组织文件和任何法律(包括适用于公众持有股权或债务证券公司的规则和法规)规定的义务所需采取的行动；(C)履行贷款文件、ABL融资工具文件、担保票据文件、记录其任何许可再融资的协议以及本协议预期的其他协议下的义务；(D)公开发售其股权，包括支付与此有关的任何成本、费用及开支；。(E)保证附属公司在正常业务过程中的付款及履行义务所附带的活动；。(F)产生与间接管理及一般营运有关的费用、成本及开支，包括专业费用及缴税；。(G)为其及普通合伙人的现任及前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员及顾问及顾问提供赔偿；。(H)不受贷款文件、ABL贷款文件禁止及符合贷款文件的其他活动。担保票据文件和记录其任何允许再融资的协议，以及(I)与其维持和继续以及上述任何活动相关的活动。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款的本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。母公司、借款人或任何受限制的附属公司未能履行或遵守第6.03(A)、6.05(A)条(仅就借款人而言)或第6.18条或第VII条中任何一项所包含的任何条款、契诺或协议；但因违反第7.09条而导致的违约可根据第8.05条予以补救，且就根据第8.02条行使补救措施而言，该违约不会成为违约事件，直至该违约不再有补救办法可用为止；或

(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理人向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；但如(A)该违约并不涉及向任何人付款，且不能在该三十(30)天内补救，(B)该人正以勤勉和真诚的态度补救该违约，而该违约是可以补救的，以及(C)该违约的存在并未导致重大的不良影响，则须按需要延长该三十(30)天期限以补救该违约，延长的期限合计不得超过六十(60)天(包括原来的三十(30)天期限)；或

(D)申述及保证。任何贷款方在本合同中、在任何其他贷款文件中、或在要求与本协议或相关文件一起交付的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在作出或被视为作出该陈述或担保时，在任何重要方面均应是不正确的，但如果(I)该借款方在作出该陈述或担保时并不知道该陈述或担保是不正确的，(Ii)导致该不正确陈述或担保的事实、事件或情况能够被治愈、纠正或以其他方式补救(包括通过接收和应用从任何贷款方或其任何关联方的先前所有人收到的赔偿收益)，以及(Iii)导致不正确陈述或保证的事实、事件或情况应在三十(30)天内得到纠正、纠正或以其他方式补救(或者，如果该不正确陈述或保证不能在三十(30)天内纠正，且该借款方正在尽最大努力真诚地补救该违约，并且该违约是可以治愈的，则应根据需要延长三十(30)天的治疗期以纠正该不正确陈述或保证，该延长期限自任何贷款方的负责人获悉之日起总计不得超过六十(60)天(包括原来的三十(30)天期限)，该虚假或不正确的陈述或担保不应构成贷款文件中的违约或违约事件；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期(如果有)之后就本金总额不低于最低限额的任何债务(本金总额不低于最低限额的借款债务除外)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的影响，或准许该债项的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排该等债务到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在该等债务的述明到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条(E)(B)不适用于：(I)因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但根据本条文及根据规定该等债项的文件，该项出售或转让是获准的；(Ii)根据惯常的资产出售或控制权变更条款要求预付款或要约购买的任何事件，以及(Iii)违反ABL融资机制下的财务维护契诺的任何行为，除非和直到根据本条款第(Iii)款，所有在ABL融资机制下的未清偿款项已被宣布立即到期和应付，且与此相关的所有未偿还承付款已按照ABL融资机制的条款立即终止，且该声明未在该日期或之前被撤销；此外，在任何情况下，D类优先单位持有人根据母公司LPA第5.13(D)(Iii)条所持有的权利的行使，均不构成本条第8.01(E)条下的违约事件，或

(F)破产法律程序等任何贷款方或任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出一般转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产管理人、行政接管人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、托管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或中止六十(60)天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并继续进行六十(60)天而不被驳回或中止，或在任何此类诉讼中加入了救济令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内仍未解除、腾出、清偿或完全担保；或

(H)判决。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额的款项(以独立第三方保险未承保的范围为限，保险人已收到该判决或命令的通知，且未拒绝承保)，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到履行、撤销、解除、结算、暂缓或担保；或

(一)贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议项下或本协议项下明确允许的任何原因(包括第7.04或7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理或抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全额偿付((X)尚未主张索赔的或有赔偿或偿还义务，以及(Y)根据其条款将在本协议终止后仍然有效的任何其他义务)，不再完全有效和有效；或任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性，或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件项下负有任何或进一步的责任或义务(全额付款除外)，或声称以书面形式撤销或撤销任何贷款文件(未按照其条款)；或

(J)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(K)抵押品文件。根据第4.01、6.11或6.13节交付后的任何抵押品文件，应因任何原因(除依照其条款，包括本协议不禁止的交易的结果)不再产生有效和完善的留置权，具有抵押品文件和债权人间协议所要求的优先权以及声称涵盖的任何抵押品的担保权益，但受第7.01节允许的留置权的限制。(X)除非根据抵押品和担保规定不需要任何该等完善或优先事项，或因行政代理人或抵押品代理人未能维持实际交付予其的代表根据抵押品文件质押的证券或可转让票据的证书的管有，或未能提交统一商业守则或PPSA融资变更声明或采取贷款文件所规定须由行政代理人或抵押品代理人采取的任何其他行动而导致的任何遗失，(Y)除由不动产组成的抵押品外，该等损失由贷款人的所有权保险单承保，而该保险人并无拒绝承保及(Z)但抵押品代理人未能拥有或不再拥有所需优先权的有效及完善留置权的抵押品的总值，个别及合计不超过$50,000,000者除外；或

(L)Erisa。(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致贷款方或受限制附属公司或任何ERISA关联公司的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就多雇主计划下ERISA第4201条下的提款责任而支付的任何分期付款，如已导致或可合理预期导致贷款方或受限制附属公司或任何ERISA关联公司的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响或(Iii)加拿大养老金事件发生。

第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动：

(A)宣布每一贷款人承诺终止贷款(如有的话)，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有未偿还贷款的本金、所有应累算及未支付的利息、保费(包括任何预付保费)及所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人及每名担保人现明确免除上述所有款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但在根据《破产法》向借款人发出实际或被视为已记入的济助令时，每名贷款人作出贷款的义务即自动终止，未付的本金

上述所有未偿还贷款、利息、保费(包括任何预付保费)和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节不包括非实质性附属公司。仅为确定违约或违约事件是否已根据第8.01节发生，任何此类条款中对任何受限附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括受任何此类条款中提及的情况事件影响的任何非实质性子公司(双方同意，受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的所有受限子公司应被视为单一的合并受限子公司，以确定是否满足上述规定的条件)。

第8.04节资金的运用。根据债权人间协议，在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期并应支付之后)，因债务而收到的任何金额或其他分配，包括任何抵押品收益，应由行政代理按下列顺序使用(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，该部分应支付给以行政代理人或附属代理人身份支付的费用、赔偿金、费用和其他金额；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在担保各方之间按比例支付第三款所述应支付给他们的金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在担保各方之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；

第五，支付在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在所有当时到期和应付的债务全部付清、付给借款人或法律另有规定后，如有余额。

第8.05节借款人的救济权。

(A)即使第8.01节或第8.02节有相反规定，如果借款人确定财务业绩公约项下的违约事件已经发生或可能发生，则在测试期间所包括的最后一个财政季度开始后至本条例规定须就该财政季度提交财务报表之日后十(10)个营业日结束的期间内(该期间为“指定供款期”，以及指定供款期的最后一天，即“终止日期”)，获准持有人可向母公司作出指定的股权出资(“指定股权出资”)。在借款人的要求下，其现金净收益的数额应被视为就该适用的财政季度增加综合EBITDA，以便在该财政季度结束时和以后的适用期间确定是否遵守了《财务业绩公约》；但该现金收益净额(I)实际上是母公司在测试期所包括的最后一个会计季度开始后至到期日止期间收到的现金普通股权益，且(Ii)不以其他方式使用。双方特此确认，除适用于第7.09节的财务比率外，不得依据本第8.05(A)节计算任何财务比率，并且不得对第7.09节规定的综合EBITDA金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整。

(B)(I)在每个连续四(4)个会计季度期间，应至少有两(2)个会计季度没有作出指定股权出资，(Ii)在本协议期限内，总共不得作出超过五(5)个指定股权出资，(Iii)任何指定股权出资的金额不得超过使借款人在任何适用期间符合第7.09节规定所需的金额，以及(Iv)不得用任何指定股权出资的收益在形式上减少债务，以确定该指定股权出资所涉及的会计季度是否符合第7.09节的规定；只要这种现金收益净额实际用于提前偿还债务，这种减少可以在随后的任何财政季度记入贷方。

(C)行政代理人或任何贷款人均不得行使加速贷款的权利，行政代理人、任何贷款人或任何担保一方不得仅因因不遵守《财务业绩契约》而发生并继续发生违约事件，而在补救到期日之前，根据第8.02节、其他贷款文件或适用法律行使任何止赎或接管抵押品的权利或行使任何其他补救措施(除非获准持有人已书面确认他们不打算提供股权出资)。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节代理人的指定和授权。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权每一位行政代理人和抵押代理人代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理地附带的权力，行政代理人、抵押代理人和房地产抵押代理人特此接受这种任命。在不限制上述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理、抵押品代理和不动产抵押品代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理、抵押品代理和房地产抵押品代理均不承担任何职责或责任，但本协议中明确规定的除外，行政代理、抵押品代理或房地产抵押品代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理、抵押品代理或房地产抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每一有担保当事人在此不可撤销地分别委任及授权抵押代理人、不动产抵押代理人及行政代理人作为(I)代理人(并持有或委任抵押代理人及/或行政代理人所委任的任何共同代理人、分代理人及事实受权人以持有抵押品文件所设定的任何担保权益，或为该担保当事人或其代表或受托持有该等担保权益)，以取得，持有及执行贷款方为担保任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权，以及(Ii)(1)(1)“额外优先债务代表”(或类似术语，定义见同等债权人间协议)及(2)“固定债务代表”(或交叉留置权债权人间协议定义的类似术语)，在每种情况下，连同合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理、不动产抵押品代理人和抵押品代理人(以及行政代理人、不动产抵押品代理人或抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或为了在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、子代理人和事实上的代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，因为：子代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面阐述。

(C)每家贷款人在此(A)承认其已收到一份债权人间协议和交叉留置权协议的副本，(B)同意在当时有效的范围内，其将受债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反该等规定的行动，(C)授权行政代理、抵押品代理及不动产抵押品代理订立每份债权人间协议，作为抵押品代理、行政代理、房地产抵押品代理或其他适当的代理权(视何者适用而定)，并代表该贷款人。

(D)除第9.09节和第9.11节另有规定外，本条第九条的规定完全是为了行政代理、抵押品代理、不动产抵押品代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(E)为持有根据魁北克省法律授予受权人(定义见下文)的任何抵押权，以确保任何贷款方迅速付款和履行任何及所有债务，每一有担保的当事人特此不可撤销地指定并授权抵押品代理人，并在必要的范围内批准抵押品代理人的委任和授权，作为其作为抵押品代理人的职责的一部分，担任《魁北克省民法典》第2692条所设想的债权人的抵押人代表(以此种身份，“受权人”)，并订立、接受和代表债权人持有、为了他们的利益，任何抵押权，并行使

根据任何相关抵押权契约授予受权人的权力和义务。代理人应：(A)拥有根据任何该等抵押权契据和适用法律给予代理人的所有权利和补救措施的唯一和专有权利和权力，除非本合同条款另有明确限制，以及(B)在必要时受益于本合同中关于担保人的所有规定，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有规定。任何成为担保方的人，在其执行转让和承担时，应被视为已同意并确认受权人为前述抵押物的抵押人代表，并在其成为担保方之日起认可受权人以该身份采取的所有行动。根据本第9款的规定替换抵押品代理人也应导致替换代理人。

第9.02节职责的委派。行政代理、抵押品代理和房地产抵押品代理均可通过或通过代理、雇员或实际律师(包括房地产抵押品代理)履行本协议或任何其他贷款文件(包括抵押品代理)项下各自的任何职责(包括抵押品代理)，以持有或执行抵押品文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和补救措施(理解为房地产抵押品代理正在为抵押品代理履行该等责任)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、抵押品代理人、不动产抵押品代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的代理人关联人履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条免责条款适用于行政代理人、抵押品代理人、不动产抵押品代理人及其代理人的代理人关系人，并适用于他们各自与设施辛迪加有关的活动以及作为行政代理人、抵押物代理人或不动产抵押物代理人的活动。行政代理、抵押品代理和不动产抵押品代理在没有重大过失或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。

第9.03节代理人的责任。代理人相关人员不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任(除非其本身存在重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，与本协议或其他贷款文件中明确规定的职责有关)，(B)除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，任何人有任何披露的义务，且不对未能披露承担责任，任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，(C)负责或有责任确定或调查本协议第四条或其他地方所列任何条件的满足情况，但行政代理应确认收到明确要求交付给行政代理的项目，或(D)以任何方式对本文或任何其他贷款文件或任何证书、报告中所载的任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责。行政代理或抵押品代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关而提及或规定的声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品任何部分的监控或维护，抵押品价值的任何损失或减损，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，或任何贷款方或任何贷款单据的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。抵押品代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保全的唯一责任，应是以抵押品代理人为自己的账户处理类似财产的方式处理抵押品。抵押品代理人对任何抵押品的保管和保全应被视为对该抵押品的保管和保全采取了合理的谨慎，如果该抵押品得到的待遇与抵押品代理人给予其自身财产的待遇实质上相同。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。尽管有上述规定，行政代理人和抵押品代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但行政代理人或抵押代理人(如适用)在本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理人或抵押品代理人(如适用)按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人(如适用)采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。“抵押品代理人满意”、“抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人决定”、“由抵押品代理人酌情决定”、“由抵押品代理人选择”等短语以及类似的短语授权并允许抵押品代理人酌情批准、不批准、确定、采取行动或拒绝采取行动，不言而喻，抵押品代理人在根据贷款文件行使这种酌情权时，应按照行政代理人或所要求的贷款人(或所有贷款人)的指示行事。

)，并应在该等指示中受到充分保护，且不会因根据该等指示行事或不采取行动(或在等待该指示时不采取行动)而招致任何责任。根据抵押品代理的请求，行政代理应确认签署任何文件或交付任何指示的贷款人实际上是所需的贷款人。

第9.04节代理人的信赖。每名代理人均有权并在信赖任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明、法院命令或其他文件或谈话，并相信该等文件或谈话是由适当人士签署、送交或作出的情况下，以及根据该代理人所挑选的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述，予以充分保护。各代理人有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的其认为适当的建议、指示或同意(就抵押品代理而言，则为行政代理的建议、指示或赞同)，如果其提出要求，则贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用予以赔偿，使其满意。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动时应受到充分保护，并且该要求和根据该要求采取的任何行动或不采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力。

第9.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约并声明该通知为“违约通知”，否则须向该代理人支付本金、利息及费用的违约。行政代理和抵押品代理中的每一个都将通知贷款人其收到任何此类通知。每一代理人应就任何违约事件采取所需贷款人(如为抵押品代理人，则为第八条规定的行政代理人)所指示的行动；但除非行政代理人收到任何该等指示，否则该代理人可(但无义务)就该违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第9.06节信用决定；代理人的信息披露。各贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人在截止日期后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每一代理人相关人员(在未得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按比例赔偿每一代理人相关人员，并使每一代理人相关人员免于承担因其产生的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人不承担向任何代理人相关人员支付因该代理人相关人员自身的重大疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的；此外，根据所要求的贷款人(或贷款文件所要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取或不采取的任何行动，不得被视为构成本第9.07节的目的的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判，

法律程序或其他)，或关于本协议、任何其他贷款文件、或本协议所考虑或提及的任何文件项下的权利或责任的法律咨询，只要管理代理或抵押品代理(视属何情况而定)没有得到贷款方或其代表偿还此类费用，且不限制其这样做的义务。本第9.07节中的承诺应在行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)辞职或解职后仍继续有效。

第9.08节代理人以个人身份行事。多伦多道明(得克萨斯州)，LLC及其联营公司可向借款人及其各自联营公司贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获取股权以及与借款人及其各自联营公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像该人不是本协议项下的行政代理或抵押品代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，多伦多道明(德克萨斯州)有限责任公司及其附属公司可以收到关于借款人或其附属公司的信息(包括可能受到有利于借款人或该附属公司的保密义务的信息)，并承认行政代理或抵押品代理均无向他们提供此类信息的任何义务。关于其贷款(如有)，多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司及其附属公司在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理或抵押品代理，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的多伦多道明(得克萨斯)有限责任公司。多伦多道明(德克萨斯州)有限责任公司的任何继承人作为行政代理或抵押品代理，也应享有本款规定赋予该人的权利。

第9.09节继任者代理。行政代理人和抵押品代理人均可在向贷款人、借款人和其他代理人发出三十(30)天书面通知后辞去行政代理人或抵押品代理人的职务；如果行政代理人或抵押品代理人是违约贷款人，借款人可在向行政代理人或抵押品代理人(如适用)、贷款人和其他代理人发出十(10)天通知后将该违约贷款人从该角色中解职。在符合同等权益债权人协议和交叉留置权债权人协议条款的情况下，如果行政代理或抵押品代理辞职或被借款人免职，所需贷款人应指定一名继任代理人，该继任代理人应(A)在行政代理人的情况下从贷款人中挑选，以及(B)在付款或破产违约期间以外的任何时间获得借款人的同意(借款人的同意不得被无理拒绝或拖延)；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人或抵押品代理人均不得成为违约贷款人。如果在行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)辞职或免职的生效日期之前没有指定继任代理人，则行政代理人或抵押品代理人在辞职的情况下可指定继任代理人，而借款人在与贷款人和借款人(在辞职的情况下)协商后，可在行政代理人的情况下从贷款人中指定继任代理人(但须受前一句末尾的但书规限)。接受受聘为继任代理人后，作为继任代理人的人应继承卸任的行政代理人或者退任的抵押品代理人在贷款文件中的一切权利、权力和职责，行政代理人或者抵押品代理人是指该继任的行政代理人或者抵押物代理人(视具体情况而定)，退任的行政代理人或者抵押物代理人作为行政代理人或者抵押物代理人的任命、权力和职责终止。在退任的行政代理人或抵押品代理人依照本法辞去或免去行政代理人或抵押品代理人的职务后，就其在担任行政代理人或抵押品代理人期间就贷款文件所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条的规定以及第一百零四条和第一百零五条的规定应对其有利。如果在退任行政代理人或抵押品代理人的辞职通知后三十(30)天或借款人发出撤职通知后十(10)天之前，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人或抵押品代理人，则卸任的行政代理人或退任的抵押品代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人或抵押品代理人的所有职责，直至要求贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在继承人按照本协议接受行政代理或抵押品代理人的任何任命后，以及在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、或必要或需要的其他文书或通知后，为了(X)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(Y)以其他方式确保满足第6.11节的规定，行政代理人或抵押品代理人应立即继承并被授予所有权利、权力、裁量权、特权、以及退任的行政代理人或者抵押品代理人在贷款文件中的职责，以及退任的行政代理人或者抵押品代理人在贷款文件中的职责和义务。

第9.10节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)通过干预该程序或以其他方式有权享有和授权：

(A)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以使贷款人、抵押品代理人及行政代理人(包括就贷款人、抵押品代理人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.07、9.07条应付贷款人、抵押品代理人及行政代理人的所有其他款额，10.04和10.05)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中，任何托管人、财产保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人或抵押品代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人或抵押品代理人支付因代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及根据第2.07、10.04和10.05条应由行政代理人或抵押品代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节合作和担保事项。每一贷款人和每一有担保的对方通过接受抵押品文件，不可撤销地同意：

(A)根据任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理(或不动产抵押品代理)或由其持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在全额付款后，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何人有关的出售或转让时，受该留置权限制的财产应自动解除；(Iii)除第10.01款另有规定外，如果该等留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(4)如果受该留置权约束的财产由附属担保人所有，则在该附属担保人根据以下第(C)款解除其担保义务时，(V)在允许将受限附属公司指定为非限制性附属公司时，该非限制性附属公司所拥有的抵押品，或(Vi)在(且仅限于)此类财产构成“除外资产”的范围内；

(B)应借款人的请求，行政代理人和抵押品代理人(或不动产抵押品代理人)可解除对行政代理人或抵押品代理人根据第7.01(U)节或第7.01(W)节(在第(W)款的情况下，在该等留置权所担保的义务的条款所要求的范围内)所允许的任何财产留置权的持有人的任何贷款文件下授予行政代理人或抵押品代理人的任何财产的留置权，或将该财产的任何留置权置于“除外帐户”定义(D)所述的存款账户之下。在每一种情况下，根据行政代理合理接受的文件；

(C)在下列情况下，任何附属担保人应自动免除其担保义务：(I)由于本协议允许的交易或指定，任何附属担保人不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，或(Ii)在符合第10.01条的规定下，如果这种免除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准；但如果附属担保人继续就ABL贷款、担保票据、任何次级融资或上述任何一项的任何允许再融资提供担保人，且本金金额均超过50,000,000美元，则不会发生此类免除；此外，任何附属担保人在截止日期后因处置少于该附属担保人的全部股权而不再是借款人的全资附属公司的，不得根据本条(C)予以解除，除非这种处置是出于真诚的、非关联的第三方和出于真正的商业目的，并且由于这种交易，该第三方合计持有该附属担保人的50%或更多的股权；

(d)[保留区];

(E)每一贷款人在此授权及指示行政代理及抵押品代理(及不动产抵押品代理)于截止日期订立对等债权人协议及交叉留置权债权人协议，并同意受对等债权人协议及交叉留置权债权人协议的所有条款及条文约束；及

(F)抵押品代理(和不动产抵押品代理)和行政代理可在没有任何贷款人进一步同意的情况下，与抵押品代理或第7.03节允许的债务持有人的其他代表订立(I)补充或修正、重述或替换《同等权益协议》和/或《交叉留置权协议》，条件是此类债务以允许的留置权作为担保。

根据第7.01节的规定，该债务旨在与担保初始贷款的留置权在同等基础上担保，和/或(Ii)与第7.03节允许的债务持有人的抵押品代理人或其他代表签订的次级留置权债权人间协议，该协议的目的是在担保初始贷款的留置权的初级基础上担保，在每种情况下，此类债务都是由第7.01节允许的留置权担保的。抵押品代理和行政代理可以完全依赖借款人的主管人员关于是否允许任何其他留置权的证明。行政代理和抵押品代理根据本协议的条款订立的《同等留置权债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》或《次级留置权债权人间协议》的任何补充、修正、重述或替换，应对担保各方具有约束力。

应行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人或抵押品代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每种情况下，行政代理人或抵押品代理人应借款人的请求(且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人)立即签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其担保义务，在每一种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11条(行政代理和抵押品代理可以最终依赖借款人的责任人员的证明，该证明由任何贷款方在其合理请求时提供，无需进一步询问)。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理或担保代理，也不应由其担保。

第9.12节其他代理人；首席调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“联合簿记管理人”、“联合牵头安排人”、“联席管理人”、“联合辛迪加代理人”或“共同文件代理人”的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节补充代理人的任命。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。各方认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者行政代理或抵押品代理在每一种情况下都认为，由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适当或必要的行动，行政代理或抵押品代理在每一种情况下均适用：现授权由行政代理人或抵押代理人自行决定委任一名额外的个人或机构，作为独立的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此等额外的个人或机构在本文中个别称为“补充代理人”，或统称为“补充代理人”)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品委任补充代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转易予该抵押品代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该补充代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内可由该补充代理人行使。而贷款文件所载并为该补充代理人行使或履行该契约及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该附属代理人或该附属代理人，并可由该附属代理人或该附属代理人强制执行；及(Ii)本条第IX条及第10.04及10.05节中提及行政代理人的条文，应符合该附属代理人的利益，而其中凡提及该附属代理人之处，须视乎情况而视作对该抵押代理人及/或该补充代理人的提述。

(C)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何补充代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更全面及明确地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人或抵押品代理人的要求，该贷款方应立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充代理的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理并由行政代理行使，直至任命新的补充代理为止。

第9.14节持税赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理)而没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后十(10)天内，在不限制或扩大借款人或任何担保人偿还借款人或任何担保人的义务的情况下，赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款，并使其不受损害(只要借款人或任何担保人尚未根据第3.01条和第3.04节偿还行政代理人)，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项、任何其他贷款文件或其他方式抵销行政代理根据本第9.14节应付的任何款项。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换以及全额付款后，本第9.14节中的协议仍然有效。

第9.15节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理及其各自的联属公司，且为免生疑问，并不是为了借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理和牵头安排人不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益。

或其关联公司(I)可能收到与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款或承诺的金额低于贷款利息或贷款人承诺的金额，则可能确认收益，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他预期交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易终止或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述的费用。

第9.16节错误付款。

(A)每一贷款人(以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受参与)特此承认并同意，如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人(前述任何一项，“付款接受者”)从行政代理人(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)，则该贷款人(或“付款接受者”)被错误地传输至该付款接受者；单独和集体支付)并要求退还该付款时，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将被要求退还的任何此类付款的金额退还给行政代理。行政代理根据第9.16(A)条向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的通知。

(B)在不限制上述(A)款的情况下，每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式知道已发送或收到，在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，它在收到此类付款时理解并同意在此类付款方面发生了错误(并被视为知道此类错误)。每一付款接受方同意，在每一种情况下，其应迅速将发生的情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)退还给行政代理。

(C)根据本节要求付款接受者退还的任何款项应以收到的货币的当日资金支付，连同从付款接受者收到付款(或部分)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规定确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似的权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)母公司、借款人和每一家其他受限制附属公司特此同意：(X)如果因任何原因(行政代理人的恶意、重大疏忽或故意不当行为(在具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的)除外)，错误的付款(或其部分)未能从收到该付款(或其部分)的贷款人处追回，则该行政代理人应取代该贷款人对该款项的所有权利；(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行母公司所欠的任何义务，借款人或任何其他受限制附属公司，除非在每一种情况下，该错误付款是由母公司、借款人或任何其他受限制附属公司的资金组成，以及就该错误付款的数额而言；但第9.16节不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)父母、借款人或任何其他贷款方相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的义务(或加速到期日期)的效果；此外，为免生疑问，前一条第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

(E)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.16项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

其他

第10.01条修订等除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人或经所需贷款人同意的行政代理以书面形式签署，否则无效，且该借款方(如果不是本协议或任何其他贷款文件的当事一方，应立即将其签署副本交付行政代理)，且每项此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经持有任何承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺(有一项理解，放弃任何先决条件或任何违约或违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)未经持有适用义务的每名贷款人书面同意，将第2.05或2.06条所订的任何本金或利息支付日期押后，或减少或宽免该日期的款额(但有一项理解是，免除任何按违约利率支付利息的义务，或放弃(或修订)任何强制性预付定期贷款的条款，并不构成延迟任何预定的本金或利息支付日期)；

(C)未经持有该等贷款的每名贷款人或获拖欠该等费用或其他款额的每名贷款人书面同意，减收或豁免任何贷款的本金或本协议所指明的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件须缴付的任何费用或其他款额(或更改该等费用或其他款额的付款时间)；但如要(I)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修订“综合第一留置权净杠杆率”、“综合担保净杠杆率”或“综合总净杠杆率”的定义，只须征得所需贷款人的同意；

(D)更改第8.04节或第10.01节的任何规定或“所需贷款人”、“所需类别贷款人”的定义，或任何其他规定，具体说明在贷款文件下采取任何行动所需的贷款人数量或贷款或承诺的部分，在每种情况下，未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(E)除第7.04或7.05节允许的交易外，在任何交易或一系列关联交易中解除抵押品的全部或基本上所有留置权，而未经各贷款人书面同意；

(F)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保人提供的全部或基本上全部担保的合计价值；

(g)[已保留];

(H)修改、放弃或以其他方式修改“利息期”定义中规定间隔一(1)、三(3)或六(6)个月的部分，以自动允许间隔超过六(6)个月，而无需受此影响的每个贷款人的书面同意；

(i)[已保留];

(J)修改、放弃或以其他方式修改第8.04节中与付款顺序有关的条款以及第2.11节和第2.12节中规定的按比例分摊付款规定的定义，以改变第2.11节和第2.12节中规定的资金运用顺序，而不经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

(K)修改、免除或以其他方式修改任何条款或规定(包括第2.13节关于再融资定期贷款的第2.14节和第2.15节关于延长定期贷款的第2.15节规定的)直接影响一项或多项增量承诺、增量定期贷款、再融资定期贷款、延长定期贷款的贷款人的条款或规定(但不包括第2.13(D)(Iii)节规定的履行增量承诺或增量定期贷款的条件)，而不直接影响任何其他贷款机制下的贷款人。在每一种情况下，在没有该适用贷款项下所需类别贷款人的书面同意的情况下(如有多项贷款受影响，则就任何该等贷款而言，该项同意须由该贷款的所需类别贷款人作出)；但第(K)款所述的豁免，不须征得适用的递增定期贷款、递增承诺、再融资定期贷款或延长定期贷款(视属何情况而定)项下所需类别贷款人以外的任何贷款人的同意；并进一步规定：(I)除上述所需贷款人外，除非以书面形式由行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)签署或签署任何修订、豁免或同意，否则不得影响行政代理人或抵押品代理人的权利或责任，或向行政代理人或抵押品支付的任何费用或其他款项

本协议或任何其他贷款文件下的代理(视情况而定)；和(Ii)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金；或

(L)(X)在任何情况下，未经受影响的每一贷款人同意，将任何其他债务排在任何其他债务之后，或(Y)将所有或几乎所有抵押品上的任何债务担保于任何其他留置权，以担保任何其他债务(第9.11节规定的除外(其主要目的是允许担保所有或基本上所有抵押品上的任何债务的留置权从属于任何修正案)除外)；但(A)除上述所要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理人或担保代理人(视情况而定)签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理人或担保代理人(视情况而定)根据本协定或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或支付给行政代理人或担保代理人的任何费用或其他金额；

但根据第9.09节的规定，行政代理或抵押品代理的任何撤换或更换均不需要行政代理或抵押品代理的同意，且(B)任何根据其条款对该类别的付款或抵押品权利产生不利影响的修订，均须征得任何类别承诺或贷款的所需类别贷款人的同意，而该等修订影响的方式不同于该等修订对其他类别的影响。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何失责贷款人(如该失责贷款人并非失责贷款人)的影响程度较其他受影响贷款人为大，则须征得该失责贷款人的同意。

尽管第10.01节有任何相反规定，对同等权益债权人间协议、交叉留置权债权人间协议、本协议允许的任何次级留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排，其目的是增加(I)根据第7.03节允许的债务持有人的抵押品代理人或其他代表，如果该债务是由第7.01节允许的留置权担保的，则打算与担保初始贷款或任何ABL贷款的留置权在同等基础上进行担保，或(Ii)根据第7.03节允许的债务持有人的抵押品代理人或其他代表，打算在担保该债务的初始贷款的留置权的基础上以较低的基础提供担保根据第7.01条允许的留置权(不言而喻，任何此类修订或补充，修改、重述或替换可对适用的债权人间协议作出行政代理人出于善意决定为实现前述规定所需的其他更改，但这些其他更改在任何实质性方面不得损害贷款人的利益(由借款人确定)；此外，未经行政代理或抵押代理(视情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管本条款10.01有任何相反规定，本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和/或抵押品代理(如果适用)和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改的交付是为了(A)纠正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，(B)实施技术性或非实质性的行政变更，(C)修复本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，(D)[保留区]，(E)根据本协议其他地方规定的任何债务产生的条件，为所有贷款人或任何类别贷款人的利益添加任何财务契约或其他条款，(F)实施基准替代，(G)仅为一个或多个现有贷款增加好处，包括但不限于增加保证金、利率下限、预付溢价、赎回保护和重建或增加摊销时间表，以使任何增量定期贷款可与任何现有贷款互换，(H)纯粹使本协议或任何其他贷款文件的条款对母公司及其受限制附属公司(由借款人决定)更具限制性(或较不有利)，或(I)实施《同等权益债权人协议》、《交叉留置权债权人间协议》、本协议或其他抵押品文件所允许的修订，而该等修订并不受《同等权益债权人协议》、《交叉留置权债权人间协议》或其他抵押品文件的条款所规限，而就第(A)、(B)及(C)款而言，如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式对任何贷款文件提出异议，则该修改将在没有采取任何进一步行动或任何其他任何贷款文件当事人的同意的情况下生效。与本协议和其他贷款文件有关的抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理和/或抵押品代理(如果适用)的请求下，应借款人的请求进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)更正或

纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)使该抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，在任何情况下，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则此类修订将生效，无需采取任何进一步行动或征得任何其他方的同意。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理可以根据第2.13节签订任何递增修正案，根据第2.14节签订任何再融资修正案，根据第2.15节签订任何延期修正案，并且该等递增修正案、再融资修正案和延期修正案在任何情况下都应有效地修改本协议和其他适用贷款文件的条款，而无需任何贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。此外，在根据任何递增修正案或再融资修正案，任何拟以优先于债务优先的基础担保或拟无担保的贷款首次发生时，借款人、行政代理人和抵押品代理人可在不需要征得任何其他贷款人同意的情况下，对借款人、行政代理人和抵押品代理人合理满意的贷款文件进行必要的修改，以反映此类贷款的初级留置权状态或无担保状态，包括但不限于(I)行政代理人代表此类初级留置权贷款的持有人签订初级留置权债权人间协议，(Ii)将这类贷款纳入“最新到期日”或“加权平均寿命至到期日”的定义内，但只限于以留置权的初级留置权为抵押的未来债务，以担保最初的定期贷款或无抵押(或不以抵押品作抵押)，以及(Iii)修订抵押品文件，将无抵押贷款排除在以其为抵押的“债务”之外。

尽管本协议有任何相反规定，借款人在任何时间和不时向行政代理发出通知(行政代理应立即通知适用的贷款人)，并合理详细地说明其建议的条款后，借款人可向任何贷款机构的所有贷款人提出一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人接受，(A)改变此类贷款和承诺项下的贷款和承诺的适用利率和/或应付费用(在每种情况下，仅就接受贷款的贷款人的贷款和承诺作出承诺)，并(B)将经如此修改的贷款和承诺视为本协定项下所有目的的新的“贷款”和新的“类别”；但条件是(I)该贷款修改要约以适用于该贷款下所有其他贷款人的相同条款和程序向每个贷款人提出(该程序在任何情况下都应合理地令行政代理满意)，以及(Ii)未经行政代理事先书面同意，任何贷款修改不得影响其权利或责任，或支付给行政代理的任何费用或其他金额。

对于任何此类贷款修改，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，本协议和其他贷款文件应以书面形式修改(可由借款人和行政代理签署和交付，并且仅对接受相关贷款修改要约的贷款人的适用贷款和承诺有效(并且仅对于任何该等贷款人接受贷款修改要约的贷款和承诺有效)，根据行政代理的判断，在必要或适当的范围内，以反映以下条款和条件的存在并使其生效：适用的贷款修改(包括添加此类修改后的贷款和/或承诺，作为本协议下的“贷款”或“类别”)。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可自行决定拒绝任何此类要约。尽管如上所述，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，否则上述修改不得生效，这些意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议与截止日期根据第4.01节就借款人和所有担保人提交的协议一致。

第10.02节通知和其他通信；传真件。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件)进行。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人(或任何其他贷款方)或行政代理人或抵押品代理人，则寄往附表10.02(A)为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该等其他地址、传真号码、电子邮件地址或

电话号码应由该当事人在发给借款人和行政代理或抵押品代理的通知中指定。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)以电子邮件交付的(交付形式受第10.02(D)节的规定约束)，在交付时；但根据第二条向行政代理和担保代理发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不应生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。任何不是在正常营业时间内向收件人发出的通知，应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(B)传真文件和签名的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。在符合适用法律的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

(C)代理人和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，但借款人在司法管辖权法院的最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。向行政代理或附属代理发出的所有电话通知均可由行政代理或附属代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(D)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可由FpML消息传送和互联网或内联网网站按照行政代理合理行事所批准的程序交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人已通过此类通信通知该行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意接受FpML报文传送和互联网或内联网网站根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在预期收件人通过其电子邮件地址收到通知或通信并指明其网站地址时被视为已收到。

第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条律师费及开支。借款人同意(A)向行政代理、抵押品代理和首席安排人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(无论由此预期的交易是否完成)，并同意完成和管理因此而预期的交易(包括所有律师费，仅限于代理和首席安排人的一名首席律师，作为整体(应由Simpson Thacher&Bartlett LLP负责上述与交易和其他事项有关的任何和所有事项，包括主要辛迪加)，如有必要，还应在每个有关司法管辖区为代理人和牵头安排人作为一个整体的一名当地律师，作为一个整体，视为整个贷款人的利益(仅在发生利益冲突的情况下，在通知借款人后，在每个有关司法管辖区增加一名对每组处境相似的受影响的弥偿人具有重大意义的律师))，及(B)支付或偿还代理人、首席安排人及每名贷款人因执行本协议或其他贷款文件所规定的任何权利或补救措施(不论是透过谈判、法律程序或其他方式)而产生的所有合理及有据可查的自付费用及开支(包括在任何法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼期间发生的所有该等费用及开支)，并包括所有有关的律师费，该等费用及开支以代理人、首席安排人及贷款人的一名首席律师的律师费为限，如有需要，亦须包括一名当地律师

代理人、首席安排人和贷款人作为一个整体，在每个相关法域对贷款人的利益作为一个整体处理(仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关法域增加一名律师，在通知借款人后，对每一组处境相似的受影响的受赔偿人具有重要意义)。上述成本和支出应包括所有合理且有文件记录的搜索、归档、录音和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在行政代理和/或抵押品代理的任何辞职或解职后仍继续有效。借款人应在收到相关发票后三十(30)天内支付根据第10.04款到期的所有款项，发票上应详细列出此类费用，如借款人提出要求并在合理可用的范围内，还应包括支持该报销申请的备份文件；但就截止日期而言，第10.04款规定的所有到期款项应在截止日支付，但应达到第4.01节所要求的范围。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

为免生疑问，本节10.04不适用于除直接归因于本节10.04所涵盖的任何非税成本或费用(例如，对所涵盖的非税成本或费用征收的销售税)的任何税种以外的其他税种。

第10.05节借款人的赔偿。借款人应赔偿并使与代理人有关的每个人、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表(统称为“被赔付者”)免于承担任何和所有责任(包括环境责任)、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，但在律师费和支出的情况下仅限于：(I)一名律师作为一个整体向被赔付者支付的合理的、有文件记录的费用、支出和其他费用，(Ii)如有需要，在每一有关司法管辖区内，为所有受弥偿保障的人增设一名本地大律师，而该等大律师在每个有关司法管辖区内对各弥偿保障的整体利益具有重大意义；及。(Iii)仅在发生利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区内增加一名对每一组处境相若的受弥偿保障人具关键性的本地大律师(在通知借款人后)，而该等受偿保障人可在任何时间因(A)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、强制执行、履行或管理而被施加、招致或针对任何该等受弥偿人而招致或申索，(B)任何承诺或贷款或其所得收益的用途或建议用途，或(C)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序(包括对任何未决或受威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或抗辩)，不论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，亦不论任何受偿人是否为其一方(所有前述事项，在所有情况下，不论是否由被赔偿人的疏忽引起或全部或部分因其疏忽而引起的，均属“赔偿责任”；但尽管有前述规定，对于任何受赔偿人而言，上述赔偿不得用于下列情况：(X)该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大疏忽、恶意或故意不当行为，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、开支或支出是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的，(Y)受偿人或其任何联属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表实质违反任何贷款文件下的任何义务(由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)或(Z)受偿人之间纯粹的任何争议(针对受偿人以其身份或履行其作为行政代理人、抵押品代理人、安排人或任何类似角色的任何索偿除外，亦不包括因母公司或借款人或其任何联营公司的任何作为或不作为而引起的任何索偿)。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，在适用法律允许的范围内，任何受偿方、贷款方或任何子公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)造成的任何损害承担任何责任(对于任何贷款方，除外)。被赔付者向第三方造成或支付的任何此类损害，以及在符合本条款10.05赔偿规定的情况下的任何自付费用)；双方同意，该判决不应限制母公司、借款人或任何受限制的子公司的赔偿义务。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿都应有效。第10.05条规定的所有应付款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该补偿请求的备份文件)；但是，只要司法或仲裁最终裁定该受赔人根据第10.05条的明示条款无权就该项付款享有赔偿权利，则该受赔方应立即退还任何付款的金额。

在行政代理或抵押品代理辞职或撤职、任何贷款人被替换和全额付款后，本条款10.05中的协议仍然有效。除非税索赔引起的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支付外，本条款10.05不适用于税。

第10.06条付款作废。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须予清偿，根据适用法律的规定，贷款人应尽最大可能恢复并继续进行完全有效和有效的抵销，一如该付款尚未支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时生效的隔夜银行资金利率。

第10.07节继承人和转让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(此类同意不得被无理地扣留或推迟，除非第7.04条允许)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据按照第10.07(B)节的规定转让给受让人(该受让人为“合格受让人”)；以及，如果受让人是母公司、借款方或其各自的任何子公司，则按照第10.07(M)节的规定，(Ii)根据第10.07(F)节的规定以参与的方式，(Iii)以受第10.07(H)节限制的担保权益的方式质押或转让，或(Iv)根据第10.07(I)节的规定向SPC转让(本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式均为无效)；然而，即使有任何相反的规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务以参与方式转让或转让给(I)任何违约贷款人、(Ii)自然人或(Iii)母公司、借款人或其各自子公司(根据第2.04(A)(Iv)节或第10.07(M)节的规定除外)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(F)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

贷款人未经借款人同意而将贷款或承诺转让或参与的任何行为，在本条款10.07规定需要借款人同意的范围内，均应无效，并且，如果贷款人违反前述规定转让或参与任何贷款或承诺，借款人应有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，以及借款人在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施。此外，借款人可以(I)终止该人的任何承诺，并以相当于面值较低的价格和该人为获得此类贷款而支付的金额的价格，预付任何适用的未偿还贷款，而无需支付保费、罚款、预付费或破坏，和/或(Ii)要求该人以上述价格将其权利和义务转让给一个或多个合资格的受让人(该转让不受任何处理和记录费的限制)，如果该人没有在受让人贷款人签署并向其交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映该转让的正式签立的转让和假设，则该人应被视为已签署并交付该转让和假设，而其本身没有采取任何行动，(A)该人不得收到借款人提供的任何信息或报告，行政代理人或任何贷款人，(B)出于投票的目的，该人持有的任何贷款或承诺应被视为不是未偿还的，并且该人对“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，(C)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事项而言，如果受影响类别的大多数人(使上述(B)款生效)批准，则该人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免；及(D)该人无权获得任何费用报销或赔偿权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；应理解并同意，前述规定仅适用于本款第一句(A)或(B)中所列的人，而不适用于成为贷款人的该人的任何受让人，只要该受让人按照本条款第10.07条的规定成为受让人。本协议中的任何内容不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。每一贷款人都承认并同意，如果借款人违反本条款10.07项下的任何义务，借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害。此外，每个贷款人都同意，借款人可以寻求获得特定的履约或其他衡平法或禁制令救济，以便在不提交保证金或出示不可弥补损害的证据的情况下，就此类违约向贷款人执行本款。

(B)(I)在符合第10.07(A)节和下文(B)(Ii)段规定的条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款)转让给一个或多个受让人(“受让人”)，但须事先征得下列各方的书面同意(该同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)：

(A)借款人；但如(I)将全部或任何部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须取得借款人的同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类贷款的转让，除非借款人在收到借款人负责人的通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，(Ii)如果借款人已发生付款或破产违约并仍在继续，(Iii)根据第10.07(H)条或第10.07(M)条转让全部或部分定期贷款，或(4)在截止日或之前，由首席安排人将贷款和承付款的主要分配或辛迪加分配给行政代理向借款人指定的人员的任何转让；和

(B)行政代理；但根据第10.07(H)条或第10.07(M)条将(I)全部或部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)全部或部分定期贷款的转让，无需行政代理的同意；

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)不得少于1,000,000美元，且增量应超过1,000,000美元(但同时向两个或两个以上核准资金转让应合计1,000,000美元，以确定是否符合第10.07(B)(Ii)(A)条的规定)，除非借款人和行政代理另有同意；此外，每一贷款人及其关联公司或核准基金(如有)的此类金额应合计；

(B)每项转让的当事各方应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签署转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费(可由行政代理全权酌情免除或减少)；但如果同时向或从两(2)个或更多核准基金转让，则只需支付一项此类费用；以及

(C)除根据第10.07(M)节进行转让的情况外，受让人如果不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷(受让人应指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人)以及根据第3.01(E)节要求的所有适用纳税表格。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其按比例分摊的比例收购(并按适当情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)在行政代理根据第10.07(D)和(E)条接受和记录的情况下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(1)除根据第10.07(M)条进行的转让外，本协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；以及(2)在该转让和假设所转让的利息的范围内，解除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的好处)。在受让人提出要求并由转让贷款人交出汇票后，借款人(自费)应签署一份汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(F)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其在美国的一个办事处保存一份借款人根据第10.07(M)条向行政代理交付的任何贷款的转让和假设以及每份取消通知的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人以及任何贷款人(仅就该贷款人本身的利益而言)在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。双方打算，登记册将使本协议项下的所有贷款和其他债务始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关的《财务条例》(或《守则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)的含义所指的“登记形式”保存。

(E)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和承担、关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理和记录费(如适用)以及行政代理人的书面同意(如有要求，如有要求)以及根据第3.01(E)节规定的任何适用纳税表格(如有要求)后，应立即(I)接受此类转让和承担，并(Ii)将其中所载资料记录在登记册中。除非转让已按本款(E)项的规定记录在登记册上，否则转让无效。

(F)任何贷款人可在任何时候，在未经借款人同意的情况下，向任何人出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份，但须遵守第10.07(A)条第一款的但书(每个，“参与者”)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；此外，该协议或文件可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)至(F)和(J)条所述的、要求贷款人投赞成票的任何修订、豁免或其他修改，在每种情况下，只要参与者受到直接和不利的影响。在10.07(G)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求)，就像它是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得了其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.12节的约束，并像它是受让人一样受第3.07节的约束。每个参与者应仅向参与贷款人提供3.01(E)节所要求的任何适用的纳税表格。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份符合《财务管理条例》第5f.103-1(C)节和守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条的要求的登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；此外，贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与审计或其他程序有关的必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据财务条例第5f.103-1(C)条、拟议的财务条例1.163-5或任何适用的临时、最终或其他后续法规以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应将姓名记录在案的每个人

并在任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿期间继续具有十足效力。

第10.15节可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.15节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。在不限制第10.15节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理善意地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.16GOVERNING法。

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何方式上与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均须在位于曼哈顿区的纽约州法院或位于曼哈顿区的该州南区的美国法院提起，而借签立和交付本协议，每一贷款方、每名代理人及每名贷款人均同意本身及其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的通知(电传或其他电子传输除外)的方式，在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在抵押品所在司法管辖区的任何其他法院对任何抵押品或贷款方的任何其他财产提起诉讼以执行任何裁决或判决或行使抵押品文件下的任何权利的权利。

(k)[第10.17节陪审团审判的权利。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。].

(l)[第10.18节有约束力。本协议应在贷款方、行政代理和抵押品代理签署后生效，且行政代理应已由每个贷款人通知每个贷款人已签署本协议，此后本协议对贷款方、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，在每种情况下均符合第10.07条(如果适用)，但除非事先得到贷款人的书面同意，否则贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，但第7.04条允许的除外。].

第10.19节美国爱国者法案和受益所有权。受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人以及行政代理和抵押品代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方、行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据美国爱国者法识别该贷款方的其他信息。如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应符合《实益所有权条例》的规定。本通知是根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对贷款人、行政代理和抵押品代理有效。

第10.20节不承担咨询或受托责任。

(n)[(A)就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人与其关联方、代理人、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件所述交易的风险和条件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，(Ii)在导致该交易的过程中，每个代理人、首席协调人(及其各自的关联方)和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)没有任何代理人、首席协调人(或其各自的关联方)或贷款人承担或将承担咨询意见，对于本协议中计划进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何代理或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且任何代理、牵头安排人(或其各自关联公司)或贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议预期的融资交易对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外，牵头经纪公司(及其各自的联营公司)和贷款人及其各自的联营公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其联营公司不同或可能与之冲突的利益，且任何代理人、牵头经纪公司或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，且(V)代理人、牵头经纪公司(及其各自联营公司)和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，且贷款各方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃并免除其可能就违反或被指控违反与代理和受托责任相关的适用法律规定的代理或受托责任而对代理人、首席安排人(及其各自的附属公司)和贷款人提出的任何索赔。](B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、主要安排人及其任何联营公司均可向任何借款人、其任何联营公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体贷款、投资及一般从事任何类型的业务，一如该贷款人、主要安排人或其联营公司并非贷款人、主要安排人或其联属公司(或代理人或在贷款安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任就此向任何其他贷款人、主要安排人、借款人或前述任何联营公司负责。每一贷款人、牵头安排人及其任何关联公司均可接受借款人或其任何关联公司就与本协议、融资或其他相关服务支付的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、牵头安排人、借款人或上述任何关联公司交代费用和其他对价。部分或全部贷款人及牵头安排人可能已直接或间接取得借款人或其联营公司的若干股权权益(包括认股权证)，或直接或间接向借款人或其联营公司发放附属信贷。本协议每一方代表其及其关联方承认并放弃因任何该等贷款人、牵头安排人或其关联公司在贷款项下的信贷扩展中持有不成比例的权益或以其他方式担任该贷款项下的安排人、管理人或代理而产生的潜在利益冲突，以及该贷款人、牵头安排人或其任何关联公司直接或间接持有借款人或其关联公司发行的股权或附属债务的潜在利益冲突。

(o)[第10.21节以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件发送的pdf)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。].

第10.22节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，所使用的汇率应为根据正常银行程序，任何贷款人可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日内，该贷款人可以按照正常的银行程序以该另一种货币购买该指定货币的范围内解除；如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币应付给贷款人的金额，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿贷款人的此类损失；如果如此购买的指定货币的金额超过了原本应以指定货币支付给贷款人的金额，则贷款人同意将超出的部分汇回借款人。

第10.23条承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议任何一方可能向作为受影响金融机构的任何贷款人支付给本协议任何一方的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何适用的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

第10.24节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反规定，如果借款人同意，任何贷款人均可就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款（包括如果该贷款延长其当时存在的任何增量期限贷款、与任何再融资系列相关的贷款的到期日，或替换、续订或再融资，根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，延长期限贷款或新信贷安排下产生的贷款），任何此类交易或机制应被视为符合本协议项下或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应以“美元”支付，“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求。

第10.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词由“C.F.R.”第12编252.82(B)节界定和解释。

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.26节加拿大反洗钱立法。

每一贷款方承认，根据犯罪收益法和其他适用的加拿大反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”)，贷款方可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人的信息，以及本协议所拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者或行政代理可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

如果行政代理已为适用的反洗钱法规确定了任何贷款方或任何授权的贷款方的身份，则行政代理：

应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；以及

应向每一出借人提供在这方面获得的所有资料的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人均同意，行政代理人或任何其他代理人均无义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

签名页面如下

(iii)the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of any applicable Resolution Authority.

Section 10.24Cashless Rollovers. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement or in any other Loan Document, if agreed by the Borrower, any Lender may exchange, continue or rollover all or a portion of its Loans in connection with any refinancing, extension, loan modification or similar transaction permitted by the terms of this Agreement (including if such Lender extends the maturity date of, or replaces, renews or refinances, any of its then-existing Loans with Incremental Term Facilities, Facilities in connection with any Refinancing Series, Extended Term Loans or loans incurred under a new credit facility), pursuant to a cashless settlement mechanism approved by the Borrower, the Administrative Agent and such Lender, and any such transactions or mechanisms shall be deemed to comply with any requirement hereunder or any other Loan Document that such payment be made “in Dollars”, “in immediately available funds”, “in Cash” or any other similar requirement.

Section 10.25Acknowledgement Regarding any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Swap Contracts or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York or of the United States or any other state of the United States):

(a)In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such

Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b)As used in this Section 10.25, the following terms have the following meanings:

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.

“Covered Entity” means any of the following:

(i)a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b)

(ii)a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or

(iii)a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

Section 10.26Canadian Anti-Money Laundering Legislation.

Each Loan Party acknowledges that, pursuant to the Proceeds of Crime Act and other applicable Canadian anti-money laundering, anti-terrorist financing, government sanction and “know your client” laws (collectively, including any guidelines or orders thereunder, “AML Legislation”), the Lenders may be required to obtain, verify and record information regarding the Loan Parties and their respective directors, authorized signing officers, direct or indirect shareholders or other Persons in control of the Loan Parties, and the transactions contemplated hereby. Each Loan Party shall promptly provide all such information, including supporting documentation and other evidence, as may be reasonably requested by any Lender or any prospective assignee or participant of a Lender, or the Administrative Agent, in order to comply with any applicable AML Legislation, whether now or hereafter in existence.

If the Administrative Agent has ascertained the identity of any Loan Party or any authorized signatories of the Loan Parties for the purposes of applicable AML Legislation, then the Administrative Agent:

shall be deemed to have done so as an agent for each Lender, and this Agreement shall constitute a “written agreement” in such regard between each Lender and the Administrative Agent within the meaning of the applicable AML Legislation; and

shall provide to each Lender copies of all information obtained in such regard without any representation or warranty as to its accuracy or completeness.

Notwithstanding the preceding sentence and except as may otherwise be agreed in writing, each of the Lenders agrees that neither the Administrative Agent nor any other agent has any obligation to ascertain the identity of the Loan Parties or any authorized signatories of the Loan Parties on behalf of any Lender, or to confirm the completeness or accuracy of any information it obtains from any Loan Party or any such authorized signatory in doing so.

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