Fortinet公司

修订和重述

控制权变更遣散费协议

本修订和重述的控制权变更分割协议（本“协议”）由John Whittle（“高管”）和Fortinet，Inc.签订。(the“公司”），于2024年8月7日（“生效日期”）生效，并取代高管与公司之间日期为2019年8月7日的修订和重述的控制权变更分离协议（“先前协议”）。

独奏会

1.中国表示，预计公司将不时考虑被另一家公司收购或其他控制权变更的可能性。本公司董事会(“董事会”)认识到，这种考虑可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。董事会认为，确保本公司将继续尽忠职守并保持客观，符合本公司及其股东的最佳利益，即使本公司可能、威胁或发生控制权变更(定义见下文)。

2.董事会认为，为本公司及其股东的利益着想，为高管提供继续留任的激励，并激励高管在控制权变更时为股东的利益最大化本公司的价值，符合本公司及其股东的最佳利益。

3.董事会认为，在控制权变更之前和之后，必须在终止雇用时向执行人员提供某些福利。这些福利将为高管提供更好的财务保障，并激励和鼓励他们继续留在公司。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.协议条款。本协议将在以下最早发生的情况下终止：(A)下文第8节规定的协议终止日期；(B)非因(I)本公司非因(如本协议定义的)原因终止或(Ii)本公司高管因正当理由(如本协议定义)辞职；以及(C)本协议各方对本协议的所有义务已履行之日。

2.随意雇佣。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。

3.遣散费。

（a）在控制权变更之前或没有控制权变更后12个月后非自愿终止。如果在控制权变更之前或不存在或控制权变更后十二（12）个月后，（i）公司（或公司的任何母公司或子公司）无故终止高管的雇用或（ii）高管终止高管在公司的雇用（或公司的任何母公司或子公司）有充分理由，那么，根据下文第3（c）和（d）节的规定，高管将从公司获得以下遣散费：

(I)遣散费。自离职之日起十二(12)个月内，高管将获得持续支付的遣散费，相当于在紧接高管离职前生效的高管基本工资。

(Ii)股权奖。根据授出协议所载的归属时间表，每项尚未完成的执行时间归属奖励(定义见下文)将加速并成为归属、可行使或交收当时未归属的股份，而该等股份本应于终止后十二(12)个月期间归属。在每项奖励的股票计划和协议中规定的期限终止后，奖励仍可行使。绩效奖(定义见下文)的处理应以颁发奖品的协议为准。

“时间归属奖励”是指根据公司股权计划授予的对公司普通股股票的所有奖励，包括但不限于期权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励或股票增值权(“奖励”)，这些奖励在高管离职时仅受基于时间的归属的限制。时间归属奖励应包括基于绩效的奖励，只要适用的绩效指标在高管离职之日已得到满足或得到满足。

“绩效奖励”是指截至高管离职时绩效指标不能令人满意的所有奖励。

(3)眼镜蛇福利。如果高管在高管离职之日参加了公司的团体健康保险计划(即主要的医疗、牙科和视力保险)，并根据1985年综合总括预算调节法(连同任何类似效果的州法律，“眼镜蛇”)及时选择继续承保，公司将支付眼镜蛇保费以继续此类保险(包括已选择并继续参加该眼镜蛇保险的高管及其合格家属)，自高管离职后高管在职员工健康保险结束的第二天开始的一段时间(“眼镜蛇支付期”)。并在(I)十二(12)个月、(Ii)行政人员根据COBRA获得继续保险的资格届满和(Iii)行政人员有资格获得与新就业或自雇相关的医疗保险的第一个月结束时结束。或者，公司可以选择向执行人员支付一笔应税现金，以代替继续承保，该金额等于公司将拥有的金额

以其他方式支付眼镜蛇保费(基于承保第一个月的保费)，无论高管或高管的合格家属是否选择眼镜蛇继续保险，这笔款项都将支付，并将在眼镜蛇支付期内按月分期付款，但支付应在发布截止日期后公司的第一个定期工资单上开始(包括任何补足付款)。根据上述规定继续承保健康保险或支付应税现金金额称为“眼镜蛇福利”。

（b）控制权变更后12个月内非自愿终止。如果在控制权变更后十二（12）个月内，（i）公司（或公司的任何母公司或子公司）无故终止高管的雇用或（ii）高管终止高管在公司的雇用（或公司的任何母公司或子公司）有充分理由，那么，根据下文第3（c）节和第3（d）节的规定，高管将从公司获得以下遣散费：

(I)遣散费。行政人员将获得(I)自终止之日起十二(12)个月内持续支付的遣散费，相当于紧接(A)控制权变更或(B)行政人员终止(以较大者为准)前有效的行政人员基本薪金，及(Ii)相当于行政人员于终止年度的年度目标奖金的100%(100%)的款项，以现金一次性支付，不迟于离职后10天(定义如下)生效且不可撤销，且不迟于终止后下一年的3月15日。

(Ii)股权奖。每一项当时尚未完成的高管时间归属奖励和基于业绩的奖励应加快速度，并相对于当时未归属的100%股份进行归属和行使或结算。除非适用的授予协议另有规定，符合上述加速条件的业绩奖励的股份数量应根据所有业绩目标或其他归属标准在目标水平的100%(100%)的被视为实现以及对所有其他条款和条件的满足来确定。在每项奖励的股票计划和协议中规定的期限终止后，在适用的范围内，奖励仍可行使。

(3)《眼镜蛇》福利。高管将获得眼镜蛇福利。

(C)解除索赔协议。根据上述第3(A)及(B)条收取任何遣散费或其他利益，须经行政人员签署而非撤销本公司的全面免除所有申索表格(“免除”)，并容许该项免除在控制权变更生效日期或行政人员终止雇用生效日期(“解除期限”)后的60天前不可撤销。

(D)限制性契诺。根据上述第3(A)和(B)条获得的任何遣散费或其他福利，也将取决于高管在适用法律允许的范围内，继续遵守公司和高管之间关于保密、不竞争、不征求意见和不干涉的任何书面协议，

包括但不限于执行公司的Fortinet保密协议(“保密协议”)。

(E)遣散费的支付时间。在第3(C)条的规限下，本公司将在紧接离职截止日期后的薪资期开始支付行政人员有权领取的以薪金为基础的遣散费，但首笔现金支付须包括根据本协议条款于行政人员终止受雇后立即开始支付的所有款项，而在首次支付后作出的任何付款须继续按紧接行政人员终止雇用前有效的时间进行。如果行政主管在支付所有款项之前去世，这些未支付的金额将一次性支付给行政主管的指定受益人(如在世)(减去任何预扣税款)，或支付给行政主管遗产的遗产代理人。

(F)自愿辞职；因故终止。如果行政人员在本公司的雇佣关系(I)由行政人员自愿终止(有充分理由终止时除外)或(Ii)因公司(或本公司的任何母公司或附属公司)的原因而终止，则行政人员将无权获得遣散费或其他福利，但根据公司其他政策或计划(如有)规定的福利(如有)除外，该等福利(如有)不涉及加速奖励归属或基于终止雇用而支付的遣散费。

(G)伤残；死亡。如果公司因高管残疾(如本文定义)而终止对高管的聘用，或高管因其死亡而终止聘用，则高管将无权获得遣散费或其他福利，但根据公司其他政策或计划(如有)确定的福利(如有)除外，这些福利(如有)不涉及基于终止雇用而加速发放奖金或遣散费。

(H)第409A条。即使本协议有任何相反规定，根据本协议支付或提供给高管的遣散费或福利，将不会支付给高管，直到高管获得第409a条所指的“离职”，以及根据修订后的1986年《国税法》(下称《守则》)颁布的条例(第409a条)。在(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于公司和/或向公司提供服务相关的任何付款构成递延补偿的情况下，(Ii)高管在终止雇佣时被视为第409a条规定的“特定”员工，则此类付款不得支付或开始支付，直至(A)自高管终止起计的六(6)个月期限届满或(B)高管在终止后死亡之日；然而，这种递延只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下，根据守则第409A(A)(1)(B)条的规定，高管应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满后，本应支付的任何款项

在没有本款的情况下，在此期间支付的款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。根据本协议应支付的每一笔款项和福利，旨在根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独的付款。在遵守守则第409a条所必需的范围内，如本协议项下任何付款的指定缴款期始于一个课税年度，并于下一个课税年度结束，则付款将于较后的课税年度支付。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。上述条款旨在符合第409a条的要求，因此本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条规定的附加税的约束，本文中的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。行政人员和公司同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条实际支付给行政人员之前征收任何附加税或收入确认。

4.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是根据本守则第4条的规定，应缴纳守则第499条规定的消费税，则第4(A)(I)条下的高管遣散费福利将是：

（a）全部交付，或

(B)交付的程度较低，以致该等遣散费利益的任何部分均不须根据守则第4999条缴付消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定的消费税，导致高管在税后基础上获得最高金额的遣散费福利，尽管此类遣散费福利的全部或部分可能根据《守则》第4999条应纳税。如果有必要减少遣散费和构成“降落伞付款”的其他福利，以减少福利的发放，则应按以下顺序减少：减少现金付款；取消“视所有权或控制权变更而定”的奖励(根据《守则》第280G条的含义)；取消股权奖励的加速授予；减少员工福利。在任何这类“降落伞付款”中，应首先对第409a款所指的“递延补偿”金额进行减额，然后对按时间推移(如分期付款等)的金额进行减额，然后按相反的时间顺序免除付款。如果要减少加速授予股权奖励薪酬的速度，则应按照授予高管股权奖励的日期的相反顺序取消这种加速授予。除非公司和管理层另有书面协议，否则本协议规定的任何决定

第4节将在紧接控制权变更之前由一家独立的公司(“公司”)以书面形式作出，该公司的决定将是决定性的，并就所有目的对高管和公司具有约束力。为了进行本第4节所要求的计算，律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。本公司将承担本公司可能合理产生的与本第4款所考虑的任何计算相关的所有费用。

5.术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(A)因由。“原因”被定义为：(I)高管作为员工的责任而做出的对公司造成重大不利影响的不诚实行为；(Ii)高管对涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的重罪或犯罪行为的定罪或抗辩；(Iii)高管严重不当行为，对公司的声誉或业务造成重大不利影响；(Iv)在行政人员收到本公司的书面履约要求后，行政人员继续故意拒绝以对公司声誉或业务造成重大不利影响的实质性方式履行其雇佣职责，该书面要求明确列出了本公司相信行政人员没有实质性履行其职责的事实依据，并在收到该通知后三十(30)天内继续拒绝纠正此类不履行职责的行为；(Iv)行政人员违反了行政人员与本公司签订的保密协议的任何重大条款或条件，或以其他方式不当披露了对公司造成重大不利影响的公司机密或专有信息；(V)高管违反了高管的任何书面公司政策或公司的书面行为守则的任何重大条款或条件，或(Vi)高管阻碍或阻碍董事会或任何政府或自律实体授权的任何调查；或(Vi)高管已向高管提供任何书面的公司政策或行为守则，或与公司达成的任何其他重大协议；然而，如果未能放弃与高管自己的代理人在与调查相关的通信方面的律师-客户特权，则不构成“原因”，但前提是，只有在公司向您提供书面通知后该等行动或行为仍在继续的情况下，上述第(Iv)、(V)和(Vi)款所述的行动或行为才构成“原因”，并且如果该行为或行为是可以治愈的，则必须在三十(30)天内予以补救。

(B)控制权的变更。本公司的“控制权变更”定义为：

(I)由任何一人或多于一人以集团身分行事(就此等目的而言，如他们是与公司订立合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的拥有人，则视为以集团身分行事)(“个人”)，直接或间接拥有公司超过50%(50%)的证券

公司当时的未偿还证券所代表的总投票权；但就本款(I)而言，任何一位被认为拥有公司证券总投票权50%(50%)以上的人购买额外的证券，不应被视为控制权的变更；

(Ii)董事会组成在十二(12)个月期间发生变化，而其结果是现任董事少于过半数。“在任董事”系指(A)截至本条例日期为本公司董事，或(B)在选举或提名时经至少多数在任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争的个人)；

(Iii)本公司与已获本公司股东批准的任何其他法团合并或合并的完成日期，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清盘的有表决权证券继续代表(藉未清盘或转换为尚存实体的有表决权证券)公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总表决权的50%(50%)或以上，或本公司的股东批准将本公司完全清盘的计划，则不在此限；或

(Iv)在任何人从公司取得(或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已取得)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市值的50%(50%)之日，公司大部分资产的所有权发生变动；但就本条第5(C)(4)款而言，下列情况不构成公司大部分资产所有权的改变：(1)转让后立即由公司股东控制的实体的转让；或(2)公司向(A)公司股东(紧接资产转让前)转让资产，以换取或与公司证券相关的；(B)由本公司直接或间接拥有总价值或投票权50%(50%)或以上的实体；(C)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的人士；或(D)由(C)款所述人士直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体。就上文第(2)款而言，公平市价总值指本公司资产的价值，或正在出售的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债。

尽管如上所述，根据财务法规1.409A-3(I)(5)(V)或(Vii)，不构成控制权变更事件的公司交易不应被视为控制权变更。

(C)残疾。无行为能力“系指行政人员因身体或精神疾病而丧失履行公司职责的能力，而该等无行为能力在生效后至少二十六(26)周被本公司或其保险公司选定并获行政人员或行政人员的法定代表人接受的医生判定为完全及永久性的(有关不可无理扣留可接受性的协议)。因残疾而导致的解雇必须在公司提前至少三十(30)天书面通知其终止聘用高管的意向后才能生效。如果高管在终止雇佣生效之前恢复履行其在本协议项下的几乎所有职责，终止意向通知将自动被视为已被撤销。

(D)有充分理由。“充分理由”是指在未经管理层明确书面同意的情况下发生下列一种或多种情况：(I)将任何职责分配给高管或减少高管的职责，这两种情况中的任何一种都会导致高管在该指派之前在公司中的职位或责任大幅减少，或者被解除高管的职务和责任，除非给予高管类似的职责、职位和责任；但条件是，在一家较大的合并公司担任新职位并不单独构成“充分理由”，如果该职位在同一业务领域，并且涉及实质上相同的职责、职责范围和管理责任，尽管执行人员不得保留在较大合并公司内的高级职称作为执行人员的先前头衔；(2)公司大幅削减管理人员的基本工资；但有一项理解是，公司将高管的基本工资或奖金机会削减5%(5%)或更多，应被视为本条第(Ii)款所指的充分理由；(Iii)高管必须执行服务的地理位置发生重大变化(就本协议而言，将高管迁至距离高管当时位置不到二十五(25)英里的设施或地点不应被视为地理位置的重大变化)；(Iv)公司对本协议任何实质性条款的任何实质性违反，或(Vi)公司未能获得任何继承人对本协议的接管。行政人员不得因正当理由辞职，除非事先向本公司提供书面通知，说明构成“充分理由”理由的行为或不作为，并在最初存在“充分理由”理由的九十(90)天内，以及不少于该通知发出之日起三十(30)天的合理补救期间，主管人员必须在该三十(30)天补救期间结束后三十(30)天内辞职。

6.继承人。

(A)公司的继任人。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)将承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”将

包括执行和交付第6(A)节所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议条款法律约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议的条款和本协议项下执行人的所有权利将适用于执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

7.通知。

(A)一般规定。本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，将被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知将按他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址发送给他或她。就本公司而言，邮寄的通知将寄往其公司总部，所有通知将直接发送给其总裁。

(B)终止通知。本公司因正当理由或高管自愿辞职而终止的任何合同，将根据本协议第7(A)节向合同另一方发出终止通知。该通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将具体说明终止日期(不超过该通知发出后三十(30)天)。行政人员未能在通知中包括有助于展示充分理由的任何事实或情况，不会放弃行政人员根据本通知享有的任何权利，也不会阻止行政人员在执行其在本通知下的权利时主张该事实或情况。

8.协议条款。本协议的有效期为五(5)年，自生效之日起生效，不得续签，除非在五(5)年内发生控制权变更，在这种情况下，本协议将继续有效，直至所有付款和福利(如果有)已支付给执行人员。

9.仲裁。如果高管与公司的雇佣关系或本协议产生任何争议或索赔，高管和公司同意，高管与公司之间的任何和所有争议将根据保密协议中规定的仲裁条款通过具有约束力的仲裁完全和最终解决，根据该条款，高管将放弃任何和所有陪审团审判的权利。

10.杂项条文。

(A)资金不足。根据本协议提供的福利是从公司的一般资产中支付的，不提供资金。

(B)没有减轻责任的义务。高管不会被要求减轻本协议所规定的任何付款的金额，也不会因高管可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类付款。

(C)修订；豁免。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(D)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(E)整个协议。本协议构成本协议双方关于本协议所述主题的完整协议，并完全取代先前协议。高管承认并同意本协议包含高管基于终止雇佣而加速奖励归属或遣散费支付的所有权利，高管特此同意，除本协议所述外，他或她没有此类权利，且高管同意放弃任何此类权利，无论是在雇佣协议、聘书、股票期权协议、股票期权计划、股权奖励协议或其他协议中。通过签署本协议，执行人员确认并同意执行人员已有机会咨询执行人员自己的法律顾问，并已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除本协议所载书面陈述或承诺外，并未依据本公司或任何其他人所作的任何陈述或承诺行事。

(F)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。

(G)可分割性。本协议中任何一项或多项条款的无效或不可执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

(H)扣缴。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的所得税和就业税。通过签订本协议，执行机构同意与其自己的税务顾问一起审查本协议的联邦、州、省、地方和外国税收后果。执行机构将仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。高管理解，高管(而不是本公司)将对高管因本协议而可能产生的自己的税务责任负责，而不考虑公司扣缴或向适用税务机关报告的金额。

(I)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

[签名页如下]

兹证明，就本公司而言，双方均已于下列日期由其正式授权人员签署本协议。