附件10.01

修正案第5号：修改后的版本：新版本中的版本。

日期：2024年7月3日

到

修订和重述的信贷协议

日期：2019年3月8日

本修正案第5号(“本修正案”)于2024年7月3日由马里兰公司Under Armour，Inc.(“本公司”)、本文件签名页所列金融机构及作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)根据本公司于2019年3月8日所订立的经修订及重新订立的信贷协议、不时的借款人(连同本公司、“借款人”)、贷款人及行政代理人(于2020年5月12日修订)作出。于2021年2月24日及2021年12月3日修订，并于2024年3月6日修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”，以及经本修订修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于借款人已要求必要的贷款人和行政代理同意对信贷协议进行某些修改；

鉴于借款人、出借方和行政代理已就本合同所列条款和条件达成一致；

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。

自第5号修正案生效之日起生效(定义如下)，双方同意对信贷协议(但不包括其附表和附件)进行修改，以删除删节文本(删节文本和删节文本以相同的方式表示)，并添加双下划线的文本(以下列示例的相同方式表示：

带双下划线的文本

和

带双下划线的文本

)，如本文件附件A所述。

2.设置有效条件。本修正案(“修正案第5号生效日期”)的效力取决于行政代理应已收到的先决条件的满足情况：

(A)借款人、同意修正案的贷款人(构成所需的贷款人)和行政代理正式签署的本修正案的副本；

(B)由每一附属担保人正式签立的本合同附件B所附同意和重申的副本；

(C)支付与本修正案和其他贷款文件有关的行政代理人及其附属公司的费用和合理的自付费用(包括合理的自付费用和行政代理人的律师费用)，并在修正案第5号生效日期前至少一(1)个营业日提交发票；和

（d） 每个同意本修正案并在不迟于行政代理指定的日期和时间提交其已执行的签名页的贷方账户的修改费，金额已之前向贷方披露。

3.同意本公司的陈述和保证。本公司特此声明并保证如下：

(A)根据本修订及经修订的信贷协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、清算、重建、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及衡平法的一般原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑，以及除非特定履行责任的补救措施或强制令救济的可获得性须受可就此提起任何法律程序的法院酌情决定。

(B)自本修订条款生效之日起至今，(I)未发生并持续发生任何违约或违约事件，以及(Ii)信贷协议所载借款人的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(或在任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或担保的情况下，在所有方面均属真实和正确)；但任何该等明订条款是在某一特定日期作出的陈述或保证，在该特定日期当日在各要项上均属真实和正确(或如该等陈述或保证在各方面受重大程度或重大不良影响所规限)。

4.未提及《信贷协议》及其效力。

(A)根据本协议的效力，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均应指并应是对经特此修订的信贷协议的提及。

(B)信贷协议及与该协议有关而签署及/或交付的所有其他文件、文书及协议将继续具有十足效力及效力，并在此予以批准及确认。

(C)除非与本修订标的有关，否则本修订的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃信贷协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

（d） 双方的意图是，本修正案不、本修正案不构成信贷协议项下各方义务和责任的补充，也不应被视为证据或构成对此类义务和责任的全额偿还，但本修正案修订了信贷协议，修订后的信贷协议重新证明

借款人在该协议下未履行的义务和负债，应根据该协议的条款支付。

(E)证明本修正案为贷款文件。

5.推进依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

6.删除标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

7.与其他对口单位合作。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

UNDER ARMOUR，INC.，

作为公司和借款人

作者：/s/ David E.伯格曼

姓名：大卫·E伯格曼

职位：首席财务官

摩根大通银行，N.A.，

单独作为收件箱和行政代理人

作者：/s/ James A.骑士

姓名：詹姆斯·A骑士

职务：董事高管

PNC银行，国家协会，

个人作为贷款人

作者：/s/ Reco C.柯林斯

姓名：Reco C.柯林斯

头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：/s/ Michelle L.沃克

姓名：米歇尔·L·沃克

标题：董事

真实的银行，

作为贷款人

作者：/s/ J. Carlos Navarbite

姓名：J·卡洛斯·纳瓦雷特

标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：/s/ William Zhou

姓名：周威廉

标题：授权签字人

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

作者：/s/ Stephanie Selby

姓名：斯蒂芬妮·塞尔比

头衔：高级副总裁

法国巴黎银行

作为贷款人

作者：/s/ Alan Vitulich

姓名：艾伦·维图利奇

标题：董事

作者：/s/ David Foster

姓名：大卫·福斯特

标题：董事

星展银行有限公司

作为贷款人

作者：/s/ Kate Khoo

姓名：凯特·邱

职务：总裁副

供应商和贸易商信托 公司

作为贷款人

作者：/s/ Erica S. Cariello

姓名：埃里卡·S Cariello

头衔：高级副总裁

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

作者：/s/ Cameron Farrell

姓名：卡梅伦·法雷尔

职务：总裁副

三井住友银行

作为贷款人

作者：/s/ Mary Harold

姓名：玛丽·哈罗德

标题：经营董事

附件A

附设

修改和重述信贷协议

日期为

2019年3月8日，经2020年5月12日修订，

已于2021年5月17日进一步修订，于2021年12月3日进一步修订，并于2024年3月6日进一步修订

并于2024年7月3日进一步修订

其中

Under Armoor，Inc.

本合同的外国子公司借款方

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

PNC银行，国家协会，美国银行，不适用

和信托银行

作为辛迪加代理

和

花旗银行和美国汇丰银行、国家协会

作为共同文档代理

摩根大通银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司，

美国银行证券公司和Truist Securities，Inc.

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

时间表：

附表2.01-承担额

附表2.06-信用证承诺

附表3.01-附属公司

附表3.05-物业

附表3.06-诉讼

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--增加贷款人补助金表格

附件C-补充贷款人补充资料表格

附件D--结账文件清单

附件E-1-借款附属协议书表格

附件E-2-借款子公司终止表格

附件F-附属担保表格

附件G-1-美国税务证明表格(非合伙企业的外国贷款人)

附件G-2-美国税务证明表格(非合伙企业的外国参与者)

附件G-3-美国税务证明表格(外国合伙企业参与者)

附件G-4-美国税务证明表格(外国贷款人为合伙企业)

附件H-实益所有权证明表格

本修订及重述信贷协议(以下简称“协议”)日期为2019年3月8日，由Under Armar，Inc.为本协议不时的借款人，不时为本协议的贷款人，作为行政代理、PNC银行、National Association、Bank of America、N.A.和Truist Bank作为辛迪加代理，以及Citibank，N.A.和HSBC Bank USA(National Association)作为共同文件代理。

鉴于，本公司、贷款方和摩根大通银行作为该协议项下的行政代理，目前是日期为2014年5月29日的《信贷协议》(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)的一方；

鉴于，本公司、贷款人和行政代理已同意订立本协议，以便(I)修订和重述现有信贷协议的全部内容；(Ii)修改和重新证明现有信贷协议项下和定义的“义务”，这些债务应根据本协议的条款偿还；以及(Iii)阐明贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益提供其他财务便利的条款和条件；

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成此类义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重述现有的信贷协议，并修改和重新证明借款人在该协议下未履行的义务和债务，这些义务和债务应根据本协议的条款支付；以及

鉴于，借款人还打算确认，“贷款文件”下的所有义务(如现有信贷协议中所指和定义的)应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改和/或重述继续充分有效，并且自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，考虑到本文包含的前提和相互契约，双方特此同意对现有信贷协议进行如下修改和重述：

第一条

定义

第1.01节.定义的术语。 如本协议所用，下列术语的含义如下：

“2026年适用百分比”是指，就任何2026年贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的2026年承诺，其分母是所有2026年贷款人的2026年承诺的总和；但在第2.24节的情况下，如果违约贷款人是2026年的贷款人，则“2026年适用百分比”是指一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人的2026年承诺，分母是所有2026年贷款人的2026年承诺的总和(不考虑违约贷款人的2026年承诺)。如果2026年承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的2026年承诺确定2026年的适用百分比，使任何转让生效，并使任何2026年贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“2026年可用期”是指自生效日期起至2026年到期日和2026年承诺终止日两者中较早者的期间。

“2026年承诺”指的是，就每个2026年贷款人而言，该2026年贷款人作出2026年循环贷款以及获得本协议项下信用证和摆动贷款的参与权的承诺，以代表该2026年贷款人在本协议项下的2026年循环信贷风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可(A)根据第2.09节不时减少或终止，以及(B)根据第9.04节由该2026贷款人或向该2026贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人2026年承诺的金额列于附表2.01，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出，根据这些文件或记录，贷款人应根据适用情况承担其2026年承诺。

“2026年贷款人”是指2026年承诺的贷款人，如果2026年的承诺已经终止或到期，则指2026年循环信贷风险敞口的贷款人。

“2026年到期日”是指根据第2.25节延长的2026年12月3日；但如果该日期不是营业日，则该2026年到期日应是前一个营业日。

“2026年循环信贷敞口”指，就任何2026年贷款人而言，该2026年贷款人的2026年循环贷款的未偿还本金金额及其当时的LC敞口和Swingline敞口的总和。

“2026年循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“2027年适用百分比”是指，就任何2027年贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的2027年承诺，其分母是所有2027年贷款人的2027年承诺的总和；但在第2.24节的情况下，如果违约贷款人是2027年的贷款人，则“2027年适用百分比”是指一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人的2027年承诺，分母是所有2027年贷款人的2027年承诺的总和(不考虑违约贷款人的2027年承诺)。如果2027年承诺已经终止或到期，2027年适用的百分比应根据最近生效的2027年承诺确定，使任何转让生效，并使任何2027年贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“2027年可用期”是指自生效日期起至2027年到期日和2027年承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“2027年承诺”指，就每一名2027贷款人而言，该2027贷款人作出2027年循环贷款及取得本协议项下信用证及摆线贷款的参与的承诺，以代表该2027贷款人在本协议项下的2027年循环信贷风险敞口的最高可能总额的金额表示，该等承诺可(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，及(C)根据该2027年贷款人根据第9.04节转让而不时减少或增加。每个贷款人2027年承诺的金额列于附表2.01，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出，根据这些文件或记录，贷款人应根据适用情况承担其2027年的承诺。

“2027贷款人”是指2027年承诺的贷款人，如果2027年的承诺已经终止或到期，则指2027年循环信贷风险敞口的贷款人。

“2027年到期日”是指根据第2.25节延长的2027年12月3日；但如果该日期不是营业日，则该2027年到期日应是前一个营业日。

“2027年循环信贷敞口”指，就任何2027年贷款人而言，该2027年贷款人的2027年循环贷款的未偿还本金金额及其当时的LC敞口和Swingline敞口的总和。

“2027年循环贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单RFR利率”是指，(I)对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加上(B)0.0326%，以及(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的TIBO利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的TIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的TIBO利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”指摩根大通银行，N.A.（包括其分支机构和附属机构），作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至第三号修正案生效日期，总承担额为11,000,000元。

“商定货币”是指（i）美元、（ii）欧元、（iii）英镑、（iv）日元和（v）任何其他货币（美元除外）（x）是一种现成且可自由转让和兑换为美元的合法货币;（y）行政代理人和每个贷方合理接受的货币。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的FRBNY利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最低利率、FRBNY利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、FRBNY利率或调整后期限SOFR利率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

《第一号修正案》指2020年5月12日生效日期。

“第3号修正案生效日期”指2021年12月3日。

“第4号修正案生效日期”系指2024年3月6日。

“辅助文件”的含义与第9.06节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

对于任何分包商，“适用百分比”是指该分包商承诺所代表的总承诺的百分比;前提是，在第2.24条的情况下，当存在违约分包商时，“适用百分比”是指该分包商承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约分包商的承诺）的百分比。 如果承诺已终止或到期，适用贷款额应根据最近生效的承诺确定，以使任何转让和任何分包商在确定时作为违约分包商的地位生效。 为了避免疑问，

确定每个分包商的适用百分比时，无论该分包商的承诺是2026年承诺还是2027年承诺。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款、任何ABR贷款、任何RFR贷款，或就本协议项下或就任何商业信用证(视情况而定)应支付的承诺费而言，在下列标题“期限基准价差”、“ABR价差”、“RFR价差”、“承诺费费率”或“商业信用证利率”(视具体情况而定)下列出的适用年利率。根据在该日期适用的杠杆率(截至公司最近结束的四个财务季度期间计算，财务已交付)：

就上述目的而言，

(I)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第3类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；

(Ii)对当时生效的类别的任何调整，应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(有一项谅解，即类别的每一变化应在开始期间内适用

在该变更的生效日期并在紧接该变更的下一变更生效日期之前的日期结束)；以及

(Iii)尽管有上述规定，第1类应被视为自第3号修订生效日期起至行政代理收到本公司截至第3号修订生效日期后的第一个财政季度的适用财务报表为止，此后，对该类别的有效调整应按照前述各段进行。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、PNC Capital Markets LLC、美国银行证券公司和Truist Securities，Inc.各自作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指转让人和受让人（经第9.04条要求其同意的任何一方同意）签订的转让和承担协议，并由行政代理人接受，其形式为附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通过使用电子平台生成的电子记录）。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费而言，任何贷款人的摆动额度敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及(B)就美国

除清盘、管理或其他破产程序外，任何其他适用于英国的有关清盘不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的法律、法规或规则，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，均适用于英国。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”指公司或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何协议货币的RFR贷款，适用于该协议货币的相关利率，或(Ii)任何协议货币的定期基准贷款，该协议货币的相关利率；如果发生了基准转换事件和相关基准替换日期，涉及适用的相关利率或该协议货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，以美元计价的RFR借款的每日调整后简单RFR利率；或

(2)总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

条件是，如果根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，由行政代理和公司为适用的相应基期选择的利差调整，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人(或公布的)日期中较晚的日期为准

计算时使用的部分)永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其部分)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性须参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、FRBNY、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是一个术语

如果该基准的所有可用承租人(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，则该基准的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“受益所有权证明”是指以附件H或《受益所有权条例》要求的关于受益所有权或控制权的其他形式进行的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司或任何外国子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续的相同类别、类型和货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，只有一个有效的利息期；但在2026年到期日之前，就本定义而言，2026年循环贷款和2027年循环贷款将被视为构成一个单一类别，或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指任何借款人根据第2.03节或第2.05节(视何者适用而定)提出的循环借款或Swingline贷款请求，实质上应采用行政代理批准的格式。

“借款附属协议”是指实质上以附件E-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件E-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述规定外，营业日应为

(I)就以欧元计价的贷款和就欧洲国际银行同业拆借利率的计算或计算而言，指任何目标日；。(Ii)就以日元计价的贷款和就计算或计算TIBO利率或日本最优惠利率而言，指银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；。(Iii)就远汇贷款及任何该等远汇贷款的利率设定、资金筹措、支付、交收或付款而言，或以该等远期利率贷款的适用协定货币进行的任何其他交易。任何该等仅为RFR营业日的日子及(Iv)有关参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易，任何该等日期为美国政府证券营业日。

“资本租赁”对任何人来说，是指任何不动产或非土地财产或其组合的任何租赁或其他转让使用权的安排，而根据公认会计原则，该等债务须分类为资本租赁或融资租赁，并在该人的资产负债表上记入资本租赁或融资租赁。

除第1.04节另有规定外，任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁或作为任何售后回租交易的一部分订立的任何租赁项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务(或如果该租赁作为资本租赁入账)需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁。就本协议而言，该等债务在任何时候的金额应为其资本化金额(或资本化金额，若该等租赁于根据公认会计原则厘定之时间作为资本租赁入账)。

“现金等价物”是指“准许投资”定义(A)至(J)款中所列的每项投资。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指(I)(A)以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”、(B)欧元、以下三种利率中较大者中较大的一个：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或(如该利率未予公布)：(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)在生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指以

(A)英镑，该汇率等于(I)英镑借款最近五个营业日的英镑每日调整简单RFR利率的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行英镑利率，(从该平均值中不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR利率)，

(B)欧元，汇率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日前五个营业日的调整后EURIBO汇率的平均值(从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的调整后EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的汇率

(C)在第3号修正案生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理酌情决定权确定的调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指发生下列任何情况或事件：(A)任何情况或事件，导致除Kevin Plank和/或Kevin Plank家族任何实体以外的任何个人或实体在任何时间直接或间接拥有和控制记录在案的、有投票权的证券或其他权益，这些证券或其他权益占有权选举本公司董事的投票权的50%(50%)以上；(B)在连续十二(12)个日历月内；在该期间第一天担任本公司董事的个人将不再构成本公司董事会的多数成员，除非该等新董事是由当时在任的董事挑选的，或(C)“控制权的改变”、“根本的改变”、“彻底的根本改变”或管限任何准许可转换债务的契约中所界定的任何可比条款。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是2026年循环贷款、2027年循环贷款或Swingline

贷款，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是2026年的承诺还是2027年的承诺，当用于任何贷方时，指的是这种贷方是2026年的贷方还是2027年的贷方。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指花旗银行，N.A.，美国汇丰银行，全国协会，TRUIST银行和富国银行，全国协会，其作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，根据抵押品文件，这些财产可能或将随时受制于以行政代理人和担保当事人为受益人的担保权益或留置权，以担保担保债务，但排除的资产除外。除非根据第8.08(D)节的规定，否则在发生抵押品和担保解除事件时，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，不得解除所有或基本上所有抵押品。

“抵押品文件”统称为“担保协议”，以及与本协议有关而签订的旨在创建、完善或证明留置权以保证担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、质押、转让或类似协议，无论是在此之前、现在或以后由任何借款人或任何其他贷款方签署并交付给管理代理的。

“抵押品和担保发放日期”是指发生抵押品和担保发放事件的任何会计季度的最后一天。

“抵押品和担保解除事件”是指在任何时候发生以下三项陈述中的两项：(1)下列三项陈述中的两项在此时应为真实：(I)S实际上的评级为BBB-或更高，(Ii)穆迪的评级实际上为BAA3或更高，和/或(Iii)惠誉的评级实际上为BBB-或更高，以及(2)没有违约或违约事件发生，并且在此时仍在继续。

“抵押品和担保要求”具有第5.09(F)节赋予它的含义。

“商业信用证”是指任何开证行根据本协议为任何借款人开具的商业跟单信用证，用于在正常业务过程中购买货物。

“承诺”指2026年承诺或2027年承诺，视情况而定，“承诺”统称为2026年承诺和2027年承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指任何贷款方或其代表根据任何贷款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据第8.03(C)节通过电子通信方式分发的文件或其中预期的交易，包括通过经批准的电子平台。

“公司”指Under Armour，Inc.，一家马里兰州公司。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，(A)不重复的(1)运营收入、(2)折旧费用、(3)摊销费用、(4)在这些期间发生的任何现金或非现金“重组费用”(根据公认会计准则的定义)(包括但不限于因裁员、关闭设施或商店和类似的运营变化而产生的费用)、(5)其他非现金费用与运营收入的总和(包括但不限于非现金股票补偿费用、重组费用和减值费用)。不包括非现金准备金和津贴的变化，以及(Vi)本公司真诚地合理地预计因在该期间结束后不迟于18个月采取、承诺采取或预期采取的行动而节省的成本净额和运营费用减少的数额，该等行动是本公司真诚地判断是合理地可识别、可量化和可事实支持的，并在公司财务官提交给行政代理人的证书中合理详细地列出，扣除在该期间实现的实际利益的数额。在每一种情况下，公司及其子公司在按照公认会计准则综合基础上确定的期间；但如在综合EBITDA的任何计算中所包括的任何成本节省或营运开支削减，是基于该等成本节省或营运开支削减将在该18个月期间内实现的预测而计算的，则公司在任何时间均不再合理地预测该等成本节省或营运开支削减将会达到(或事实上并未达到)，则在该时间段及之后，综合EBITDA的计算不应反映该等成本节省或营运费用削减，及(Vii)如(Vii)以前未于适用参考期以外的期间应计为开支，且不与就该等诉讼收取的任何保险收益重复(该等保险收益以其他方式反映于该参考期的综合EBITDA)，则在该参考期内，本公司就根据《装甲证券诉讼》的标题下的证券集体诉讼达成和解而汇出或将汇出的款项，美国马里兰州地区法院第17-cv-00388-rdb案，总金额不超过434,000,000美元。为了根据杠杆率或利息覆盖率的任何确定计算任何连续四个会计季度(每个“参考期”)的综合EBITDA，或为了根据第六条或以其他方式测试契约的目的，如果公司或任何子公司在参考期内的任何时间进行了任何重大收购或重大处置，则该参考期的综合EBITDA应在给予形式效果后计算(A)公司以与公司在决定进行此类重大收购或重大处置时所进行的评估一致的方式确定的成本节约，但本公司只有在以下情况下才可考虑该等节省的成本：(A)公司在计算日期真诚地决定有合理理由预期该等节省的成本会在该物料购置或处置日期后365天内实施(或如属在该365天之后进行的任何计算，则该等节省的成本实际上已经实施)及(B)所有与该等物料购置或处置直接有关并与该等物料处置直接相关并实质上与该等物料处置同时进行的交易)，而(I)就物料购置而言，增加相当于该参考期间可归因于材料购置的综合EBITDA(如为正数)的金额，或减去相当于该参考期间可归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为负数)的金额

及(Ii)如属重大处置，减去相当于属于该等重大处置标的之物业的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相等于该等基准期间的综合EBITDA(如为负数)的金额，一如该等重大收购或重大处置发生于该基准期间的首日。在本定义中，“重大收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，而该收购或相关财产收购(A)构成(A)资产构成全部或实质上所有业务或业务运营单位，或(Ii)超过50%的个人普通股或其他股权权益，及(B)涉及本公司及其附属公司支付超过125,000,000美元的代价，而“重大处置”指为本公司或其任何附属公司带来超过125,000,000美元总收益的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“综合利息支出”是指在任何期间，公司及其子公司根据公认会计原则确定和合并的该期间的实际利息支出。

“综合净值”是指在确定合并净值的任何日期，(A)公司及其子公司的资产在根据公认会计原则进行所有适当调整(包括但不限于可疑应收账款准备金、陈旧、折旧和摊销准备金)后的综合账面净值总额超过(B)公司及其子公司的所有负债总额，包括根据公认会计准则将列入资产负债表负债表的所有项目(股权、库存股、资本盈余和留存收益除外)，在每一种情况下，根据公认会计准则在综合基础上确定(在消除所有公司间项目之后)；但是，在计算合并净值时，不应考虑会计准则编纂主题350的影响。

“综合负债总额”是指在每个会计季度末，公司及其子公司的所有负债(公司间负债或担保除外)减去公司及其子公司持有的超过2亿美元的现金和现金等价物(不包括人民Republic of China持有的现金和现金等价物)。除非现金及现金等价物在本公司及其附属公司的资产负债表上以“受限”形式出现或将被要求以“受限”形式出现(准许留置权的定义(A)及(F)条所允许的留置权除外，且除非该等“受限”形式与贷款文件(或根据该等条款产生的留置权)有关)，在每种情况下，均按美国公认会计原则(GAAP)截至该日期的综合基准计算。双方同意，本定义中提及的人民Republic of China，视为不包括香港特别行政区的人民Republic of China。

“控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。 术语“控制”和“受控”具有与其相关的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

一.根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将该术语定义为“涵盖实体”；

二.根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，银行指的是“担保银行”；或

三.根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语被称为“覆盖的金融安全倡议”。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“交叉违约参考债务”具有在“允许可转换债务”的定义中赋予该术语的含义。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即每日简单RFR营业日之前五(5)个RFR营业日的年利率。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于当天(“SOFR确定日”)的SOFR的年费率，即(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR之前的第一个RFR营业日的SOFR相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意确定的先例(特别指明且

(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为未来贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和SWingline贷款提供资金，但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质的证明后，或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。

“处置”是指任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一次交易或一系列相关交易中，无论是否依据分割进行)。为免生疑问，个人对自身股权的处分不构成处分。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元金额”是指，在确定任何货币的金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)用该外币购买美元的汇率来确定的该美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供用该外币购买美元的汇率，(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于该行政代理与本公司磋商后确定的美元金额；以及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政代理与公司协商确定的美元金额，以及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于该行政代理与公司协商确定的美元金额。在其合理的酌情决定权内使用其认为适当的任何确定方法。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内外国控股公司子公司”是指境内子公司，其几乎所有资产均由一个或多个直接或间接外国子公司（CFC）的股权（和/或应收账款或其他款项）组成。

“国内贷款方”统称为公司和子担保人。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的子公司（为避免疑问，不包括根据波多黎各或任何其他地区的法律组建的任何子公司）。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格境外子公司”是指行政代理和贷款人不时批准的任何境外子公司。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收或任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、条例、条例、命令、法令、判决、禁令或有约束力的协议。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何可报告的事件；(B)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(按守则第430节或ERISA第303节的含义)；(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何计划提供所需分期付款，或任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(E)任何贷款方或任何ERISA关联方从PBGC收到任何关于终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向的通知，或任何贷款方或其任何ERISA关联方根据《ERISA》第四章就终止任何计划承担任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何计划的留置权；(F)任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及施加提取责任或任何贷款方或其任何ERISA关联方就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(G)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到关于多雇主计划破产、终止(ERISA第4041a条所指)、或处于“濒危”或“危急”状态(该守则第432条或ERISA第305条所指)的任何确定；(H)任何贷款方或其任何ERISA关联公司在到期时未能根据本守则第431或432条向多雇主计划支付任何所需缴款，或未能根据ERISA第4201条支付与提取责任有关的任何分期付款；或(I)任何外国计划事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在该等其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代路透社的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务在上午11点左右发布该利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外账户”(I)工资账户，(Ii)用于支付税款(包括联邦、州或地方就业税和销售税)的存款账户，其数额是设保人在正常业务过程中合理判断应支付给国税局或州或地方政府机构的金额，(Iii)存款账户，包括根据DOL REG规定须支付给雇员福利计划的金额。美国证券交易委员会。2510.3-102代表或为了一个或多个贷款方的雇员的利益，(Iv)持有非任何贷款方所有的资金的存款账户和(V)零余额支出账户。

“除外资产”统称为：(A)受所有权证书法规约束的机动车辆和其他资产，但其中担保权益的完善可通过在授予贷款方所在司法管辖区的中央档案室以适当形式提交融资报表来完成；(B)任何收费拥有的不动产和不动产中的所有租赁或其他占用或使用(所有权除外)权益；(C)受留置权约束的资产，以保证资本租赁义务、购买货币债务义务或公司或任何附属公司为融资收购、建造、维修、更换、在本协议允许的每种情况下，如果授予留置权的合同或其他协议禁止在此类资产上设立任何其他留置权，或要求任何同意，或为终止此类合同或其他协议设立任何其他条件，或因转让或授予其中的担保权益，或授予其中的担保权益，则租赁或改善任何此类资产(包括任何前述资产的任何修订、修改、延期、再融资、更新和替换)(除非任何此类禁止或其他适用条款根据任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律将无效)；只要该资产(I)仅在将导致上述规定的后果的范围内和在上述规定的后果期间根据本条(C)成为除外资产，以及(Ii)将不再是根据本条(C)授予的除外资产，并将在不再产生上述后果的时间立即和自动地受到根据本条(C)授予的留置权的约束(除非构成除外资产)，(D)任何租赁、许可证、许可证、合同、财产权、任何贷款方为当事一方的协议或其他资产或其在协议下的任何权利或权益或财产权，如果且仅在下列情况下才受限制：授予留置权被任何政府当局的任何法律、规则、条例或命令禁止，或将构成或导致违反、终止或违约，或要求根据任何此类租约、许可证、许可、合同、财产权或协议获得政府当局或其他第三方的任何同意，或授予担保权益或对该权利或利益的留置权将导致放弃，这种权利或利益的无效或不可执行性(但任何此类适用的法律、规则、条例或条款根据任何相关司法管辖区的《UCC》或任何其他适用法律被视为无效的情况除外)；如果该租赁、许可、许可、合同、产权或协议仅在上述规定的后果将导致的范围和时间内才是排除资产，并且将不再是排除资产，并且将立即和自动地受根据本协议授予的留置权的约束(除非以其他方式构成排除资产)：(E)根据本合同第5.09(B)节的规定，子公司的已发行和未偿还股权的任何部分不需要接受有利于管理代理人的完善的留置权，(F)根据《美国法典》第15编第1(B)节向美国专利商标局或其任何后续机构提出的任何商标或服务标志申请，除非和直到根据《美国法典》第15编第1(C)节或第1(D)节向专利商标局提交商标使用的证据并被专利商标局接受，(G)贷款方持有该实体50%或更少未偿股权的实体的股权，在组织文件或与该实体的其他股权持有人达成的协议禁止质押股权的范围内，(H)除外账户、(I)任何“重要附属公司”(定义见契约)的股本和“债务”股份、(J)保证金股份、(K)受监管附属公司的任何股权或受监管附属公司拥有的任何资产

在任何法律、规则或法规禁止的范围内，或者在本公司善意地判断质押后，将导致不利的监管后果或损害本公司或该等子公司的业务开展，在适用法律的适用反转让条款生效后，(L)根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律产生或存在的任何商标、商号、版权、专利、商业秘密、设计权和其他知识产权(以及其中和上述权利)，(M)授予担保权益会导致重大不利税收后果的任何资产，这是公司与行政代理人协商后合理确定的；(N)专属自保保险公司的股权；以及(O)任何特定资产，如果根据行政代理人和公司的合理判断，建立或完善此类资产的质押或担保权益的负担、成本或后果相对于贷款人根据贷款文件将从这些资产中获得的利益而言是过高的；但“除外资产”不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代以其他方式构成除外资产)。

“除外子公司”是指(1)属于外国子公司的任何国内子公司，(2)[保留区](Iii)任何境内外资控股附属公司，(Iv)任何专属自保保险公司，及(V)本公司在与行政代理磋商后合理地决定为其提供担保会导致重大不利税务后果的任何附属公司。为免生疑问，任何直接或间接的外国子公司(包括任何成为外国子公司借款人的外国子公司)都不会成为本公司或子公司担保人的任何义务的债务人。

“排除的供应链融资协议”具有在“供应链融资”的定义中所赋予的含义。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第2.19(B)条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.17条，在紧接贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，或在紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人的转让人或向贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)税款

可归因于该收款人未遵守第2.17(F)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有背诵中所赋予的含义。

“现有贷款”的含义与第2.01节中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指FRBNY根据当日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在FRBNY的网站上公布，并在下一个营业日由FRBNY公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“最终释放条件”具有第9.14(D)节中赋予该术语的含义。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要财务官、主要会计官、财务主管或助理财务主管。

“财务报表”是指根据第5.01(A)(I)条或第5.01(B)(I)条或第5.01(B)(I)条和(Y)条关于公司有一个或多个可变利益实体(第5.01(A)(Ii)或5.01(B)(Ii)条)的第(X)款规定必须交付的本公司及其子公司的年度或季度财务报表以及相应的证书和其他文件。

“一级境外子公司”是指任何一方或多方境内贷款方直接拥有或控制该境外子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每一家境外子公司。

“惠誉”指的是惠誉公司。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的Tibo利率、每个调整后的每日简单RFR利率、日本最优惠利率或中央银行利率(视适用情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、经调整的TIBO利率、经调整的每日简单RFR利率、日本最优惠利率或中央银行利率的初始下限应为零。

“外币”是指除美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”在任何时候都是指（a）当时所有未偿还外币信用证未提取和未到期金额总额的美元金额加上（b）当时尚未偿还的外币信用证的所有信用证付款的美元本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

行政代理人的“外币支付办公室”是指行政代理人为公司和每个贷款人不时指定的外币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；以及(B)如果适用的借款人不是美国人，则就该借款人而言，是指居住在或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。

“外国计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的任何员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)未能根据正常会计惯例作出或(如适用)根据适用法律或该外国计划条款所要求的任何雇主或雇员缴费，(B)未向任何该等外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉，或(C)任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国计划的重大条款。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”是指任何符合条件的外国子公司，根据第2.23节成为外国子公司借款人，但并未根据该节停止成为外国子公司借款人。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

“FRBNY利率”指就任何一天而言，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果这两种利率没有在任何营业日的任何一天如此公布，则“FRBNY利率”一词是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的该日联邦基金交易的报价利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人以任何方式担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或其他债务的或有义务，或具有担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或其他义务的经济效果的任何义务，无论是直接或

间接地，包括担保人的任何义务，直接或间接地，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或为购买或提供资金以购买)任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他义务的拥有人保证付款，(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付这些债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持这些债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。就本协议规定的所有计算而言，任何担保人的任何担保金额应被视为(X)该担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额与(Y)该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额之间的较低者，除非该主要债务和该担保人可能承担的最高金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保的金额应为该担保人就其合理预期的最高负债，由本公司真诚地确定。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其取得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有债务(不包括在正常业务运作中招致的贸易及应付帐目和应计开支，以及在到期或赚取之前的任何套现债务或类似的递延或或有购买价格债务)，而不包括在正常业务运作中招致的每一项债务，以及任何套现债务或类似的递延或或有购买价格债务，直至到期或赚取为止。(E)就该人所拥有或取得的财产(以该人在该财产中的权益为限，但不得超过受该留置权所规限的财产的账面价值或公平市值中较大者为准)而以任何留置权作为保证的其他人的所有债务，不论其所担保的债务是否已经承担；。(F)该人对他人的负债所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(I)所有债务、或有的其他义务，。(J)该人根据互换协议或与互换协议有关的所有付款净额和履行义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就本协议规定的所有计算而言，任何人对任何其他人的任何债务的任何担保，如该第一人的账目随后需要根据公认会计准则合并，则不应计入任何人的担保。为免生疑问，承诺项下任何可动用和未支取的款项均应视为非债务。金额的多少

在任何日期，任何掉期协议项下的任何债务净额应为截至该日期的掉期终止价值。尽管前述有任何相反规定，任何准许债券对冲交易、任何准许认股权证交易及其下的任何责任，在每种情况下均不构成本公司的负债。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”的含义与第9.03(B)节所赋予的含义相同。

“契约”是指本公司与作为受托人的国家银行协会威尔明顿信托之间的日期为2016年6月13日的某些契约，以及本公司与作为受托人的威尔明顿信托协会于2016年6月13日就本公司2026年到期的3.250优先票据签署的第一份补充契约。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的无力偿债的条件。

“利息覆盖比率”是指(I)综合EBITDA加上本公司及其附属公司不超过3,000,000美元的综合EBITDA加上不超过3,000,000美元的综合利息收入与(Ii)截至该会计季度末的连续四(4)个会计季度的综合利息支出的比率，均为本公司及其附属公司按综合基础计算。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用行政代理批准的形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)和任何以日本最优惠利率计息的贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和适用的到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该RFR贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如果在该月中没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)和适用的到期日；(C)就任何期限基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如该借款的期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天和适用到期日之后每隔三个月期间发生一次；及(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款被要求偿还的日期和适用到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择的，自借款之日起至日历月中相应的日期结束的期间，即此后一个月、三个月或六个月(或如果所有贷款人均可接受，则为十二个月)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间

于下一个营业日结束，(Ii)于公历月最后一个营业日(或在该利息期间最后一个公历月内并无数字上对应日期的日期)开始的任何利息期间，将于该利息期间最后一个公历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”指适用于任何人的任何直接或间接购买或其他获取(在一次或一系列交易中)，该人对任何其他人的债务或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利)或构成任何其他人的业务单位的任何资产的任何直接或间接购买或其他获取，或该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款、担保、投资或出资。在计算当时任何投资涉及的金额时，(A)该另一人所欠债务的未分配收益和未付利息不得计入；(B)不得从对该另一人的投资金额中扣除作为该投资的收益(以股息、利息或其他形式)或该其他人的贷款的任何款项；及(C)对该另一人的投资的未变现增减、减值、撇账或撇账不得计算在内。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行、PNC银行、国民协会以及本公司指定为本协议项下的“开证行”的每一家其他贷款人，它们各自以本协议项下信用证的签发人的身份，以及第2.06(I)节规定的继任者的身份，同意此类指定(并被行政代理合理地接受)。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行，此外，根据上下文需要，本文中对“开证行”的提及应被视为指每一家开证行或相关开证行。

“日本最优惠利率”指以日元计价的任何贷款，以(A)(I)日本本地银行最优惠利率加(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限中较大者为准。

“日本最优惠利率调整”是指，对于以日元计价的任何贷款，对于任何一天，其利率等于(I)在可获得TIBO筛选汇率的该日之前最近五个营业日的TIBO利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的TIBO利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日有效的日本最优惠利率；但就本定义而言，日本最优惠利率的确定应不考虑该术语定义中的(A)(Ii)条。就这一定义而言，任何一天的TIBO利率应以该日的TIBO屏幕利率为基础，大约在该期限定义中所指的一个月期限的日元存款的时间。

“日元”是指日本的法定货币。

“凯文·普兰克家族实体”是指(I)由凯文·普兰克及其妻子或子女控制的任何非营利性公司，或他们的任何组合；(Ii)任何其他公司，如果其已发行股本的价值和投票权至少66%由凯文·普兰克、他的妻子或子女或任何

(Iii)任何合伙，而其合伙权益的价值及投票权的至少66%由Kevin Plank、其妻子或子女或他们的任何组合拥有；(Iv)任何有限责任公司或类似的公司，如该公司的价值及投票权及其成员权益的至少66%由Kevin Plank、其妻子或子女拥有；或(V)主要受益人为Kevin Plank、其妻子、子女及/或慈善组织的任何信托，如该信托属完全慈善信托，则该信托的受托人中至少66%是由Kevin Plank或其妻子委任的。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或代表公司尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)第29(A)条的实施，或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或管理规则或法律或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，公司和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.20节或根据转让和假设或其他方式成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指任何商业信用证或备用信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行的信用证承诺额列于附表2.06，或如果开证行在生效日期后已订立转让和承担或以其他方式承担信用证承诺额，则在行政代理保存的登记册中为该开证行列明的信用证承诺额。开证行的信用证承诺

可通过该开证行与公司之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“杠杆率”具有第6.07(A)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。仅为免生疑问，对不构成租赁财产担保权益或以其他方式产生留置权的经营租赁而言，提交《统一商法典融资说明书》是保护性的租赁备案，并不仅仅因为提交给公职人员而构成留置权。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”系指本协议、抵押品文件、子公司担保、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止合同、根据第2.10(E)款签发的任何本票和任何信用证申请，本公司与/或任何其他借款人和开证行之间关于开证行信用证承诺的任何信用证协议，或本公司与/或该其他借款人和开证行之间关于现在或以后由任何贷款方或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的与本协议或本协议拟进行的交易相关的信用证的各自权利和义务。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(应理解，该当地时间应指(A)英国伦敦时间与任何外币(欧元除外)和(B)比利时布鲁塞尔时间相对于欧元，在上述(A)和(B)条款中，除非行政代理另有通知)。

“保证金股票”是指美国法规所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营、财产或财务状况或(B)行政代理和贷款文件规定的贷款人的整体权利和补救措施产生的重大不利影响。

“实质性债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过1亿美元的债务(贷款和信用证除外)。

“到期日”是指2026年到期日或2027年到期日，视情况而定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、公司及其附属公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证行或任何受偿方的义务和债务，无论是在生效日期存在还是在生效日期之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由FRBNY不时在FRBNY网站上公布，并在下一个营业日由FRBNY公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，是指FRBNY汇率；及(B)就任何以外币计价的金额而言，

隔夜利率由行政代理或相关开证行(视具体情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”指公司或任何附属公司在生效之日或之后(无论是通过购买股权或资产，还是通过合并、合并或合并)对(I)个人50%以上的股权进行的任何收购(在一次交易或一系列相关交易中)，包括收购公司或任何子公司拥有股权的任何个人的额外股权，或(Ii)构成另一人的全部或几乎所有业务或运营单位的资产；但(A)如此取得的资产或如此取得的人的资产(视属何情况而定)须属有关的业务范围；。(B)在有关的业务范围内不会发生失责，并且在有关失责发生时亦不会因此而继续失责；。(C)该项收购的进行方式须使所取得的股权或资产由本公司或附属公司拥有，而如以合并、合并或合并的方式进行，则持续、尚存或产生的实体须为本公司或其附属公司，(D)本公司及其附属公司须遵守，。在该等收购生效后按备考基准计算，第6.07节所载契诺于本公司最近结束的财务季度交付财务的最后一天重新计算，犹如该项收购发生在测试该等合规的每个相关期间的第一天；及(E)就该项收购支付的总代价，连同就本公司任何财政年度内完成的所有其他收购所支付的总代价，不超过75,000,000美元；但如在完成该等收购时并在紧接该等收购生效(包括按备考基准生效)后，杠杆率(截至本公司已交付财务的最近四个会计季度的计算)等于或低于3.00至1.00，则上述金额限制不适用(而以其他方式符合上述(A)至(D)项要求的准许收购须无限量进行)。

“许可债券对冲交易”指本公司就发行任何许可可转换债务而购买的与本公司普通股(或合并事件后或适用于本公司普通股的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生工具交易)；惟该等许可债券对冲交易的溢价或买入价减去本公司出售任何相关许可认股权证交易所得款项，不得超过本公司因发行与该许可债券对冲交易有关的许可可转换债务而收到的款项净额。

“允许的可转换负债”是指公司发行的任何可转换为固定数量的公司普通股(或合并事件后的其他证券或财产，或适用于公司普通股的其他变化或调整)、现金或其任何组合(现金或组合的金额参考该普通股或其他证券的市场价格确定的金额)的无担保票据；(I)该等债务并非由本公司的任何附属公司担保，及(Ii)该等债务所载与本公司或本公司任何附属公司借款的债务有关的任何交叉失责或交叉加速违约事件(不论如何界定)拨备(该等债务，交叉违约参考债务“)包含至少三十(30)个日历天的治疗期(在受托人或该债务的发行人和受托人书面通知本公司或该债务的发行人和受托人根据该契约，当时未偿还的许可可转换债务本金总额至少为25%之后)，在该交叉违约或该交叉违约参考义务下的交叉加速违约事件导致关于该许可可转换债务的违约事件之前，对于该类型的可转换债务(由本公司善意确定)，此类债务的条件和契诺必须是惯例。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出异议的税收和关税、评税、政府收费或征费实行的留置权，包括对一个或多个特别税区征收的留置权；

(B)房东、承运人、仓库保管员、机械师、托运人、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保债务未逾期超过45天或正在按照第5.04节的规定进行争议；

(C)与工人补偿、失业保险、老年养老金和其他社会保障法律或条例有关的抵押和存款，以及保证保险公司在保险或自我保险安排下承担责任的抵押和存款；

(D)保证履行投标书、投标、贸易合同、租赁、公共或法定义务、保证要求、海关、担保和上诉保证金、与诉讼、诉讼或法律程序有关的保证金、履约保证金和投标保证金以及其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的保证金)的留置权、质押权和保证金；

(E)在正常业务过程中因出售、租赁、转让或以其他方式处置公司或其任何附属公司的任何信用卡应收账款而产生的留置权；

(F)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决、扣押或其他类似留置权；

(G)地役权、分区限制、限制性契诺、侵占、通行权和在正常业务过程中由法律施加或产生的对不动产的类似产权负担，而该等产权不会对受影响财产的价值造成重大减损或干扰本公司或任何附属公司的正常业务运作；

(H)因取得或处置准许投资而产生的对经纪及交易商的占有权留置权；及

(I)对欠本公司或其任何附属公司客户的应收账款及相关资产(包括其收益)的留置权，该等应收账款及相关资产在正常业务过程中根据生效日期前的过往惯例，由本公司或该附属公司作为“真正销售”出售予第三方金融机构买家(但为免生疑问，不包括出售本公司或其任何附属公司的全部或实质所有应收账款，亦不包括根据应收账款证券化或类似融资而进行的任何出售)；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国、任何参与成员国、联合王国或日本的直接债务，或其本金和利息由其直接和全面担保或担保的债务(或其任何机构，如该等债务以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾)；

(B)在取得之日S的信贷评级至少为A-2或穆迪的信贷评级为P-2的商业票据的投资；

(C)对任何贷款人或商业银行发行或担保或存放的活期存款、存款证、欧洲货币定期存款、银行承兑汇票及定期存款，以及任何贷款人或商业银行发行或提供的货币市场存款户口的投资，而该等贷款人或商业银行的综合资本及盈余及未分割利润不少于$100,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过12个月的上述(A)款所述证券的回购协议；

(E)自取得日期起计三年或以下期限的证券，而该证券是由美国任何州、英联邦或领土或任何该等州、英联邦或领土的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而在该获取日期，该等证券的州、英联邦或领土、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的评级最少为A-，或获穆迪评为A3级；

(F)由符合本定义(C)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起三年或更短期限的证券；

(G)符合(A)证券交易委员会第2a-7条规则(经修订)或(B)证券交易委员会第3c-7条规则(1940年投资公司法修订)所列准则的货币市场基金股份，以及(Ii)投资组合资产至少为(X)$250,000,000及(Y)在所有其他情况下，$500,000,000；

(H)就任何外国子公司的投资而言，其信用质量和到期日与上文(A)至(G)款所述当地市场上可获得的项目相当的债务；

(I)穆迪评级至少为A3或S评级至少为A-或以下的同等评级的公司债务：(I)公司票据及债券及(Ii)中期票据；

(J)主要投资于上文(A)至(D)款所述证券的共同基金；

(K)在正常业务过程中按惯常和习惯条件提供的商业信贷；

(L)在正常经营过程中垫付给员工的，用于支付合理开支的；

(M)任何准用债券对冲交易及准用认股权证交易(包括本公司按照其条款订立、支付及收取有关该等准用债券对冲交易及准用认股权证交易的保费及其他款项，以及履行其下的义务)；及

(N)穆迪评级至少为BAA或S评级至少为BBB-或其同等评级的公司债务，如下：(I)公司票据及债券及(Ii)中期票据。

“许可认股权证交易”指与本公司购买相关许可债券对冲交易同时出售的与本公司普通股(或在合并事件后或适用于本公司普通股的其他变更或调整后的其他证券或财产)及/或现金(参考该等普通股或其他证券或财产的价格厘定的金额)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质同等的衍生工具交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(在雇员退休保障制度第3(2)节的含义内，但不包括任何多雇主计划)，且任何贷款方或雇员退休保障制度的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度第4069节被视为)“雇主”(如雇员退休保障制度第3(5)节所界定)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“质押子公司”是指(I)每家国内子公司和(Ii)作为重要子公司的每家一级外国子公司；但任何“重大子公司”(在契约中的定义)都不应是质押子公司。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为美联储在联邦储备委员会统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率

利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或如不再引用该利率，则为该利率(由行政代理厘定)或董事会(由行政代理厘定)的任何类似豁免。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先债务”是指任何非附属担保人的附属公司欠本公司或任何附属公司以外的人的债务。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“评级”指S为本公司设立的发行人信用评级、穆迪为本公司设立的企业家族评级或惠誉为本公司设立的发行人违约评级(视情况而定)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准是SOFR利率期限，芝加哥时间上午5：00，比设定日期早两(2)个美国政府证券营业日；(Ii)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，比设定日期提前两(2)个目标日；(Iii)如果基准是TIBO利率，上午11：00。日本时间，(Iv)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四(4)个工作日，(V)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设定的前四个工作日，或(Vi)如果该基准不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、Tibo Rate或SONIA中的任何一项，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定时间。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“条例U”是指理事会不时生效的条例U，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“相关业务”指：(A)本公司或其任何附属公司于生效日期或紧接生效日期前从事的任何业务，(B)根据任何国内或外国专利、商标、服务标志、商号、版权或许可证批发、零售或以其他方式分销产品或服务，或(C)任何类似、附属、免费或相关业务，或其合理延伸、发展或扩展，以及提供与上文(A)或(B)段所述任何业务相关的服务及/或产品的任何业务。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指(1)就以美元计价的贷款的基准替代而言，指(2)就以美元计价的贷款的基准替代而言，(2)就以美元计价的贷款的基准替代而言，

关于以英镑计价的贷款的基准替换、英格兰银行或英格兰银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于以日元计价的贷款的基准替换，或日本银行正式认可或召集的委员会，或在每个情况下，其任何继承者，以及(V)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBO利率，(Iii)对于以日元、Tibo利率计价的任何期限基准借款，或(Iv)对于以英镑、英镑或美元计价的任何RFR借款，视情况适用的每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBO筛选利率；或(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指TIBO筛选利率(视情况而定)。

“可报告事件”指与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规所定义，但不包括根据本计划生效的DOL法规第4043条免除通知的事件(无论该通知要求将来可能如何改变)。

除第2.24节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候有循环信贷敞口的贷款人(条件是，对于任何贷款人，“摆动额度敞口”定义的(A)条仅适用于计算贷款人的循环信贷敞口，只要该贷款人为其各自参与未偿还的摆动额度贷款提供了资金)和无资金支持的承诺超过当时循环信贷敞口总额和无资金承诺的50%；但为宣布贷款已根据第七条到期及应付，以及为所有目的，在贷款根据第七条到期及须予支付后，或在承诺期届满或终止后，则对每一贷款人而言，每一贷款人的无出资承担须当作为零。

“法律规定”对任何人来说，是指该人的公司章程或公司章程、经营协议、合伙证书、合伙协议或其他组织或规范性文件，以及仲裁员、法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、规章或决定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和摆动贷款风险的总和。

“循环贷款”是指2026年循环贷款或2027年循环贷款，视情况而定，“循环贷款”统称为2026年循环贷款和2027年循环贷款。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，当用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款，按适用的调整后每日简单RFR确定的利率计息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日调整后的简单RFR利率为基础计息的贷款。

“S”系指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其评级业务的任何继承者。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(自第4号修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人，或(D)任何其他制裁对象的人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”指所有债务，连同所有互换债务、银行服务债务和供应链金融债务(根据排除的供应链融资协议产生的债务除外)；但“有担保债务”的定义不应创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务的目的而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“担保当事人”是指不时持有担保债务的人，应包括：(I)每一贷款人和每家开证行分别就其贷款和信用证风险敞口；(Ii)行政代理、每一开证行和贷款人就借款人和每一子公司在本协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的所有其他现有和未来义务和负债；(Iii)该贷款人的每一贷款人和关联公司在互换协议方面，借款人或任何附属公司与借款人订立的银行服务协议和供应链融资(排除的供应链融资协议除外)；(Iv)第9.03节规定的每一受保障方就借款人在本协议和其他贷款文件项下对该人的义务和责任；以及(V)其各自的继承人以及(如为贷款人，则为允许的)受让人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间为行政代理和其他担保当事人的利益而于第1号修正案生效之日生效的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后签订的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“重要附属公司”系指属于“联邦法规法典”第17章第210.1-02部分S-X规定的“重要附属公司”的任何国内子公司。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指FRBNY(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”对本公司及其附属公司而言，是指在任何确定日期(A)该人的财产的公允价值较大

超过该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产的现时公平可出售价值不少于支付该人的债务(包括或有债务)的相当可能负债所需的款额，而该等债务包括或有债务成为绝对债务及到期债务时，(C)该人无意亦不相信会招致超出该人偿还到期债务及负债能力的债务或负债，包括或有债务及负债，及(D)该人并无从事业务或交易，并且不会从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特别税区”是指为(A)支持任何TIF融资义务，或(B)提供对适用地方政府当局惯常提供的服务的补充而设立的特别税区。

“特定资本市场负债”是指以公开发行或非公开发行的债务证券的形式在资本市场发行的任何债务(包括混合证券和可转换为股权证券的债务证券)，根据公开注册发行或规则第144A条或其他私人配售，但为免生疑问，不包括(I)辛迪加信贷或贷款融资，(Ii)双边信贷或贷款融资，(Iii)商业票据，(Iv)出售和回租交易，(V)购买货币负债、资本租赁和/或库存融资，以及(Vi)为再融资、扩展、续期和/或退还在截止日期起十二(12)个月内到期的任何现有债务(本协议项下的债务除外)，但此类现有债务的未偿还本金金额不会增加(与此类再融资、延期、续期或退款相关的常规费用和支出的合计除外)。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“备用信用证”是指开证行根据本协议开具的不可撤销信用证，根据该信用证，开证行同意为任何借款人或任何附属公司的账户，按照第2.06(A)条的规定，就该借款人根据已订立或已承担或将履行的合同而产生的义务，或与该借款人正在或拟成为当事人的合同有关的事项，以约定的货币付款，包括但不限于出于保险目的和与租赁交易有关的目的。

“法定储备金率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去

最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)，以理事会就欧洲货币资金(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率(视适用情况而定)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金规定的任何其他准备金比率或类似要求而规定的小数表示。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。参考法定基准利率调整相关基准的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该等准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规定可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”是指本公司或任何附属公司的任何债务，其偿付在合同上从属于贷款文件规定的债务的偿付。为免生疑问，任何准许的可转换债务不应构成次级债务。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。尽管有上述规定，本文中任何提及子公司的内容都应排除任何可变利益实体。

“附属担保人”是指附属担保方的每一家重要子公司，以及公司以其唯一和绝对的酌情决定权选择促使其成为附属担保方的其他子公司。修正案第1号生效日期的附属担保人在本协议附表3.01中确定为附属担保人。除非发生抵押品和担保解除事件，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，不得解除所有或基本上所有附属担保人在附属担保项下的义务。为免生疑问，因本协议所允许的处置而产生的解除不应要求每一贷款人的书面同意。尽管有上述规定，任何被排除在外的子公司都不需要是子公司担保人。

“附属担保”是指自第1号修正案生效之日起以附件F(包括附件F的任何和所有补充)的形式签署的、经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的、由各附属担保方签署的某些担保协议。

“供应链融资义务”系指本公司或任何附属公司与贷款人或贷款人关联公司的供应链融资有关的义务，但根据排除的供应链融资协议产生的供应链融资除外。

“供应链融资”是指与公司或任何子公司的贸易应付款有关的信用支持和/或付款义务，在每一种情况下，都是为根据“供应链”为公司或任何子公司的供应商和供应商获得此类贸易应付款的银行、金融机构或其他个人的利益而签发的，或向其支付的，只要(I)除根据本协议和抵押品文件外，此类付款义务是无担保的，(Ii)该等贸易应付款项的付款到期日不得于该等贸易应付款项因供应链融资而获得后予以延长，及(Iii)该等付款责任代表不超过本公司或其任何附属公司在其他情况下须就适用的贸易应付款项向其供应商或供应商支付的款项。本公司或相关附属公司及提供供应链融资的贷款人或其关联公司可向行政代理书面指定任何供应链融资协议，将其列为本协议所指的供应链融资义务。任何未以书面形式指定给行政代理以列入供应链财务义务的供应链融资协议应为“排除的供应链融资协议”。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“互换协议”系指(I)涉及或参照一种或多种利率或汇率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权、上限或领口协议或类似协议或类似协议，或这些交易的任何组合；(Ii)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等责任或负债)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书。尽管有上述规定，任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易都不应被视为互换协议。

“掉期债务”指本公司或任何附属公司根据(A)与贷款人或贷款人的联属公司订立的任何及所有掉期协议，以及(B)任何及所有该等掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让的任何及所有责任，不论该等债务是绝对的或或有的，亦不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。为免生疑问，任何准用债券对冲交易或准许权证交易均不得视为互换义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指该等掉期协议的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为

指(A)除该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款外，其在当时的Swingline总风险敞口中的适用百分比，以及(B)该贷款人作为Swingline贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额)。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人及其继任者的身份。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“辛迪加代理”是指PNC银行、国家协会、美国银行、北卡罗来纳州银行和TRUIST银行作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“TIBO利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个营业日的TIBO筛选利率。

“TIBO Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理不时合理地酌情选择的该利率)，在日本时间下午1：00左右发布。在该利息期限开始前两(2)个工作日。

“TIF融资义务”是指政府当局应本公司或其任何子公司的要求，为本公司或其任何子公司以及本公司或其任何子公司从事其任何部分业务的社区的利益而发行的任何票据、债券或其他债务。

“总循环信贷风险敞口”是指在任何时候，所有贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和其Swingline风险敞口的总和；但“Swingline风险敞口”的定义(A)条款仅适用于贷款人应为其各自参与未偿还Swingline贷款提供资金的范围。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、备用基本利率、调整后的每日简单RFR利率、日本最优惠利率或中央银行利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷敞口；但对于任何贷款人而言，“Swingline敞口”的定义(A)条款仅适用于计算贷款人的循环信贷敞口，前提是该贷款人应已为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“可变利益实体”是指根据会计准则编撰主题810要求公司合并的任何可变利益实体。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为

指的是所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响者通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；汇率；可变利息实体。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本协议进行修订为止。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算以及本协议下债务的确定应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)的任何选择，将公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值；(Ii)在不实施根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对负债的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等负债进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数所述本金作价，及(Iii)在不实施会计准则编纂842(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂或财务会计准则)(及相关解释)的情况下，任何租赁(或转让使用权的类似安排)须根据该等租赁(或类似安排)被视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将被视为在紧接会计准则编纂842生效前生效的GAAP下的经营租赁。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，准许可转换债务在任何时候均应按其全数所述本金估值，且不包括在转换时可交付股份的任何减值或增值。

(B)为(I)厘定第6.01节所指的已招致、未清偿或拟招致或未清偿的债务数额(但为免生疑问，不计算综合净值或综合EBITDA)，(Ii)厘定

第6.02节规定的已发生、未支付或拟发生或未支付的留置权所担保的债务，或(3)确定根据第七条第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款规定的重大债务、个人净资产或未付判决的数额，所有已发生、未支付或拟支付或未支付的金额应在适用日期以美元换算为美元，但不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第6.01或6.02节中以美元表示的任何限制而导致违约，而不是在最初根据这些条款下的例外情况完成或获得以留置权为担保的债务或义务时适用的汇率的变化。

(C)凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表或按综合基准厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的提及，在任何情况下均视为不包括本公司根据会计准则汇编主题810须予合并的各可变权益实体。

第1.05节。证书。根据任何贷款文件，贷款方的任何高级职员、董事或雇员必须作出的所有证书和其他声明，现在和将来都是代表该借款方作出的，而不是以该高级职员、董事或雇员的个人身份作出的。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.07节。对现有信贷协议的修改和重述。本协议双方同意，在(I)本协议双方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.01节中规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。根据现有信贷协议发放的所有“贷款”和产生的“债务”，在生效日仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的原则下，

生效日期：(A)“贷款文件”(按现行信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件，(B)在生效日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款管辖)，(C)在生效日期对任何贷款人或该贷款人的任何关联公司构成“债务”的所有未清偿债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务，(D)行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的循环信贷敞口采取必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人的循环信贷敞口和本协议项下的未偿还循环贷款反映该贷款人在生效日期未偿还循环信贷敞口总额中的适用百分比，以及(E)公司特此同意赔偿每个贷款人的任何和所有损失。贷款人因出售和转让任何欧洲货币贷款(如本协议第3号修正案生效日期前的定义)(包括现有信贷协议下的“欧洲货币贷款”)以及上述再分配而产生的成本和开支，在每种情况下均按本协议第2.16节规定的条款和方式进行。

第1.08节。义务状况。倘若本公司或任何其他贷款方于任何时间发行或尚未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(不论面值如何)，并使行政代理及贷款人能够根据该等次级债务的条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.09节。汇率；货币等价物

(A)行政代理或相关开证行应酌情确定以外币计价的定期基准借款或信用证的美元金额。该美元金额应自该计算日期起生效，并应为该金额在下一个计算日期之前的美元金额。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或相关签发银行(视情况而定)所确定的美元金额。

(B)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证是以外币计价的，该金额应为该金额的美元金额(四舍五入至最接近的外币单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或相关开证行(视情况而定)确定。

第1.10节。第4号修正案生效日期重新分配。本协定各方同意，在第4号修正案生效之日：(A)“承诺”(定义见

(B)行政代理应就紧接第4号修订生效日期前的本协议项下的信贷及贷款风险，作出必要的其他再分配、销售、转让或其他相关行动，以使每名贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口反映该贷款人于修订第4号生效日期的2026适用百分比或2027适用百分比(视适用而定)。

第二条

学分

第2.01节。承诺。于生效日期前，已根据现有信贷协议向本公司发放若干于本协议日期仍未偿还的循环贷款(该等未偿还贷款以下称为“现有贷款”)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和每一贷款人同意，在生效日期，但在第1.07节所述的重新分配和其他交易的约束下，现有贷款应重新证明为本协议项下的循环贷款，现有贷款的条款应全部重述，并应由本协议证明。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个2026贷款人(个别和非共同)同意在2026可用期间不时以商定的货币向借款人发放2026年循环贷款，本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将此类借款收益应用于任何未偿还的Swingline贷款后)在不违反第2.04和2.11(B)节的情况下，(I)该2026贷款人的2026年循环信贷敞口的美元金额超过该2026年贷款人的2026年承诺，(Ii)2026年循环信贷风险总额超过2026年承诺总额的总和，或(Iii)循环信贷风险总额超过总承诺的美元金额，以及(B)每个2027贷款人(个别和非共同)同意在2027年可用期间不时以商定货币向借款人提供2027年循环贷款，本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将借款收益应用于任何未偿还的Swingline贷款后)，但第2.04和2.11(B)节另有规定，(I)该贷款人2027年的循环信贷敞口金额超过该贷款人2027年承诺的金额，(Ii)超过2027年承诺总额的2027年循环信贷敞口总额，或(Iii)超过承诺总额的循环信贷敞口总额。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款(摆动贷款除外)应作为借款的一部分发放，该借款由同一类别和类型的贷款人按照其各自对适用类别的承诺按比例发放；但条件是：(I)在2026年到期日之前，每笔循环贷款借款应由贷款人(包括2026年贷款人和2027年贷款人)按照各自在本协议项下作出的承诺按比例发放的两类循环贷款(包括2026年循环贷款和2027年循环贷款)组成；(Ii)在2026年到期日及之后，每笔循环贷款借款应由2027年贷款人按照各自在本协议项下作出的2027年承诺按比例发放的2027笔循环贷款组成。任何贷款人未能做出

要求其发放的任何贷款不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人对任何其他贷款人未能按要求发放贷款不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(A)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应包括(I)如果是美元借款，则完全是ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，每种情况下都是相同协定货币，根据相关借款人的要求；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响有关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(B)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍(或，如借款以(I)日元、10,000,000日元或(Ii)日元以外的外币计价，则为100,000,000单位货币)及不少于1,000,000美元(或如借款以(I)日元，100,000,000日元或(Ii)日元以外的外币计价，则为1,000,000单位货币)。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为美元金额100,000美元的整数倍，且不低于美元金额500,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的资金总额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(C)尽管本协定有任何其他规定，但在下列情况下，借款人无权请求、或选择转换或继续借款：(I)就由2026年循环贷款组成的借款请求的利息期将在2026年到期日之后结束，或(Ii)就由2027年循环贷款组成的借款请求的利息期将在2027年到期日之后结束。

第2.03节。请求循环借款。为请求循环借款，适用借款人或公司代表适用借款人应(A)以不可撤销的书面通知(通过由适用借款人或公司代表适用借款人签署的书面借款请求)(I)(X)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12点，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，(Y)如果是以欧元或日元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间中午12：00，建议借款日期前三(3)个工作日，或(Z)如以美元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于提议借款日期前五(5)个工作日，及(Ii)如以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间中午12：00，建议借款日期前五(5)个工作日或(B)通过不可撤销的书面通知(通过由适用借款人或公司代表以下公司签署的书面借款请求)

如果是ABR借款，则不迟于建议借款当日纽约市时间下午1点发出；但第2.06(E)节所设想的关于ABR循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款当日纽约市时间上午11点发出。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)填写适用借款人的名称；

(2)提供申请借款的总金额；

(3)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

（iv） 此类借款是否是DAB借款、期限基准借款还是RFR借款;

（v） 对于期限基准借款或RFR借款，协议货币适用于此;

（六） 对于期限基准借款，适用于其的初始利息期，该期限应为“利息期”一词定义所设想的期限;和

（七） 将支付资金的适用借款人账户的位置和号码，应符合第2.07条的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则对于以美元计价的借款，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期限，则有关借款人应被视为选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)对于任何以外币计价的贷款，在下列每一天：(I)借入该贷款的日期和(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或如果在该月中没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；

(B)对于任何以外币计价的信用证，应分别在下列日期：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，以及

(C)对于任何信用事件，在行政代理可能在存在违约事件的任何时间确定的任何额外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个信用事件的“计算日期”。

第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在本协议所述条款及条件的规限下，Swingline贷款人可在2027年可用期内自行酌情不时向本公司发放本金总额为美元的Swingline贷款，但在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过50,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷敞口超过其承诺，(Iii)任何2026贷款人的2026年循环信贷敞口的美元金额超过该2026年贷款人的2026年承诺，(Iv)2026年的循环信贷敞口总额超过2026年承诺的总和，(V)任何贷款人2027年的循环信贷风险敞口超过该贷款人2027年承诺的美元金额，(Vi)超过2027年承诺总额的2027年循环信贷风险总额，或(Vii)超过总承诺的循环信贷风险总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(A)如欲申请Swingline贷款，本公司应以不可撤销的书面通知(以经行政代理批准并由本公司签署的形式发出的书面借款请求)不迟于提议Swingline贷款当日纽约市时间下午2：00通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在纽约市时间下午5点之前，将每笔Swingline贷款贷记到公司指定的行政代理的账户中(如果是Swingline贷款，用于偿还第2.06(E)节规定的信用证支出的偿还资金，则通过汇款到相关发行银行)，在申请该Swingline贷款的日期之前，向公司账户提供贷方。

(B)如果Swingline贷款人向行政代理发出书面通知，要求贷款人获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。收到该通知后，行政代理应立即向每一贷款人发出通知，并在该通知中注明该贷款人(在执行本第2.05(C)节的重新分配规定后)对该一笔或多笔Swingline贷款的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理的通知后立即(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，不迟于纽约市时间下午5：00在该营业日的下午5：00之前收到，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则不迟于纽约市时间上午10：00之前收到，不迟于紧接的下一个营业日的上午10：00)，作为Swingline贷款人的账户，该贷款人(在执行本第2.05(C)节的重新分配规定后)对此类Swingline贷款的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，每笔此类付款应在没有任何抵销、减免、扣留或减少的情况下支付；但在2026年到期日，2026年贷款人如此获得的参与权应按照2027年贷款人在终止2026年承诺后确定的各自适用百分比按比例重新分配给2027年贷款人(但这种重新分配应导致2027年的总周转

如果信贷风险超过2027年的承诺，借款人应在重新分配之日预付2027年循环贷款和/或现金抵押未偿还的LC风险，金额足以消除任何此类超额)。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从公司(或代表公司的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给公司，则须退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除本公司在偿付该贷款方面的任何违约。

(C)根据本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(D)在本公司以其商业上合理的酌情决定权委任并接纳一名令本公司满意的继任Swingline贷款人的情况下，Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、本公司及贷款人的任何时间辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，须按照上文第2.05(D)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可在2027年可用期间内的任何时间，以相关开证行合理接受的形式，要求以商业信用证或备用信用证的形式为其自身账户或任何子公司或可变利益实体的账户开具以商定货币计价的信用证或备用信用证。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。本公司无条件和不可撤销地同意，就本协议第一句中规定的为任何子公司或可变利益实体的账户开立的任何信用证

根据第2.12(B)款的规定，本公司将完全负责按照本条款偿还信用证付款、支付利息和支付第2.12(B)条规定的应付费用，就如同本公司是该信用证的唯一开帐方一样(本公司在此不可撤销地放弃其作为任何该等信用证的账户方的附属公司或可变利益实体的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行在本协议项下均无义务开具、也不得开具下列任何信用证：(1)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金；(2)为被要求遵守制裁的人提供资金；(2)以任何方式导致本协议任何一方违反制裁规定；或(3)以任何方式违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(A)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，适用的借款人应向有关开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向有关开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为签发任何该等信用证的条件，本公司须就签发信用证订立持续协议(或其他信用证协议)及/或按有关开证行的要求提交一份信用证申请(每一份均为“信用证协议”)。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在(在每份信用证签发、修改、续期或延期时，适用的借款人应被视为代表并保证)在符合第2.04条和第2.11(B)款的规定下生效后，(I)信用证风险的金额不得超过50,000,000美元时，方可签发、修改、续期或延期，(2)(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的总未支取金额加上(Y)该开证行在此时尚未由适用借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额不得超过该开证行的信用证承诺，(3)循环信贷风险总额的美元金额不得超过总承诺，(4)任何贷款人2026年的循环信贷风险敞口的美元金额不得超过该贷款人2026年的承诺，(V)2026年循环信贷敞口总额不得超过2026年承诺总额；(Vi)任何贷款人2027年循环信贷敞口的美元金额不得超过该贷款人2027年承诺的金额；(Vii)2027年循环信贷敞口总额不得超过2027年承诺总额；及(Viii)每个贷款人的循环信贷敞口金额不得超过该贷款人的承诺金额。经开证行同意，公司可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但如果在减持生效后，未能满足前述第(I)至(Viii)款规定的条件，则公司不得减少开证行的信用证承诺额。

(B)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)2027年到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止的约束)。尽管有上述规定，在2027年到期日之前的最后一年签发的任何信用证均可在2027年到期日后一年内到期，只要本公司以相当于该信用证面值105%的金额作为抵押，以第2.06(J)节所述方式在2027年到期日前三十(30)天之前，并以适用开证行和行政代理合理接受的其他条款和条件为抵押。为免生疑问，如应根据第2.25条延长2027年到期日，则第(C)款所指的“2027年到期日”应指根据第2.25条延长的2027年到期日；但即使本协议(包括第2.25条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，未经有关开证行事先书面同意，不得延长2027年到期日，该术语用于任何开证行或其签发的任何信用证。

(C)积极参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在相关开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，相关开证行特此向每个贷款人授予，且每个贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额；但在2026年到期日，2026年贷款人如此授予和获得的参与将按照2027年贷款人在终止2026年承诺后确定的各自适用百分比按比例重新分配给2027年贷款人(但如果这种重新分配将导致2027年循环信贷敞口总额超过2027年承诺，则借款人应在重新分配日预付2027年循环贷款和/或现金抵押未偿还LC风险敞口，金额足以消除任何此类超额)。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由相关开证行向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给任何借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(四)提高报销标准。如果有关开证行就信用证支付任何信用证款项，适用的借款人应在当地时间不迟于当地时间中午12点之前，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，该金额自该开证行作出该信用证付款之日起计算(或者，如果该开证行应通过通知适用的借款人自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的另一商定货币支付)；但如上述信用证支出不少于$500,000，则借款人可在符合

根据第2.03或2.05节规定的借款条件，根据第2.03或2.05节的规定，要求以(I)以美元支付的金额的ABR循环借款、期限基准循环借款或以美元计价的SWingline贷款，或(Ii)以外币支付的期限基准循环借款，其金额等于此类LC支出，并且在每种情况下，在融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环借款所取代。定期基准循环借款或Swingline贷款(视情况而定)。如果任何借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、该借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付适用借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到任何借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给其利息可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还相关开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款、定期基准循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此类信用证付款的义务。如果任何借款人以任何外币偿还或偿还任何外币金额的义务，将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价费用或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则该借款人应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，金额相当于支付该信用证付款之日计算的美元金额。

(E)不承担绝对义务。每一借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)有关开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；。(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节规定，可能构成法律上或公平地解除任何借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权利；或(V)有关汇率或公司或任何附属公司或一般相关货币市场的相关外币供应的任何不利变化。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证付款或不付款而承担任何责任或责任(无论在任何情况下

上一句所指的)，或任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)在传输或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因有关开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，各借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对该借款人负有责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(F)制定支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话通知行政代理和适用的借款人(传真确认)，通知行政代理行和适用的借款人，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除该借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(G)支付中期利息。如果任何开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在作出该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至该借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则按该商定货币的隔夜利率加关于定期基准循环贷款的当时有效适用利率计算)；但如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计的利息应记入有关开证行的账户，但在贷款人依据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(H)批准任何开证行的继任和辞职。(I)任何开证行可在任何时候由适用借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以替换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后将由继任开证行签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”应被视为指

文意所需的该等继承人或任何先前开证行的继承人，或该继承人及所有先前开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)如果经本公司在商业上合理的酌情决定权满意的继任开证行的委任和接受，任何开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、本公司和贷款人后随时辞去开证行的职务，在此情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换辞职的开证行。

(一)支持现金质押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在任何借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)的通知的营业日，该借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)存入现金抵押品，金额等于截至该日期的LC风险的美元金额加上其任何应计利息和未付利息；但(I)借款人未逾期偿还的未提取外币信用证或信用证付款的部分，应按该未提取信用证和信用证付款的实际金额以适用的外币存入；(Ii)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述任何借款人的违约事件，此类押金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。外币信用证风险敞口的美元金额应在要求现金抵押的通知送达适用借款人之日计算。每个借款人还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存入现金抵押品。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给该借款人。

(J)批准发布银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理行报告每日活动(按天列出)

关于前一周的信用证，包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和补偿，(Ii)在开证行预期开立、修改、续签或延期的每个营业日或之前，开证行预计开立、修改、续签或延期的日期，以及将由开证行签发、修改、续签或延期的信用证的面额和货币总额，以及在实施该等签发、修改、续签或延期后发生的未偿还信用证(以及其金额是否发生变化)，(Iii)在开证行就信用证项下一张或多张提款支付任何款项的每个营业日，付款的日期(S)以及付款的金额和币种(S)；(Iv)在借款人未能偿还开证行在该日需要偿还的任何偿付义务的任何营业日，未能偿还的日期以及就信用证付款的金额和币种；及(V)在行政代理合理要求的其他任何营业日。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式作出其根据本协议作出的每项贷款：(I)如属以美元计价的贷款，则于纽约市时间下午2时前，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的账户；及(Ii)如属以外币计值的每笔贷款，则于当地时间下午1时前，于行政代理人所在城市的外币支付处及该货币的外币支付处电汇至该行政代理人的账户；但应按照第2.05节的规定发放Swingline贷款。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理应通过迅速将上述行政代理账户中收到的资金贷记到本公司或本公司在适用借款申请中指定的相关借款人的账户中，向相关借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的循环贷款或互换贷款应由行政代理汇给相关开证银行。

(A)除非行政代理已收到贷款人的通知(如属ABR借款，则为(X)在该借款的拟议时间之前，以及(Y)在任何借款的拟议日期之前)，即该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向有关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，在每种情况下，按照该等市场惯例。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款都不应受到损害

借款人可能对贷款人提出的任何索赔，而该贷款人没有向行政代理支付此类款项。

第2.08节。利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可选择将这种借款转换为不同类型的借款或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可根据本节的规定(或根据有关借款人和行政代理分别商定的其他安排)为其选择利息期限。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline贷款。

(A)如借款人或本公司代表其要求根据本节作出选择，则借款人或本公司应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求时，以不可撤销的书面通知(通过由借款人或本公司代表其签署的利息选择请求)通知行政代理该项选择，如果该借款人要求在该项选择的生效日期作出该项选择所产生的类型的借款，则借款人或本公司应在该项选择的生效日期提出借款请求。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，(Iii)将任何借款转换为此类借款不具备的类型的借款，或(Iv)改变任何借款的类别。

(B)根据第2.02节的规定，每个利益选择请求应具体说明以下信息：

(I)注明适用借款人的名称以及该利息选择请求所适用的借款的商定货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(Iii)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则为该选择生效后的利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。

(D)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款按本条例规定得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。如果有关借款人未能在外币计价的定期基准借款的利息期限结束前及时提交完整的利息选择请求，则除非该期限基准借款按本规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为以其原约定货币计价的定期基准借款，在该利息期限结束时，该期限基准借款的利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还，(X)(A)以美元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(B)每一以美元计价的RFR借款应立即转换为ABR借款，以及(Y)每一以外币计价的每一期限基准借款和每一RFR借款应按适用商定货币的中央银行利率(或对于日元，则为日本最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率(如属日元，则为日本最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用利息期结束时或在下一个适用利息支付日(视情况而定)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元金额)，或(B)在适用利息期结束时或在下一个适用利息支付日预付。如适用，全文；但如有关借款人在(X)本公司收到该通知后三(3)个营业日及(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非先前终止，否则：(1)2026年承诺应于2026年到期日终止；(2)2027年承诺应于2027年到期日终止。

(A)允许公司可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但(I)任何类别的承诺每次减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)在按照第2.11节实施任何同时预付贷款后，如果(A)任何贷款人的循环信贷敞口的美元金额将超过其承诺，(B)任何贷款人的2026年循环信贷风险敞口的美元金额将超过其2026年的承诺，公司不得终止或减少任何类别的承诺，(C)任何贷款人的2027年循环信贷风险敞口的美元金额将超过其2027年的承诺，或(D)循环信贷总风险敞口的美元金额将超过总承诺。

(B)*公司应在终止或减少任何类别的承诺的生效日期前至少三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少该等承诺的选择，并指明该项选择及

其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止任何类别承诺的通知可说明，该通知以其中规定的其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在适用的贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)每名借款人在此无条件承诺(I)以2026年贷款到期日的货币向行政代理支付在2026年到期日向借款人发放的每笔2026年循环贷款的当时未偿还的本金，(Ii)以2027年贷款的货币向行政代理支付在2027年到期日向借款人提供的每笔2027年循环贷款的当时未偿还的本金，以及(Iii)就本公司而言，将每笔Swingline贷款在2026年到期日(或2026年到期日之后，2027年到期日)和该Swingline贷款发放后的第五(5)个营业日(以较早者为准)的未偿还本金支付给Swingline贷款人的行政代理；但在作出循环借款的每一天，公司须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(B)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类别、商定的货币和类型以及适用于该贷款的利息期限，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人的份额的任何款项的金额。

(C)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(D)任何贷款人可以通过行政代理要求其向任何借款人提供的贷款由本票证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。提前还款。

(A)根据本第2.11(A)节的规定，任何借款人有权随时提前偿还全部或部分借款，但须事先通知。适用的借款人或本公司代表适用的借款人，应以书面通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)，以书面通知本合同第(I)(X)项下的任何预付款：(A)以美元、欧元或日元计价的期限基准借款，不迟于纽约市时间中午12：00，或(B)以美元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，如果是提前还款日期前五(5)个工作日，(Y)如果是提前偿还以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间中午12：00，不迟于预付款日期前五(5)个RFR营业日，(Ii)如果是提前还款，不迟于纽约时间中午12：00，或(Iii)如果是预付Swingline贷款，则不迟于提前还款日期纽约市时间中午12：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第2.16节(如果有)中断资金支付。

(B)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，循环信贷风险总额的本金总额(就以外币计价的信贷事件，截至每个此类信贷事件的最近计算日期计算)超过承诺总额，或(Ii)仅由于货币汇率波动，循环信贷风险总额(如此计算)的本金总额超过承诺总额的105%，在每种情况下，借款人应根据第2.06(J)节(如适用)在行政代理的账户中立即偿还借款或现金抵押LC敞口，本金总额足以导致循环信贷敞口总额(按此计算)的美元总额小于或等于总承诺额。

第2.12节。手续费。(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)该承诺终止之日期间内可用循环信贷承诺的每日金额按适用利率累算；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷敞口，则该承诺费应在该贷款人的循环信贷敞口的每日金额(包括其承诺终止之日起至但不包括该贷款人停止任何循环信贷敞口之日)继续应计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五(15)日和适用承付款终止之日起自该日期之后的第一个承付款之日起拖欠；但在适用承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费

应按一年360天计算，并应按实际天数计算(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括适用的承付款终止之日)。

(A)如果借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付其参与备用信用证的参与费，在生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再就备用信用证承担任何信用证风险之日，应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率应计，(Ii)向行政代理支付每一贷款人参与商业信用证的参与费，在生效日期(包括但不包括贷款人终止承诺之日和贷款人停止就商业信用证承担任何信用证风险之日中较晚者)期间(不包括可归因于商业信用证未偿还信用证付款的任何部分)，应按商业信用证适用的费率按该贷款人就商业信用证承担的平均每日信用证风险金额累加，以及(Iii)向相关开证行支付预付费用，应按本公司和开证行分别商定的年利率，按开证行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)终止承诺之日和不再存在任何信用证风险之日的较晚者期间出具的信用证风险的日均美元金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)累计，以及开证行就任何信用证的签发、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期或其下提款的处理收取的标准手续费和佣金。除上文另有规定外，每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该最后一天在内的应计参与费和预付费用应于该最后一日之后的第十五(15)日支付；但欠2026名贷款人或2027名贷款人(视情况而定)的所有此类费用应在2026年承诺或2027年承诺终止之日(视情况而定)支付，而在适用承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后十(10)个工作日内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付。

(B)如本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证银行)，以便在

承诺费和参与费的情况下，贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(A)包括每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率(视适用情况而定)为此类借款的有效利息期加上适用利率计息。

(B)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日调整后简单RFR利率加适用利率。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的任何本金或利息或任何借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时未予支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后及判决前按等于(I)任何贷款的逾期本金加2%加本节前段规定的适用于该贷款的利率的年利率计算利息，或(Ii)如属任何其他金额，则加2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔循环贷款的应计利息应在该循环贷款的每个付息日支付欠款，如属2026年循环贷款或2027年循环贷款，则在2026年承付款项或2027年承付款项终止时(视情况而定)以拖欠形式支付；但(I)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在2026年可用期或2027年可用期结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准循环贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但仅在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考每日简单RFR计算的英镑、日本最优惠利率(如适用)或替代基本利率应以365天(或闰年的366天)为基础的一年计算利息。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整的期限SOFR汇率、期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的TIBO利率、TIBO利率、调整后的每日简单RFR利率、每日简单RFR、中央银行利率或日本最优惠利率的确定应由管理代理确定，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力。

(F)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，以外币计价的贷款的利息应以美元支付。

第2.14节。替代利率。

(A)在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)在行政代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定适用货币和该利息期的经调整期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率或经调整的Tibo利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的经调整的每日简单RFR利率；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的Tibo利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人为适用商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR汇率将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知适用的借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知适用的借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何循环借款转换为，或继续作为期限基准借款的任何借款请求以及请求定期基准循环借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR利率不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为针对ABR借款和(B)以外币计价的贷款的借款请求。任何要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何要求定期基准借款或相关基准的RFR借款的借款请求，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在适用借款人收到第2.14(A)节所述管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR利率不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为，

并构成ABR贷款，以及(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用外币的中央银行利率(或就日元而言，为日本最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(如属日元，则为日本最优惠利率)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由适用借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以这种外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率(或对于日元，为日本最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(对于日元，则为日本最优惠利率)，则以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款，在适用借款人的选择下，应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额偿还。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，涉及当时现行基准的任何设定，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下及任何贷款文件项下就该基准设定及随后的基准设定替换该基准(包括任何相关调整)，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(Y)如果就该基准替换日期的任何商定货币根据“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个工作日向贷款人提供该基准替换通知后的第五(5)个工作日替换该基准，而不对该基准替换进行任何修改，也不会得到任何其他一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权在与本公司磋商后不时作出符合更改的基准替换，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第2.14节可作出的任何决定、决定或选择，包括关于

事件、情况或日期的发生或不发生的期限、评级或调整，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第2.14节明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或TIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可在任何基准不可用期间撤销任何关于(I)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款或(Ii)RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，(X)该借款人将被视为已转换任何定期基准借款或RFR借款请求，以美元计价的借入请求或转换为：(A)仅就任何此类期限基准借款请求，以美元计价的RFR借款，只要美元借款的经调整每日简单RFR利率不是基准过渡事件的主题，或(B)如果美元借款的经调整每日简单RFR利率是基准过渡事件的主题，则以ABR借款；或(Y)任何与以外币计价的定期基准借款或RFR借款有关的请求应无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR利率不是基准过渡事件的主题；或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR利率是基准过渡事件的主题，则以美元计价的RFR借款；以及(2)在该日起，行政代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款和(B)贷款

以外币计价，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率(或就日元而言，为日本最优惠利率)加CBR利差计息；但如行政代理裁定(该裁定为决定性且无明显错误)不能厘定适用外币的中央银行利率(如属日元，则为日本最优惠利率)，则以任何外币计值的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须由该借款人在该日之前作出选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率(或对于日元，为日本最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(对于日元，则为日本最优惠利率)，则以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款，在适用借款人的选择下，应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额偿还。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、在其账户或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率或调整后TIBO利率(视情况适用而定)中反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项或反映在调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率或调整后TIBO利率中的任何条件、成本或费用除外)；或

（三） 使任何公司就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或可归属于其的资本缴纳任何税项（（除（A）赔偿税、（B）除外税项定义中第（b）至（d）条所述的税项和（C）关联所得税）;

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、该开证行或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的款额，不论本金、利息或其他方面，则在该贷款人、该开证行或该其他收款人提出要求时，适用的借款人将向该贷款人付款，开证行或其他收件人，如

情况可以是补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的一笔或多于一笔额外款额。

(B)如果任何贷款人或任何开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该开证行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人或该开证行所持的信用证或Swingline贷款，或由于该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的要求下，适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额，由该贷款人或该开证行合理地确定，在考虑到该贷款人或该开证行(视情况而定)等因素后，应根据与第2.15节类似条款的协议，本着善意(且不是武断或任性的基础)，并与该贷款人或该开证行(视情况而定)处境相似的客户大致保持一致，然后合理地确定为相关的。

(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列出本节(A)或(B)段所述贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额的计算，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使其他借款人向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不应要求公司按照本条赔偿该贷款人或开证行的任何费用增加或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。

(A)就定期基准贷款而言，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)条撤销并根据第2.11(A)条被撤销)，(Iv)转让任何期限基准贷款，但不是在最后一天

由于本公司根据第2.19或9.02(D)或(V)条提出要求，任何借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一个或多个金额的计算，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)节被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于本公司根据第2.19或9.02(D)或(Iv)条提出要求，任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和支出，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一个或多个金额的计算，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(C)为免生疑问，与ABR贷款相关的分期付款将不会到期。

第2.17节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。为免生疑问，贷款方将不会被要求支付任何美国联邦所得税的任何额外金额(或根据第2.17节(D)段的赔偿付款)，这些税额是以总额为基础向任何收款方征收的，或者被要求扣缴或扣除的，在每种情况下，如果在该收款方成为本协议一方之日之后法律没有发生任何变化，在任何情况下都不会征收这些款项。

(A)避免借款人缴纳其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其他税款。

(B)提供付款证明。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(三)要求贷款当事人赔偿损失。贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给有关借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。

(D)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。在没有明显错误的情况下，行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明应是决定性的和具有约束力的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)审查贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，在任何借款人是美国人的情况下：

(A)对于任何属于美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应该借款人或行政代理的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付一份美国国税局表格W-9的签署副本，证明该借款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在该借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给该借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)；

(1)如果外国贷款人要求从美国是缔约一方的所得税条约中获得利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，一份签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)下的任何其他适用付款，确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与公司有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的签署副本(视情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)(视适用情况而定)，基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求，不时地)，向该借款人和行政代理人交付已正式填写的任何其他表格的签署副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应连同适用法律可能规定的补充文件一并提交。

允许借款人或行政代理人决定需要扣留或扣除的款项；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(H)使用定义明确的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)加入FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理应处理(贷款人在此授权

行政代理人)将本协议和贷款视为不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)除非(I)除外币贷款本金和利息外，每个借款人应在纽约市时间中午12点前以美元支付本协议规定其必须支付的每笔付款或预付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额或其他方面)，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期，以及(Ii)与外币计价的贷款本金和利息有关的所有付款应在行政代理指定的适用时间内以该外币支付，在每种情况下均以立即可用资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时所用的货币支付，以及(Ii)向行政代理在其位于伊利诺伊州60603芝加哥南迪尔伯恩街10号的办事处支付，或如果信贷事件以外币计价，则向行政代理的外币支付办公室支付该货币，但根据本协议明确规定直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。在利息期间定义的规限下，如本协议项下的任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，而如属任何应累算利息的付款，则须支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人应改为在美元到期时以美元支付该款项的到期金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本合同项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给该等当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(c)    [故意遗漏].

(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款总额和参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例高于其收到的比例

任何其他贷款人，则获得较大比例现金的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC支出和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC支出和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)的每一天，按适用的隔夜利率偿还给管理代理。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，并对其拥有独家控制权；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额

且(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制的限制)，权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件规定的对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为相关开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节。扩展选项。本公司可不时选择增加2027年的承诺(每次为“增量循环信贷增加”)或订立一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每批贷款的本金总额最低为25,000,000美元(及超出本金5,000,000美元的增量)，但在生效后，2027年承诺及所有该等增量定期贷款的增加总额合计不得超过300,000,000美元。本公司可安排由一个或多个贷款人(每个同意增加其2027年承诺的贷款人，或参与该等增量定期贷款的“增额贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“增额贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为增额贷款人)提供任何该等增加或分期付款，该等贷款人同意增加其现有的2027年承诺，或参与该等增额定期贷款，或延长2027年的承诺，视乎情况而定；但(I)每名增额贷款人须经本公司及行政代理的合理批准，及(Ii)(X)如属增额贷款人，本公司与该增额贷款人主要以本协议附件b的形式签署协议，及(Y)如属增额贷款人，则本公司及

扩大贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议。根据本第2.20节的规定，2027年承诺或增量定期贷款的任何增加不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的增加贷款、2027年新承诺和增量定期贷款应于公司、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，2027年承诺(或任何贷款人的2027年承诺)或增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所述的条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由公司的一名财务人员签署；(B)公司应(形式上)遵守第6.07节所载的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期提交的文件和意见一致的文件和意见，这些文件和意见涉及借款人在生效日期后借款的公司权力和授权。增加或递增定期贷款，以及公司在2027年承诺的任何增加或正在作出的任何递增定期贷款的生效日期重申其在第十条下的义务，(I)每一有关增加放款的贷款人及增加放款的贷款人，应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的适用百分比，及(Ii)借款人应被视为于2027年承诺任何增加之日已偿还及再借入所有未偿还循环贷款(该等再借款包括适用借款人或本公司代表适用借款人根据第2.03节的规定发出的通知所指明的循环贷款类型及相关的利息期限(如适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，并且对于每笔期限基准贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则除非任何适用的贷款人以其合理的酌情决定权放弃，否则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话可能完成的任何交易。递增定期贷款(A)应与循环贷款和根据本协议发放的任何其他定期贷款享有同等的偿还权，(B)不得早于该等递增定期贷款发生之日的最后到期日到期(但可以在该日期之前摊销)，(C)应基本上与根据本协议作出的循环贷款和任何其他定期贷款相同(且在任何情况下不得比其更优惠)；但(I)适用于在该等递增定期贷款发生日生效的最后到期日之后到期的任何一批递增定期贷款的条款及条件，可规定重大的额外或不同的财务或其他契诺或预付要求，只适用于该等递增定期贷款发生日的最后到期日之后的期间；及(Ii)该等递增定期贷款的定价可不同于循环贷款及根据本协议作出的任何其他定期贷款。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。本第2.20节中包含的任何内容不得构成或以其他方式被视为以下承诺

任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下的承诺或提供增量定期贷款的部分。

第2.21节。[故意省略].

第2.22节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第2.23节。外国子公司借款人的指定。本公司可随时指定任何合资格的境外子公司为境外子公司借款人，方法是将该子公司与本公司签署的借款子公司协议交付给行政代理，并在满足第4.03节规定的其他条件后，就本协议的所有目的而言，该子公司应成为境外子公司借款人和本协议的一方，直至本公司就该子公司签署并向行政代理交付借款子公司的终止合同为止，该子公司应不再是境外子公司借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在任何外国子公司借款人的任何贷款的本金或利息在本协议项下未偿还时，借款子公司的终止对该借款人将不生效，但该借款子公司的终止应有效地终止该外国子公司借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

第2.24节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生任何费用；

(B)对行政代理人从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期或其他)，或行政代理人从违约中收到的任何款项进行担保

第9.08节规定的贷款人应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，支付违约贷款人根据本条款欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本条款欠开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节将相关开证行关于该违约贷款人的LC风险作为现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押相关开证行关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，公司因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对违约贷款人的任何判决，向公司支付任何欠公司的款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示的违约贷款人支付任何欠款；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)除非第9.02节另有规定，否则不应将违约贷款人的承诺和循环信贷风险包括在确定所需贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)中；此外，除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改均不需要该违约贷款人同意；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的所有或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(不包括该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)应在#年在非违约贷款人之间重新分配。

根据其各自适用的百分比，但仅限于(A)在重新分配时不会继续违约或违约事件，以及(B)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的摆动线风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，根据第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，预先支付该Swingline风险敞口，以及(Y)仅为每个开证行的利益进行现金抵押，以履行与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直到该信用证风险重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，有关开证行亦无须开立、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，及/或本公司将根据第2.24(D)节提供现金抵押品，则属例外。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应以与第2.24(D)(I)条一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的融资义务，则除非Swingline贷款人或相关开证行(视属何情况而定)，否则该Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行亦不被要求出具、修改或增加任何信用证，应已与本公司或该贷款人订立令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)合理满意的安排，以消除本协议项下该贷款人所面临的任何风险。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和每个开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口

以反映该贷款人的承诺，在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理决定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.25节。延长到期日。

(A)拒绝任何延期请求。本公司可于任何日历年3月8日(每个该等日期为“延展日期”)前60天至30天内通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求各贷款人将贷款人的到期日延长至该贷款人当时有效的到期日后一年(“现有到期日”)。这种通知可以包括一个条件，即除非贷款人同意延期，否则延期将不会生效，除非贷款人同意延期。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一贷款人应自行酌情决定，在行政代理收到本公司延期请求之日起15天内通知行政代理(“贷款人通知日期”)，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定延长到期日的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长到期日的每一贷方(“非展期贷方”)应在确定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不得迟于贷方通知日期)，任何在贷方通知日期或之前未通知行政代理的贷方应被视为非展期贷方。任何贷款人选择同意延期不应迫使任何其他贷款人同意，且双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意本公司提出的适用于该贷款人的任何延长到期日的要求。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应在不迟于适用延期日期前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)之前将每个贷款人根据本节作出的决定通知公司。

(D)增加额外的承诺贷款人。在任何非展期贷款人的适用到期日或之前，公司有权但无义务将该非展期贷款人替换为行政代理按照第2.19(B)节规定的程序批准的一个或多个银行、金融机构或其他实体(每个，一个“额外承诺贷款人”)，并将其作为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应(按照并遵守第9.04节所载限制)进行转让和承担。本公司或替代贷款人有义务向该非展期贷款人支付任何适用的处理或记录费用)，据此，该额外承诺贷款人应在该非展期贷款人的适用到期日或之前生效，承担承诺(如果任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，其承诺应是该贷款人在本协议项下的承诺之外的额外承诺)。在任何非延期贷款人根据本协议被一个或多个额外的承诺贷款人取代之前，该非延期贷款人可自行决定，通过向行政代理和本公司发出不可撤销的通知(该通知应列明该贷款人的新到期日)，成为延期贷款人。行政代理可在征得公司同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期。

(e)    [故意省略].

(F)增加延期生效的条件。尽管有上述规定，(X)根据本协议，到期日不得超过两(2)次延期，以及(Y)根据第2.25条对任何到期日的任何延期，对任何延期贷款人无效，除非：

(I)确认不会发生任何违约或违约事件，并在适用的延期日期并在其生效后继续发生；

(Ii)本协议中规定的公司的陈述和担保在适用的延期日期当日和生效时，以及在生效后，在所有重要方面(或如果该陈述受到重大或重大不利影响的限制，则在所有方面)都是真实和正确的，如同在该日期和在该日期作出的一样(或，如果任何该等陈述或保证明确声明是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)；和

(Iii)行政代理应已收到由本公司财务总监签署的本公司证书(A)证明上述第(I)及(Ii)及(B)条的准确性及(B)证明及附上批准或同意延期的每名借款人所通过的决议案。

(G)确定不延期贷款人的到期日。在每个非延期贷款人的现有到期日，(1)在没有分配给额外承诺贷款人的每个非延期贷款人的承诺和贷款的范围内，各非展期贷款人的承诺应自动终止，(Ii)公司应根据第2.10节的规定偿还该非展期贷款人(并应向该非展期贷款人支付本协议项下欠该公司的所有其他债务)，并且在该协议生效后，应提前偿还在该日期未偿还的任何贷款(并支付根据第2.16节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按各自贷款人自该日起生效的任何修订的2026适用百分比、2027适用百分比和适用百分比进行评级。行政代理应管理循环信贷风险敞口的任何必要重新分配(不考虑本协议其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)删除相互冲突的条款。本节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第3.01节。组织；权力；子公司。本公司及其主要附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区适用的范围内)，并拥有一切必要的权力及权限以经营其现时所进行的业务，但如未能个别或整体如此行事，则不会合理地预期不会造成重大不利影响、有资格从事业务及经营状况良好的情况除外

在需要这种资格的每个司法管辖区内(在该概念适用的范围内)。

第3.02节。授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每份贷款文件均由作为贷款一方的每一贷款方正式签署和交付，构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、清算、重建、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑，也不论是否可获得特定履约救济或强制令救济取决于可就此提起诉讼的法院的酌情决定权。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的交易除外，(B)不违反任何适用的法律或法规或公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反任何契约或对本公司或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何重大协议或其他重大文书项下的违约，及(D)不会导致本公司或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)到目前为止，本公司已向贷款人提交了由独立注册会计师普华永道会计师事务所报告的截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的财政年度的综合资产负债表和经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量。该等财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司及其综合附属公司(定义见公认会计原则)截至该日期及该期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(A)自2018年12月31日以来，本公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况整体上没有发生重大不利变化；但就本第3.04(B)节而言，自第1号修正案生效之日起至2021年3月31日止(包括第1号修正案在内)期间内，其定义(A)项下的“重大不利影响”不应包括冠状病毒大流行对公司及其附属公司的业务、运营、财产或财务状况的整体影响，即(A)已经发生，并在与第1号修正案相关的分发给贷款人的预测(包括公司的杠杆率公约预测)中以书面形式披露给贷款人。契约预测及有效预测模型)及(B)根据上文(A)项所述的任何事件、发展或情况(包括门店关闭、供应链中断及库存费用)而可合理预见的(后果及持续时间)及(只要(B)(X)项所述的任何该等额外影响不会对本公司及其附属公司造成不成比例的影响，及(Y)与上述(A)项所述的先前披露的影响相类似)。

第3.05节。财产。(A)除附表3.05所载者外，本公司及其附属公司对所有对其业务运作有重大影响的不动产及非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微瑕疵不会影响本公司按目前进行的业务进行业务或将该等财产用于经营业务的能力

预期目的或其他缺陷，总体上不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(A)本公司及其附属公司共同拥有或获授权使用对本公司合并业务具有重大意义的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，而本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.06节。打官司。除附表3.06所述外，本公司或其任何附属公司(I)并无因(I)个别或整体可能导致重大不利影响(本公司根据1934年证券交易法(经修订)于生效日期前披露的诉讼除外)或(Ii)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼或法律程序，或(Ii)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼或法律程序由任何仲裁人或政府当局在任何仲裁员或政府当局面前待决，或(Ii)涉及本协议或交易。

第3.07节。投资公司状态。任何借款人或附属担保人都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.08节。税金。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且本公司或该附属公司(视何者适用)已在其账面上按公认会计准则的要求为其留出充足准备金的税款，或(B)未能如此做将合理地预期不会导致重大不利影响的税款。

第3.09节。埃里萨。(I)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA的适用条款、守则中有关计划的规定及其下的规章和公布的解释，且每个外国计划均符合适用的非美国法律和法规；及(Ii)没有发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。

第3.10节。披露。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的所有书面或正式提交的报告、财务报表和证书，或根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告(一般经济或行业特定性质的预测、预算、其他估计和信息除外)，在每一种情况下，在作出或被视为作出该等报告、财务报表或证书的日期之前由如此提供的其他信息修改或补充的所有报告、财务报表和证书，当作为整体时，不得包含对事实的任何重大错误陈述，也不得遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，而该陈述不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，本公司及其他借款人仅表示该等资料乃基于编制时被认为合理的假设而真诚编制。

第3.11节。《联邦储备条例》。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都没有或将被用于任何导致违反

理事会第U条或第X条。借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事也不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，并且本协议项下任何借款或信用证延期的任何部分收益将不会用于购买或持有任何保证金股票。 在每份信用证项下每次借款或提款的收益运用后，不超过资产价值的25%（无论是仅公司还是公司及其子公司综合资产）将是保证金股票。

第3.12节。没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.13节。反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及其各自的高级职员及董事，以及据本公司所知，其各自的雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用制裁，且就任何外国附属借款人而言，并无知情地从事任何可合理预期导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、本公司任何附属公司或据本公司或该等附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司任何代理人或任何附属公司将以与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.14节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.15节。抵押品的担保权益。抵押品文件在当事各方签署并交付时，将为担保当事人的利益在其所涵盖的抵押品中产生有效且可强制执行的担保权益，并且(I)当构成经认证的证券的抵押品(如UCC中所定义)与空白背书的转让票据一起交付给管理代理人时，抵押品文件下的留置权将构成对相应贷款方在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，其权利优先于任何其他人，除第6.02节和(Ii)节允许的留置权外，当在适用的备案办公室提交适当形式的融资声明时，根据抵押品文件创建的担保权益将构成各自贷款方在剩余抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要完美可以通过提交UCC融资声明获得，优先于任何其他人的权利，但第6.02节允许的留置权除外。

第3.16节。偿付能力。自修订第1号生效日期起，本公司及其附属公司整体具有偿债能力。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人合理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，以及(Ii)经正式签署的其他贷款文件的副本以及行政代理人应合理要求的与交易相关的其他证书、文件、文书和协议的副本。所有这些形式和实质内容都令行政代理人及其律师合理满意，并在附件D所附结案文件清单中作了进一步说明。

(B)行政代理应已收到(I)贷款方律师Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP及(Ii)本公司总法律顾问的有利书面意见(致行政代理及贷款人，并注明生效日期)，每份意见书的形式及实质均令行政代理及其律师合理满意，并涵盖行政代理应合理要求的与贷款当事人、贷款文件或交易有关的事宜。本公司特此要求该等律师发表上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款当事人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与这些贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，其形式和实质均应令行政代理人及其律师合理满意，并在作为附件D所附的结案文件清单中进一步说明。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由本公司行政总裁、总裁副董事或财务总监签署的证书，证明(I)第三条所载的陈述及保证于该日期属真实及正确，及(Ii)并无发生任何违约或违约事件，且于该日期仍在继续。

(E)借款人应已就现有信贷协议下贷款人的应课差饷利益向行政代理支付现有信贷协议下所有应计及未付利息。

(F)至少在生效日期前两(2)个工作日，行政代理应已收到所有到期和应付的费用和支出以及其他金额，并已出示发票。

(G)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)合理要求的有关本公司的所有文件和其他信息，但以本公司在生效日期前至少十(10)天的书面要求为限，以及(Ii)在本公司根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内，本公司有资格获得实益所有权证明(前提是，行政代理签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(G)中规定的条件)。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中所载借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(以适用者为准)，在所有重要方面均应真实和正确(或在任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或担保的情况下)；但以明示条款作出的任何该等陈述或担保应在该特定日期在所有重大方面(或如果该陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制)在该特定日期在所有重要方面均真实和正确。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

每一次借款和每次信用证的签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在其日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保；但为免生疑问，根据本协议第2.08款转换或继续现有借款不构成本第4.02款下的借款，也不得导致借款人在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出陈述和担保。

第4.03节。指定外国子公司借款人。根据第2.23节指定外国子公司借款人的前提条件是，公司或该建议的外国子公司借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书(或如该附属公司并无委任秘书或助理秘书，则为该附属公司的任何高级人员)的董事会批准借款附属公司协议的决议(以及该行政代理人的代表律师认为有需要的其他机构的决议)及该附属公司参与的任何其他贷款文件的副本一份，以及该行政代理人或其代表律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好地位有关的文件及证书；

(B)签署由该附属公司的秘书或助理秘书(或如该附属公司并未委任秘书或助理秘书，则为该附属公司的任何高级职员)签署的在职证明书，该证明书须注明该附属公司根据本协议获授权要求借款的高级职员的姓名和职衔，并由该附属公司签署借款附属公司协议书及该附属公司将成为其中一方的其他贷款文件，行政代理及贷款人有权依赖该证明书，直至本公司或该附属公司以书面通知更改为止；

(C)以令行政代理人及其律师合理满意的形式和实质，就其组织管辖权的法律以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项，向该附属公司提供律师的意见；

(D)签署任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；和

(E)提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)合理要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规有关的任何文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，或根据第2.06(J)节进行抵押的现金，以及所有信用证付款应已偿还之前，本公司与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。本公司将向行政代理提供(通过行政代理分发给每个贷款人)：

(A)在本公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或，如较早，则在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交本公司该财政年度的10-K表格年度报告之日之前，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)，(I)其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、全面收益、(Ii)仅限于公司在该期间内有一个或多个可变利益实体的情况下，截至该年度末和该年度的未经审计的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表(在第(Ii)款的情况下，不包括所有可变利益实体)，不包括任何脚注；和(X)在上述第(I)和(Ii)款的情况下，以比较形式列出上一会计年度的数字。(Y)在上文第(I)款的情况下，所有由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外(仅就任何债务的即将到期日期或仅由定期安排的即将到来的到期日产生的除外)报告)，大意是该等综合财务报表在所有重要方面均公平地根据GAAP和(Z)在综合基础上反映本公司及其综合附属公司(如GAAP所界定)的财务状况及经营成果和现金流量。经其一名财务主任认证，根据公认会计原则在综合基础上公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果及现金流量(除非可变权益实体已被剔除)；

(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内(或，如较早，在本公司该财政季度的10-Q表格季度报告根据美国证券交易委员会规则和规定须提交之日之前，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)，(I)其综合资产负债表和相关的经营报表、全面收益、截至该会计季度末和该会计年度的过去部分的股东权益和现金流；及(Ii)仅限于公司拥有一项或多项可变权益

在该期间内的实体的综合资产负债表和有关的收益和现金流量表，截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去的部分(在第(2)款的情况下，不包括所有可变利益实体)，不应包括任何脚注，并在上述(B)(1)和(B)(2)款的情况下，以比较的形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，(B)(I)项下的本公司及其合并附属公司或(B)(Ii)项下的合并附属公司的财务状况及经营结果及现金流量，均经其一名财务主任核证，在所有重要方面均公平地列报，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注。

(C)在根据上文(A)或(B)款交付任何财务报表的同时(根据(B)款就公司截至2021年3月31日的财政季度交付财务报表除外)，(I)公司财务官的证书，表明他或她不知道发生了违约(该证书中所述的除外)，如果违约已经发生，则指明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.07节规定的杠杆率和当时有效的财务契约；及(Iii)列出《担保协议》第4.9.1节所要求的任何资料；

(D)在公开提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局提交的报告、委托书和其他材料的副本后，立即提供这些材料的副本；

(E)在提出任何要求后，(I)行政代理可合理要求的有关本公司或任何附属公司财务状况的其他资料，及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则和规例，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的资料和文件；及

(F)在根据上文(A)款交付任何财务报表的同时，提供《担保协议》第4.11节所要求的资料。

根据本第5.01节第(A)、(B)和(D)项要求交付的文件可以电子方式交付，如果是根据第(A)(I)、(B)(I)和(D)条或与第(A)(I)、(B)(I)和(D)项要求交付的文件，应自动被视为在包含此类信息的报告在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅之日起交付。根据本第5.01节第(C)款要求交付的文件可通过.pdf以电子方式交付给管理代理。

第5.02节。重大事件的通知。*公司将向行政代理(通过行政代理分发给每个贷款人)及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联属公司而提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；和

(D)禁止导致或合理预期会造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。尽管有上述规定，根据本第5.02节第(B)、(C)和(D)款规定或与本第5.02节第(B)、(C)和(D)款有关的规定必须交付的通知，应自动被视为在披露适用发展或事件的发生的报告或其他文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅之日自动交付。

第5.03节。存在；经营业务。本公司将，并将促使其各附属公司作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、更新及维持其合法存在及对其业务的进行具有重大意义的权利、许可证、许可证、特权及专营权，但在每种情况下(上述规定涉及借款人及附属担保人的合法存在的情况除外)，以不会合理地预期不会导致重大不利影响为限；惟上文并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、分拆、清盘或解散。

第5.04节。清偿债务。本公司将，并将促使其各附属公司支付其税项责任，而该等税项如未予支付，可合理地预期会在该等税项出现拖欠或违约前导致重大不利影响，除非(A)有关法律程序正真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够储备，及(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。除非不这样做不会合理地预计不会导致重大不利影响，否则本公司将并将导致其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，剩余和陈旧的财产除外，以及(B)与财务健全和信誉良好的保险公司保持联系，(I)对在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所投保的财产保险，保险金额和风险通常由从事相同或类似业务的公司承保；及(Ii)根据抵押品文件规定的所有保险。本公司将在行政代理人提出任何合理要求时，向行政代理人提供有关所维持保险的合理详细资料。本公司应向行政代理人交付(X)本公司抵押品及指定行政代理人为贷款人损失收款人的附属担保人的所有“一切险”有形损害保险单，及(Y)本公司及指定行政代理人为额外被保险人或抵押权人的附属担保人的所有一般责任及其他责任保单(如涉及抵押品的财产保险)。如果本公司或其任何附属公司在此后的任何一个或多个时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付与此有关的任何保费，

则行政代理人在不放弃或解除本合同项下的任何义务或导致违约的情况下，可在此后的任何一个或多个时间(但没有义务这样做)获得和维持该保险单，并支付该保险费，并就该保险单采取该行政代理人合理地认为适当的任何其他行动。行政代理如此支付的所有款项应构成本协定规定应支付的债务的一部分。

第5.06节。账簿和记录；检验权。本公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，在其中记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些账簿在所有重要方面都符合任何政府当局的所有适用法律、规则和法规。本公司将每年应行政代理的要求(或在违约发生后和违约持续期间的任何时间)，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(在违约或违约事件发生或继续发生之前，由行政代理或该贷款人支付费用，视情况而定，并在违约或违约事件发生或继续发生后，由公司承担费用)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，

第5.07节。遵守法律和重大合同义务。本公司将，并将促使其各附属公司(I)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规及命令，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期不会导致重大不利影响及(Ii)在所有情况下均履行其根据其作为缔约一方的重大协议下的义务，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期不会导致重大不利影响。本公司将维持并执行旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。使用收益和信用证。贷款所得款项将只用于(I)对现有信贷协议生效日期存在的债务进行再融资，及(Ii)为营运资金需求、资本开支、准许收购、第6.04节准许的投资、第6.06节准许的限制性付款及本公司及其附属公司的其他一般企业用途提供资金。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于购买或携带，或向他人提供信贷以购买或携带董事会U规则所界定的任何“保证金股票”。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用、本公司不得促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为推进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。商业信用证应仅用于为公司及其子公司购买货物提供资金

备用信用证应仅用于第1.01节中该术语定义中所述的目的。

第5.09节。辅助担保人；质押；追加抵押品；进一步担保。

(A)在此之前，本公司应在本公司向行政代理提交第5.01(A)或5.01(B)节所要求的财务报表的每个日期(每个均为“确定日期”)，评估其哪些国内子公司(任何被排除的子公司除外)有资格成为重要子公司。在第1号修正案生效日期后成为重要子公司(任何被排除的子公司除外)的每个国内子公司应在确定日期后三十(30)天内签署并向行政代理交付一份附属担保的补充文件，根据该补充，该子公司应作为附属担保人成为该补充担保的一方，以及行政代理合理要求的与此有关的其他文件和法律意见(这些文件和意见的形式和实质应合理地令行政代理满意)。此外，本公司可选择使非重要附属公司的其他附属公司以其唯一及绝对酌情决定权成为附属公司担保的一方。

(B)在符合适用抵押品文件所载条款、限制及例外的情况下，本公司将促使，并将促使每一附属担保人使其所有自有财产(不论是动产、有形财产、无形财产或混合但不包括在内的资产)在任何时候均须接受完善的留置权，以行政代理的利益为担保当事人的利益，以根据抵押品文件的条款及条件优先取得担保债务，在任何情况下均须受第6.02节所允许的留置权所规限。就质押任何附属公司的任何股权而言，并受适用抵押品文件所载条款、限制及例外情况的规限，本公司及附属担保人将导致(A)每间质押附属公司的已发行及未偿还股权的100%，而该等附属公司为境内附属公司且并非“除外附属公司”定义第(I)或(Iii)款所述的附属公司；及(B)有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还股权的65%。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)条)，在作为外国子公司或外国控股公司境内子公司的每家质押子公司中，由公司或任何其他子公司担保人(除外资产除外)直接拥有的每家质押子公司在任何时候都应享有第一优先权，完善(在任何情况下均受第6.02节允许的留置权的约束)，以行政代理人为受益人的留置权，以根据抵押品文件或行政代理人合理要求的其他质押和担保文件的条款和条件来担保担保债务。

(C)在不限制前述规定的情况下，本公司将并将促使每一附属担保人将该等文件、协议及文书签立并交付，或促使其签立及交付予行政代理人，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理人可不时采取的进一步行动(包括对融资报表及其他文件的存档及记录，以及第4.01节所要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件设定或拟设定的留置权的完美性和优先权，但须遵守本协议或任何抵押品文件中规定的条款、限制和例外，费用均由公司承担。

(D)即使贷款方在生效日期后收购任何重大资产(除(I)被排除在外的资产或(Ii)构成担保协议下抵押品的类型的资产，而该等资产在收购时受担保协议下的留置权所限制，或无须就其发出通知或采取进一步行动以设定或完善行政代理人对该等资产的留置权)，本公司将就此通知行政代理人，如行政代理人提出要求，本公司将导致该等资产受担保债务的留置权约束，并将在适用的情况下，促使其他贷款方采取行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，所有费用均由公司承担，但须遵守本文或任何抵押品文件中规定的条款、限制和例外情况。

(E)尽管有前述规定，但在任何情况下，(I)对于现金存款账户，均不需要任何控制协议或控制或类似安排，(Ii)抵押品包括与任何收购或投资相关建立的托管账户，或为本公司或其子公司以外的人的利益持有资金的其他账户，(Iii)行政代理要求本公司或任何子公司获得或交付业主豁免、禁止质押、受托保管书、抵押品访问协议或任何类似的文件或文书，或(Iv)在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所要求的任何诉讼，以对位于美国境外或具有所有权的资产设定任何担保权益，或完善该等担保权益，包括在任何非美国司法管辖区的法律下登记的任何知识产权，或以其他方式产生或存在的任何知识产权(有一项理解并同意，任何担保协议或质押协议均不受任何非美国司法管辖区的法律管辖)。

(F)双方理解并同意，本第5.09节(A)、(B)、(C)和/或(D)条款的要求(该等条款统称为“抵押品和担保要求”)的效力和效力仅在其终止之前有效，并且根据第5.09(G)节的条款无效。

(G)在抵押品和担保解除日期发生后，应本公司的书面请求，(I)根据抵押品和担保要求授予行政代理人的任何留置权应由当时仍然有效的行政代理人迅速解除，(Ii)附属担保及其项下各附属担保人的所有义务(明文规定的义务除外)应终止，(Iii)抵押品和担保要求终止且无效，行政代理人同意签署和交付公司合理要求的任何文件或文书，并在形式和实质上合理地令行政代理满意，以证明上述第(I)和(Ii)款所述的所有抵押品的解除和附属担保的终止，所有费用均由公司承担，行政代理的每一次此类免除将在没有任何陈述或担保且不向行政代理或任何其他担保方求助的情况下进行。于上述第(Ii)款所述终止后，于终止前为附属担保人的附属公司将立即停止成为本协议项下的附属担保人及贷款方。

第5.10.节说明收盘后的事项。本公司将，并将促使各附属公司：(I)向行政代理交付保险证书，将行政代理列为(X)本公司和附属担保人的财产意外保险保单的贷方损失收款人，连同单独的贷方应付背书和(Y)额外的被保险人

至于本公司及附属担保人的责任保险，连同其他单独的受保背书及(Ii)交付根据《担保协议》条款所需的所有质押票据、债券、股票及股票权力，否则须于修订第1号生效日期交付，在任何情况下，其形式及实质均须于修订第1号生效日期起计三十(30)日内令行政代理合理满意(该期限可由行政代理按其合理酌情权予以延长)。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款或根据第2.06(J)条以现金作抵押且所有信用证付款均已偿还)之前，本公司与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。本公司将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)偿还担保债务；

(B)对附表6.01所列的在第1号修正案生效日期存在或预定发生的债务，以及任何此类债务的延期、再融资、续期和替换，而该等债务的延期、再融资、续期和替换不会增加其未偿还本金金额(加上其未付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、失败费用、费用、佣金和开支)，或缩短最终到期日或至到期日的加权平均年限；

(C)公司对任何附属公司以及任何附属公司对公司或任何其他附属公司的债务；但(I)任何非附属担保人的附属公司欠本公司或任何其他附属担保人的债务应受第6.04节规定的限制；及(Ii)任何国内贷款方对非附属担保人的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)接受(I)本公司任何附属公司的负债担保，(Ii)本公司或任何其他附属公司的负债担保，及(Iii)本公司任何合营企业的负债担保；但根据本条第(Iii)款产生的担保总额在任何时候不得超过150,000,000美元；

(E)本公司或任何附属公司因为取得、拥有、发展、建造、修理、更换、改善或租赁任何不动产、固定资产或资本资产(包括资本租赁债务)而进行融资或再融资而招致的债务，以及任何该等债务的延期、续期及更换而不增加其未偿还本金额；但该等债务不得在该等所有权、发展、租赁、收购或该等建造、修理、更换或改善完成前或之后270天内产生；

(F)在允许的收购和延期、续期和替换任何此类债务(加上未付的应计利息和溢价(包括投标溢价)和承保折扣、失败成本、费用)中获得或承担的债务

佣金和费用)，不增加其未偿还本金，或缩短其最终到期日或加权平均年限至到期日；

(G)优先债务(不包括第6.01(A)、(E)和(F)节允许的任何债务)，在产生任何该等优先债务时，未偿还本金总额不超过本公司当时综合净值的10%(截至最近完成的财务季度的最后一天确定，财务已交付)；以及根据本条(G)项最初产生的任何债务的任何延期、再融资、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额(加上其未付的应计利息和保费(包括投标保费)以及承保折扣、失败成本、费用、佣金和费用)，或缩短其最终到期日或至到期日的加权平均寿命；

(H)为产品或服务的托收、保证金或议付以及保修提供背书，每一种背书均在正常业务过程中发生；

(I)在正常业务过程中对信用证(信用证除外)的负债情况；

(J)根据非出于投机目的订立的互换协议减少债务；

(K)任何借款人的无担保债务(不包括第6.01(F)节和第6.01(L)节允许的任何债务)(X)在任何时候的未偿债务总额不超过$100,000,000(连同根据下文(Y)条就根据本条(X)最初产生的债务而产生的未偿债务，但须受前述美元限额的限制)；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，且(Ii)如果在发生债务时且紧接在债务生效(包括按预计基础实施)后，杠杆率(截至公司已交付财务的最近四个会计季度的杠杆率)等于或低于3.00至1.00，且(Y)及(Y)延期、再融资、对上文第(X)款所产生的任何此类债务进行续期和替换，但不增加其未偿还本金金额(加上其未支付的应计利息和保费(包括投标保费)以及承保折扣、失败成本、费用、佣金和费用)或缩短其最终到期日或加权平均到期日；

(L)允许可转换债务和/或其他指定资本市场债务在任何时候未偿还的本金总额不超过5亿美元；

(M)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿还或赔偿义务，在每一种情况下在正常业务过程中发生的债务；

(N)解决履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约保函和完工保函、进出口关税保函和类似义务方面的债务，或与信用证、银行承兑汇票或担保或与之有关的类似票据方面的债务，每种情况下都是在正常业务过程中提供的；

（o） (i)与公司及其子公司与许可收购和处置有关的任何赔偿、购买价格调整、盈利、非竞争、咨询、递延补偿和类似义务相关的或有负债

和（ii）公司或其子公司在允许的收购中产生的债务以及根据规定盈利或调整购买价格或类似调整的协议进行的处置;

(P)对任何向公司或其任何附属公司提供财产、意外或责任保险的人所欠的债务，但该等债务不得超过该等债务的未付费用的款额，且只可为递延发生该等债务的当年的保险费用而招致，而该等债务只可在该年度内清偿；

(Q)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；但条件是(1)这种债务(信用卡或购物卡除外)在产生后五(5)个工作日内消除；(2)与信用卡或购物卡有关的债务在产生后90天内消除；

(R)向公司及其子公司的员工支付递延补偿的债务；

(S)表示在任何未清偿时间，与(X)成立或收购合营企业或投资于合营企业有关的债务总额不超过150,000,000美元(连同根据下文(Y)条就本条(X)项原先产生的债务而产生的未偿还债务)，及(Y)任何该等债务的延期、再融资、续期和更换，而该等债务不会增加未偿还本金(加上未付的应计利息和溢价(包括投标溢价)及其承保折扣、失败成本、费用、佣金和开支)，或缩短最终到期日或加权平均到期日；及

(T)根据第6.02(T)节允许的留置权担保的债务，在任何时候未偿还的总额最高可达100,000,000美元。

就本第6.01小节而言，任何在本协议日期后成为公司子公司的人应被视为在成为子公司时已承担了当时所有未偿债务，并且公司或其任何子公司承担的任何债务应被视为在承担之日发生。

第6.02节。留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）允许的保留款;

(B)在第1号修正案生效日期存在并列于附表6.02的留置权；

(C)第6.01(E)节和第6.01(P)节允许的担保债务的留置权；

(D)完全构成任何其他人士分享任何许可使用费的权利的留置权(根据本公司或其任何附属公司在本公司或该附属公司的正常业务过程中与该人士订立的许可协议或其他相关协议)，否则须支付予本公司或其任何附属公司，惟该等权利须已转让予该等人士，以供本公司或该附属公司以独立方式收取代价；

（e）因公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁而提交的《统一商法典》预防性融资报表而产生的优先权;

（f）根据第6.01（g）条允许产生的优先债务的担保权;

(G)担保第6.01(C)节所允许的债务的留置权；

(H)银行家的留置权和抵销权，以获得与退回物品或与在正常业务过程中达成的惯例存管安排有关的费用、收费和佣金；

(1)仅附加于现金保证金或与任何意向书或购买协议有关的类似保证金的留置权，该意向书或购买协议与本协议允许的收购或其他投资有关；

(J)关于(1)寄售的预防性《统一商业法典》融资报表备案产生的留置权，但此种留置权仅适用于受此类寄售限制的资产，或(2)根据准许性产权负担定义第(1)款允许担保的应收账款和相关资产；但此种留置权仅适用于此类应收账款和相关资产；

(K)担保第6.01(J)节所允许的债务的留置权；

(L)对已经或应该按照本协议生效的公认会计准则被归类为资本租赁债务的租赁的留置权；

(M)根据供应或寄售合同或其他方式接受货物或服务的留置权，仅对合同所涵盖的货物进行扣押，但合同逾期未超过90天，或正在通过适当的程序真诚地对合同提出异议，并为其保留合理的准备金；

(N)本第6.02节所允许的留置权的延期、续期、再融资和替换，只要：(I)在任何此类延期、续期、再融资或替换时，任何此类留置权所担保的债务或其他债务的金额不超过(A)此类债务或债务的未偿还本金(或增值，如适用)和(B)支付任何未支付的应计利息和溢价(包括投标溢价)所需的金额，以及与该延期、续期、费用、佣金和支出相关的承保折扣、失败成本、费用、佣金和支出的总和。再融资或重置；及(2)不受该等财产的附加、改善及重置，或如留置权延长、续期、再融资或重置附属于某一类别的资产，则不属于该等留置权的其他财产；

(O)有利于海关和税务机关的留置权，只要这种留置权仅适用于进口货物，即可确保支付与进口货物有关的关税；

(P)在某人合并或合并本公司或任何附属公司时，或在该人成为附属公司时，对该人已存在的财产或股份的留置权；但该等留置权(I)并非为预期该等合并、合并或投资而设立，及(Ii)(该等财产或股份的收益或产品除外)并不延伸至任何财产，但合并入本公司或该附属公司或该附属公司或由该附属公司合并、合并或收购的人士的财产除外(以及与该等资产有关的附加、改善及替换)；

(Q)在本公司或任何附属公司收购该等财产时的财产留置权，包括通过与本公司或任何附属公司合并或合并而进行的任何收购；但该等留置权(I)并非为预期该项收购而设立，及(Ii)(该等财产或股份的收益或产品除外)不延伸至本公司或该附属公司的任何财产(以及与该等资产有关的附加、改善及替换)；

(R)与投资合资企业和合伙企业有关的习惯期权、看跌期权和看涨期权安排、优先购买权和类似权利；

(S)商标、服务标志、商号、著作权、专利、商业秘密、外观设计和其他知识产权在正常经营过程中的许可；

(T)保证在任何时间未清偿的债务或其他债务总额不超过100,000,000美元的留置权。

第6.03节。根本性变化和资产出售。(A)本公司将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，完成一个分立人的部门，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但如在合并时及生效后并无失责发生且仍在继续，则(I)任何附属公司可在本公司为尚存法团的交易中合并至本公司；(Ii)任何附属公司(包括任何附属担保人)可在尚存实体为附属公司的交易中合并至任何其他附属公司(但，在将不是外国子公司借款人的子公司合并为外国子公司借款人的情况下，如果尚存的子公司不是外国子公司借款人，则尚存的子公司可以成为本协议项下的外国子公司借款人，只要它是一家合格的外国子公司，并且已经签署并向行政代理交付了由该子公司和本公司签署的借款子公司协议，并满足第4.03节规定的其他先决条件)；(Iii)任何作为有限责任公司的子公司可以完成作为分立人的分立，如果在分立完成后，适用分立人的资产当时由一家或多家子公司持有，或者，对于并非由一家或多家子公司如此持有的资产，此类分部总体上将导致不受第6.03(B)节禁止的处置，(Iv)任何附属公司(外国附属公司借款人除外)如真诚地确定该项清盘或解散符合本公司及其附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，且本公司或任何附属公司可藉由作为该项收购标的的人与本公司或其任何附属公司合并而进行第6.04节所准许的任何收购(但如与本公司或外国附属公司借款人合并，则本公司或该外国附属公司(视何者适用而定)为尚存者)，则可将该附属公司清盘或解散。(V)任何附属公司(境外附属借款人除外)可与任何其他人士合并、合并或清算，以实现第6.04条所允许的投资，以及(Vi)任何附属公司(境外附属借款人除外)可与另一人合并、合并或清算，以达成第6.03(B)条所允许的处置。

(A)保证本公司不会，也不会允许其任何子公司进行任何处置，但以下情况除外：

(I)处置陈旧或破旧的财产，或在该人的业务中不再使用或不再有用的财产，不论该等财产是现在拥有的或以后在正常业务运作中取得的；

(2)在正常业务过程中处置存货和允许的投资；

(3)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(IV)处置公司或子公司的财产；但如果此类交易的转让方是境内贷款方，则(I)受让方必须是境内贷款方，或(Ii)如果受让方不是境内贷款方，则(A)如果该处置不构成投资，则该处置是以公平市价进行的；(B)就构成投资而言，该投资必须是根据第6.04节对非境内贷款方的子公司的许可投资；

(V)在正常业务过程中按不会对公司及其子公司的整体业务造成任何实质性干扰的普通商业条款授予的租赁、许可、再租赁或再许可(包括在开放源码许可下提供开放源码软件)；

(Vi)(I)在本公司合理的商业判断下，知识产权在本公司及其附属公司的业务运作中不合乎经济原则的范围内的知识产权的失效，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权，只要(在每一种情况下，根据第(I)和(Ii)条，(A)就版权而言，此等版权不是产生版权的重大收入，且(B)该等失效或放弃不会对担保各方的利益造成重大损害)；

(Vii)在正常业务过程中或与应收账款的收取、结算或妥协有关的应收账款的贴现、注销、宽免或处置；

(Viii)第6.06节允许的受限支付和第6.04节允许的投资；

(九)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；

(X)通过行使征用权或以其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产；

(Xi)(1)任何合同的出售或其他有值处置；(2)任何合同的提前终止或修改，在每一种情况下，均导致任何贷款方收到现金付款或其他代价，以换取此类事件；或(3)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或交出合同、侵权行为或其他诉讼索赔；

(Xii)公司及其附属公司根据第6.04节的规定不得进行的处置；但在公司的任何会计年度内，根据第(Xii)条处置的所有财产的账面净值合计不得超过150,000,000美元；

(Xiii)任何掉期协议、准许债券对冲交易或准许认股权证交易因按照其条款解除而须予处置；

(Xiv)将子公司的股权发行给国内贷款方(如果是外国子公司的外国子公司，则发行给该外国子公司)；

(Xv)按照合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求的范围内或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业中的投资；

(十六)销售和回租交易；

(Xvii)公司及其子公司不时处置非核心业务资产；但根据第(Xvii)条处置的所有非核心业务资产的净收益总额，包括公司或其子公司根据第(Xvii)条处置非核心业务资产而收到的所有其他净收益，不得超过3亿美元；

(Xviii)处置客户欠本公司或任何附属公司的应收账款及相关资产，而该等应收账款及相关资产在正常业务过程中，根据修订第1号生效日期前的惯例，由本公司或该附属公司以“真实销售”方式出售予第三方金融机构买家(但为免生疑问，不包括出售本公司或其任何附属公司的全部或实质所有应收账款，亦不包括根据应收账款证券化或类似安排而进行的任何出售)；及

(Xix)本公司及其附属公司处置收费拥有的不动产；惟根据第(Xix)条处置的所有该等不动产的公平市价总额不得超过150,000,000美元。

为免生疑问，本第6.03(B)节不应限制本公司出售其股权的能力。

第6.04节。投资、贷款、预付款、担保和收购。 公司不会也不会允许其任何子公司购买、持有或收购（包括根据与任何在合并、合并或分立之前不是全资子公司的人的任何合并或合并，或根据分立作为任何在合并、合并或分立之前不是全资子公司的人的部门继承人）任何投资，除非：

(A)准予投资及作出时准予投资的投资；

(B)本公司或其附属公司对本公司或附属公司的投资(但在任何时间，本地贷款当事人向非本地贷款当事人的附属公司作出的投资总额不得超过$200,000,000)；

(C)由公司直接和间接子公司的股权组成的投资，在第1号修正案生效之日尚未完成；

(D)构成第6.01节允许的债务的担保；

(E)在正常业务过程中向公司及其附属公司的高级人员、董事、顾问、雇员或供应商提供的垫款或贷款；

（f）在第1号修正案生效日存在或打算进行的投资，如本协议附表6.04所述，以及其全部或部分更新、修订、再融资和替换，不超过投资金额

本协议附表6.04中所述（资本化利息和合理费用除外）;

(G)因供应商、客户及其他第三方破产或重组，或为解决客户、供应商及其他第三方在正常业务过程中产生的拖欠债务或与客户、供应商及其他第三方发生的其他纠纷，或与真诚清偿欠本公司或任何附属公司的任何违约债务或其他债务有关而收到的投资(包括债务及股权)；

(H)允许的收购；

(I)在该许可收购中收购的个人或企业的投资，只要该投资不是在考虑该许可收购的情况下进行的，但条件是：(I)作为许可收购的结果，(I)应创建新的子公司，且该子公司是重要子公司，或(Ii)任何当时的现有子公司应成为重要子公司，在每种情况下，该子公司此后应根据第5.09节成为附属担保人；

(J)并非为投机目的而订立的互换协议；

(K)在任何此类投资(连同根据第6.04(K)节作出的任何其他未偿还投资)时，对合资企业的投资总额不得超过150,000,000美元；

(L)在进行任何此类投资时，投资总额不得超过1.25亿美元(连同根据本第6.04节(L)作出的、受上述金额限制限制的任何其他未偿还投资)；但条件是：(I)并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；(Ii)如在作出该等投资时并在实施(包括按预计基础实施)后，杠杆率(截至本公司已交付财务的最近四个会计季度的杠杆率)等于或低于3.00至1.00，则不适用(且允许无限投资)；

(M)对贸易融资框架融资义务的投资；

(N)在正常业务过程中按惯常和习惯条件提供的商业信贷；

(O)保证供应商在正常业务过程中的义务(不包括负债定义(A)、(B)、(E)、(F)、(G)和(J)款所述的负债)；

(P)在正常业务过程中因出售或租赁货物或履行服务而产生的应收帐目、动产票据和票据；

(Q)任何贷款方或任何附属公司没有提供对价的投资；和

(R)仅为换取公司股权而支付该等投资的投资。

在符合第6.04节的情况下，对任何人的任何投资是依据上述类别进行的，该类别受以美元计价的投资限制，并在随后将该人返还给任何借款人、任何其他贷款方或在适用的范围内

就附属公司而言，该等投资的全部或任何部分(以股息、分派、利息、支付、资本返还、偿还、清盘或其他形式，但不包括公司间债务)，该等回报应被视为记入该投资当时被计入的美元计价类别(但在任何情况下，不得导致依赖该类别而可投资的总金额超过该以美元计价的限制)。

第6.05节。与附属公司的交易。本公司将不会，也不会允许其任何附属公司向其任何联属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何联属公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他交易，除非(A)按价格及财务条款及条件(综合而言，考虑到本公司及其附属公司与本公司及其附属公司的所有交易，以及本公司及其附属公司在(B)本公司与其附属公司(或因该交易而成为附属公司的任何人士)之间或之间的交易，而不涉及任何其他联营公司；(C)第6.06节允许的任何限制付款；及(D)第6.04节允许的任何投资。

第6.06节。限制支付。本公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接支付任何限制性付款，但以下情况除外：(A)本公司可以宣布和支付仅以其普通股额外股份支付的股权的股息；(B)子公司可以宣布和支付股息，只要(I)该股息是按其股权按比例支付的，或者(Ii)本公司或全资子公司收到的股息比例高于按比例分配的股息；(C)本公司可以根据和按照管理层、雇员、董事、公司及其附属公司的经理或顾问(包括但不限于赎回或购回股权)，(I)视为因行使期权或认股权证或类似权利而产生，以支付该等期权或认股权证或类似权利的行使价格，或(Ii)代价任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或上述任何人士的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)预扣税款或类似税款)，(D)本公司可作出被视为因行使于生效日期未偿还的认股权证而产生的限制性付款，(E)本公司可提出以股权交换其他股权，及(F)本公司及其附属公司可在本公司任何财政年度内支付总额不超过75,000,000美元的任何其他限制性付款(连同根据第6.06(F)节作出的受上述美元限制的任何其他限制性付款)；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)如果在作出该等限制性付款时并在生效(包括按预计基础生效)后，杠杆率(截至本公司已交付财务的最近四个会计季度的杠杆率)等于或低于3.00至1.00，则该美元限额不适用(且本公司可无限量地进行限制性付款)。

尽管有上述规定，并为免生疑问，(I)持有人按照管限该等准许可转换债务的契据或其他文书的条款，就任何准许可转换债务而作出的任何付款或交付(包括但不限于因应付任何本金或溢价或应付利息而作出的任何付款或交付)(包括在转换时就兑换代价向持有人支付的任何现金)，均不构成受限制付款；但在以下范围内：(A)在转换或支付任何许可可转换债务时应付的现金总额(不包括就该许可可转换债务要求支付的任何利息，也不包括任何

支付现金以代替转换时到期的零碎股份)超过其本金总额，且(B)该等转换或支付并不触发或对应于行使或提早解除或结算与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的相应部分(包括为免生疑问而不存在与该许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的情况)，则尽管有第(I)款的规定，支付该等超额现金应构成限制性支付；及(Ii)就任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易而须支付的任何款项，或根据管限该等准许债券对冲交易或准许认股权证交易的协议条款而须提早解除或结算的任何款项，在每种情况下均不构成受限制付款；但如因本公司(或其联属公司)选择“现金结算”(或实质等值条款)作为“结算方法”(或实质等值条款)(包括行使及/或提早平仓或结算)下的“结算方法”(或实质等值条款)而须在许可认股权证交易下支付现金，则即使本条款第(Ii)款另有规定，支付该等现金仍应构成限制付款。

尽管如上所述，公司可通过交付公司普通股和/或不同系列的允许可转换债务(该系列(X)在管理如此回购、交换或转换的允许可转换债务的契约下的类似日期之后到期，且不需要任何预定摊销或其他预定本金支付，且(Y)具有不低于如此回购、交换或转换(由公司董事会或其委员会决定)的允许可转换债务)的条款、条件和契诺，回购、交换或促成允许可转换债务的回购、交换或转换善意)(任何该等许可可转换债务系列，“再融资可转换票据”)及/或支付现金(金额不超过本公司实质上同时发行本公司普通股及/或再融资可转换票据所得款项，加上本公司根据紧接以下但书行使或提早解除或终止相关准许债券对冲交易及准许认股权证交易(如有)而收到的现金收益净额)；只要在回购、交换或转换的许可可转换债务的相关结算日期之前或之后的大致同时，或在商业上合理的时间段，本公司应(为免生疑问，应根据本第6.06节获准)行使或解除或提前终止(无论是现金、股票或其任何组合)与如此回购、交换或转换的许可可转换债务相对应的部分许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)。

第6.07节。金融契约。

(一)最高杠杆率。本公司将不允许在截至2021年3月31日及之后的每个会计季度结束时确定的(I)截至该日的综合总负债与(Ii)截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率(“杠杆率”)大于3.25至1.00。

(B)最低利息覆盖率。该公司将不允许在截至2021年3月31日及之后的每个财政季度结束时确定的利息覆盖率低于3.50%至1.00。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并应在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)任何借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或保证，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件，或依据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在任何重要方面(或在任何方面，如该等陈述和保证是以“重大”或“重大不利影响”为限)作出或被视为不正确；

(D)任何借款人或任何附属担保人(视何者适用而定)不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(就任何借款人的存在而言)、5.08、5.09条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(除本条(A)、(B)或(D)款所规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向本公司发出有关通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应所需贷款人的要求发出)；

(F)本公司或任何附属公司将不会就任何重大债务支付本金或利息，不论数额为何，该等本金或利息在(在任何适用的宽限期结束前对该期间作出的任何延长、豁免、修订或其他修改生效)宽限期(如有)后到期及应付，且在根据第七条终止任何承诺或加速偿还贷款之前，此种重大债务的持有者未以书面形式补救或免除此种违约行为；

(G)(在任何适用的宽限期生效之后和在对任何适用的条款或协议的任何延长、免除、修订或其他修改生效之后)发生的任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大负债的持有人或任何受托人或其代表能够或允许在需要时发出加速通知或类似的通知而导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前提前偿付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(I)因财产或资产的自愿售卖或转移(包括因意外或谴责事件)而到期应付的有担保债务，但该等债务在到期时(在实施任何适用的宽限期及在实施对任何适用的条文或协议的任何延长、豁免、修订或其他修改后)或(Ii)任何赎回、交换、

根据其条款，就任何允许的可转换债务进行回购、转换或结算，或满足引起或允许前述事项的任何条件，除非该等赎回、回购、转换或结算是由于其项下的违约或构成违约事件的事件所致；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；但本(H)段所指明的任何事件的发生，不应被视为违约事件，除非(X)该人的净资产是按照公认会计原则厘定，应超过20,000,000美元，截至根据第5.01节向贷款人提交的最近一份经审计财务报表的日期，或在任何此类事件发生之日，和/或(Y)根据公认会计准则确定的所有贷款方和其他子公司的总净资产，如发生本条第七条第(H)款和第(I)款和(J)项所述的任何事件，则截至根据第5.01节向贷款人提交的最近一份经审计财务报表的日期，或在任何此类事件发生之日，已超过50,000,000美元；

(I)本公司或任何附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就本条(H)款所述的任何法律程序或请愿书提出抗辩；(Iii)申请或同意为本公司或任何附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。但本款第(I)款规定的任何事件的发生，不应被视为违约事件，除非(X)根据公认会计原则确定的此人的净资产在根据第5.01节向贷款人提交最近一份经审计的财务报表之日或在任何此类事件发生之日已超过20,000,000美元，和/或(Y)根据公认会计原则确定的所有贷款方和其他子公司的净资产总额，发生本条第(I)款、第(H)款和第(J)款所列任何事项的，在根据第5.01节向贷款人提交最近一份经审计的财务报表之日或任何此类事项发生之日，应已超过50,000,000美元；

(J)当债务到期时，公司或任何附属公司将变得无能力、书面承认其无能力或一般地不能偿还债务；但是，就借款人以外的任何人而言，本(J)段规定的任何事件的发生不应被视为违约事件，除非(X)根据公认会计原则确定的该人的净资产在根据第5.01节向贷款人提交的最近一份经审计财务报表的日期或任何该等事件发生之日已超过20,000,000美元，和/或(Y)所有贷款方和其他附属公司的净资产总额，而本(J)段所规定的任何事件和

在根据第5.01节向贷款人提交的最近一份经审计的财务报表之日或任何此类事件发生之日，本条第七条第(H)和(I)项的发生应超过50,000,000美元；

(K)一项或多项关于支付总额超过100,000,000美元(并非由保险公司支付或承保，或由第三方的有效弥偿义务涵盖)的判决，须针对本公司、任何附属公司或其任何组合作出，且(I)自判决生效起计连续60天内，该等判决须保持未获支付、未予解除或未予撤销(包括因提出上诉所致)，期间不得有效地暂停执行或担保执行；或(Ii)判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)所要求的贷款人合理地认为，已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地预期将导致实质性的不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(n)[故意遗漏];

(O)任何贷款文件的任何重大规定，因任何理由而按照其条款不再有效、具约束力和可强制执行(或本公司或任何附属公司须以书面方式质疑任何贷款文件的可执行性，或须以书面断言任何贷款文件的任何条文已不再有效、具约束力及可按照其条款强制执行，或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动)；或

(P)任何抵押品文件不得因任何理由而对据称涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先权担保权益，但任何贷款文件的条款允许的除外。

第7.02节。违约时的补救措施。如果发生违约事件(与第7.01(H)或7.01(I)节所述的任何借款人有关的事件除外)，并在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并应所需贷款人的要求，通过通知公司，在相同或不同的时间采取以下任何或所有行动：

(A)终止承诺，承诺随即立即终止；

(B)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他有担保债务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等款项现由借款人免除；

(C)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及

(D)代表其自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。

如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述关于借款人的违约事件，则承诺应自动终止，贷款本金即告终止

信用证风险的未偿还抵押品和现金抵押品，连同其应计利息以及根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应自动成为到期和应付的抵押品，借款人将上述(C)款规定的信用证风险作为现金抵押品的义务将自动生效，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使UCC或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。行政代理人应将其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出后，按下文第7.03节规定的顺序，用于支付全部或部分担保债务，且只有在此种申请之后，并在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)条，任何贷款方如有剩余款项，需要行政代理账户。

第7.03节。付款的运用。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，以及公司或所需贷款人向管理代理发出有关通知后：

(A)根据第2.24节的规定，因担保债务而收到的所有付款应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付构成应支付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分(包括根据第9.03条应支付给行政代理的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(C)条应支付给以行政代理身份支付的金额)；

(2)第二，支付构成贷款单据项下向贷款人、开证行和其他有担保当事人支付的费用、支出、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的部分担保债务(包括根据第9.03款向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，按比例按本条款第(2)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额计算；

(3)第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的担保债务的那部分费用和费用以及未偿还的信用证付款；

(4)第四，(A)支付构成未偿还贷款本金的担保债务部分和未偿还的信用证付款，(B)以构成信用证风险的未提取金额的信用证风险的现金抵押，但不得由借款人根据第2.06或2.22节以其他方式以现金抵押；但(X)根据上述(B)款使用的任何此类金额应支付给开证行的行政代理账户，以现金抵押信用证的担保债务；(Y)除第2.06或2.22款另有规定外，根据第(4)款用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付提款。

在信用证项下，(Z)在任何信用证到期时(无任何未决提款)，按比例将现金抵押品分配给其他担保债务，如有，按第7.03节规定的顺序分配；(C)在每种情况下，按比例在贷款人和开证行及任何其他适用的担保当事人之间分配与银行服务债务和互换债务有关的任何其他金额，按比例向贷款人、开证行和任何其他适用的担保当事人支付本条(Iv)所述的应付金额；

(5)第五，全额偿付所有供应链融资债务和所有其他担保债务，在每一种情况下，行政代理、贷款人、开证行和其他担保当事人根据当时到期和应付的相应金额，分别按比例偿还所有这些担保债务的总额；以及

(6)最后，在向适用的借款人或法律另有要求的所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付之后的余额；以及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。

(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，每一贷款人和每一开证行代表其本身及其作为担保当事人的任何关联公司，在此不可撤销地授权和授权JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)签立和交付抵押品文件以及为实现抵押品文件的目的而必要或适当的所有相关文件或文书。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并应在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则这些指示应具有约束力

每家贷款人和每家开证行；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和各开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据有关破产、破产或重组或债务人救济的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与本公司、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。行政代理、每个辛迪加代理和每个共同文件代理的动机本质上是商业的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(2)凡根据一份贷款文件明示受美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律管辖，行政代理人须或被视为就任何抵押品设定担保权益，或根据前述规定须或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保当事人的义务和责任，应在适用法律允许的最大限度内予以排除；及

(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其中的利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(f)In根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、破产管理或类似法律，针对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况，管理代理（无论任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务是否应按照本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也无论是否行政代理人应向任何贷款方提出任何要求）应有权并授权（但没有义务）干预此类程序或其他方式：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、开证行和其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付贷款文件(包括第9.03节)项下以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的担保债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

(G)每一贷款人和每一开证行特此授权行政代理与根据“允许的产权负担”定义第(I)款允许的任何担保交易的当事人订立一项或多项债权人间协议，该协议可由行政代理全权酌情决定接受。

(H)本细则第VIII条的规定(第8.05节所指定的本公司权利除外)仅为行政代理、贷款人及开证行的利益，除本公司根据本细则第VIII条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，本公司或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本协议的当事方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为已同意本条第八条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款人或借款人的任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中，本协议或任何其他贷款文件的真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)除非公司、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明该失责通知属“失责通知”)，否则行政代理人须当作不知悉任何失责行为，而该行政代理人并无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据任何贷款文件或与该文件相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或其他地方所载任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)抵押品留置权的设立、完善或优先顺序，则不在此限。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对本公司、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或其任何部分或其任何美元金额的任何确定而蒙受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，亦不会就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证行负责；(V)在决定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的任何条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证行满意，可推定该条件令该贷款人或该开证行满意，除非该行政代理在作出该贷款或签发该信用证之前已充分收到该贷款人或该开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)行事，而不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经核准的电子平台，但出借人、开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确表示不对

批准的电子平台和通讯。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或任何共同文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每家贷款人和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，告知该贷款人或该开证行(视情况而定)可将上述通知以电子方式发送到的电子邮件地址，以及(Ii)可向该电子邮件地址发送上述通知。

(E)贷款人、开证行和公司均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条款的任何规定均不得损害管理代理人、任何代理人或任何发卡银行根据任何贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

第8.04节。管理代理单独(A)。就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或任何开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理的人士及其联属公司可接受本公司、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或上述任何附属公司的其他业务，犹如该人士并非以行政代理身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节.继任行政代理人。

(A)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和本公司发出书面通知。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果没有继任行政代理由所需的

在退任的行政代理人发出辞职通知后30天内，退任的行政代理人可代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第VIII条和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使退休的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方，对他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的确认书。

(A)每家贷款人及每家开证行声明并保证：(I)贷款文件列明商业借贷安排的条款；(Ii)在以贷款人身分参与时，它从事作出、取得或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所列其他便利，而不是为投资于任何借款人的一般表现或业务，或为购买目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的债权，如联邦或州证券法下的债权)，(Iii)它独立且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于有关贷款人或发证行的其他融资方面的决定相当复杂，且本身或酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法中关于公司及其附属公司的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何其他贷款人或开证行或前述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(c)

(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，将该等款项(或其部分)以同一天的资金退还给行政代理人，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按FRBNY利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向行政代理人偿还之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等款项(或部分款项)的金额，该款项是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起至按FRBNY利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日起计的每一天的利息(行政代理人以书面豁免的范围除外)。

(Iii)本公司和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务(或任何其他担保债务)，除非该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为履行债务(或任何其他担保债务)而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人还作出(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，证明行政代理在涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)的抵押品或资产方面不是受托人。

(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资意见，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额低于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、代理费用、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.08节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。贷款人在此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(D)节所述；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在公司向行政代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，行政当局

代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明授予行政代理人的留置权的解除是为了担保当事人的利益或根据本合同出售或转让的抵押品；但是，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人合理地认为将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，除非解除此类留置权而无追索权或担保，以及(Ii)此种解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益的担保债务或任何留置权(或贷款当事人的义务)，包括(但不限于)销售收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。

(B)为贯彻前述规定，任何银行服务协议、供应链融资或互换协议均不会(或被视为)产生(或被视为)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务相关的任何权利，而任何银行服务协议、供应链融资或互换协议均不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类银行服务协议、供应链融资或互换协议(视情况而定)的当事一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(A)节允许的任何贷款文件，在其选择和酌情决定下，将授予行政代理或由其持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和全权酌情决定权下解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权：(I)在终止所有承诺、所有担保债务(尚未到期和应付的互换债务、尚未到期和应付的银行服务债务、尚未到期和应付的供应链金融债务、尚未提出索赔的未清偿债务以及为在这种付款和终止后继续履行而明确规定的其他债务)终止时，以现金抵押所有未清偿债务，并以行政代理人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押。(Ii)构成出售或处置的财产，如果公司向行政代理证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询)，(Iii)构成根据租约出租给公司或任何附属公司的财产，而该租约已在本协议允许的交易中到期或终止，(Iv)根据第5.09(G)节的条款和条件，在抵押品和担保解除日期发生时，行政代理和贷款人根据第七条或(V)条行使任何补救措施时，为实现此类抵押品的任何出售或其他处置所需的费用。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的担保债务或任何留置权(或贷款方的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分(前述任何一项构成除外资产的情况除外)。此外，每个贷款人代表其本身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地

授权行政代理人在其选择和酌情决定权下，(I)将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何资产的任何留置权从属于根据本协议允许的任何财产的任何购买款项留置权的持有人，或(Ii)如果公司已通知行政代理人，尽管适用贷款方采取了商业上合理的努力，以获得该持有人的同意(但无需支付任何款项以获得此类同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础)，其他债务的持有者要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权，作为给予此类信贷的条件。

(E)行政代理只有在征得本公司或其他适用贷款方的同意后，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件：(I)遵守任何抵押品文件所在司法管辖区的当地法律或当地律师的意见；或(Ii)使任何抵押品或额外财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或加强成为抵押品，以使抵押方受益。

第8.09节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，(I)行政代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何成功的信用投标转让给该购置车，(Ii)作为贷方投标的担保债务中的每一担保当事人的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定该购置车或车辆的治理的文件(但行政代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不实施本协议第9.02节所载的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)代表该收购工具或工具的行政代理应被授权向每一担保当事人发行：按比例计入相关担保债务，即信贷投标、权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何该等收购工具

和/或由此种购置工具发行的债务票据，均无需任何有担保当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的担保债务因任何原因没有用于购置抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的担保债务数额超过购置工具出价的担保债务信用数额或其他原因)，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄，如下所示：

(I)如借款人为马里兰州巴尔的摩赫尔街1020号Under Armour，Inc.，21230，请注明副司库总裁先生(电话：(410)305-3505)，并附上一份副本(如属违约通知)给总法律顾问(电话：(410)454-6758)；

(Ii)如致行政代理人，(A)如属以美元计值的借款，则寄往摩根大通银行，N.A.，10 S.迪尔伯恩街10号，07楼，芝加哥，伊利诺伊州，60603-2300.南？威尔逊(电讯号(B)如属外币借款，请寄往J.P.摩根欧洲有限公司，地址为25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，联合王国，注意贷款机构(电信号：44 207 777 2360)，并分别送交摩根大通银行，N.A.，纽约公园大道270号，New York 10017，JP摩根大通银行，收信人：James A.Knight(电讯号。(917)464-7000)；

(Iii)如以开证行身分寄往摩根大通银行，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn St.，Chicago，Illinois 60603，请注意：Ajay Prabhu(电邮：Chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)；

(Iv)如寄往Swingline贷款人，请寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn Street，07 Floor，Chicago，Illinois 60603-2300.，收件人：Nan Wilson(电信复印号：(888)292-9533)；

(V)如果寄给PNC银行，国家协会以开证行的身份，寄给PNC银行，国家协会第一大道500号，P7-PSC-02-T，宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219，Samantha Krill/Under Armour银团贷款(电子邮件：LocalizedUnit@pnc.com)；以及

(6)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本协议项下向本公司、任何其他贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通讯，可根据行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有协议。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(A)除第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定、第2.25节关于延长任何到期日的规定或第2.14(B)节和第2.14(C)节的规定外，本协议或本协议的任何规定

可放弃、修改或修改，除非依照借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下订立的一份或多份协议；但该协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)未经直接受影响的各贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用，但(X)对本协议中的金融契约(或本协议的金融契约中使用的定义术语)的任何修改或修改，不构成对本条的利率或费用的降低；(Ii)即使这种修改或修改的效果将是降低任何贷款或任何信用证支出的利率或降低根据本协议应支付的任何费用，以及(Y)只需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.13(D)节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务。(Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款的本金或其利息的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第2.09(C)或2.18(B)或(D)条，以改变任何承诺的应课税额减少或按比例分摊付款的方式，(V)未经每个贷款人的书面同意，更改第2.24(B)节的付款瀑布条款；(Vi)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意(有一项理解，即仅在第2.20节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，根据第5.09(G)节的条款和条件，增量定期贷款可包括在确定所需贷款人的基础上)或(Vii)(X)解除公司在第X条下的义务，(Y)在抵押品和担保解除日期以外，解除所有或基本上所有附属担保人在附属担保项下的义务，或(Z)除本节(E)款或任何抵押品文件中所规定的外，解除全部或基本上所有抵押品，在每一种情况下，都没有得到每个贷款人的书面同意；此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.24条的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(B)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修改(或修改和重述)，以便在本协议中增加一项或多项信贷安排(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长未偿还信贷。

(Y)在任何所需贷款人及贷款人的任何决定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人；及(Z)为贷款人的利益添加任何条款或条件。

(C)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人，在此称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代非同意贷款人为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)本公司合理满意的另一银行或其他实体及行政代理人应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)每名借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付同日的资金(1)所有本金、利息、费用及其他金额(包括参与信用证付款)，然后由该借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人，直至终止之日(包括该日)，包括但不限于根据第2.15和2.17节应付给该非同意贷款人的款项，及(2)相等于根据第2.16条规定在更换之日应支付予该贷款人的款项(如有的话)，假若该非同意贷款人的贷款在该日期已预付而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人以其选择权和完全酌情决定权解除借款方授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权：(I)在满足最终解除条件后，(Ii)构成正在出售或处置的财产，如果借款人向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步调查)，(Iii)构成根据租约出租给借款人或任何附属公司的财产，该租约已在本协议允许的交易中到期或终止，(Iv)根据第5.09(G)节的条款和条件，在抵押品和担保解除日期发生时，行政代理和贷款人根据第七条或(V)条行使任何补救措施时，为实现此类抵押品的任何出售或其他处置所需的费用。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或对贷款方保留的所有权益的任何留置权(或贷款方的义务)，包括任何

出售，所有这些将继续构成抵押品的一部分。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，(I)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产的任何留置权从属于该财产上的任何留置权的持有人，该财产是第6.01(E)或(Ii)节允许的债务担保，如果借款人已通知行政代理：尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为准)，但其他债务的持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理的一名首席律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)有关。开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；及(3)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有有文件记录的合理自付费用，包括行政代理和开证行的一名首席大律师和任何特别和当地大律师的合理费用，以及除行政代理人和其他大律师以外的所有贷款人的一名额外大律师因实际或潜在的利益冲突或是否有不同的索赔或抗辩而发生的合理费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(A)在以下情况下，公司应赔偿行政代理人、每一位安排者、每一位辛迪加代理人、每一位共同文件代理人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人士(每一位该等人士被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(就律师而言，这些费用应限于(X)行政代理人在每个适用司法管辖区内的一名首席律师和一名当地律师的合理和有文件记录的实际费用、收费和支出，(Y)增加一名律师，并在每个适用司法管辖区为除行政代理人以外的所有受偿偿人增加一名律师，及(Z)因实际或潜在的利益冲突或有不同的申索或抗辩而为受影响的受偿偿者增加一名律师)，或因下列原因而招致或针对任何受偿偿者而提出的申索：(I)签立或交付任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书；及(Z)受影响的受弥偿人各方履行其各自在该等文件下的义务或

(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果提交的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏任何有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、与上述任何一项有关的仲裁或程序，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由本公司或其任何附属公司或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但就任何受弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支，如经具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定，是由于(X)该受弥偿人的严重疏忽、不诚信或故意行为不当，(Y)本公司就实质违反本协议下该受弥偿人的明示义务而向任何受弥偿人提出的索偿，或(Iii)不涉及本公司或其任何联属公司的作为或不作为而由受弥偿人针对任何其他受弥偿人(并非以安排人的身分，行政代理、辛迪加代理、开证行或Swingline贷款人或与本协议所证明的信贷安排有关的任何类似角色)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(B)如公司没有向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)段规定须向其支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理、该开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或弥偿付款时已确定)(应理解，本公司不支付任何该等款项并不免除本公司在付款方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、上述开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(C)在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张，且每一借款人特此放弃向上述任何人的任何行政代理、任何安排人、任何贷款人和任何关联方(每个此等人被称为“贷款人相关人士”)(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿，或(Ii)根据任何责任理论，就因下列原因而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的任何索赔，或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。

(D)根据本节规定应支付的所有款项应在书面要求后十五(15)天内支付，并提供合理细节。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协定的规定对本协定双方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力

(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在信用证项下的任何权利或义务(任何借款人未经此种同意而试图转让或转让均属无效)，以及(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在信用证项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)根据以下(B)(Ii)段规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要公司同意；

(B)行政代理人；

(C)每家开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(ii)申请人应符合下列附加条件：

(A)除非转让予贷款人或其附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非公司及行政代理人另有同意，但如失责事件已经发生并仍在继续，则须受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺额或贷款款额不得少于$5,000,000；

（B）每一部分转让应作为转让方在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分进行，但本条款不得解释为禁止转让方在同一类承诺或贷款方面的所有权利和义务的按比例部分；

（C）每项转让的各方应签署并向行政代理交付（x）转让和假设或（y）在适用的情况下，根据批准的电子平台以参考方式包含转让和假设的协议，行政代理和转让和假设的各方均为参与者，以及处理和记录费3，500美元，此类费用

由转让贷款人或承让人付款或在此类贷款人之间共享;和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属(S)拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受利益，并就转让前发生的情况遵守第2.15、2.16、2.17和9.03节的义务)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为每个借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人在没有明显错误的情况下，应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供本公司、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人所签立的已妥为完成的转让和假定或(Y)在适用范围内的协议时

根据经核准的电子平台作出的转让和假定(行政代理和转让和承担的当事人是该平台的参与方)、受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(B)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或任何信息

与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何债务)向任何人披露，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》(或任何修订或后续版本)5f.103-1(C)登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额尚未支付，或任何信用证未支付(未根据第2.06(J)节以现金作抵押)，只要承诺尚未到期或终止(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，信用证应继续完全有效和有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何

其他贷款文件及/或预期于此及/或藉此进行的交易(每一份均为“附属文件”)，即以传真、电邮pdf形式传送的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性：(Ii)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建；并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每个贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终以及以任何货币计价)以及其他

在任何时候，贷款人或关联公司对任何贷款人或借款人的贷方或账户所欠的任何债务或账户所欠的债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管这些债务可能尚未到期，也不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(A)双方贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)每名借款人在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，现不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(如该法院缺乏标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权，或要求承认或强制执行任何判决，本合同的每一方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对管理代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在该联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一外国子公司借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认可在第9.09(C)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序，这些诉讼、诉讼或程序是在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院进行的。本公司在此声明、保证并确认本公司已同意接受该等委任(以及由附属担保人作出的任何类似委任，而该附属担保人为外国附属公司)。上述指定和指定不得由每个外国子公司借款人撤销，直到所有贷款、所有偿还义务、其利息和所有其他

该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的款项应已按照本协议及其规定全额支付，并且该外国子公司借款人应已根据本协议第2.23条终止其借款人身份。每一外国子公司借款人在此同意按照第9.09(E)节的规定向公司送达第9.09(C)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法和可能的范围内，向该代理送达的通知应以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资、要求回执的方式邮寄至本公司和(如适用于)该境外子公司借款人，其地址在借款子公司协议中规定的地址，或该境外子公司借款人应已向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同副本给本公司)。各境外子公司借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃所有因此类送达方式而导致的错误索赔，并同意此类送达在各方面均应被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向境外子公司借款人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为有效，且应被视为对境外子公司借款人进行面交送达和面交。只要任何外国子公司借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，每个外国子公司借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节. headings. 本协议所用条款和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不应影响本协议的解释，也不应被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局，包括任何自律机构，如全国保险专员协会的要求范围内(但条件是，除由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，每项

行政代理人、开证行和贷款人应在可行且不受适用法律禁止的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利的执行，(F)除包含与本节的条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经公司同意或(H)该等信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理人可获得的信息，任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上从本公司以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的或代表公司或任何子公司收到的与公司、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在公司或代表公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向其提供的前一段所定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.14节。免除附属担保人的责任。

(A)附属担保人在完成本协议允许的任何交易后，应自动解除其在附属担保和本协议项下的义务，而该附属担保人因此而不再是子公司或成为被排除的子公司；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

（b）此外，如果任何子担保人不再是重要子公司，则行政代理可以（并在此获得每位担保人不可撤销的授权）应公司的请求解除其在子担保和本协议下的义务。

(C)根据第5.09(G)节的条款和条件，在抵押品和担保解除日期发生时，附属担保及其项下各附属担保人的所有义务(明文规定的义务除外)将按照第5.09(G)节的规定终止。

(D)在贷款的本金和利息、所有信用证付款、费用、开支和贷款文件项下应支付的其他金额以及其他债务(互换债务、银行服务债务、供应链金融债务和其他明文规定的债务除外)应已全额现金支付时，承诺应已终止，且不应有任何信用证未清偿(前述统称为“最终解除条件”)、附属担保和每一附属担保人项下的所有义务(明文规定的在终止后仍未履行的义务除外)，本协议应自动终止。均未交付任何文书或任何人作出任何行为。

第9.15节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第9.16节。没有受托责任。

(A)每一借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以该借款人的合同交易对手的身份行事，而不是作为该借款人或任何其他人的财务顾问或受信人或代理人。每个借款人都同意它不会主张任何

基于任何信用方违反与本协议和本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出的索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其附属公司以及借款人或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售该借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能向借款人或其任何附属公司可能就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或与该借款人的其他关系而获得的。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件拟进行的交易有关的信息，或向该借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予该金融机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份

或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

公司担保

第10.01条。保证。(A)本公司特此无条件及不可撤销地向行政代理保证，为贷款人(以及以任何互换协议、供应链融资或银行服务协议中交易对手的身份行事的任何贷款人的任何关联公司)及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的应得利益，

(I)境外附属借款人于境外附属借款人的担保债务到期时(不论是以加速或其他方式)，及(Ii)其他附属公司就掉期协议、供应链融资及银行服务协议(第(I)及(Ii)项统称为“附属债务”)履行其担保债务时完成付款及履行。

(B)本公司同意，附属责任可随时及不时超过本公司在没有本第X条的情况下所承担的责任金额，而不会损害本担保或影响行政代理或本条款下任何贷款人的权利和补救。

(C)本担保应保持完全效力，直至所有附属债务通过立即可用资金全额支付而得到履行，任何信用证均不应未付，承诺应终止，即使在本担保期间，外国附属借款人可不时免除任何附属债务。

(D)任何借款人、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人所作出的付款，或由行政代理或任何贷款人凭藉任何诉讼或法律程序或任何抵销、拨款或申请而从任何借款人、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，在任何时间或不时为减少或支付附属债务而被视为修改、减少、免除或以其他方式影响本公司的法律责任，即使有任何该等付款(本公司就附属债务支付的任何款项或本公司就附属债务向本公司收取或收取的任何款项除外)，仍对附属债务负有责任，直至附属债务以即时可用资金全数清偿为止，任何信用证均不得未付，而承诺亦告终止。

第10.02条。不得代位。尽管本公司根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何贷款人对本公司的资金进行了任何抵销或运用，本公司无权获得行政代理或任何贷款人针对外国附属借款人、任何附属担保人或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为支付附属债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，公司也无权寻求或有权要求外国附属借款人、任何附属担保人或任何其他担保人就公司根据本担保支付的款项作出任何贡献或补偿。在外国子公司借款人因附属债务而欠行政代理和贷款人的所有款项以立即可用资金全额支付之前，任何信用证都不应未付，承付款也应终止。如在任何时间因该等代位权而须向本公司支付任何款项，而所有附属债务并未以即时可用资金全数支付，则该笔款项须由本公司为行政代理及贷款人的利益而持有，并须于本公司收到后立即以本公司所收到的格式(如有需要，由本公司正式背书予行政代理)移交予行政代理，以按行政代理决定的次序运用于附属债务，不论该附属债务是否到期。

第10.03条。关于附属义务的修订等。即使在不保留对公司的任何权利的情况下，无需通知公司或得到公司的进一步同意，行政代理或任何贷款人提出的任何支付任何附属债务的要求可由行政代理或该贷款人撤销，并且任何附属债务仍在继续，公司仍应根据本担保承担义务，

行政代理或任何贷款人可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、折衷、放弃、交出或解除任何其他人对其任何部分或其任何部分的附属义务或责任，或其任何附属担保或担保或抵销权，且本协议及与此相关而签立和交付的任何其他文件可根据第9.02节全部或部分地作为行政代理(或所要求的贷款人或所有贷款人，行政代理或任何贷款人于任何时间持有的任何抵押品抵押、担保或抵销权可予出售、交换、放弃、交出或解除，而不影响本公司在本条第X条下的责任。行政代理或任何贷款人均无责任保障、担保、完善或担保其于任何时间持有的任何留置权，作为附属责任或本担保的抵押。

第10.04条。绝对和无条件的保证。本公司不对任何附属义务的产生、续期、延期或应计给予任何通知，也不对行政代理或任何贷款人在本担保或接受本担保时发出的关于其信赖的通知或证明予以免责；附属义务及其任何义务应最终被视为依据本条款X而产生、订立合同或发生、或续订、延长、修订或放弃；公司、任何外国子公司借款人和任何子公司担保人与行政代理和贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为依据本条款X进行或完成。公司放弃就附属债务向外国子公司借款人或任何子公司发出的尽职调查、提示、拒付、付款要求和违约或不付款通知。本公司理解并同意，本担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)行政代理或任何贷款人随时或不时持有的本协议及其任何附属义务或任何其他附属担保、担保或抵销权的有效性或可执行性，(B)任何外国附属借款人、附属担保人或任何其他人可随时针对行政代理或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成外国附属借款人或附属担保人就附属责任的衡平法或法律责任的任何其他情况(不论是否通知或不知悉任何借款人或任何附属担保人)，或本公司在破产或任何其他情况下根据本章程第X条的规定而须予解除的任何其他情况。在根据本协议对公司提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和补救时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务向外国附属借款人、任何附属担保人或任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救，或针对附属债务的任何附属担保或担保或与其相关的任何抵销权提出类似的要求，以及行政代理或任何贷款人未能提出任何此类要求、寻求任何其他权利或补救或向任何外国附属借款人、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人士或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或任何外国附属借款人、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人士或任何该等抵押品担保人、担保人或任何其他人士的任何抵押品抵销权的解除，并不解除本公司在本条第X条下的任何义务或责任，亦不得减损或影响行政代理或任何贷款人根据本条第X条对本公司所享有的明示、默示或法律上的权利及补救。就本细则而言，“要求”包括启动及继续任何法律程序。

第10.05条。复职。如果在任何时间，在任何借款人或任何附属担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何借款人、任何附属担保人或其财产的任何实质部分或其他情况下，行政代理或任何贷款人必须以其他方式恢复或归还任何附属债务的付款或其任何部分的付款，或由于任何借款人、任何附属担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员的任命，本条款X条应继续有效或恢复有效。

第10.06条。付款。本公司特此保证，本合同项下的付款将按照第2.18节的规定以美元或适用的约定货币支付给行政代理，不得抵销或反索赔。

第10.07条。保持良好状态。本公司在此绝对、无条件及不可撤销地承诺提供每一附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就特定互换义务承担的所有义务(但前提是，本公司只须根据第10.07条就不履行第10.07条下的义务或根据本条款X可根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律而可免责的最高金额承担责任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本公司打算使本条款10.07构成、且本条款应被视为构成对每个附属担保人的利益的“维持良好、支持或其他协议”。

附表2.01

承诺

日程表2.06

信用证承诺

附件A

[表格]

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起按照标准条款和条件以及信贷协议从转让人手中购买和承担的所有权利和义务(I)转让人作为2026年贷款人或2027年贷款人(视情况适用)的所有权利和义务，根据《信贷协议》及依据《信贷协议》交付的任何其他文件或票据，涉及转让人在下述各项贷款(包括该等贷款中包括的任何信用证、担保和摆动贷款)项下的所有此等未清偿权利和义务的金额和百分比利息的范围内，及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以2026年贷款人或2027年贷款人(视情况而定)的身份)针对任何人士(不论已知或未知)根据或与信贷协议有关而产生的所有索偿、诉讼、诉因及任何其他权利，根据上述条款交付的任何其他文件或文书或受其管辖或以任何方式基于或与上述任何条款相关的贷款交易，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的索赔(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1.转让人：

2.受让人：

[并且是一家附属公司[确定出借人]1]

3.借款人：Under Armour，Inc.和某些外国子公司借款人

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：Under Armour，Inc.、不时的外国子公司借款人、不时的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行和其他代理方之间于2019年3月8日修订和重新签署的信贷协议

_________________________

1根据需要选择。

6.转让权益：

生效日期：_ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司、其他借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

发信人：

标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

执行人：

标题：

同意并接受：

_______________________________

2填写本转让项下转让的信贷协议项下的信贷类型的适当术语（例如，“2026年承诺”或“2027年承诺”）。

3列出，因此至少有9位小数，作为其下所有贷方承诺/贷款的百分比。

摩根大通银行，N.A.，作为

行政代理人、发行银行和

Swingline放贷机构

作者：

标题：

[同意：]4

Under Armour，Inc.

作者： 标题：

_____________________________________

4只有在信贷协议条款要求公司同意时才添加。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；并且(B)对于(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，(Ii)贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值(包括(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名)，不承担任何责任。(Iii)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有责任的财务状况或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下任何责任的情况。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有充分权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设及完成本协议所拟进行的交易，并根据信贷协议成为2026年或2027年贷款人(视何者适用而定)；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得受让权益及成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为2026年或2027年贷款人应受信贷协议的条文约束，在适用的情况下，并在转让权益的范围内，应承担2026年贷款人或2027年贷款人(视适用情况而定)的义务，(Iv)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且其或在决定收购转让权益时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富，(V)其已收到一份信贷协议副本，连同根据其第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况适用而定)，以及(V)转让和假设所附的、根据受让人正式填写和签署的任何文件和信息，以及(V)转让和假设所附的任何文件和信息。及(B)同意(I)其将在不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据信贷协议采取或不采取行动作出其本身的信贷决定，及(Ii)将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为2026或2027贷款人(视何者适用而定)须履行的所有责任。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

[表格]

增加贷款人补充资金

Under Armour，Inc.(“贵公司”)、不时借入本协议的外国附属借款人、贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行(下称“行政代理人”)于2019年3月8日签署的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的增额贷款人补充资料(本“补充资料”)(本“补充资料”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据信贷协议第2.20条，公司有权在遵守其条款和条件的情况下，通过要求一个或多个贷方增加其2027年承诺的金额和/或参与该部分，不时增加信贷协议项下的2027年承诺总额和/或一批或多批增量定期贷款;

鉴于，本公司已向行政代理发出通知，表明其有意[增加2027年承诺][和][获得一批增量定期贷款]根据该第2.20节；以及

鉴于，根据信贷协议第2.20条，以下签署的增额贷款人现希望[增加其2027年承诺的金额][和][参与一批增量定期贷款]根据信贷协议，签署并交付本附录给公司和行政代理；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的增支贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，在本补编之日起[其2027年的承诺是否增加了[__________]，从而使其2027年承诺总额等于#美元。[__________]][和][参与承诺额等于$的一批增量定期贷款[__________]关于这一点].

2.本公司谨此声明并保证，本公司并无发生任何失责或失责事件，且该失责或失责事件在本协议日期当日仍在继续。

3.信用证协议中定义的术语在使用时应具有其定义的含义。

4.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

5.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]

发信人：

姓名：

标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

UNDER ARMOUR，INC.

发信人：

姓名：

标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

发信人：

姓名：

标题：

附件C

[表格]

扩大贷款人配置

由本协议各签署人签署的日期为2019年3月8日修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的增加贷款人补充，日期为20年__（本“补充”），Under Armour，Inc. (the“公司”）、不时的外国子公司借款人一方、贷款人一方以及摩根大通银行，不适用，作为行政代理人（以该身份称为“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H

鉴于《信贷协议》第2.20节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[延长2027年承诺][和][参与分批递增定期贷款]根据信贷协议，经公司和行政代理批准，通过签署并向公司和行政代理交付基本上以本补充文件形式的信贷协议补充文件;和

鉴于，以下签署的补充贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1. 以下签署人的扩充分包商同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补充协议之日，其应成为信贷协议所有目的的分包商，其范围与最初是该协议的一方相同，具有 [2027年承诺美元[__________]][和][关于递增定期贷款的承担额#美元[__________]].

2.以下签署的增额贷款人(A)声明并保证其在法律上有权订立本补编；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，以及根据第5.01节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，并已审阅其认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信贷分析和决定订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷决定，以根据信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)委任和授权行政代理以代理人身分采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件所赋予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；。及(E)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

[___________]

4. 公司特此声明并保证，截至本协议之日，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

5. 信用协议中定义的术语在使用时应具有其定义的含义。

6. 本补充协议受纽约州法律管辖并根据其解释。

7. 本补充文件可以以任意数量的副本形式签署，也可以由不同的各方签署单独的副本，每份副本在如此签署时应被视为原件，所有副本一起应构成同一份文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

UNDER ARMOUR，INC.

发信人：

姓名：

标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

发信人：

姓名：

标题：

附件D

结账文件清单

UNDER ARMOUR，INC.

某些外国附属机构借款人

信贷安排

2019年3月8日

结束文件清单1

A. 贷款文件

1. Under Armour，Inc.修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），一家马里兰州公司（“公司”）、不时的外国子公司借款人（与公司统称为“借款人”）、不时的借款人一方的机构（“贷款人”）和摩根大通银行，不适用，以其自身和其他贷方的行政代理人（“行政代理人”）的身份，证明贷方向借款人提供了初始本金总额为1，250，000，000美元的循环信贷便利。

附表

附表2.01			--			承付款
附表3.05			--			属性
附表3.06			--			诉讼
附表6.01			--			已有债务
附表6.02			--			现有留置权
附表6.04			--			现有投资

展品

附件A			--			转让的形式和假设
附件B			--			增加出借人补助金的形式
附件C			--			补充贷款人补充资料的格式
附件D			--			结账文件清单
附件E-1			--			借款附属协议的格式
附件E-2			--			借款子公司终止形式
附件G-1			--			美国税务证明表格(非合伙企业的外国贷款人)
附件G-2			--			美国纳税证明表格(非合伙企业的外国参与者)
附件G-3			--			美国纳税证明表格(外国合伙企业参与者)
附件G-4			--			美国税务证明表格(合伙的外国贷款人)

____________________________

1本文使用但本文未定义的每个大写术语应具有上述信贷协议中赋予该术语的含义。 以粗体和Italian显示的项目应由公司和/或公司的法律顾问准备和/或提供。

2.最初的借款人按照信贷协议第2.10(E)节的规定，以每一贷款人(如有的话)为受益人而签立的票据。

B.公司文件

3.公司秘书或助理秘书的证书，证明(I)所附的公司注册证书或其他章程文件自其所在组织所在的州评估和税务部(或类似的政府实体)认证之日起没有任何变化；(Ii)所附公司章程或其他适用的组织文件在该认证之日有效；(Iii)公司董事会或其他管理机构授权签立的决议，(Iv)本公司获授权签署其为立约一方的贷款文件的现任高级职员的姓名及真实签名，以及(就本公司而言)获授权根据信贷协议申请借款或签发信用证的现任高级职员的姓名及真实签名。

4.公司的良好信誉证明(或类似的文件，如果适用)，由其组织管辖的州评估和税务部(或类似的政府实体)提供，在该司法管辖区普遍可用的范围内。

C.意见

5.本公司律师事务所Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP的意见。

6.公司总法律顾问的意见。

D.结业证书和杂项

7.由本公司行政总裁、总裁副董事或财务总监签署的证书，证明以下各项：(I)信贷协议第三条所载的所有陈述及保证均属真实及正确，及(Ii)并无发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件当时仍在继续。

附件E-1

[表格]

借款附属协议

借款附属协议日期为[_____]，在马里兰州的一家公司Under Armour，Inc.(“公司”)中，[境外子公司借款人名称], a [__________](“新借款附属公司”)，以及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行。

兹参考日期为2019年3月8日的经修订及重订信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由本公司、不时的境外附属借款人、不时的贷款人及行政代理摩根大通银行订立。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。根据信贷协议，贷款人已同意(按该协议所载条款及受该等条件规限)向若干境外附属借款人(与本公司合称“借款人”)发放贷款，而本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为境外附属借款人。此外，新借款附属公司特此授权本公司在信贷协议第二条规定的范围内代表其行事。[尽管有前述规定，新借款附属公司现指定下列高级人员代表新附属公司借款人根据信贷协议申请借款，并签署本借款附属协议及新借款附属公司是或可能不时成为一方的其他贷款文件：[______________].]

本公司及新借款附属公司各自声明并保证，本公司在信贷协议中有关新借款附属公司及本协议的陈述及保证于本协议日期及当日均属真实及正确，但截至某一特定日期所作的陈述除外，在此情况下，该等陈述及保证在该日期应属真实及正确。[本公司及新借款附属公司进一步声明并保证，新借款附属公司执行、交付及履行本协议项下拟进行的交易及使用与本协议有关的任何所得款项，将不会违反或抵触或以其他方式构成英国2006年英格兰及威尔士公司法(经修订)第677至683条(包括首尾两项)下的非法财务援助。][插入行政代理人或其律师合理要求的其他规定]1公司同意信贷协议中包含的公司担保将适用于新借款子公司的义务。 公司、新借款子公司和行政代理各自签署本协议后，新借款子公司应成为信贷协议的一方，并为其所有目的构成“外国子公司借款人”，新借款子公司特此同意受信贷协议所有条款的约束。

本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[签名页如下]

____________________________

1只有在新借款子公司将是根据英格兰和威尔士法律组织的借款人的情况下才包括在内。

自上述日期起，双方授权人员已正式签署本协议，特此为证。

UNDER ARMOUR，INC.

发信人：

姓名：

标题：

[新借入子公司名称]

发信人：

姓名：

标题：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，行政管理

座席

发信人：

姓名：

标题：

附件E-2

[表格]

借款子公司终止

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

对于下文提到的贷方

南迪尔伯恩街10号

伊利诺伊州芝加哥60603

请注意：[__________]

[日期]

女士们、先生们：

签署人Under Armour，Inc.(“本公司”)指本公司与不时的境外附属借款人及作为行政代理的摩根大通银行之间于2019年3月8日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

本公司特此终止以下状态[______________](“终止借款附属公司”)为信贷协议项下的境外附属借款人。[本公司声明并保证，截至本协议日期，已终止的借款附属公司并无未偿还贷款，而根据信贷协议，已终止的借款附属公司就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项，已于本协议日期或之前悉数支付。][本公司确认，已终止借款附属公司将继续为借款人，直至已终止借款附属公司的所有贷款均已预付，而已终止借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项均已悉数支付为止，惟已终止借款附属公司无权根据信贷协议再作借款。]

[签名页如下]

本文书应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

非常真诚地属于你，

UNDER ARMOUR，INC.

发信人：

姓名：

标题：

复制至：美国摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩街10号

伊利诺伊州芝加哥60603

附件F

[表格]

担保协议

本担保协议由本协议各签署方(连同本协议所规定的可能成为本协议一方的任何其他实体，“担保人”)于2020年5月12日签订，以摩根大通银行为受益人，作为银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)的行政代理(以该身份行事)，在Armour项下不时为经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)订立，日期为2020年5月12日。公司、马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)、外国子公司借款人及其当事人(“外国子公司借款人”，与公司一起称为“借款人”)、贷款人和行政代理。

S S E TH：

鉴于根据《信贷协议》，贷款人已各自同意按照《信贷协议》规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于，每个借款人是一个关联公司集团的成员，该集团包括每个担保人；

鉴于，信贷协议项下的信贷延期所得款项将部分用于使借款人能够就其各自业务的经营向一个或多个担保人进行有价值的转让；

鉴于借款人和担保人均从事相关业务，各担保人将从信贷协议项下的信贷延期中获得重大的直接和间接利益；以及

鉴于，贷款人根据《信贷协议》向借款人各自提供信贷的义务的先决条件是，担保人应已为担保当事人的应课税额利益签署并将该担保交付给行政代理；

因此，现在，考虑到前提，并为促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人各自向借款人提供信贷，为了担保当事人的应课税额利益，各担保人特此与行政代理达成如下协议：

第1款.定义的术语

1.1定义。(A)除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中给予它们的含义。

(B)下列术语应具有下列含义：

“借款人债务”是指每一借款人的贷款和偿还债务以及所有其他担保债务和负债的未付本金和利息(包括但不限于按当时适用的利率计算的利息)。

在任何与借款人有关的破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，贷款及偿还义务到期后，或任何与借款人有关的破产、重组或类似程序开始后，按信贷协议所规定的当时适用利率计算的利息到期后的信贷协议)给行政代理或任何贷款人，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将到期的、或现在存在的或以后发生的，这些可能产生于信贷协议和本担保、任何信用证、任何互换协议，任何银行服务协议、任何供应链融资(不包括任何供应链融资协议)或与上述任何条款相关而作出、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支或其他原因(包括但不限于任何借款人根据上述任何协议的条款须向行政代理或贷款人支付的法律顾问费用及支出)。

“担保债务”是指借款人的债务和公司及其子公司的所有其他担保债务；但是，“担保债务”的定义不应为确定任何担保人的任何义务而创建任何担保人对该担保人的担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“偿付义务”是指每个借款人根据信用证协议第2.06(E)条向适用的开证行偿还信用证项下提取的款项的义务。

1.2其他定义规定。(A)在本保证中使用的“本保证”、“本保证”、“本保证”和“本保证下”以及类似含义的词语应指本保证的整体，而不是本保证的任何特定规定，除非另有说明，否则章节和附表均指本保证。

(B)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

第二节.保障

2.1保证。(A)每名担保人特此、共同和个别、无条件和不可撤销地为担保当事人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应得利益向行政代理保证，在担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，每个担保人的最高责任不得超过该担保人根据适用的有关债务人破产的联邦和州法律所能担保的金额(在第2.2节确立的分担权利生效后)。

(C)各担保人同意，担保债务可在任何时候和不时超过担保人在本担保项下的责任金额，而不损害本担保或影响行政代理或任何其他担保方在本担保项下的权利和补救。

(D)本担保应保持完全效力，直至本担保项下的所有担保债务和每个担保人根据本担保项下的义务均已通过立即可用资金全额付款而得到履行，信用证不得未付，承诺应终止，即使在信贷协议期限内不时可能没有担保债务。

(E)任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理人或任何贷款人因任何诉讼或法律程序或任何抵销、拨款或申请而在任何时间或不时为减少或支付担保债务而从任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得当作修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的法律责任，即使有任何此类付款(担保人就担保债务支付的任何款项或从担保人那里收到或收取的关于担保债务的任何付款除外)，保证人仍对担保债务负有责任，直至担保人以立即可用的资金全额偿付担保债务为止，任何信用证均不应未付，承诺终止。

2.2出资的权利。每名担保人在此同意，如果担保人支付的金额超过如果每名担保人按照担保人在紧接付款前确定的“可分配额”(定义见下文)与担保人的“可分配额”(在紧接付款前确定)所占的比例支付该项付款所履行的担保债务总额，则该担保人有权向任何其他担保人寻求并接受其分担的款项，而该其他担保人没有支付其在该项付款中所占的比例份额。每个担保人的出资权应遵守第2.3节的条款和条件。第2.2节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保当事人的义务和责任，每个担保人应继续向行政代理和其他担保当事人承担担保人在本条款下担保的全部金额的责任。在任何确定日期，任何担保人的“可分配数额”应等于该担保人财产的公允可出售价值超过该担保人总负债的部分(包括合理地预期将到期的或有负债的最高数额，假设每个对或有负债负有责任的其他担保人都支付了其应课差饷租额，则计算无重复)，从而使其他担保人在该日期所作的所有付款生效，以最大限度地增加此类供款的数额。

2.3无代位权。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何贷款人对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，但任何担保人无权获得行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为支付所担保的债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求借款人或任何其他担保人就该担保人在本合同项下的付款向借款人或任何其他担保人作出任何贡献或补偿。在借款人因担保债务而欠行政代理和贷款人的所有款项以立即可用资金全额支付之前，任何信用证都不应未付，承付款也应终止。如因代位权而须向任何担保人支付任何款项，而所有担保债务未能以即时可用资金全数清偿，则该款额应由担保人为行政代理人及贷款人的利益而持有，并与担保人的其他资金分开持有，并在担保人收到后，立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书行政代理人)交给行政代理人，交予

适用于担保债务，无论是到期的还是未到期的，其顺序由行政代理决定。

2.4关于担保义务的修正等。即使在不对任何担保人保留任何权利的情况下，在没有通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意的情况下，行政代理或贷款人可撤销行政代理或任何贷款人提出的任何担保债务的付款要求，而任何担保债务仍继续存在，且担保债务或任何其他人对其任何部分的责任，或其任何附属担保或担保，或与其有关的任何附属担保或担保或抵销权，均可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃，行政代理人或任何贷款人退回或解除，而信贷协议及与此相关而签署及交付的任何其他文件，可按行政代理人(或所需贷款人或所有贷款人，视乎情况而定)不时认为可取的方式，全部或部分予以修订、修改、补充或终止，而行政代理人或任何贷款人为支付担保债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权，可随时出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为担保义务或本担保的担保。

2.5保证绝对和无条件。每一担保人均不对任何担保债务的产生、续期、延期或应计作出任何通知，也不对行政代理或任何贷款人在本担保或接受本担保时发出的关于其信赖的通知或证明予以豁免；担保债务及其任何部分应最终被视为依赖本担保而产生、订立合同或发生，或续订、延期、修订或放弃；任何借款人与任何担保人之间的所有交易，另一方面，行政代理与贷款人之间的所有交易，均应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。每一担保人放弃对所担保债务的勤勉、提示、拒付、要求付款以及向借款人或任何担保人发出违约或不付款的通知。各担保人理解并同意，本担保应解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)行政代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的任何贷款文件、任何担保债务或任何其他附属担保、担保或抵销权的有效性或可执行性，(B)任何借款人或任何其他人可随时针对行政代理人或任何其他担保方提出的抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或可随时针对行政代理人或任何其他担保方提出的抗辩、抵销或反索赔。或(C)在破产或任何其他情况下，构成或可能被解释为构成任何借款人对担保债务的衡平法或法律上的解除的任何其他情况(在通知或不通知借款人或该担保人的情况下)，或在任何其他情况下构成或可能被解释为构成借款人或该担保人在本担保下的衡平法或法律上的解除。在根据本协议对任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务对借款人、任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求其可能对借款人、任何其他担保人或任何其他人提出的权利和救济，或针对所担保债务的任何附属担保或担保或与之有关的任何抵销权，以及行政代理或任何贷款人没有提出任何此类要求、寻求此类其他权利或救济或向任何借款人收取任何付款的任何义务。任何其他担保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或任何借款人、任何其他担保人或任何其他人士的任何豁免，或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，不得免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得损害或影响行政代理或任何贷款人针对任何担保人所享有的明示、默示或法律上的权利及补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

2.6恢复。如在任何借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组时，或因任何借款人或任何担保人的破产、破产、解散、清盘或重组，或在任何借款人、任何担保人或其受托人或类似高级人员获委任接管人、中间人、保管人、受托人或类似高级人员的情况下，行政代理人或任何贷款人在任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何保证债务(包括藉行使抵销权而作出的付款)，则本担保须继续有效，或须予恢复，视属何情况而定。或其他方面(包括依据有担保一方酌情作出的任何和解)，一如未支付此类款项一样。

2.7付款。各担保人特此保证，本合同项下的付款将按照信贷协议第2.18条的规定，以美元或适用的外币支付给行政代理，不得抵销或反索偿。

2.8担保的限制。尽管本担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内，以使其在本担保项下的义务不会根据破产法第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定任何担保人的义务金额的限制时，双方当事人的意图是，担保人根据本担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权都应被考虑在内。

第三节行政代理

各担保人承认，行政代理人在本担保项下的权利和责任，涉及行政代理人采取的任何行动，或行政代理人行使或不行使本担保所规定的任何权利或补救办法，或因本担保而产生或产生的任何权利或补救办法，在行政代理人与贷款人之间，应受信贷协议以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议的管辖，但在行政代理人与担保人之间，行政代理人应被最终推定为贷款人的代理人，有充分和有效的权力采取或不采取行动，而担保人并无任何义务或权利就该项授权作出任何查讯。

第四节杂项

4.1书面上的修订。除非根据行政代理和每个担保人签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或规定。

4.2通知。所有向行政代理、任何贷款人或任何担保人发出或要求生效的通知、要求及要求均应以书面形式发出，并须按信贷协议第9.01节所指定的方式及地址发出(或如为任何担保人，则按上述第9.01节所述的本公司地址或本公司根据信贷协议第9.01(C)节提供的其他地址向该担保人发出c/o本公司)，并在收到时视为已妥为发出或作出。

4.3不能通过行为过程放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人不得通过任何行为(除根据第4.1节的书面文书外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施或默许任何违约。没有不行使，也没有任何拖延行使，在这方面

行政代理或任何贷款人，本合同项下的任何权利、权力或特权应视为对其的放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何贷款人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该行政代理或该贷款人在未来任何情况下所享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

4.4执法费；赔偿。(A)每个担保人同意支付或补偿每个贷款人和行政代理人因根据本担保向担保人收取费用或以其他方式执行或维护其在本担保项下的权利而产生的所有自付费用，包括但不限于，一名首席律师和行政代理人的任何特别和当地律师的合理费用，以及除行政代理人和额外律师以外的所有贷款人的一名额外律师的合理费用、收费和支出，以考虑实际或潜在的利益冲突或不同的索赔或抗辩。

(B)每名担保人同意支付，并免除行政代理和贷款人因延迟支付任何或所有印花税、消费税、销售税或类似的与本担保拟进行的任何交易有关的或已确定须支付的任何及所有税项而负上的任何及所有责任，并使其免受损害。

(C)每名担保人同意赔偿行政代理人或贷款人因执行、交付、强制执行、履行及管理本担保而产生或针对其提出的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支，包括行政代理人及贷款人的任何律师的费用、收费及支出，并保证行政代理人及贷款人不会因此而蒙受损失、索偿、损害、债务及相关开支，但以信贷协议第9.03节规定本公司须如此为限。

(D)每一担保人在此与其他担保人共同和各自不可撤销地和无条件地同意，如果它所担保的任何义务是或变得不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿贷方因本公司或其任何关联公司不支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果不是因为该等不可执行、无效或非法的话，在本担保到期之日，该担保人应支付的保证金(但每一担保人根据本担保书应支付的金额不会超过其根据本担保书所要求的赔偿金额)。

(E)在偿还担保债务和信贷协议项下应支付的所有其他款项后，本第4.4节中的协议仍然有效。

4.5继任者和受让人。本担保对每一担保人的继承人和受让人具有约束力，并应符合行政代理人和贷款人及其继承人和受让人的利益；但未经行政代理人事先书面同意，担保人不得转让、转让或委派其在本担保项下的任何权利或义务。

4.6抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何担保人或担保人的信用或账户的其他义务，以抵销该贷款人根据本协议现在或以后存在的任何义务和所有义务，无论是否或

此类贷款人不应根据本担保提出任何付款要求，尽管此类债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

4.7对应方。本担保可由本担保的一方或多方当事人在任何数量的单独副本上签署(包括通过传真)，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。

4.8可分割性。本保证的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不能执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，而不会使本保证的其余规定无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不能强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

4.9节标题。本保函中使用的章节标题仅供参考，不影响本保函的解释或在本保函的解释中考虑。

4.10整合。本担保代表每个担保人对本担保标的的协议，行政代理或任何贷款人对本担保标的不作任何未在本合同或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

4.11适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

4.12服从司法管辖权；豁免。(A)每名担保人在因本担保而引起或与本担保有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州最高法院及美国纽约南区地区法院的专属司法管辖权，并在此向任何上诉法院提出上诉。本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本担保有关的诉讼或程序的任何权利。

(B)各担保人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(A)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本担保的每一方均不可撤销地同意以第4.2节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)每一担保人在法律未加禁止的最大限度内，放弃其在本节提及的任何诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

4.13增加担保人。根据信贷协议第5.09节被要求成为本担保的一方或根据信贷协议第1.01节“附属担保人”的定义被本公司指定为担保人的每一家本公司子公司，应以本协议附件1的形式签署并向行政代理交付一份假设协议，并据此成为本担保项下的担保人。

4.14版本。任何担保人在本担保项下的义务应根据信贷协议第9.14条自动终止。

4.15放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接因本担保或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

4.16保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与特定互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人仅对第4.16条规定的责任承担责任，但不履行第4.16条规定的义务，或根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的本担保，不承担任何更大金额的责任)。每名合格ECP担保人在本第4.16节项下的义务应保持完全有效，直至该合格ECP担保人根据本条款和其他贷款文件履行其担保义务为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.16节构成，且本第4.16节应被视为构成对彼此贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。本文所使用的“合格ECP担保人”指，就任何特定的互换义务而言，在相关担保或授予相关担保或授予对该特定的互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本担保协议。

UA Connected健身，Inc.

由：_

姓名：

标题：

安德玛零售公司。

由：_

姓名：

标题：

保证签名页

承认并同意

自上面第一次写的日期起：

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

由：_

姓名：

标题：

保证签名页

附件一

为协议提供担保

假设协议，日期为[________]，制造者[_________], a [________](“额外担保人”)，受惠人为摩根大通银行，N.A.，作为下文所述信贷协议的银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)的行政代理人(以该身分，“行政代理人”)。所有未在本文中定义的大写术语应具有该信贷协议中赋予它们的含义。

S S E TH：

鉴于，在马里兰州的一家公司Armour，Inc.(“本公司”)下，外国子公司借款人、借款人双方、贷款人和行政代理签订了日期为2019年3月8日的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；

鉴于就信贷协议而言，本公司若干附属公司(额外担保人除外)已订立日期为2020年5月12日的担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“担保协议”)，以行政代理为受保方的利益；

鉴于《信贷协议》要求或允许额外担保人成为《担保协议》的一方；以及

鉴于，附加担保人已同意签署和交付本假设协议，以便成为担保协议的一方；

因此，现在达成一致：

1.担保协议。根据《担保协议》第4.13节的规定，通过签署和交付本《假设协议》，额外的担保人在此成为担保协议的一方，成为担保协议项下的担保人，其效力与最初被指定为担保人的效力相同，并在不限制前述一般性的前提下，明确承担担保人在担保协议项下的所有义务和责任。

2.依法治国。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已促使本假设协议在上述第一次写明的日期正式签署并交付。

[额外担保人]

由：_

姓名：

标题：

附件G-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹参考日期为2019年3月8日的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由Under Armour，Inc.(“本公司”)、不时的境外附属借款人(与本公司合称“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何本票(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)上证明其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构；(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_

姓名：

标题：

日期：20年月日[__]

附件G-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考日期为2019年3月8日的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由Under Armour，Inc.(“本公司”)、不时的境外附属借款人(与本公司合称“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_

姓名：

标题：

日期：20年月日[__]

附件G-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考日期为2019年3月8日的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由Under Armour，Inc.(“本公司”)、不时的境外附属借款人(与本公司合称“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后继者表格)，或(Ii)一份IRS表格W-8IMY及一份W-8BEN或W-8BEN-E(或后继者表格)，由申索投资组合利息豁免的每名该合作伙伴/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_

姓名：

标题：

日期：20年月日[__]

附件G-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹参考日期为2019年3月8日的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由Under Armour，Inc.(“本公司”)、不时的境外附属借款人(与本公司合称“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一实益所有人，(Iii)就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，或(Ii)一份美国税务表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称获得投资组合利息豁免的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_

姓名：

标题：

日期：20年月日[__]

附件H

实益所有权证书的格式

关于实益拥有人的证明

法人客户的比例

一、通用说明

这张表是什么？

为了帮助美国政府打击金融犯罪，联邦法规要求某些金融机构获取、核实和记录有关法人客户受益所有者的信息。法人实体可以被滥用来掩盖参与恐怖分子融资、洗钱、逃税、腐败、欺诈和其他金融犯罪的行为。要求披露拥有或控制法人实体的关键个人(即实益所有者)，有助于美国执法部门调查和起诉这些罪行。

谁必须填写这张表格？

此表必须由代表法人在银行、证券经纪人或交易商或某些其他类型的美国金融机构开立新帐户的人填写，并且必须在每个新帐户开立时填写。就这些目的而言，开立新账户包括与经纪自营商或贷款人建立正式关系，以实现证券交易或扩大信贷。

就本表格而言，法律实体包括公司、有限责任公司或通过向国务卿或类似办公室提交公共文件而创建的其他实体、普通合伙企业以及在美国或任何其他国家或地区成立的任何类似商业实体。法人不包括独资企业、非法人团体或自行开户的自然人。

我需要提供哪些信息？

本表格要求您提供下列个人(即“实益拥有人”)的姓名、地址、出生日期和社会保障号码(或护照号码或其他类似信息，如非美国人)：

(I)一名对管理法人客户负有重大责任的个人(例如，首席执行官、首席财务官、首席运营官、管理成员、普通合伙人、总裁、副总裁或财务主管)；以及

(Ii)直接或间接拥有法人客户10%或以上股权的个人(如有)(例如，拥有公司10%或以上股份的每个自然人)。

符合这一“受益所有人”定义的个人人数可能有所不同。根据第(I)节，只需确定一人的身份。根据第(2)节，根据实际情况，可能需要确定最多四人(但最少为零人)的身份。在某些情况下，可能会在两个部分中确定同一人(例如，Acme，Inc.的总裁，他也持有30%的股权)。因此，一份完整的表格将包含至少一名个人的身份信息(根据第(I)节)，以及最多五名个人(即根据第(I)节的一名个人和根据第(Ii)节的四名10%股权持有人)。

该表格还要求您提供（1）每个法律实体的法律形成文件的副本（即，本表格上列出的发行人、借款人或出售证券持有人）（例如，公司注册证书，

LLC协议、合作伙伴协议等）、和（2）本表格上列出的每位受益所有人的驾驶执照、护照或其他身份证明文件。

豁免(如适用)

如果您认为下面第(B)段第三节所列的法人属于31 C.F.R.第1010.230(E)(2)节所述“法人客户”定义的明确排除项，请勾选下面的框并注明适用的排除项：

排除适用于下文第三节(B)段确定的法律实体。

适用的免责条款：________________________________________________

如果选中上面的框，请跳过下面第三节的(C)和(D)段。

三、实益所有人的认定(S)

为了参与提供本认证的适用证券销售或信贷扩展的每一家金融机构的利益，特此代表下列发行人/借款人/销售证券持有人法人客户提供以下信息：

个人开户账户。代表法人客户开户并完成认证的自然人名称和头衔：

_________________________________________________________________________

B.法律实体客户。为其开户的发行人/借款人/销售证券持有人法人客户的名称、类型和主要业务地址：

_________________________________________________________________________

请附上上述每个法律实体的法律组成文件(例如，公司注册证书、有限责任公司协议、合伙协议等)的副本。

C.控制尖端。一名对管理上述发行人/借款人/销售证券持有人法人客户负有重大责任的个人的以下信息，例如：

□高管或高级经理(例如，首席执行官、首席财务官、首席运营官、管理成员、普通合伙人、总裁、副总裁、财务主管)；或

□任何其他经常执行类似职能的人。

请附上上述每个人的驾照、护照或其他身份证明文件的复印件。

____________________________

7非美国人还可以提供社会安全号码、外国人身份证号码或任何其他政府颁发的证明国籍或居住地并带有照片或类似保障措施的文件的号码和签发国家来代替护照号码。

D.所有权/股权分流。直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有上述发行人/借款人/销售证券持有人法人客户10%或更多股权的个人的以下信息：

(如适用，上文第(C)节所列个人也可列入第(D)节)。

请附上上述每个人的驾照、护照或其他身份证明文件的复印件。

股权所有者不适用(如果没有个人拥有上述法人实体10%或以上的股权，请勾选此框。)

____________________________

8非美国人还可以提供社会安全号码、外国人身份证号码或任何其他政府颁发的证明国籍或居住地并带有照片或类似保障措施的文件的号码和签发国家来代替护照号码。

四、确认；签名

本人_

(A)代表发行人/借款人/出售证券持有人和上文第三节(C)和(D)段中确定的每一实益所有人确认并授权，可向参与适用的证券销售或信贷扩展的每一金融机构提供本证明及其附件；

(B)代表上文确定的发行人/借款人/出售证券持有人同意，从本协议之日起至适用的证券销售结束或关于适用信贷扩展的协议终止(视情况而定)期间，向参与此类交易的每一金融机构通报本协议所提供的信息的任何变化，该变化将导致上文第三节(C)或(D)项所确定的受益所有人名单的变化；

(C)应参与适用的证券销售或信贷扩展的金融机构或其代表的请求，代表上述发行人/借款人/销售证券持有人同意提供文件，证明上文第二节确定的任何适用的例外情况；以及

(D)尽本人所知，证明上述资料完整无误。

签署：_日期：_

法人标识_(可选)

附件B

同意和重申

每个签署人在此确认已收到修订和重新签署的信贷协议的前述第5号修正案的副本，该修正案的日期为2019年3月8日，由Under Armour，Inc.、马里兰的一家公司(“公司”)、贷款人一方以及作为贷款人行政代理人的摩根大通银行(北卡罗来纳州的摩根大通银行)(“行政代理”)(“信贷协议”可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)收到，修正案第5号的日期为2024年7月3日，由本公司负责。签名页所列金融机构及行政代理机构(《修正案》)。本同意和重申中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(“修订信贷协议”)赋予它们的含义。在不以任何方式建立行政代理或任何贷款人的交易过程的情况下，每个签署人均同意修订，并重申附属担保及其签署的任何其他贷款文件的条款和条件，并确认并同意附属担保和签署人签署的与信贷协议有关的每一份此类贷款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和确认。上述文件中对信贷协议的所有提及应是对经修订的信贷协议的提及，此后可能会不时对其进行修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

日期：2024年7月3日

[签名页如下]

本同意书及重申书已于上述日期正式签立及交付，特此为证。

安德玛零售公司。

作者：/s/ Mack Makode

姓名：麦克·马科德

头衔：财务主管

UA互联健身有限责任公司

作者：/s/ Mack Makode

姓名：麦克·马科德

头衔：财务主管