根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-269346

招股说明书补充文件第 10 号

（截至 2024 年 2 月 7 日的招股说明书）

MSP RECOVERY, INC.

50,000,000 股 A 类普通股

本招股说明书第10号补充文件修订和补充了2024年2月7日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-269346）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年8月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-k表最新报告（“当前报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及下述出售股东或其允许的受让人不时向YA II PN, Ltd. 发行和出售不超过5000万股A类普通股，面值每股0.0001美元，我们可能会向YA II PN, Ltd.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“约克维尔” 或 “出售证券持有人”）基金YA II PN, Ltd. 发行并出售给由其管理的开曼群岛豁免有限合伙企业（“约克维尔” 或 “出售证券持有人”）基金根据备用股权购买协议（“约克维尔SEPA”），在本招股说明书发布之日后不时向Ville Advisors Global, LP日期为 2023 年 11 月 14 日，与约克维尔签约。有关约克维尔SEPA的描述，请参阅标题为 “约克维尔融资” 的部分，有关出售证券持有人的其他信息，请参见标题为 “出售证券持有人” 的部分。

约克维尔设施

约克维尔发行的A类普通股已经并且可能根据约克维尔SEPA发行。根据约克维尔SEPA，公司同意不时向约克维尔发行和出售，约克维尔同意从该公司收购公司高达2.5亿美元的A类普通股。公司不得影响约克维尔SEPA下的任何销售，约克维尔没有义务根据约克维尔SEPA购买我们的A类普通股，前提是此类收购和出售生效后：(i) 在发行时，约克维尔将受益拥有公司9.99％以上的A类普通股（“所有权限制”），或（ii）股份总数根据约克维尔SEPA发行的A类普通股以及与任何其他股票相关的任何普通股可能被视为同一系列交易一部分的相关交易将超过27,701,530股A类普通股，占截至2023年11月14日（“交易所上限”）已发行有表决权普通股总数的19.99％。由于上述（i）和（ii），公司可能无法获得约克维尔SEPA下的全部2.5亿美元可用金额。

关于约克维尔SEPA，约克维尔同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司预付总额为1,500万美元的本金，但须遵守其中规定的条件。2023年11月14日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，净收益为473万美元。2023年12月11日，我们向约克维尔发行了第二张本金为500万美元的可转换票据，净收益为475万美元。2024年4月8日，我们向约克维尔发行了第三张本金为500万美元的可转换票据，净收益为475万美元。

任何可转换票据的未清余额应按等于5.0％的年利率累计利息，如可转换票据所述发生违约事件时，利息可提高至18％，并在到期时或触发事件发生时支付。每张可转换票据的到期日为2025年9月30日（根据约克维尔信函协议延期），持有人可以选择延期。约克维尔可能会将可转换票据转换为我们的A类普通股股票，其转换价格等于以下两项中较低值：（A）（i）2023年11月14日发行的初始可转换票据8.0225美元，（ii）2023年12月11日发行的第二张可转换票据的3.7136美元，以及（iii）2024年4月8日发行的第三张可转换票据的1.5050美元，或 (B) 在转换前的连续七个交易日内，最低每日VWAP的95％（“转换价格”），在任何情况下转换都不能价格低于1.00美元（“底价”）（由约克维尔信函协议降低，定义见下文）。约克维尔可自行决定在可转换票据下仍有未偿还余额的前提下，根据约克维尔SEPA发出通知，要求以相当于可转换票据确定的转换价格的每股价格向约克维尔发行A类普通股；约克维尔可自行决定选择任何此类转换的金额，前提是发行的股票数量不超过：(i) 所有权限制，(ii) 交易所上限，或 (iii)根据本注册声明注册的股票数量。根据Yorkville Advance出售的相应金额，可转换票据下的任何应付金额将抵消。如果公司根据纳斯达克股票市场规则获得股东的批准，根据可转换票据和约克维尔SEPA中设想的交易发行的普通股超过截至约克维尔SEPA生效之日已发行和流通的普通股总数的19.99％，则交易所上限将不适用。

A类普通股的股份将根据约克维尔SEPA向约克维尔出售给约克维尔，由公司选举产生，每股价格等于：(i) 自约克维尔收到预先通知之日起至适用的预先通知日纽约时间下午 4:00 结束的任何时期（“选项1定价期”），A类普通股的股票将出售给约克维尔），以及（ii）自提前通知日（“期权2定价期”）起的任何连续三个交易日，均为市场价格的97％” 以及选项 1 定价期和选项 2 的每个定价期（“定价期”）。“市场价格” 的定义是，在任何期权1定价期内，纳斯达克A类普通股在期权1定价期内的每日成交量加权平均价格（“VWAP”），在任何期权2定价期内，期权2定价期内纳斯达克A类普通股的最低每日VWAP。此外，只要可转换票据下有未偿余额，A类普通股的股份也可以在约克维尔选举时根据约克维尔SEPA向约克维尔出售给约克维尔。

2024年4月8日，公司与约克维尔达成协议（“约克维尔信函协议”），以：（1）将底价从1.28美元降至1.00美元；（2）免除因底价触发因素而产生的首次月度付款，从而消除底价触发因素；（3）将可转换票据的到期日延长至2025年9月30日。此外，双方同意，第三份价值500万美元的可转换票据将于2024年4月8日发行。2024年4月12日，约克维尔进一步同意，如果其持有的A类普通股数量使公司仅因所有权限制而无法使用SEPA，则约克维尔承诺按照与先前根据约克维尔SEPA预付款相同的条款和条件，额外提供本金13,000,000美元的预付款。

约克维尔是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”，根据证券法，约克维尔出售我们的A类普通股的任何利润以及约克维尔获得的任何折扣、佣金或让步均被视为承保折扣和佣金。约克维尔可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。约克维尔可能以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在任何适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和任何描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着约克维尔将发行或出售我们的A类普通股的任何股份。约克维尔可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协议价格发行、出售或分配其全部或部分A类普通股。我们会

根据本招股说明书，约克维尔不从出售A类普通股中获得任何收益。但是，我们预计将从出售A类普通股中获得收益，我们可以根据约克维尔SEPA（如果有）选择不时向卖出证券持有人支付这些收益。有关如何根据约克维尔SEPA计算我们向卖出证券持有人出售A类普通股的价格的说明，请参阅 “承诺股权融资”。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售或以其他方式处置我们的A类普通股的更多信息。

我们的普通股、公开认股权证和新认股权证在纳斯达克上市，代码为 “LIFW”、“LIFWZ” 和 “LIFWW”。2024年8月7日，普通股的收盘价为每股0.3090美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.0481美元，新认股权证的收盘价为每份认股权证0.0029美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读招股说明书第9页开头的 “风险因素” 部分和任何适用的招股说明书补充文件中的信息，以及我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第IA项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年8月8日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 8 月 2 日

MSP Recovery, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

(305) 614-2222

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年8月2日，MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（“公司”）的全资子公司Subrogation Holdings, LLC于2024年8月2日签订了一份书面协议（“HPH信函协议”），根据该协议，双方制定了修订与Hazel Partners Holdings LLC签订的第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）的条款，以：(i) 延长公司的起草期限至1,400万加元的营运资金，分为175万澳元的八笔拨款，可间隔至少一个月提取，直至2025年9月；以及 (ii) 规定将在2024年8月31日之前提供200万澳元的贷款，用于收购额外的索赔（“新索赔”），这将进一步为营运资本信贷额度（统称（i）和（ii）“运营收款下限”）提供担保。双方同意，信贷协议的此类修正应在日后商定并签订。

此外，只有当总对价大于Hazel商定的金额（“Hazel底价”）时，公司才保留通过第三方销售将新索赔获利的权利，此类收益将用于：（1）支付运营收款下限，（2）在收益超过Hazel底价的情况下，50％用于支付公司的运营费用，50％用于偿还A定期贷款以及营运资本信贷额度的定期贷款b，以及（3）如果只有50％的新索赔被货币化，则将使用这些收益为了偿还运营收款下限，如果任何收益超过Hazel底价的50％，则应将超额部分的50％用于支付运营费用，超额部分的50％应用于进一步偿还运营收款下限，然后用于偿还营运资本信贷额度的定期贷款A和定期贷款b。

根据HPH信函协议，营运资本信贷额度的定期贷款A和定期贷款b从属于业务收款限额，并由新索赔抵押。HPH已同意发放：（i）约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达的关联公司拥有的不动产抵押贷款；以及（ii）约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达先生作为主要债务人的个人担保，为自2024年1月起的定期贷款b的额外预付款提供担保，如第二经修订和重报的信贷协议所规定的运营收款本金一次（x）截至目前，下限已全额偿还（包括任何原始发行折扣）或（y）行动收款下限下的提款金额2024年12月31日将在该日期之前按每美元一美元全额还款（在提取和注资的基础上）。

运营收款底线是公司营运资金的主要来源。2024年8月2日，公司在2024年7月和8月的业务收款下获得了350万美元的资金。根据HPH信函协议的条款，在2025年9月之前，公司可能会额外提取1,050万澳元的营运资金。

该公司得出的结论是，尽管有上述融资安排，但其继续作为持续经营企业的能力仍存在重大疑问。除非我们成功通过发行债务或股权证券筹集更多资金，否则我们可能无法在未来十二个月之后继续作为持续经营企业运营。

项目 9.01。财务报表和附录。

根据S-k法规第601 (b) (2) 项，协议中某些如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的非实质性条款已被删除或删除。
 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。