美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者

在从 _______ 到 _________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-39714

______________________

（注册人章程中规定的确切名称）

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(310) 776-6680

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 x 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的 x 不是 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 x

注册人有 175,992,214 截至2024年8月5日的已发行普通股。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念、当前预期或预测的陈述，除其他外，涉及经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场。在某些情况下，你可以使用诸如 “预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将” 等术语或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述单词或短语。

本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对业务和未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。无法保证所描述的任何交易或事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•我们留住现有用户和添加新用户的能力；

•监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括保持对隐私、数据保护和用户安全法律法规的遵守；

•我们解决隐私问题、保护系统和基础设施免受网络攻击以及防止未经授权的数据访问的能力；

•我们在留住或招聘我们的董事、高级职员、关键员工或其他关键人员方面取得的成功，以及我们在管理此类职位的任何变动方面的成功；

•我们应对总体经济状况的能力；

•约会和社交网络产品和服务行业的竞争；

•我们及时和具有成本效益的方式适应技术和用户偏好的变化的能力；

•我们能够成功地将生成式人工智能流程和算法应用到我们的日常运营中，包括将生成式人工智能和机器学习部署到我们的产品和服务中；

•我们对第三方系统和基础设施完整性的依赖；

•我们保护我们的知识产权免受第三方未经授权使用的能力；

•我们的股票所有权和投票权的集中是否限制了我们的股东影响公司事务的能力；以及

•宏观经济和地缘政治事件对我们业务的影响，例如健康流行病、流行病、自然灾害、战争或其他地区冲突。

此外，“Grindr相信” 或 “我们相信” 的陈述以及类似的陈述反映了截至任何此类声明发表之日我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或修改我们的前瞻性陈述。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅经修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，您不应过分依赖任何前瞻性陈述，前瞻性陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

某些运营和财务指标

在本截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中，我们提到了管理团队用来评估业务的运营和财务指标。我们的主要运营指标包括付费用户、平均付费用户、平均每位付费用户的平均直接收入（“ARPPU”）、平均每月活跃用户（“平均MAU”）、平均付费用户渗透率和每位用户的平均总收入（“ARPU”）。我们在题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——运营和财务指标” 的部分中定义了我们的关键运营指标及其计算方式，该部分包含在本10-Q表季度报告第一部分第2项下。我们还提到了非公认会计准则财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、自由现金流和自由现金流转换。在本表10-Q季度报告第一部分第2项下的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——非公认会计准则财务指标” 的部分中，我们描述了如何计算这些非公认会计准则财务指标，并提供了与最具可比性的GAAP财务指标的对账。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

Grindr Inc. 及其子公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

			6月30日						十二月三十一日
			2024						2023
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	16,345					$	27,606
减去美元备抵后的应收账款64 和 $757，分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日			40,289						33,906
预付费用			5,468						4,190
递延费用			3,702						3,635
其他流动资产			2,180						2,413
流动资产总额			67,984						71,750
受限制的现金			605						1,392
财产和设备，净额			1,547						1,576
资本化软件开发成本，净额			8,494						7,433
无形资产，净额			76,102						82,332
善意			275,703						275,703
使用权资产			3,414						3,362
其他资产			1,193						1,047
总资产			$	435,042					$	444,595
负债和股东赤字
流动负债
应付账款			$	2,520					$	3,526
应计费用和其他流动负债			23,030						22,934
长期债务的当前到期日，净额			15,000						15,000
递延收入			19,322						19,181
流动负债总额			59,872						60,641
长期债务，净额			282,691						325,600
认股权证责任			121,420						67,622
租赁责任			1,512						2,241
递延所得税负债			3,819						4,665
其他非流动负债			7,474						2,118
负债总额			$	476,788					$	462,887
承付款项和或有开支（注14）
股东赤字
优先股，面值 $0.0001; 100,000,000 已获授权的股份； 无 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期			$	—					$	—
普通股，面值 $0.0001; 1,000,000,000 已获授权的股份； 176,712,370 和 175,377,711 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行的股票； 175,953,103 和 175,020,471 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日尚未到期			18						18
库存股			(6,132)						(2154)
额外的实收资本			57,009						44,655
累计赤字			(92,641)						(60,811)
股东赤字总额			$	(41,746)					$	(18,292)
负债总额和股东赤字			$	435,042					$	444,595

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Grindr Inc. 及其子公司

简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）

（以千计，每股和股票数据除外）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Grindr Inc. 及其子公司

简明合并股东赤字表（未经审计）

（以千计，每股金额和股票数据除外）

Grindr Inc. 及其子公司

简明合并股东赤字表（未经审计）（续）

（以千计，每股金额和股票数据除外）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Grindr Inc. 及其子公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

1。业务性质

2。重要会计政策摘要

3.其他流动资产

4。来自会员的期票

5。应计费用和其他流动负债

6。债务

7。租约

8。认股证负债

9。股票薪酬

10。所得税

11。每股净亏损

12。公允价值测量

13。关联方

14。承付款和或有开支

15。后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。除了未经审计的简明合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计、信念和预期。我们的实际业绩和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果和发生的时间存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，特别是 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

Grindr Inc.（“Grindr” 或 “公司”）的使命是建立全球性的 Gayborhood in Your Pocket™，并通过其成功，创造一个全球社区生活自由、平等和公正的世界。我们管理和运营Grindr平台，这是一个全球社交网络平台，为世界各地的同性恋、双性恋和性探索者提供服务并满足他们的需求。截至2024年6月30日的三个月，我们的平均月活跃用户数为1,410万，平均付费用户为10.56万，而截至2023年6月30日的三个月，平均月活跃用户数为131.0万，平均付费用户为92.9万。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的平均月活跃用户数为1,390万，平均付费用户为10.33万，而截至2023年6月30日的六个月中，平均月活跃用户数为1300万，平均付费用户为89.8万。

Grindr移动应用程序可免费下载，并免费向Grindr的用户提供某些服务和功能。我们还为注册我们的付费订阅和附加产品（包括Grindr XTRA和Grindr Unlimited）的用户提供各种其他控制和功能。我们收入的很大一部分来自直接收入，分别占截至2024年6月30日的三个月和六个月总收入的84.9％和85.2％。直接收入以订阅费的形式直接来自用户，这为我们的用户提供了在订阅期间访问各种功能的权限，或者以附加组件的形式提供，用于按使用付费访问高级功能。凭借强大的品牌知名度和我们在LGBTQ社交网络行业的先发优势，我们庞大的用户网络，用户数量的历史增长主要是由口碑推荐和其他有机手段推动的。通过gayborhood扩张计划，我们正在开发新产品，供用户使用Grindr平台，其中包括物理社区中常见的基于合作伙伴关系的新服务数字版本。我们的社会影响力部门Grindr for Equality与世界各地的组织合作，促进数百万LGBTQ人群的人权、健康和安全。

除了订阅费和高级附加服务产生的收入外，我们还产生间接收入，分别占截至2024年6月30日的三个月和六个月总收入的15.1％和14.8％。间接收入包括第一方和第三方广告。我们为广告商提供了直接定位和接触我们的社区的机会。我们的Grindr平台上的广告商涵盖许多不同的行业，包括医疗保健、娱乐、游戏、旅行和消费品。我们为合作伙伴提供多种广告机会，包括应用内横幅、全屏插页式广告和其他定制单元，通常按曝光量进行销售。此外，我们与各种第三方广告销售平台签订合同，以营销和销售Grindr平台上可用的数字广告库存。我们将继续评估通过差异化产品增加广告库存的机会。

虽然我们的用户遍布190多个国家和地区，但我们的核心市场目前是北美和欧洲，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们从中分别获得了总收入的84.6％和85.1％。我们打算通过继续向全球所有用户推出新的和创新的产品和服务，来扩大我们的用户群和收入。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别创造了8,230万美元和6,150万美元的收入；在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别创造了1.577亿美元和1.173亿美元的收入，与2023年的三个月和六个月相比分别增长了33.8％和34.4％。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的平均付费用户分别超过105.6万和103.3万，与2023年的三个月和六个月期相比，同比增长了13.7％和15.0％。

平均而言，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们平台上的个人资料每天分别发送47650万和33080万条消息，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每天分别发送42180万和32430万条消息。

某些劳工问题

2023年7月，美国传播工作者协会AFL-CIO（“CWA”）向国家劳动关系委员会（“NLRB”）提交了一份选举请愿书，要求为我们的某些类别的员工举行代表选举。CWA随后向NLRB对我们提出了几项不公平的劳动行为指控，并根据《国家劳资关系法》第10（j）条要求禁令救济。根据请愿书，NLRB于2023年11月和12月进行了无记名投票选举。截至提交本10-Q表季度报告之日，NLRB尚未完成选举选票的统计，也没有对不公平劳动行为指控作出裁决。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的合并业绩

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们生成了：

•收入分别为8,230万美元和6,150万美元。截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比，增长了2,080万美元，增长了33.8％。

•净亏损分别为2,240万美元和净收入为2,230万美元。这导致净亏损利润率分别为27.2％和净收入利润率为36.3％。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月减少了4,470万美元。

•调整后的息税折旧摊销前利润分别为3,690万美元和2690万美元。这使调整后的息税折旧摊销前利润率分别为44.9％和43.7％。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润增长了1,000万美元，增长了37.2％。有关计算和对账的更多详细信息，请参阅下面的 “—非公认会计准则财务指标”。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并业绩

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们生成了：

•收入分别为1.577亿美元和1.173亿美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月增长了4,030万美元，增长了34.4％。

•净亏损分别为3180万美元和1,060万美元。这导致净亏损率分别为20.2％和9.0％。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月净亏损增长了2,130万美元，增长了201.2％。

•调整后的息税折旧摊销前利润分别为6,860万美元和4,890万美元。这使调整后的息税折旧摊销前利润率分别为43.5％和41.7％。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月调整后的息税折旧摊销前利润增长了1,970万美元，增长了40.3％。有关计算和对账的更多详细信息，请参阅下面的 “—非公认会计准则财务指标”。

业务合并和上市公司成本

2022年5月9日，Grindr、Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”）和特拉华州有限责任公司、Tiga Merger Sub LLC（“Merger Sub I”）的直接和全资子公司Tiga Merger Sub LLC（“Merger Sub I”）于2022年5月9日签订了经Tidr和Grindr之间截至2022年10月5日的某些协议和合并计划（“原始合并协议”）。Tiga、Merger Sub I 和 Tiga Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是 Tiga（“Merger Sub II”）的直接和全资子公司（以及原始合并协议，即 “合并协议”），根据该协议，Grindr与Merger Sub I合并并成为Merger Sub I，Grindr是Tiga的幸存实体和全资子公司（“首次合并”），随后，作为与第一次合并相同的总体交易的一部分，该存续公司与Merger Sub II合并，Merger Sub II是Tiga的幸存实体和全资子公司（“” 第二次合并”），根据合并协议的条款和条件。该交易于2022年11月18日完成（“业务合并”）。Grindr被视为会计前身，合并后的实体是美国证券交易委员会（“SEC”）的继任注册人，这意味着Grindr前期的简明合并财务报表将在Grindr未来向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），出于财务会计和报告目的，合并协议中的合法收购方是Tiga，而Legacy Grindr是会计收购方，业务合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Tiga发行Grindr股票的资本交易）并未产生新的会计基础，合并后的实体的合并财务报表代表了该会计基础的延续

Legacy Grindr在许多方面的合并财务报表。因此，Legacy Grindr的合并资产、负债和经营业绩成为Grindr的历史合并财务报表，Tiga的资产、负债和经营业绩从收购之日起与Legacy Grindr合并。业务合并之前的业务以传统Grindr的业务形式列报，并将在以后的报告中按原样列报。Tiga的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，在执行业务合并时未记录任何商誉或其他无形资产。

由于业务合并，Grindr成为一家在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者，该公司要求Grindr雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，Grindr在董事和高级职员责任保险、董事费以及其他内部和外部会计、法律和行政资源（包括增加的审计和法律费用）等方面已经产生并将承担额外的年度费用。根据2012年4月5日颁布的《Jumpstart我们的商业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司被归类为新兴成长型公司。由于业务合并，作为新兴成长型公司和小型申报公司，该公司获得了美国证券交易委员会提供的某些披露和监管救济。

由于业务合并，Grindr的未来合并运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

我们如何创造收入

我们目前从两个收入来源中获得收入——直接收入和间接收入——两者都由Grindr平台驱动。直接收入由我们的用户产生，他们为使用高级功能而付费订阅或附加组件。间接收入由第三方产生，他们付钱给我们向我们的用户做广告。

直接收入由我们的订阅收入和高级附加组件驱动。我们目前的订阅产品是 Grindr XTRA 和 Grindr Unlimited。通过自然用户获取以及我们的品牌和平台质量带来的病毒式网络效应，我们的订阅收入有所增长。我们利用免费增值模式来推动Grindr平台上更多的用户获取、订户转化率和获利。我们以按使用量付费或单点方式提供高级附加组件，例如将用户个人资料提升到层级顶端的功能。通过推出订阅和高级附加服务，我们将继续增加我们的平均付费用户。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的直接收入分别占总收入的84.9％和85.2％。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的直接收入分别占总收入的86.4％和86.3％。

间接收入主要由第三方产生的收入组成，这些第三方为向我们的用户投放广告而付费。我们的广告产品为广告商提供了定位和直接接触LGBTQ社区的机会，该群体具有巨大的全球购买力和经济潜力。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、娱乐、游戏、旅游和消费品。我们向广告商提供多种广告机会，例如应用内横幅、全屏插页式广告和其他定制单元，通常按千分成本（“CPM”）计算。我们与各种第三方广告平台签订合同，以营销和出售我们在Grindr平台上可用的部分广告库存。我们打算通过广告、合作伙伴关系和其他非直接举措继续增加我们的间接收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的间接收入分别占总收入的15.1％和14.8％。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的间接收入分别占总收入的13.6％和13.7％。

运营和财务指标

(1) 有关更多信息以及非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标”。

•平均付费用户。付费用户是指在Grindr平台上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件的用户。我们通过将每天的付费用户数量相加，然后将该数字除以相关测量周期内的天数来计算平均付费用户。在同一天既是订阅者又是附加购买者的付费用户将被视为一名付费用户。如果同一个人在同一时期内拥有多个Grindr订阅，则可能存在重复的付费用户。我们专注于开发新产品和改进现有产品，以推动付款人转化率。我们认为，平均付费用户是评估我们业务健康状况的有用指标。

•平均月活跃用户。每月活跃用户（“MAU”）是一种独特的设备，用于展示任何给定日历月在Grindr平台上的活动。平台上的活动定义为打开应用程序、发送或接收聊天或查看他人的个人资料。我们还将带有链接配置文件禁止发送垃圾邮件的设备排除在外。我们通过计算每个日历月的月活跃用户总数，然后除以相关时期的月数，计算平均月活跃用户数。我们使用平均月活跃用户数来衡量我们平台上的活跃用户数量。我们认为，平均月活跃用户数是评估我们业务健康状况和用户增长的有用指标。

•平均付费用户渗透率。我们通过将平均付费用户除以任意测量周期内的平均月活跃用户来计算平均付费用户渗透率。我们认为，平均付费用户渗透率是评估我们业务整体健康状况的有用指标。

•ARPPU。我们根据任何衡量周期内的直接收入来计算每位付费用户的平均收入（“ARPPU”），除以该时期内的平均付费用户，然后除以该期间的月数。我们认为，ARPPU是评估我们业务增长和未来收入趋势的有用指标。

•ARPU。我们根据任何衡量周期内的总收入除以该期间的平均月数计算每用户平均收入（“ARPU”），再除以该期间的平均月数。我们认为，ARPU是评估我们业务增长和未来收入趋势的有用指标。

非公认会计准则盈利能力

我们使用调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、自由现金流和自由现金流转换（非公认会计准则衡量标准）来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标有所不同，旨在提高投资者的整体水平

对我们财务业绩的理解，不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前

调整后的息税折旧摊销前利润根据我们认为不代表我们业务运营业绩的项目的影响进行了调整。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括所得税准备金（收益）；净利息支出；折旧和摊销；股票薪酬支出；交易相关成本；认股权证负债公允价值收益（亏损）；以及遣散费、诉讼相关成本以及与我们的核心持续业务运营无关的其他项目。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将某一时期的调整后息税折旧摊销前利润除以同期的收入。

有关其他信息以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则财务指标”。

自由现金流和自由现金流转换

我们将自由现金流定义为（用于）经营活动提供的净现金减去资本化软件以及购买不动产和设备。自由现金流转换的计算方法是将某一时期的自由现金流除以同期的调整后息税折旧摊销前利润。

有关其他信息，以及经营活动提供的净现金和运营现金流转换为自由现金流和自由现金流转换的对账表，请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标”。

影响我们绩效的关键因素

我们的经营业绩和财务状况已经并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括下文以及经修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项所述 “风险因素” 部分。

用户群和付费用户的增长

我们通过投资提高品牌知名度以及通过口耳相传来获得新用户。我们通过提供高级功能将这些用户转化为付费用户，这些功能可以增加建立有意义的联系的可能性，改善用户体验，提供对体验的更多控制以及获得无广告体验的能力。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的平均付费用户分别超过105.6万和103.3万，与2023年的三个月和六个月相比，同比增长了13.7％和15.0％。我们通过获取新用户并将新用户和现有用户转换为我们的订阅计划和/或高级附加产品的购买者来增加付费用户。随着我们的规模和社区的扩大，由于潜在联系的选择范围更广，我们能够促进更有意义的互动。这反过来又增加了我们的产品价值，并可以增加向我们的付费产品之一的转化率。我们的收入增长取决于付费用户的增长。尽管我们认为机会还处于初期，但在某些时候，我们可能会面临增加付费用户的挑战，包括来自替代产品和服务的竞争以及某些产品功能的采用率降低。

ARPPU 的增长

我们不断努力开发新的盈利功能和改进现有功能，以提高高级附加组件和我们的订阅计划的采用率。许多变量将影响我们的ARPPU，包括付费产品组合、付费用户的地理位置以及订阅与高级附加组件收入相比产生的收入。我们的定价以当地货币计算，可能因市场而异。随着外币汇率的变化，与以美元以外货币进行的交易相关的外币汇率风险可能会对收入产生负面影响，并扭曲经营业绩的同比可比性。如果我们的ARPPU增长放缓，我们的收入增长将越来越依赖于我们增加平均付费用户的能力。

在推动长期盈利能力的同时投资增长

我们的主要投资领域包括增加员工人数以重建我们的团队。此外，我们正在投资能够增强我们的平台和为用户提供的价值的领域，包括推出新产品、改善定价和包装，以及在国际市场上本地化我们的产品。我们还将利用人工智能和

机器学习，我们称之为 AI/ML，同时优先考虑安全和隐私，并提高成功连接的匹配能力。

吸引和留住人才

我们的业务依赖于我们吸引和留住人才的能力，包括但不限于工程师、数据科学家、产品设计师和产品经理。截至2024年6月30日，我们在全球拥有146名员工，其中140名是全职员工。我们相信，许多人希望在一家致力于为全球LGBTQ社区创造一个公平、平等和公正且符合其个人价值观的世界的公司工作，因此，我们的使命和品牌声誉为我们招募和留住人才的能力提供了支持。我们在科技行业内争夺人才。

影响我们结果可比性的因素

临时变化和一般广告需求

我们维持广告商对我们平台持续高需求的能力可能会受到广告商与我们的用户或品牌互动的胃口暂时趋势的影响。例如，导致我们公司暂时受到正面或负面宣传的事件（即使没有根据）可能会对我们的广告商继续在我们的平台上投放广告的愿望起到重要作用。此外，总体经济状况可能会导致广告支出的总体变化，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。广告需求的这种波动通常是不可预测的，可能是暂时的，但仍可能对我们业务的财务状况产生重大影响。

重返办公室

2023 年，我们的领导团队宣布过渡到混合工作模式，该模式涉及从 2023 年秋季开始的多阶段重返办公计划（“RTO 计划”）。我们的混合工作模式要求员工每周在各自团队所在的办公室工作两天。RTO计划为员工提供一次性搬迁套餐，以在必要时支持搬迁，或为选择不搬迁或参与我们的RTO计划的员工提供离职套餐。RTO计划暂时导致员工人数减少，导致对承包商和其他服务的依赖增加，2023年的遣散费增加，人员相关成本降低。在2024年和2025年期间，我们计划扩大团队规模，同时利用嵌入式承包商补充我们眼前的能力和产品开发需求，特别是在支持我们的工程职能方面。

国际市场定价和外汇汇率的变化

Grindr平台在190多个国家和地区拥有月活跃用户。我们的国际收入分别占截至2024年6月30日的三个月和六个月总收入的41.9％和42.1％，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的国际收入分别占总收入的41.3％和40.8％。我们会调整定价，使之与当地购买力和竞争对手的相对价值保持一致。我们的国际收入通常以当地货币获得。此外，我们合作的某些平台使用内部生成的外汇汇率，这些汇率可能与其他外汇汇率不同，这可能会影响我们的经营业绩。

我们经营业绩的关键组成部分

收入

我们目前的收入来自两个收入来源——直接收入和间接收入。直接收入是我们的用户为使用高级功能而支付订阅费用或高级附加组件所产生的收入。间接收入由第三方产生，他们付钱给我们向我们的用户做广告。随着我们继续扩大收入来源，我们预计高级附加组件和订阅产品的盈利能力将增加，随着时间的推移，直接收入将增加，并增加我们的广告库存，随着时间的推移，间接收入将增加。

直接收入。直接收入是指订阅和高级附加组件的分销费总额，因为我们是与客户交易的主要义务方，而我们是委托人。我们的订阅收入来自销售目前在一周、一个月、三个月、六个月和十二个月内提供或续订的订阅。根据我们的条款和条件，订阅者通过第三方平台（包括苹果、Google Play和Stripe）提前付款。扣除税款和退款后的订阅收入将在订阅期内按比例确认。高级附加组件收入是通过按使用付费或按单点方式出售附加功能来产生的。高级功能将在购买时激活，并且在短期内可用，通常在一天之内。高级附加组件的收入在购买高级附加组件时予以确认。直接

收入在扣除税款、抵免额和退款后入账。客户主要通过移动应用商店提前付款，并且在遵守公司条款和条件中规定的某些条件的前提下，通常所有购买均为最终购买且不可退款。

间接收入。间接收入主要包括第三方产生的收入，这些第三方付钱给我们向我们的用户做广告。我们的广告业务为广告商提供了定位和直接接触我们的社区的机会，该群体具有巨大的全球购买力和经济潜力。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、娱乐、游戏、旅游、娱乐和消费品。我们向广告商提供多种广告机会，例如应用内横幅、全屏插页式广告和其他定制单元，通常以 cPM 为基础。我们还与各种第三方广告平台签订合同，在Grindr平台上营销和出售我们的部分广告库存。在这种情况下，我们无权在其安排中设定价格，因为我们会获得第三方广告平台向广告商收取的金额的一定百分比，而且我们与广告商没有合同关系。因此，我们按净额确认与第三方广告平台相关的收入。

收入成本和运营支出

收入成本。收入成本主要包括我们向苹果和谷歌支付的分销费、与支持Grindr平台相关的基础设施成本（主要源于我们对亚马逊网络服务的使用）以及与内容审核相关的成本，后者涉及确保用户遵守我们的社区标准。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括薪酬和其他与员工相关的成本、专业费用、销售和营销支出以及一般管理费用，包括设施、保险、信息技术和基础设施支持。我们计划继续努力吸引新用户，留住现有用户并提高新用户和现有用户的获利能力，这可能会导致未来一段时期的销售和营销费用增加。

产品开发费用。产品开发费用主要包括从事设计、开发、测试、增强产品供应、相关技术和相关软件成本的人员的员工相关费用和承包商成本。

折旧和摊销。折旧主要与计算机、设备和租赁权益改善有关。摊销主要与资本化软件、收购的有期限的无形资产（客户关系、技术等）有关。

其他收入（支出）

利息支出，净额。净利息支出包括与我们的长期债务和循环信贷额度相关的利息支出，减去向成员提供的期票的利息收入。

其他（支出）收入，净额。其他（支出）收入，净额包括已实现和未实现的汇率损益。

认股权证负债公允价值的（亏损）收益。认股权证负债公允价值的（亏损）收益代表我们的公开和私人认股权证公允价值的变化。由于私人认股权证与公开认股权证基本相似，因此所有认股权证都是根据活跃市场的公开交易报价重新衡量的。

所得税准备金（福利）

所得税准备金（福利）代表根据我们经营所在司法管辖区的税法，与我们的运营相关的所得税支出。我们的有效税率将根据递延所得税资产和负债估值的变化、永久差异的波动以及税法的变化而有所不同。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三和六个月相比

收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，收入分别为8,230万美元和6,150万美元。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入增长了2,080万美元，增长了33.8％。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，直接收入分别为6,990万美元和5,320万美元。直接收入增长1,670万美元，增长31.4％，是由ARPPU同比增长3.00美元和平均付费用户12.7万美元推动的。ARPPU和平均付费用户的同比增长在很大程度上是由于向全球所有用户推出了Weeklies，即我们的每周XTRA和每周无限订阅服务，以及MAU持续增长的结果。每周XTRA于2023年第二季度末推出，每周无限制版于2024年第一季度末推出。推出我们的短期Weeklies产品为我们的用户提供了价格更低的XTRA和Unlimited订阅选项。截至2024年6月30日的三个月，ARPPU从截至2023年6月30日的三个月的19.08美元增长了15.7％，涨幅3.00美元，至22.08美元。我们的ARPPU增长是由于产品组合的改善以及平均月度价格较高的订阅产品所产生的收入增加。我们预计，随着我们继续在不同的价位上测试不同的订阅选项，并专注于吸引更多的付费用户，ARPPU将在短期内波动。在截至2024年6月30日的三个月中，平均付费用户增加了12.7万，从截至2023年6月30日的三个月的92.9万增加到截至2024年6月30日的三个月的105.6万。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，间接收入分别为1,240万美元和840万美元。间接收入增长400万美元，增长47.6％，主要是由第三方广告平台收入增长推动的。

截至2024年6月30日的三个月，来自北美的收入增长了1,220万美元，增长了32.2％，达到5,010万美元，而截至2023年6月30日的三个月为3,790万美元。同期，截至2024年6月30日的三个月，来自欧洲的收入增长了520万美元，达到1,970万美元，增长了35.6％，而截至2023年6月30日的三个月中为1,450万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，来自世界其他地区的收入增长了340万美元，达到1,250万美元，增长了37.7％，而截至2023年6月30日的三个月中为910万美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入分别为1.577亿美元和1.173亿美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的收入增长了4,040万美元，增长了34.4％。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，直接收入分别为1.343亿美元和1.013亿美元。直接收入增长3,300万美元，增长32.6％，是由ARPPU同比增长2.86美元和平均付费用户13.5万人推动的。ARPPU和平均付费用户的同比增长在很大程度上是由于向全球所有用户推出了Weeklies，即我们的每周XTRA和每周无限订阅服务，以及MAU持续增长的结果。每周XTRA于2023年第二季度末推出，每周无限制版于2024年第一季度末推出。推出我们的短期Weeklies产品为我们的用户提供了价格更低的XTRA和Unlimited订阅选项。截至2024年6月30日的六个月中，ARPPU从截至2023年6月30日的六个月的18.81美元增长了15.2％，涨幅2.86美元，至21.67美元。我们的ARPPU增长主要是由于产品组合的改善以及订阅产品的收入增加，平均月度价格更高。我们预计，随着我们继续在不同的价位上测试不同的订阅选项，并专注于吸引更多的付费用户，ARPPU将在短期内波动。在截至2024年6月30日的六个月中，平均付费用户增加了13.5万，从截至2023年6月30日的六个月的89.8万增加到截至2024年6月30日的六个月的103.3万。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，间接收入分别为2340万美元和1,600万美元。间接收入增长740万美元，增长46.3％，主要是由第三方广告平台收入增长推动的。

截至2024年6月30日的六个月中，来自北美的收入增长了2,290万美元，增长了31.5％，达到9,560万美元，而截至2023年6月30日的六个月为7,270万美元。同期，截至2024年6月30日的六个月中，来自欧洲的收入增长了1,070万美元，达到3,780万美元，增长了39.3％，而截至2023年6月30日的六个月中为2710万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，来自世界其他地区的收入增长了680万美元，达到2430万美元，增长了38.7％，而截至2023年6月30日的六个月中为1,750万美元。

收入成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，收入成本分别为2,100万美元和1,610万美元。增长490万美元，增长30.4％，主要是由于分销费增长了390万美元（与直接收入增长一致），以及基础设施成本增加120万美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入成本分别为4,060万美元和3,090万美元。970万澳元，增长31.4％，主要是由于分销费增长了780万美元（与直接收入增长一致），以及基础设施成本增加220万美元。

销售、一般和管理费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用分别为2480万美元和1,720万美元。增长760万美元，增幅44.2％，主要是由于人事相关费用增加了680万美元，其中包括股票薪酬支出增加390万美元，主要与高管激励奖励有关，员工薪酬增加了220万美元。营销费用也增加了130万美元，承包商费用增加了70万美元，以支持将我们的团队规模扩大到2023年初的水平。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用分别为5,140万美元和3,610万美元。增长1,530万美元，增长42.4％，主要是由于人事相关费用增加了1,110万美元，其中包括股票薪酬支出增加820万美元，主要与高管激励奖励有关，员工薪酬增加了290万美元。承包商费用也增加了250万美元，以支持将我们的团队规模扩大到2023年初的水平，营销费用增加了230万美元。

产品开发费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，产品开发费用分别为780万美元和620万美元。增加160万美元，增幅25.8％，主要与承包商费用增加170万美元有关，以支持工程职能，同时将我们的团队规模扩大到2023年初的水平。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，产品开发费用分别为1,350万美元和1170万美元。180万澳元，增长15.4％，主要与承包商费用增加300万美元有关，以支持工程职能，同时将我们的团队规模扩大到2023年初的水平。由于员工人数减少，人事相关费用减少了180万美元，部分抵消了这一点。

折旧和摊销

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，折旧和摊销额分别为420万美元和810万美元。减少390万美元，下降48.1％，主要是由于2020年6月的收购所收购的无形资产摊销。减少了230万美元，原因是技术无形资产的使用寿命为三年，已在2023年第二季度全部摊销，减少了110万美元，这是由于客户关系无形资产根据加速摊销计划摊销，2023年的支出金额增加。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧和摊销额分别为840万美元和1,610万美元。减少770万美元，下降47.8％，主要是由于2020年6月的收购所收购的无形资产摊销。减少了530万美元，原因是技术无形资产的使用寿命为三年，已在2023年第二季度全部摊销；减少了220万美元，这是由于客户关系无形资产根据加速摊销计划摊销，2023年的支出金额增加。

利息支出，净额

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，净利息支出分别为670万美元和1,290万美元。减少620万美元，下降48.1％，主要是由于2023年11月签订的2023年信贷协议下的债务余额减少和利率降低。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净利息支出分别为1,390万美元和2370万美元。减少980万美元，下降41.4％，主要是由于2023年11月签订的2023年信贷协议下的债务余额减少和利率降低。

其他（支出）收入，净额

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他（支出）净收入分别为支出20万美元和收入20万美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他（支出）净收入分别为支出30万美元和收入30万美元。

认股权证负债公允价值的（亏损）收益

认股权证负债公允价值的（亏损）收益代表我们在每个报告期之间公开和私人认股权证（“认股权证”）公允价值的变化。由于我们的公开认股权证价格上涨，截至2024年6月30日，认股权证仍未行使，公允价值重新计量为1.214亿美元，截至2024年6月30日的三个月和六个月分别亏损3510万美元和5,380万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了710万美元的收益和820万美元的亏损，这与我们在报告期之间的公开认股权证价格变动有关。

所得税准备金（福利）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，所得税准备金（福利）分别为500万美元和1,410万美元的福利。1910万美元的变化，占135.5％，主要是由于同期收入的变化以及计算出的年有效税率的变化，包括收入预测、第162（m）条官员薪酬、国外衍生的无形收入扣除和研发抵免的变化。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的所得税准备金（福利）分别为760万美元和150万美元。610万澳元的增长，增幅为406.7％，主要是由于迄今为止收入的同比变化，以及计算出的年度有效税率的变化，包括收入预测、第162（m）条官员薪酬、国外衍生的无形收入扣除和研发信贷的变化。

我们在2024财年及未来时期的有效税率可能会波动，这是由于我们的预测发生变化，由于递延所得税资产的估值补贴的存在；实际业绩与我们的估计相比的变化；或税法、法规、会计原则或其解释的变化，亏损无法获益。

净（亏损）收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，净（亏损）收入分别为亏损2,240万美元和收入2,230万美元。4,470万美元的变动主要是由于认股权证负债公允价值变动的差额为4,220万美元，所得税准备金（福利）的变动为1,910万美元；如上所述，运营收入增加1,070万美元和利息支出减少620万美元部分抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净亏损分别为3180万美元和1,060万美元。净亏损减少2,120万美元的主要原因是认股权证负债的公允价值亏损增加了4,560万美元，所得税准备金增加了610万美元；如上所述，运营收入增加2,130万美元和利息支出减少980万美元部分抵消。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的简明合并财务报表，我们使用下述调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、自由现金流和自由现金流转换来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，旨在增进投资者对我们财务业绩的总体理解，不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

调整后的息税折旧摊销前利润根据我们认为不代表我们业务运营业绩的项目的影响进行了调整。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括所得税准备金（收益）；净利息支出；折旧和摊销；股票薪酬支出；交易相关成本；认股权证负债公允价值收益（亏损）；以及遣散费、诉讼相关成本以及与我们的核心持续业务运营无关的其他项目。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将某一时期的调整后息税折旧摊销前利润除以同期的收入。

我们的管理层在内部使用这一衡量标准来评估我们的业务绩效，该衡量标准是管理层和其他员工薪酬的主要指标之一。我们不包括上述项目，因为其中一些项目本质上是非现金的，而另一些可能无法代表正常的经营业绩。尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率对评估我们的业务很有用，但这些信息本质上应被视为补充信息，不能替代根据美国公认会计原则编制和列报的相关财务信息。

自由现金流和自由现金流转换

我们将自由现金流定义为（用于）经营活动提供的净现金减去资本化软件和不动产和设备购买。自由现金流是流动性的指标，它向我们的管理层和投资者提供有关运营产生的现金量的信息，扣除资本化软件开发成本和购买不动产和设备后，这些现金可用于偿还债务和/或战略计划。自由现金流转换的计算方法是将某一时期的自由现金流除以同期的调整后息税折旧摊销前利润。自由现金流和自由现金流转换不代表我们可用于全权支配的剩余现金流，也不反映我们未来的合同承诺。

下表将我们的非公认会计准则财务指标与截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中最具可比性的GAAP财务指标进行了对账。