已于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交

注册 第333-266965号

美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549

修正案 第27号到

表格 F—1 1933年《证券法》规定的登记声明

创新 饮料集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

创新 饮料集团有限公司

铁笼路29号

Seven Hills，NSW 2147

澳大利亚

电话： +61（02）9620 4574

（注册人首席执行官办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31号^ST地板

纽约， NY 10036

电话： （212）930-9700

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将所有通信副本 复制到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

本招股说明书包含两种形式的招股章程：一种用于首次公开发售1,400,000股普通股(或1,610,000股普通股 ，如承销商行使其30天选择权以弥补超额配售(如有))，另一种用于若干出售股东可能转售总额高达1,452,873股普通股(“转售招股章程”)。IPO招股说明书和转售招股说明书在所有方面都是相同的，但本文所包括的转售招股说明书的备用页面除外，这些页面标有“转售招股说明书的备用 页”。

转售招股说明书与首次公开募股招股说明书基本相同，但以下几点除外：

我们 在本注册说明书的财务报表之后加入了一组替代页面，以反映转售招股章程与IPO招股说明书相比的上述差异 。

虽然出售股东已表示有意不在首次公开发售时同时出售根据回售招股章程登记的普通股 ，但出售在首次公开招股章程和回售招股章程登记的普通股可能导致同时进行两宗发售，这可能会影响我们普通股的价格和流通性及需求。此风险和其他风险包含在IPO招股说明书第8页开始的“风险因素”中。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

140万股普通股 股

创新 饮料集团有限公司

本次 为创新饮料集团有限公司1,400,000股普通股(“普通股”)的首次公开发行。我们预计，我们普通股的首次公开发行价格为每股4.00美元。

本次发行前，我们的普通股尚未公开上市。 我们已申请将该普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为IBG。不能保证我们的申请将获得批准或交易市场将会发展。除非我们的普通股 被接受在纳斯达克资本市场上市，否则发行将不会进行。

我们 既是美国联邦证券 法律所定义的“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书 摘要-新兴成长型公司状况”和“招股说明书摘要-外国私人发行人状况”。

对我们证券的投资具有高度投机性，涉及高度风险，只应由能够承担全部投资损失的人来考虑。见本招股说明书第19页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期30天的选择权，在本次发行结束后30天内购买我们根据本次发行发行的普通股总数的15%，仅用于 超额配售(如果有)的目的。

承销商希望在以美元付款时交割证券[], 2024.

基准公司， 有限责任公司

本招股说明书的日期为2024年

目录表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或 提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息 仅截至本招股说明书发布之日止，无论本招股说明书的交付时间，或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)，或本公司的任何证券销售。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 持有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

Innovative 饮料集团有限公司于2018年4月20日在澳大利亚注册成立，并于2022年5月2日更名为“Innovation Beverage Group Pty Limited”。随后，在2022年6月11日，该公司的 从一家自营公司转变为一家上市有限公司，现更名为“创新饮料集团有限公司”。除另有说明或上下文另有要求外，术语“Innovation Beverage Group”、“IBG”、“We”、“Our”、“Our”、“The Company”和“Our Business”均指创新饮料集团有限公司， 一家澳大利亚上市有限公司及其子公司。

本招股说明书中提及的所有 股份指的是创新饮料集团有限公司的普通股，没有每股面值。

行业和市场数据

本招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开提供的行业出版物和报告 一般声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息。尽管我们对本招股说明书中包含的所有 披露负责，包括此类统计、市场和行业数据，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。此外， 虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，包括在“风险因素”标题下讨论的那些。

财务信息的展示

我们的本位币和报告货币以美元计价。本招股说明书包含以美元表示的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的财政年度 在每年的12月31日结束。本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

除 另有说明外，(I)本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元表示，(Ii)本招股说明书中与Innovation Beverage Group Limited有关的所有财务和其他数据均以美元表示，(Iii)本招股说明书中提及的“$” 或“U.S.”(除我们的财务报表外)均指美元，以及(Iv)本招股说明书中提及的“澳元” 或“aud”均指澳元。

商标 和商号

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中可能出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记和商品名称未使用®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的商标、服务标记和商品名称的权利。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了我们在本招股说明书的其余部分中更完整地介绍的信息。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“ ”、“应该”、“将”、“可能”等术语来识别 前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能、将会或预计会发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分 和财务报表以及这些报表的注释。

公司 历史与发展

创新 饮料集团有限公司于2018年4月20日在澳大利亚注册为“澳大利亚精品烈酒有限公司”，并于2022年5月2日更名为“创新饮料集团有限公司”。随后，2022年6月11日，该公司将 从一家自营公司转变为上市有限公司。我们的注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州七山安维尔路29号，邮编：2147。 我们的主要电话号码是+61(02)9620 4574。自2018年作为澳大利亚精品烈酒私人有限公司成立以来，IBG一直是饮料行业的坚定创新者。

2021年4月29日，公司董事会和股东批准对公司进行资本重组，将股本从600股普通股增加到1000万股普通股，自2021年7月29日起生效。2022年8月12日，公司股东批准董事会酌情决定对我们的普通股进行反向拆分。2022年9月10日，我们的董事会批准对我们的普通股进行1.62股1股的反向拆分，从2022年9月12日起生效。根据 ，截至该日期，股东每持有1.62股普通股，将获得一(1)股普通股。

创新 饮料集团有限公司(“IBG”)拥有两家全资子公司，包括Bevmart USA LLC和Reg Liquors LLC d/b/a Wire 。2021年7月13日，IBG成立了特拉华州的Bevmart USA LLC，2022年7月8日，我们将名称 更名为IBG USA LLC。随后，2021年11月3日，IBG收购了2016年8月16日成立的新泽西州有限责任公司REG Liquors LLC的100%未偿还股权。下图说明了我们在本招股说明书发布时和上市后的结构。

概述

我们 是一家开发商、制造商、营销商、出口商和零售商，我们拥有独家生产权的13个酒精和非酒精品牌的60种配方的饮料组合不断增长。我们的重点是高端和超级高端品牌。

IBG美国有限责任公司(“IBG USA”)成立的目的是进口、通过联合包装商生产、营销和批发创新饮料集团有限公司在美国拥有的品牌组合。截至目前，IBG USA尚未开展任何此类活动，但计划在不久的将来开展。

Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine是一家葡萄酒和烈性酒电子商务零售商，它经营着自己的市场，Www.wiredforwine.com 和Www.bevmart.com。

我们的旗舰品牌澳大利亚比特斯公司(“ABC”)2022年的收入约占我们收入的40%，2023年占我们 收入的79%，这反映了Wire for Wine在2021年11月收购后的收入贡献。我们还销售BitterTales，这是我们拥有在美国销售的独家制造权利的品牌。

我们的 目标是增加我们在60000美元的万全球苦味酒市场的市场份额。我们与全球最大的可口可乐灌装商之一可口可乐欧洲太平洋合作伙伴 (纳斯达克代码：CCEP)合作，独家生产澳大利亚分销的ABC苦味啤酒 是这一战略的关键组成部分。我们保留ABC Bitters在澳大利亚以外的经销权，并正在积极谈判新市场的新分销安排 。

我们的直接面向消费者(“DTC”)分销渠道是电子商务平台网络：Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com，以及Www.drummerboy.com。我们于2021年5月在澳大利亚推出了BevMart.com.au，并于2022年2月在美国推出了BevMart.com。2021年11月，我们收购了总部位于美国的Www.wiredforwine.com。我们的鼓手品牌将通过其自己的DTC网站提供 。我们通过我们的四(4)个电子商务平台提供我们的品牌以及其他品牌。

我们 正在推出一个新的非酒精烈性酒品牌，名为鼓手男孩，这是我们首次进入不断增长的非酒精饮料市场。无酒精和低酒精产品作为一种生活方式和社会规范正越来越多地被接受，使其更容易为消费者所接受和接近。2021年，无/低度酒精在全球主要市场的市场价值略低于100美元亿，高于2018年的78美元亿。由于每瓶DTC零售价为50澳元(约合35美元)，以及通过内部制造实现的制造效率， 我们预计通过自己的产品销售鼓手时，毛利率将超过80%Www.drummerboy.com在DTC销售中的网站。

通过提高管理效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.wiredforwine.com并拥有我们自己的后端实施仓库和与物流合作伙伴的关键关系，推出Www.drummerboy.com在澳大利亚和美国，通过我们自己的DTC系统将立即带来规模化机会。

我们 在澳大利亚推出了Twisted Shaker，这是我们第一次进入瓶装鸡尾酒市场。在COVID大流行初期，预配鸡尾酒市场显著增长 ，消费者喜欢这种产品的便利性和成本效益。扭曲摇酒器鸡尾酒是全烈度、高品质的瓶装鸡尾酒。我们计划于2024年下半年在美国推出Twisted Shaker。目前，我们正在寻找澳大利亚和美国的经销商。

我们的 公司与Sway Energy Corp.(“Sway”)开展业务并已与其签订重要协议 。我们的首席运营官兼董事会主席是萨希尔·贝里，他是首席执行官阿米特·贝里的兄弟，也是董事的风云人物。这种家族关系呈现出两家公司之间潜在的 利益冲突。2020年7月31日，The Company(前身为Australian Boutique Spirits Pty Ltd)和Sway(前身为优雅品牌有限公司)签订制造、供应和许可协议，于2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修订(“2020年制造协议”)。2020年制造协议终止后，根据该协议授予的两个许可证 将到期。根据上述协议，(I)IBG持有Twisted Shaker的免版税许可，可在除美国及其领土和财产之外的世界各地制造、使用和销售产品；以及(Ii)Sway持有使用与VOCO相关的知识产权在美国、其领土和财产制造、使用和销售品牌的免版税许可。 有关2020年制造协议的更多详细信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-材料协议》。

创新 根据租赁协议，饮料集团有限公司在澳大利亚新南威尔士州的Seven Hills经营一家酿酒和饮料制造工厂。 该工厂有能力浸泡、混合、进口散装烈性酒、蒸馏各种烈性酒和瓶装或罐装产品。该工厂目前生产以下 产品：

我们的工厂在澳大利亚通过了FDA认证，符合犹太洁食标准，并符合CCEP的严格标准。我们相信，我们目前有能力以最小的资本支出将产量提高十倍。我们还计划视情况与第三方制造商合作，以实现成本节约和物流效率。

增长 战略

我们的 增长战略侧重于：

我们 一直致力于执行这一战略，因此已经意识到这对我们业务的每个细分市场的影响。

竞争优势

我们的 公司是一家垂直整合的制造商、进口商以及销售和营销公司，专注于直接面向消费者的销售，使 能够完全捕获价值链。我们的电子商务和产品团队由拥有丰富饮料行业经验的成员组成，他们在世界上一些最大的酒类公司获得了 经验，例如奋进饮料集团(澳大利亚最大的酒类在线和实体零售集团)、Treasury Wine EStates(澳大利亚最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和 百威英博(世界最大的啤酒酿造商)。

成本优势

IBG的产品组合主要集中在苦味酒、清淡烈酒和非酒精烈酒，这些产品的制造时间都很短。因此，与黑酒制造商(如威士忌、白兰地等)相比，IBG的资本效率更高，后者通常需要在销售前在桶中陈年 。

管理 团队

我们的高级管理团队由首席执行官迪恩·赫奇领导。巨基先生于2022年2月22日加入我们。

在他35年的高影响力、亲力亲为的财务高管职业生涯中，巨无霸建立了不断增长的盈利业务 的记录，并作为首席执行官、首席财务官、董事和财务主管在饮料、金融服务、制造、分销和SAAS等行业的上市和私营公司实现了成功的扭亏为盈。最近，赫奇担任Splash Beverage Group的首席财务官，在五年内，他带领公司从初创公司发展到在纽约证券交易所上市，筹集了2,400美元的万。

最近的发展

以下是对截至2024年6月30日的6个月财务期间某些未经审计财务信息的初步估计。我们在截至2023年12月31日的12个月期间的实际业绩已包含在招股说明书中。我们提供了初步估计的范围，而不是具体的金额，主要是因为我们对截至2024年6月30日的6个月期间的财务结算尚未完成。 估计范围是初步的，没有经过审计或审查，因此具有内在的不确定性，可能会随着我们完成截至2024年6月30日的6个月的财务结算而发生变化。

下面列出的初步估计数 由我们的管理层编制，并由管理层负责。Accell Audit&Compliance未对初步估计进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此，Accell Audit& 合规性不对此发表意见或任何其他形式的保证。

截至2024年6月30日的6个月期间的财务报表(未经审计)估计中的财务数字：

在2024年1月1日至2024年6月30日期间，公司共发行了229,084股普通股，包括：

于2024年4月19日，本集团与美国梦公司(“ADC”)订立一项协议，根据该协议，ADC承诺向本公司采购原材料，每26,000升ALC乙醇的最低订购量(“最低订货量”) 。2024年4月23日，公司从ADC收到了186,992美元的现金保证金，用于购买26,000升ALC乙醇的初始销售订单，价格为每升11.24澳元。

除本文其他地方披露的信息外，我们不知道有任何趋势、不确定性、 要求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的信息不一定指示未来的运营结果或财务状况 。

新兴的 成长型公司状态

作为一家在过去两个会计期间(截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度)收入低于12.35美元亿的公司， 我们符合2012年4月颁布的《启动我们的企业创业法案》或《JOBS法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格，并可能利用原本适用于上市公司的降低的报告要求。 这些规定包括但不限于：

根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)的有效注册声明，我们 可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即我们的普通股证券首次 出售之日五周年之后的最后一天。但是，如果在这五年期满之前发生了某些事件，包括我们成为了“大型加速申报公司”、我们的年收入超过12.35美元亿或我们在任何三年期内发行了超过10美元的不可转换债券 ，我们将在这五年期满之前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们 已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并确认 根据《就业法案》第107条，此类选择不可撤销。

国外 私人发行商状态

我们 是“外国私人发行人”，如证券法下的规则405和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则30亿.4(C)所定义。因此，我们不需要遵守与美国国内发行商相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。 我们将不被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不需要根据《交易所法案》第16条报告股权持有量，也不会受到内部人 短期利润披露和追回制度的约束。

作为一家将在纳斯达克资本市场上市的豁免澳大利亚公司，我们将遵守纳斯达克股票市场的公司治理 上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。澳大利亚(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同 。例如，我们不需要：

目前，作为一家澳大利亚公司，我们打算在公司治理方面依靠本国的做法。

风险 因素汇总

我们 面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景产生不利影响的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑这些风险，包括 本招股说明书其他部分“风险因素”标题下所述的风险。与我们的业务相关的风险包括，其中包括：

产品

(1) 自2022年9月12日起，我们实施了1.62股普通股的1股反向拆分，根据该计划，截至该日，股东每持有1.62股普通股，即可获得1股普通股。

汇总 合并财务数据

以下表格汇总了我们的历史财务数据。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表数据摘要，以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表，均来自本招股说明书其他部分包含的综合经审计财务报表。阅读以下 财务数据摘要时，应结合本招股说明书其他部分中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们经审计的合并财务报表和相关说明。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合业务报表：

下表列出了截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表摘要。

风险因素

投资我们的证券是投机性的，风险很高。在您决定购买我们的证券之前，您 应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

由于消费者偏好和品味，我们销售的产品的消费可能会 下降，这可能会对我们的销售、运营、 和业务产生负面影响。

我们的业务依赖于消费者对我们饮料品牌的消费。由于口味偏好、人口统计或感知价值的变化等原因，消费者的偏好和品味可能会发生变化。因此，在我们的主要市场中，消费者偏好和口味的任何重大变化都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生负面影响。消费者的偏好可能会因各种因素而改变，包括 人口或社会趋势的变化，公共卫生政策可能会实施以应对新冠肺炎的传播，以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化 。由于多种因素，未来我们的一个或多个产品类别的消费量可能会出现有限或普遍下降 ，包括：

对我们产品的需求 可能会受到类别趋势和消费者偏好变化的不利影响。

消费者对我们饮料品牌的偏好不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解释消费者的品味和习惯，并提供迎合这些偏好的产品的能力。

如果我们不能成功地提供对消费者有吸引力的产品，我们的销售额和市场份额将会下降，我们的盈利能力可能会 受到影响。我们必须能够区分短期时尚、中期趋势和消费者偏好的长期变化。如果我们 无法准确预测消费者偏好的哪些变化将是长期的，或者如果我们无法推出新的和改进的产品来满足这些偏好，我们的销售额可能会下降。此外，由于我们的消费者基础多种多样，我们必须提供充足的产品系列 以满足广泛的消费者偏好。如果我们未能成功地跨产品类别扩展我们的产品供应，或者如果我们不快速开发增长更快、利润更高的类别的产品，对我们产品的需求将会减少 ，我们的盈利能力可能会受到影响。

由于健康问题(包括肥胖)和针对含糖饮料的立法倡议，我们 可能会遇到对我们的一些产品的需求减少。

消费者 关心健康和健康；公共卫生官员和政府官员对肥胖及其后果越来越直言不讳。在一些公共健康倡导者和饮食指南中，有一种趋势是建议减少含糖饮料，以及加强公众监督，对含糖饮料征收新税(如下所述)，以及关于饮料行业的营销和标签/包装的额外政府法规。附加或修订的法规要求，无论是标签、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，公众对含糖饮料的日益关注可能会减少对我们饮料的需求，并增加对更多低卡路里软饮料、水、强化水、咖啡口味饮料、茶和含有天然甜味剂的饮料的需求。我们一直致力于在推出新产品的同时减少产品中的卡路里和糖分，以配合现有的品牌扩展，完善我们多样化的 产品组合。

我们 可能无法成功完成拟议的收购或资产剥离，或无法成功整合收购的业务。

我们不时地收购我们认为将为我们的业务提供战略匹配的公司的业务、资产或证券。 我们将被收购的业务与我们现有的业务、我们对财务报告流程的整体内部控制以及我们的财务、运营和信息系统进行整合。如果以收购的资产和业务为补充的我们业务的财务业绩不符合我们的预期，可能会使我们更难偿还债务，我们的运营结果 可能无法达到市场预期。我们可能无法有效地将被收购公司的业务或产品同化到我们的业务中，或在预期成本或时间范围内，留住被收购业务的主要客户和供应商或关键员工， 或成功实施我们针对合并后业务的业务计划。此外，我们对收购中收购的资产和承担的负债的估计公允价值的最终确定和评估可能与早先的估计大不相同，我们可能无法实现完全预期的成本节约、增长机会或其他潜在的协同效应。我们不能保证 收购的企业或投资的公允价值保持不变。

我们 还可能剥离我们认为不再与我们的业务 战略匹配的公司的业务、资产或证券。我们可能会提供与剥离业务或资产相关的各种赔偿。剥离部分业务 也可能导致成本滞留在剩余业务中。延迟制定或实施解决此类成本的计划可能会推迟或阻碍我们财务目标的实现。

此外，我们的持续成功在一定程度上取决于我们开发新产品的能力。新产品的推出和持续成功从本质上讲是不确定的，特别是在消费者吸引力方面。一款新产品的发布可能会产生各种成本。不成功的 发布可能会影响消费者对现有品牌的看法以及我们的声誉。我们产品创新的实施不成功或流行时间较短 可能会导致库存注销和其他成本。

我们 不能保证我们将实现收购、资产剥离或投资的预期收益。我们也不能保证我们的收购、投资或合资企业将盈利，也不能保证对我们的收购、资产剥离或投资活动的预测将是准确的，也不能保证我们必须因投资活动而合并的实体的财务报告内部控制将像我们全资拥有的实体的财务报告内部控制一样强大。我们未能 充分管理与收购或资产剥离相关的风险，或我们拥有股权或会员权益的实体倒闭，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法留住和招聘执行管理层，也无法在员工队伍中建立士气和绩效。

我们的成功取决于我们的执行管理团队、关键高级管理人员和高素质员工基础的努力和能力，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的一名高管或关键高级管理人员终止聘用，我们可能无法替换他们的专业知识、完全整合新人员或复制以前的工作关系 。关键员工的流失可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现。 具有我们所需的行业技能和经验的合格人员需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引他们。招聘或留住关键高管或员工人才的困难，或经验丰富的员工意外流失，都可能对我们的业务业绩产生不利影响。此外，我们可能会遇到与组织变更、裁员或其他成本削减措施相关的业务中断和/或成本增加。

我们 可能无法获得额外资本并实现足够的流动性来实现增长和竞争。

我们 将需要额外的资本来运营、增长和竞争，如果不能获得此类额外资本，可能会限制我们的运营 和我们的增长。我们可能需要通过私募或公共股权和/或债务融资来筹集更多资金。我们不能保证以可接受的条款或根本不能为我们提供额外的 融资。如果无法获得额外资本或成本过高，我们的运营和增长可能会受到限制，我们可能需要改变我们的业务战略，以减缓或消除我们的扩张速度 或减少或缩减我们的业务。此外，我们进行的任何额外融资都可能对我们施加约束，限制我们的经营灵活性，如果我们发行股权证券筹集资本，我们的现有股东可能会受到稀释， 新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。

如果 我们不能成功执行我们未来的运营计划和目标，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 ，我们可能无法继续经营下去。

我们实现销售目标并在未来增加销售额非常重要，因为我们的运营计划已经反映了之前的重大成本控制措施 ，如果需要进一步大幅削减，可能会使收入难以实现增长。如果我们这样做 达不到销售目标，我们的可用现金和营运资金将减少，我们的财务状况将受到负面影响。

为了取得成功，我们认为，除其他事项外，我们必须：

我们 可能无法实现这些目标，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们过去发生了大量的运营费用，未来可能还会发生这种情况，因此需要增加收入以改善我们的运营结果。我们能否提高销售额将主要取决于能否成功拓展我们当前的市场、改善我们的分销基础、与国民客户达成DTC安排，以及向市场推出新的品牌、产品或产品扩展 。我们成功进入新的分销区域并获得国民账户的能力将反过来取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于目标 市场对我们的品牌和产品的持续需求、以具有竞争力的水平为我们的产品定价的能力、在每个分销地理区域与经销商建立和维护关系的能力以及未来创建、开发并成功引入一个或多个新品牌、 产品和产品扩展的能力。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效且有利可图地分销和营销我们的产品的能力， 维护我们的现有市场并将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们 维持和扩大产品现有市场的能力，以及在新的地理分销地区建立市场的能力， 取决于我们能否与可靠的经销商、零售商和经纪商建立和维护成功的关系，这些经销商、零售商和经纪商在战略上定位为服务于这些地区。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括非酒精饮料和酒精饮料，我们的产品可能只占他们业务的一小部分。该网络的成功将取决于该网络的分销商、零售商和经纪人的表现。存在这样的风险：上述实体可能无法充分地 履行其在网络中的职能，包括但不限于未能将我们的产品分销给足够的零售商或将我们的产品定位在可能无法接受我们产品的地方。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他饮料公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人分心销售我们的产品，或在管理和销售我们的产品方面没有投入足够的精力，包括在零售货架上重新进货我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销、 和销售活动产生不利影响。

我们 维持和扩大分销网络并吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于 多种因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们 可能无法在我们当前或未来的任何分销地理区域成功管理所有或任何这些因素。 我们无法在地理分销区域的任何这些因素方面取得成功，将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利的 影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们业务的一个关键组成部分是我们与可口可乐欧洲太平洋合作伙伴公司(“CCEP”)达成的协议，该协议将专门生产以澳大利亚Bitters Company品牌销售的苦味酒，并在澳大利亚分销。此分销战略的中断或制造和分销合作伙伴关系的丧失可能会导致收入的重大损失。

由于我们与CCEP的合作关系，IBG 独家生产澳大利亚Bitters Company苦酒，用于在澳大利亚分销。2023年，我们澳大利亚Bitters Company品牌苦酒的分销和销售约占我们总收入的83%。 如果我们未能与CCEP保持良好关系，而我们与CCEP的协议即将到期或终止，那么我们可能会产生重大的收入损失，这将对我们的运营业绩产生负面影响。

可口可乐 如果控制权发生变更，欧洲太平洋合作伙伴可能会终止与我们的协议。

根据我们与可口可乐欧洲太平洋合作伙伴签订的《制造协议》(以下简称《协议》)，可口可乐欧洲太平洋合作伙伴有权在控制权发生变更时终止协议(如协议中所定义)。就协议而言，本次发行不构成 控制权变更，除非作为可口可乐欧洲太平洋合作伙伴在饮料行业的直接竞争对手的实体直接或间接持有公司任何股份的合法或实益权益。不能 保证可口可乐欧洲太平洋合作伙伴不会确定该竞争对手已直接或间接成为本公司任何股份的合法或实益权益的持有者。此外，在本次要约完成后， 可能会发生根据协议中规定的控制权变更定义的其他要素构成控制权变更的事件，从而触发可口可乐欧洲太平洋合作伙伴终止本协议的权利。终止协议 可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

我们 与关联方进行交易，这存在潜在的利益冲突。

我们的 公司与斯威能源公司开展业务，并与其签订了实质性协议。我们的首席运营官兼董事会主席是萨希尔·贝里，他是斯威能源公司首席执行官兼董事人阿米特·贝里的兄弟。 这种家族关系可能会导致两家公司之间的利益冲突。我们不能向您保证Sahil Beri先生的利益将始终与公司的利益完全一致，或者此类家庭关系的紧张不会对我们的公司或业务产生负面影响 。

2020年制造协议终止后，两个制造和分销许可证将到期，其中一个许可证将对我们的收入产生负面影响。

在2020年制造协议终止后，根据该协议授予的两个许可证将到期。根据上述协议，(I)IBG 持有Twisted Shaker在全球生产、使用和销售产品的免版税许可，但美国及其领土和领地除外；以及(Ii)Sway持有使用与VOCO相关的知识产权在美国、其领地和领地制造、使用和销售品牌的免版税许可。制造和分销Twisted振动器的许可证到期将对我们的收入产生负面影响，因为它占我们2023财年集团综合收入的134,028美元(4.3%)，而Sway制造和分销VOCO的免版税许可证到期将把权利返还给我们。

根据《2020年制造协议》，Sway有权获得最惠国价格调整，如果我们未能遵守此类定价义务，Sway有权终止该协议。

Sway 仅在每个周年纪念年度(即从8月1日至7月31日期间)有权在 一次享受最惠国价格调整(如“材料协议”部分进一步描述)，并且仅适用于在下一个周年年份销售和购买所涵盖的 产品(如“材料协议”部分所定义)。如果IBG未能向Sway提供它可能有权获得的最惠国价格调整，Sway可以选择终止本协议，而不对IBG承担责任。2020年制造协议的终止将对我们的收入、财务状况和运营结果产生不利影响。

很难预测我们销售的时间和数量，因为我们的分销商不需要向我们下最低订单。

我们的 独立分销商和国民账户不需要为我们的产品下最低月度或年度订单。为了 降低库存成本，独立分销商通常会根据特定分销区域的产品需求，在“准时”的基础上向我们订购数量为 的产品。因此，我们无法预测我们的任何独立总代理商购买的时间或数量，也无法预测我们的任何总代理商是否会继续以与过去相同的频率和数量从我们购买产品。此外，我们较大的分销商和国家合作伙伴 的订单可能比我们历史上需要完成的订单更多。库存水平、原材料供应、 或其他关键供应短缺可能会对我们产生负面影响。

如果我们没有充分管理库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们 需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给总代理商。我们的库存供应取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不准确的，尤其是对新产品、季节性促销和新市场的需求。如果我们严重低估了对我们产品的需求，或者无法保持足够的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了经销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会拥有过多的库存，从而导致更高的存储成本、更多的交易支出，以及 库存变质的风险。如果我们无法管理库存以满足需求，我们可能会破坏与分销商和零售商的关系，并可能延迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的运营业绩产生不利影响 。此外，如果我们的经销商和零售商持有的产品库存过高，他们将不会下额外产品的订单 ，这也会对我们的销售造成不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 依赖于我们与主要香精供应商的持续关系。如果我们不能以可接受的条件从我们的主要供应商那里采购我们的口味，我们的业务可能会受到影响。

我们 目前从不同的香精供应商购买我们的香精，并不断为我们的每一种产品开发其他香精 。一般来说，香料供应商拥有其特定香料成分的专有权利。虽然 我们拥有与当前香精供应商共同开发的香精的独家权利，并且我们拥有我们产品的配料的权利 ，但我们没有我们的香精和浓缩物的配料列表。因此，我们 可能无法在短时间内从替代供应商处获得这些确切的口味或浓缩物。如果我们必须更换香料供应商，我们向客户交付产品的能力可能会中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 高度依赖对我们的商标和专有权利的保护，如果不能保护我们的知识产权，可能会 导致我们无法继续提供某些现有产品和饮料品牌。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护当前和未来品牌和产品以及保护我们的知识产权的能力 。我们已经获得了涵盖我们品牌和产品的商标注册，并已提交并预计将继续提交商标申请，以寻求保护新开发的品牌和产品。我们不能确定是否会针对我们的任何商标申请颁发商标注册 。我们还可能因疏忽而未能及时续订或保护商标 ，我们的竞争对手可能会挑战、无效或规避任何现有或未来发布的商标。

来自传统和大型、资金雄厚的非酒精和酒精饮料制造商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响 ，并可能阻碍我们现有市场的发展，以及阻止我们扩大市场。

饮料行业竞争激烈。我们与其他饮料公司竞争，不仅是为了获得消费者的接受，也是为了争夺零售店的货架空间和我们的经销商的营销重点，这些经销商也都分销其他饮料品牌。我们的产品 与所有非酒精和酒精饮料竞争，其中大部分由财力比我们大得多的公司销售。其中一些竞争对手正在向独立分销商施加巨大压力，要求他们不要销售像我们这样的竞争品牌。我们还与地区饮料生产商和“自有品牌”供应商竞争。

竞争对手整合加剧、市场竞争，特别是品牌饮料产品之间的市场竞争，以及竞争激烈的产品和定价压力 可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法 充分维护或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现当前的收入和财务目标。 竞争，特别是来自财务和营销资源比我们更多的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们为我们的产品扩大市场的能力产生实质性的不利影响。

如果 我们未能保护我们的商标和商业机密，我们可能无法成功营销我们的产品并有效竞争。

我们根据《马德里议定书》对我们的某些商标进行了国际注册。我们还依靠商标和行业保密法、保密程序、配方保护程序以及与员工和承包商签订的合同条款来保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力造成不利影响。此外，执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标、版权、许可证、配方和商业秘密，可能会导致大量的财务和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密，对我们的业务和成功具有相当大的价值和重要性。但是，我们为保护这些专有权而采取的措施可能不够充分，也可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业机密或类似的专有权。此外，其他方 可能寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不向其他方提起诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危及我们的专有权或第三方的任何侵权索赔的事件都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或 收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

作为我们产品分销战略的一部分，我们向各自地区的经销商发放许可证。尽管我们的分销协议 要求我们的商标和设计的使用必须经过我们的控制和批准，但任何违反这些条款的行为，或者我们的任何许可合作伙伴采取的任何其他有损我们的品牌、商誉和整体形象的行为，都可能对我们的业务产生重大的 不利影响。

供应根据短期供应合同购买的优质水、农业和其他原材料包装材料，以及从有限供应商处获得的玻璃瓶 ，可能会损害我们的供应商，从而影响我们的生产成本，并导致我们的 产品供应短缺。

可供使用的水的质量和数量对我们农业原材料的供应和我们经营业务的能力非常重要。在世界许多地区，水是一种有限的资源，如果气候模式变化和干旱变得更加严重， 可能会出现缺水或水质差，这可能会影响我们的生产成本或造成产能限制。我们依赖于充足的优质水来运行我们的设施，以及进行我们的其他操作。我们购买的农业原材料的供应商也依赖于为其葡萄园和田地提供足够的优质水。 如果我们的运营或我们供应商的运营的可用水变得稀缺或水质恶化，我们 可能会导致生产成本增加或面临制造限制。此外，净水和废物处理基础设施 的限制可能会增加成本或限制我们生产设施的运营。水供应的大幅减少可能会导致葡萄和葡萄或其他作物的物质损失，从而可能导致我们的产品供应短缺。

我们的设施使用大量的农业和其他原材料来生产产品。我们的设施都使用了大量的各种包装材料，包括玻璃，铝，纸板和其他纸制品。我们的生产设施在运营中还使用电力、天然气和柴油。某些原材料和包装材料是根据不同期限的合同购买的。原材料、包装材料和能源的供应、按时可获得性和价格可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场需求、全球地缘政治事件(尤其是其对原油价格的影响)、干旱、 风暴和其他天气条件或自然或人为事件、影响增长决策的经济因素、通货膨胀、植物病害、 和盗窃。

供应链中断 可能会影响我们继续生产的能力。如果上述任何因素增加了我们成品的成本 或导致我们的产品供应短缺，我们可能会对我们的业务、 流动性、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。

能源的波动和监管的加强可能会对我们的毛利率产生不利影响。

在过去的几年里，全球石油市场的波动导致了燃油价格的波动，许多航运公司通过提高基本价格和增加燃油附加费的方式将价格转嫁给了他们的客户。如果燃油价格继续上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们原材料的能源附加费。很难预测燃料市场在2024年剩余时间及以后会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法 将这种增长转嫁给我们的客户。

供应链或分销渠道内的中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过供应商、业务合作伙伴、独立分销商和零售商 生产、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、新冠肺炎等流行病、劳工罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断，可能会影响我们产品的制造、分销和销售。其中许多事件都不在我们的控制范围之内。未能采取足够的措施防范或降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地进行管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于经济和政治不确定性或与我们的国际业务相关的变化，我们的业务运营可能会中断并受到负面影响。

我们在澳大利亚和美国经营工厂，其中包括一家酿酒厂。这些国家/地区对饮料酒精产品和/或用于生产我们的饮料酒精产品的某些原材料征收关税、消费税、 和/或其他税收，数额不一。政府机构可建议修改国际贸易协定、条约、关税、税收和其他政府规则和条例，包括但不限于环境条约和条例。大幅增加进口和消费税 或其他酒类产品税或其影响可能对我们的业务、流动资金、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。任何此类关税和任何报复性关税都可能对我们的运营结果 产生重大不利影响，包括我们的销售和盈利能力。

此外，政府机构还广泛监管饮料酒精产品行业，涉及许可、仓储、贸易和定价做法、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。某些法规 还需要警告标签和标牌。新的或修订的法规或增加的许可费、要求或税收可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。此外，各司法管辖区 可能会寻求对我们产品的营销或销售采取显著的额外产品标签或警告要求或限制 ，原因是我们的产品所含内容或我们的产品会对健康造成不良影响的指控。如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规，这些类型的要求 适用于我们的一个或多个主要产品，它们可能会抑制此类产品的销售。

这些 不确定性和变化，以及我们供应商和分销商的决策、政策和经济实力，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

价格或我们所依赖的投入(包括原材料、包装、能源和劳动力)的可用性的波动 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们使用的主要原材料包括玻璃瓶、铝罐、标签和纸箱、调味品和甜味剂。这些 配料成本可能会波动。如果我们的配料、原材料和包装材料的价格大幅上涨， 如果无法通过饮料成品价格的上涨来弥补，将增加我们的运营成本 并可能降低我们的盈利能力。如果这些原材料的供应受到影响或价格大幅上涨，可能会 影响我们产品的可负担性并减少销售。

如果 我们无法获得足够的原料或原材料，包括玻璃、糖和其他关键供应，我们可能无法在短期内满足需求。

运营 我们的财产、其他生产设施或分销系统的中断或灾难性损失可能会导致生产延迟。

如果我们的任何物业、生产设施或分销系统发生重大运营中断或灾难性损失，可能会延误或中断生产、发货和收入，并可能导致维修或更换这些物业的巨额费用。此外，我们的生产设施是资产密集型的。由于我们的运营集中在数量有限的生产和配送设施 ，因此我们更有可能在任何一个地点遭遇重大运营中断或灾难性损失，原因包括战争或恐怖主义行为、火灾、洪水、地震、严重冬季风暴、飓风、流行病、劳工罢工或其他劳工活动、网络攻击以及其他试图渗透我们的信息技术系统或新冠肺炎疫情期间在家工作的 员工使用的信息技术、原材料或包装材料不可用或其他自然或人为事件 。如果发生重大运营中断或灾难性损失，我们可能会违反协议，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果可能会因为更高的维护费用、意外的资本支出或产品供应限制而受到不利影响。

我们的保单不承保某些类型的灾难，也可能不承保某些事件，如大流行。经济状况 和全球市场的不确定性可能会对我们能够获得财产损失和业务中断保险的成本和其他条款产生不利影响。如果我们的保险范围受到不利影响，或者在我们选择自我保险的程度上，我们 可能面临更大的风险，我们可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生不利影响。

第三方销售的假冒或令人困惑的相似产品可能会损害我们的品牌，并导致我们的销售和运营减少。

对于 第三方销售的产品要么是我们品牌的假冒版本，要么是看起来像我们品牌的产品，我们品牌的消费者 可能会将我们的产品与他们认为劣质的产品混淆。这可能导致他们将来不再购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产，并对我们的销售和运营产生不利影响。

无法从供应商处获得满意的业绩或失去现有供应商可能会损害我们的业务，因此，我们的 运营可能会受到影响。

我们 没有与任何供应商签订长期书面协议。我们关系的终止或这些安排条款的不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的供应商提高价格，我们可能无法 获得替代供应商，也可能无法提高产品价格以弥补增加的全部或部分成本 。此外，如果我们的供应商不能令人满意地履行或处理增加的订单， 供应商的产品发货延迟或我们现有供应商，特别是我们的主要供应商的损失，可能会导致我们无法完成产品订单， 失去销售，产生额外成本和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能会导致我们在市场上失去信誉，损害我们与经销商的关系，最终导致我们的业务和运营结果下降。 如果我们不能以可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的替代方案，我们的业务、财务状况、 或运营结果可能会受到负面影响。

如果我们的美国分销商未能在其区域内充分分销我们的产品，可能会导致我们的业务下滑。

在美国，法律要求我们使用州许可的分销商，或在17个州被称为“控制州”的国有机构履行这一职能，将我们的产品销售给零售店，包括美国的酒类商店、酒吧、餐馆和全国连锁店。我们的进口商已经与数量有限的批发商建立了品牌关系；但是，如果不能保持这些关系，可能会对我们的业务、销售和增长产生重大不利影响。通过我们在美国的电子商务网站，Www.wiredforwine.com，我们以直接面向消费者(DTC)的模式向大约44个州分销 ，在这种模式下，DTC运输葡萄酒是合法的。

在过去十年中，分销商之间的整合不断增加，无论是州内还是州际。因此，许多州 现在只有两到三个重要的总代理商。此外，现在有几个分销商控制着多个州的分销。 如果我们未能与分销商保持良好关系，我们的产品在某些情况下可能会被完全冻结在一个或多个市场之外 。我们产品的最终成功在很大程度上还取决于我们的经销商将我们的产品分销到我们想要的美国目标市场的能力和意愿，因为我们在很大程度上依赖他们进行产品植入和零售店渗透。 此外，我们所有的经销商还分销有竞争力的品牌和产品系列。我们不能向您保证，我们的美国经销商 将继续购买我们的产品，投入足够的时间和资源来推广和营销我们的品牌和产品线，或者他们能够或将向我们所需或目标市场销售这些产品。如果他们不这样做，我们的销售将受到损害，导致我们的 运营业绩下降。

如果我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴未能令人满意地履行承诺和责任，我们的财务 结果可能会受到影响。

在我们开展业务的过程中，我们依赖与第三方的关系，包括云数据存储和其他信息技术 服务提供商、供应商、分销商、承包商、合资合作伙伴和其他外部业务合作伙伴，以实现某些功能 或支持我们运营的关键部分的服务。这些第三方服务提供商和业务合作伙伴面临与我们类似的风险，涉及网络安全、侵犯隐私、业务中断以及系统和员工故障，并且 自身也面临法律、法规和市场风险。我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴可能无法按照约定的条款及时履行各自的承诺和责任。此外，虽然我们制定了程序来选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴的关系，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、实践和程序，这增加了我们的财务、法律、声誉和运营风险。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，或由于 我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴未能令人满意地履行其承诺和责任的任何原因，我们的财务业绩可能会受到影响。

在我们的消费者或员工所在和/或我们或我们的分销商、零售商和供应商运营的市场中，大流行，如全球新冠肺炎疫情、传染病或疾病的爆发，或其他公共卫生问题，可能会损害我们的业务并扰乱我们的运营。

疾病 疫情和其他公共卫生状况可能会导致潜在的负面消费者购买行为以及对我们的供应链、生产流程和运营的中断，从而对我们的业务造成中断和损害。消费者的购买行为可能会受到消费者消费减少的影响，这些消费者可能会因为隔离或其他公共活动的取消以及其他购买我们产品的机会而受到影响，这些消费者可能会因为隔离或其他公共活动的取消以及其他机会而无法离家或以其他方式购物，因为酒吧和餐厅关门， 或者由于减少或有限的工作和裁员而导致消费者可自由支配收入减少。供应中断的原因可能是： 检疫或个人疾病导致的对供应链中员工和其他人旅行和工作能力的限制，或政府为阻止传染病或疾病的传播而强制关闭边境，或我们 或我们的供应商或分销商决定暂时停止在受影响地区的运营，或其他限制我们产品分销能力的行动，或可能对我们的产品生产、装瓶和运输能力、我们的分销商分销我们的产品或我们的供应商提供我们的原材料的能力产生负面影响的其他行动。如果工人因旅行限制或个人疾病而无法报到工作，则港口或入境通道可能关闭或仅在部分运力范围内运行，或者一个地区或国家/地区内的产品运输可能受到限制。如果我们的高管或其他对我们的运营至关重要的人员无法工作，或者如果很大一部分员工无法工作或需要在家工作，我们的运营和供应商的运营可能会降低效率 或受到其他方面的负面影响。如果被迫在家工作的人不保持足够的信息安全，我们的网络安全可能会受到威胁 。长时间的隔离或边境关闭可能 导致销售模式、消费和贸易模式、供应链、生产流程和运营的暂时或长期中断。大范围的健康危机，如新冠肺炎疫情，可能会对许多国家的经济和金融市场造成负面影响，导致全球经济下滑，这可能会对对我们产品的需求和我们借钱的能力产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

病虫害造成的污染和产品质量下降以及天气和气候条件的影响可能会延迟、中断和 损害我们的销售和运营。

污染，无论是意外或故意的第三方行为，还是损害我们品牌的诚信或消费者支持的其他事件，都可能对销售产生不利影响。各种疾病、虫害、真菌、病毒、干旱、霜冻和某些其他天气条件或气候条件的影响，如野火产生的烟雾污染，可能会影响可用的农业原材料的质量和数量 ，减少我们产品的供应和质量。同样，天气状况导致的电力中断可能会对我们的生产流程和产品质量产生不利影响。我们不能保证我们和/或我们的农业原材料供应商将成功地防止现有和/或未来葡萄园或田地的污染。未来政府对种植葡萄或其他农业原料使用某些原料的限制可能会增加葡萄园成本和/或减少葡萄或其他作物的产量。供应商也可能不提供符合我们要求的 标准的材料或产品组件，或伪造与满足这些要求相关的文档。

产品 污染或篡改或未能保持我们的产品质量、安全和完整性标准，包括在原材料、天然化合物、包装材料或从供应商处获得的产品组件方面，也可能会减少对我们产品的需求，或导致生产和交付中断。从第三方购买并用于生产我们产品的原材料、包装材料、 或产品组件中的污染物或其他缺陷，或发酵或蒸馏过程中的缺陷 可能会导致饮料质量低下以及我们产品的消费者患病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销售额下降。

如果我们的任何产品变得不安全或不适合消费、贴错品牌或造成伤害，我们可能不得不进行产品召回 和/或承担责任并产生额外费用。广泛的产品召回、多次产品召回或重大产品责任判断可能导致我们的产品在一段时间内不可用，这可能会进一步降低消费者需求和品牌资产。

类 与滥用我们的产品、滥用我们的产品、产品责任或营销或销售行为有关的诉讼或其他诉讼 可能会导致我们的运营中断。

饮酒行业一直受到公众的关注，我们认为这是由于对有害使用酒精的问题的担忧 包括酒后驾车、未成年人饮酒以及滥用酒精对健康的影响。我们可能会 面临与产品责任或营销或销售实践相关的诉讼。有关这类问题的诉讼的不利发展，或诉讼可能导致的饮酒产品的社会可接受性大幅下降，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的总代理商未能确保和维护美国受控州的列表，可能会导致我们的销售额下降，这将对我们的运营产生负面影响。

在控制州，州白酒委员会代替分销商，决定在各自的州购买和销售哪些产品。选择在受控州上市的产品通常必须达到一定的数量和/或利润水平才能保持其上市。处于受控状态的产品通过上市程序进行采购和销售，通常只有在定期安排的上市面谈中才能向新产品提供这些产品。未选择列入清单的产品只能由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单(如果有的话) 购买。如果在未来，我们无法将我们当前的列表保持在控制状态，或无法确保和维护我们可能开发或收购的任何其他产品在这些州的列表 ，我们产品的销售额可能会大幅下降，这将对我们的 运营业绩和财务状况产生实质性的不利财务影响。

我们的关键或服务产品信息技术系统故障、网络安全漏洞或与网络相关的欺诈可能会对我们的业务、运营和声誉造成负面影响。

我们 依赖信息技术(IT)系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)以及软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以帮助我们管理我们的业务。

增加的IT安全威胁和更复杂的网络犯罪对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在的风险。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商 无法正常运行，或者我们遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，原因多种多样，从灾难性事件到停电再到安全漏洞，而我们的业务连续性计划没有及时有效地 解决这些故障，我们可能会在管理运营和声誉、竞争力、 和/或业务损害的能力方面遭受中断，这可能会对我们的业务运营和/或财务状况产生不利影响。此外，此类事件可能导致 未经授权泄露重大机密信息，并且我们可能会因属于我们或我们的合作伙伴、我们的员工、客户、供应商或消费者的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损害。在 任何此类事件中，我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害 或修复或更换网络和IT系统。

诉讼 和诉讼风险可能会对我们的运营、业务和声誉产生不利影响。

我们可能会不时涉及各种诉讼事项和索赔，包括雇佣、监管程序、行政程序、政府调查和合同纠纷。我们可能面临潜在的索赔或责任，其中包括违约、诽谤、诽谤、欺诈或疏忽。我们还可能面临与雇佣相关的诉讼，包括年龄歧视、性骚扰、性别歧视、移民违规或其他违反地方、州和联邦劳动法的行为。 由于诉讼和保险覆盖范围决定的不确定性，此类诉讼和诉讼的结果无法 准确预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉、品牌标识和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。任何此类诉讼，无论是否具有法律依据，都可能导致大量的时间和金钱支出，并将我们管理团队的注意力从对我们业务成功至关重要的其他任务上转移开。

产品责任或其他相关责任可能会导致诉讼，从而损害我们的运营、业务和声誉。

尽管 我们维持责任保险，并将尝试限制我们对产品造成的损害的合同责任，但这些措施 可能不足以让我们成功避免或限制产品责任或其他相关责任。我们的产品责任保险 承保范围仅限于每次事故100澳元万和总计200澳元万，我们的一般责任伞保单的上限为500澳元万，这可能还不够。此外，我们从提供我们产品的各方获得的任何合同赔偿和保险范围，作为实际问题，仅限于赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额。无论如何，广泛的产品责任索赔的辩护成本和/或解决成本都很高，而且 可能会损害我们的声誉或业务。

如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品 质量问题，无论是真实的还是想象的，或者关于产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能损害我们的形象，并 可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变化或其实施，或产品污染的指控，我们可能会不时被要求召回全部产品或从特定市场召回产品。产品 召回可能影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象造成负面影响。

我们的业务受到许多法规的约束，不合规的成本很高。

我们饮料的生产、营销和销售，包括内容物、标签、盖子和容器，均受各种联邦、省、州和地方卫生机构的规章制度 约束。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产批次或“运行”不符合这些规定中的任何一项，我们可能会被罚款或停产，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。同样，与任何 不合规相关的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规章制度可能会不断变化，虽然我们密切关注这一领域的发展，但我们无法预测这些规章制度的变化是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的法规要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

显著的 额外的标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

各个司法管辖区可能寻求采用与我们某些产品的化学含量或感知的不良健康后果相关的重大额外产品标签或警告要求。这些类型的要求如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一个或多个产品，可能会抑制此类产品的销售。在加利福尼亚州，一项法律 要求在任何产品上出现特定的警告，如果产品包含州政府列出的被发现会导致癌症或出生缺陷的成分 。这项法律不承认普遍适用的数量阈值，低于该阈值就不需要发出警告。如果在我们的产品中发现的成分 被添加到列表中，或者如果根据当前存在的法律和相关法规 可能变得越来越敏感的检测方法，或者如果在可能被修订的情况下，导致在我们生产的用于在加州销售的饮料中检测到极少量的列出物质，则由此产生的警告要求或不利的 宣传可能会影响我们的销售。

如果我们的信息技术基础设施发生故障或中断，或由于网络安全攻击，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们自己的信息技术(IT)基础设施的正常运行对于我们业务的高效运营和管理至关重要。我们可能没有必要的财务资源来更新和维护我们的IT基础设施，并且我们的IT系统的任何故障或中断都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的IT容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、物理和电子入侵、破坏以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似破坏。我们相信，我们已经采取了适当的措施，以减少这些与IT相关的潜在中断和其他潜在中断对我们的技术基础设施和我们的运营造成的潜在风险。然而，鉴于任何此类it故障或中断的时间、性质、 和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、交易错误、处理效率低下、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他不利影响、 机密或个人信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、我们的系统和网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任、和/或我们声誉的损害，任何这些都可能对我们的现金流产生重大不利影响。竞争地位、财务状况或运营结果 。

如果我们未能遵守个人数据保护和隐私法，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动、 和/或私人诉讼的影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们接收、处理、传输和存储与可识别的个人相关的信息(“个人数据”)，主要是与我们互动的员工、前员工和消费者。因此，我们必须遵守与个人数据相关的各种美国联邦、州和外国法律法规。这些法律经常发生变化，其他司法管辖区可能随时颁布这方面的新立法。这些法律对接收或处理个人数据的公司提出了运营要求，其中许多规定了对不遵守规定的重大处罚。与个人数据有关的这些要求已经并可能在未来继续使我们承担额外的成本和费用，并且 已经并可能在未来需要对我们的业务实践和信息安全系统、政策、程序、 和实践进行代价高昂的更改。我们对个人数据的安全控制、对员工和供应商进行的数据隐私和数据安全培训，以及我们实施或未来可能实施的政策、程序和做法，可能无法阻止我们或第三方服务提供商和供应商不当披露个人数据，而我们使用这些服务、系统和服务来接收、存储和传输个人数据。未经授权访问或不当披露违反个人数据保护或隐私法的个人数据 可能损害我们的声誉，导致消费者失去信心，使我们受到监管执法行动(包括罚款)的影响，并导致针对我们的私人诉讼，这可能导致收入损失、成本增加、 金钱损害赔偿责任、罚款和/或刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

国际业务、全球和国内经济趋势、金融市场状况、地缘政治不确定性、国际贸易协定和关税的变化、进口和消费税、其他税收或其他政府规章制度可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

与国际业务相关的风险 ，其中任何一项都可能对我们的业务、流动性、财务状况、 和/或运营结果产生重大不利影响，包括：

不利的全球或地区经济状况，包括经济放缓和信贷和资本市场的中断、波动和收紧，以及失业、增税、政府开支削减或高通胀的回归，都可能影响消费者的支出模式和产品的购买。这些还可能给我们和我们的供应商、分销商、零售商和消费者造成或加剧信用问题、现金流问题和其他财务困难。供应商、分销商和零售商无法 获得流动资金可能会影响我们生产和分销产品的能力。

我们 也面临与利率波动相关的风险。我们管理利率波动的能力可能会发生变化，因此，不能保证我们会成功地降低这些风险。

我们 还可能受到以下因素的影响：我们的国际业务国有化、政府不稳定、不熟悉或有偏见的法律制度、 政府间纠纷或对美国的敌意。任何确定我们的业务或活动不符合适用的美国或外国法律或法规的行为都可能导致实施罚款和处罚、业务中断、终止 必要的许可证和许可证，以及其他法律和公平制裁。

我们 在国际市场销售产品时会受到固有风险的影响。

我们在美国以外的业务占我们收入和盈利的很大一部分，我们相信发展 和新兴市场可以为我们提供未来的增长机会。但是，由于本地或全球竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，不能保证我们制造、分销或销售的现有或新产品 将在任何特定的外国市场被接受或成功。有许多因素可能对国外市场对我们产品的需求产生不利影响，包括我们无法在这些市场吸引和维持主要分销商；这些市场中某些市场的经济增长波动；经济、政治或社会条件的变化；北美自由贸易协定的地位和重新谈判；施加新的或增加的标签、产品或生产要求或其他法律限制； 对我们的产品或产品中使用的成分或物质的进出口限制；通货膨胀货币、贬值或波动；并由于遵守复杂的外国和美国法律法规而增加了业务成本。 如果我们不能有效地运营或管理与在国际市场运营相关的风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

损害我们的声誉 可能会损害我们的业务并导致我们的销售额下降。

我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的积极形象，保持良好的声誉是销售我们品牌产品的关键 。我们的声誉还可能受到以下因素的负面影响：公众看法、负面宣传(无论是否无效，例如我们的某些品牌或商标的名称与病毒类型相似)、社交媒体上的负面评论或我们对以下方面的回应：

未能 遵守联邦、州或地方法律法规、维护有效的内部控制系统、提供准确且及时的财务报表信息，或保护我们的信息系统免受服务中断、数据盗用或安全漏洞的影响，也可能损害我们的声誉。由于上述或其他原因对我们的声誉造成损害或消费者对我们的产品失去信心，可能会导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营结果产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉、竞争地位和品牌资产，并恢复投资者的信心。

由于我们所处的市场竞争激烈，我们的销售和运营可能会受到竞争对手的负面影响。

我们 处于竞争激烈的行业，我们的销售额可能会受到许多因素的负面影响，包括：

销售 还可能受到批发商、州政府和其他当地机构以及零售商做出的定价、采购、融资、运营、广告或促销决策的影响，这些决策可能会影响他们对我们产品的供应或消费者需求。如果我们发现有必要增加我们的人员数量或 我们的广告或营销支出以保持我们的竞争地位或其他原因，我们还可能遇到比预期更高的销售、一般和管理费用。我们不能保证我们将 能够提高价格，将我们产生的任何增加的成本转嫁给我们的客户。

我们的 无形资产，如客户合同、软件开发成本、酒类许可证和合同服务，在资产减记时可能会产生重大的 不利影响。

我们 拥有大量的无形资产，如客户合同、软件开发成本、白酒许可证和合同服务 ，未来可能会收购更多无形资产。无形资产须根据适用的会计准则进行定期减值评估。任何这些无形资产的减记都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

税法的变更、有效税率的波动、不确定的纳税状况、税务纠纷的解决以及会计准则、选举或主张的变更 都可能损害我们的业务和运营。

美国联邦预算和个别州、省、地方市政预算赤字或其他政府实体的赤字可能会 导致我们的产品、企业、客户或消费者的税收增加。近年来，联邦和州政府或其他政府机构提出了各种增加饮料酒精产品税的建议。联邦、州、省、地方或外国政府实体在探索可供选择的替代方案以筹集资金时，可考虑增加饮料酒精产品的税收 。

此外，要确定我们的有效税率和评估我们的纳税状况，还需要做出重大判断。我们的所得税拨备 包括针对不确定税收头寸的拨备。联邦、州、地方和外国税收的波动，或不确定的税收状况的变化，包括相关的利息和罚款，可能会影响我们的有效税率和财务业绩。当出现税务问题时，可能需要数年时间才能审计并最终解决这些问题。任何税务问题的不利解决可能会 增加我们的有效税率，而税务问题的解决可能需要在解决年度使用现金。

美国 税收变化或跨国公司征税方式的变化，包括现有税法解释或执行方式的变化， 或会计准则、选举或主张的变化可能会对我们的业务、流动性、财务 状况和/或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的无形资产减值，我们 未来可能需要在收益中记录一笔重大费用。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们必须审查无形资产的减值。可能被视为 表明我们无形资产的账面价值可能无法收回的环境变化的因素包括，我们某些现有产品的增长率下降或低于预期，股价和市值下降，以及我们行业的增长速度放缓 。我们未来可能需要在我们确定我们的无形资产已减值的期间记录一笔重大的收益费用。任何此类指控都将对我们的运营结果产生不利影响。截至2022年12月31日的年度，我们减损了951,802美元的全部商誉，2023年12月31日的余额为零。

由于包括季节性在内的多种原因，我们的 运营业绩可能会因季度而波动。

我们的销售是季节性的，由于许多因素，我们的季度业绩会出现波动。从历史上看，与我们类似的公司在9月至12月的温暖天气月份创造了更大比例的收入。客户购买的时间 每年都会有所不同，预计销售额会从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层认为，经营业绩的期间对比 不一定有意义，不应将其作为未来业绩或本财年预期业绩的任何指标。

会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国《公认会计准则》以及与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，例如但不限于基于股票的薪酬、贸易支出和促销以及所得税，都非常复杂 ，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的更改或我们管理层对基本假设、估计或判断的更改可能会显著改变我们报告的结果。

如果我们无法对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，我们的股价和投资者信心可能会受到重大不利影响。

我们 被要求对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。由于财务报告的内在局限性，财务报告的内部控制，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，即控制将防止或发现错误陈述。由于 控制系统的这些和其他固有限制，我们只能合理地保证我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。由于设计缺陷导致的控制失败或缺乏足够的控制可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响，这也可能对我们的股票价格和投资者信心造成负面影响。

我们在酒精饮料行业面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争。

白酒生产商、分销商、批发商或零售商之间的整合 可能会为我们的产品创造更具挑战性的竞争格局。 任何级别的整合都可能会阻碍我们产品的分销和销售，因为在过渡期期间和之后，分配给我们品牌的注意力和资源都会减少，因为我们的品牌可能只占新业务组合的较小部分。 其他供应商扩展到新产品类别，或新进入市场的公司进行创新，可能会增加我们产品类别的竞争。我们在重要市场的分销渠道或合作伙伴的变化可能会导致暂时或长期的销售中断，更高的实施相关成本或固定成本，并可能对我们可能与该合作伙伴建立的其他业务关系产生负面影响 。分销网络中断或我们与分销商、批发商或零售商的产品库存水平波动可能会对我们在特定时期的业绩产生负面影响。

我们的 竞争对手对行业和经济状况的反应可能比我们更快或更有效。我们的竞争对手提供的产品在货架空间、促销展示和消费者购买方面与我们直接竞争。竞争对手的定价(包括价格促销、折扣、优惠券和免费商品)、营销、新产品推出、进入我们的分销网络以及其他竞争行为 可能会对我们的销售利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的业务运营可能会受到影响市场风险以及对我们产品的需求和定价的社会、政治和经济条件的不利影响。

这些 风险包括：

金融市场的不确定性 以及我们开展业务的任何主要国家的一般经济或政治状况的其他不利变化 可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响。

全球经济不确定性，包括外汇汇率，以多种方式影响我们这样的业务，使我们很难准确预测和规划我们未来的业务活动。不能保证会出现经济改善，也不能保证这些改善是可持续的，也不能保证它们会改善与我们相关的市场状况。

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会 损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。本次发行完成后，由于本次发行的规模相对较小，以及我们普通股的所有权集中在我们的高管、董事和超过5%的股东手中，我们将拥有相对较小的公开流通股。由于我们的公众流通股规模较小，我们的普通股可能比拥有更广泛公众所有权的公司的普通股流动性更差，股价波动更大。

我们的股价可能会因各种其他因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此迅速而大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及 财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。 这种波动可能会阻止您以或高于您购买普通股的价格出售普通股。如果本次发行后我们普通股的市场价格 不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报 并可能损失您的部分或全部投资。

我们的普通股之前没有公开市场，无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以发行价或高于发行价的价格转售您的普通股 。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们普通股的发行价将通过承销商与我们之间的谈判确定 ，可能与本次发行后我们普通股的市场价格不同。 如果您在此次发行中购买普通股，您可能无法以发行价或高于发行价转售普通股。我们普通股的活跃或流动市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果发展起来，可能无法持续 。此外，不活跃的市场还可能削弱我们未来通过出售普通股筹集资金的能力 ，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

对我们普通股的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

对我们普通股的投资是投机性的，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。投资者将面临投资本公司所涉及的重大风险，包括损失全部投资的风险。

未来 部分现有股东出售普通股或对未来出售普通股的看法可能会导致我们普通股的价格下跌。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票或认为可能发生这些出售，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售普通股变得更加困难。

根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场出售全部或部分普通股，但受某些限制。总体而言，根据规则144，非关联公司股东可以在六个月后自由出售，但必须遵守当前的公开信息要求。 关联公司可以在六个月后根据规则144的成交量、销售方式(股权证券)、当前公共信息和通知要求进行出售。

由于某些股东拥有我们很大比例的有表决权股票，其他股东的投票权可能会受到限制。

截至2024年8月6日，我们的两(2)名股东拥有或控制我们约30%的已发行普通股。如果这些股东 齐心协力，他们将能够对提交给我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事，以及批准我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。 因此，我们的其他股东可能对提交股东批准的事项几乎没有影响力。此外，这些股东的所有权可能会阻止对我们的任何主动收购，从而对我们的普通股价格产生不利影响。这些股东可能会做出不利于你利益的决定。

我们 不期望支付股息，投资者也不应该期望获得股息来购买我们的普通股。

我们 预计在可预见的未来我们不会宣布或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才会实现经济收益。您购买我们的普通股时，不应期望收到现金股息。由于我们不支付股息，如果我们不能成功地为我们的股票建立一个有序的交易市场， 那么您可能无法以任何方式清算或收到您的投资的任何付款。因此，我们未能支付股息可能会导致您的投资看不到任何回报，即使我们的业务运营成功。此外，由于我们 预计我们不会支付股息，因此我们可能在筹集额外资金方面遇到困难，这可能会影响我们扩大业务运营的能力 。

如果我们不继续维持纳斯达克的上市要求， 不能保证我们的普通股一旦在纳斯达克资本市场上市就不会被潜在的退市 所影响。

我们 已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为IBG。纳斯达克批准我们的上市申请将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。此外，纳斯达克对继续上市有规则，包括但不限于最低市值和 其他要求。未能维持我们的上市(即从纳斯达克退市)，将使股东 更难出售我们的普通股，更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们的普通股价格产生不利的 影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性的不利影响。

我们的 普通股可能会因增发普通股、可转换证券、期权、 或认股权证而进一步稀释。

我们 增发普通股、可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利，导致我们股东的整体持股百分比减少，可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，可能会导致已发行票据和认股权证的转换和行使价格的调整，并可能迫使我们向某些股东增发 普通股。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括 但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， 不需要遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求，要求 强制性审计公司轮换或对审计师报告进行补充，要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外 信息，无需遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则 ，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除了对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们可以保持新兴成长型公司 ，直到：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；(Ii) 根据有效的注册说明书，我们首次出售普通股证券的五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年中发行了超过10美元亿的不可转换债务的日期；或(Iv)我们被视为大型加速申请者的日期。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他上市公司的披露更有限，您可能无法获得向此类公司股东提供的相同保护。

《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。根据《就业法案》第107(B)条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。

由于我们已选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们 已根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的综合财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景与其他上市公司相比，这可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响 。

我们的在线商务安全可能会遭到破坏，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全传输机密信息。 不能保证计算机功能的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。 如果公司的安全受到任何此类损害，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。 公司可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，特别是作为进行商业交易的手段的网络。如果本公司的活动涉及存储和传输专有信息，则安全漏洞可能会损害本公司的声誉，并使本公司面临损失或诉讼的风险 以及可能的责任。不能保证公司的安全措施将防止安全漏洞，或未能阻止此类安全漏洞不会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

增加的 IT安全威胁以及更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、 未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成潜在的 风险。 我们未来可能会遇到对我们的IT系统的网络攻击和其他未经授权的访问尝试。由于用于 获取未经授权访问的技术不断变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们或我们的供应商可能 无法预见这些技术或实施足够的预防或补救措施。如果我们不能有效且 有效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意外成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。如果发生勒索软件或其他网络攻击，我们的数据的完整性和安全可能会受到威胁，或者 我们可能会产生影响我们财务状况的不可预见的成本。虽然我们投保了包括勒索软件在内的网络攻击保险，但这些保险受到免赔额和自我保险义务的限制，并且保险范围的上限可能低于我们可能遭受的损失的价值。如果我们所依赖的it系统、网络或服务提供商无法正常运行，或者如果我们因灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方的未经授权使用或使用错误以及其他安全问题等多种原因而遭受业务或其他敏感信息的损失或泄露，我们可能会 受到法律索赔和诉讼、根据保护个人信息隐私和安全的法律(也称为个人数据)、诉讼、政府调查和诉讼以及监管处罚，我们的运营管理能力可能会中断 ，声誉、竞争或业务受损，这可能会对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。此外，此类事件可能导致重大机密信息的未经授权泄露， 我们可能会因属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损害。在任何此类事件中，我们还可能被要求花费大量的财政和其他资源来补救安全漏洞或技术故障造成的损害以及由此造成的声誉损害，用于支付调查、法医分析、法律咨询、公关建议或其他服务的费用，或者修复或更换网络和IT系统。由于新冠肺炎大流行，我们越来越多的员工正在远程工作并远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们面对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们技术基础设施和系统的压力 。即使我们继续投保网络风险保险，该保险也可能不足以覆盖我们未来因IT系统、网络和服务的任何漏洞或故障而遭受的所有损失。

我们的一个或多个关键IT系统、网络、流程、关联站点或服务提供商发生故障可能会对我们的业务运营产生重大不利影响 ，如果故障持续时间延长，则会影响我们的财务状况。

我们依赖IT系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)、软件和技术应用程序及平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和使用。这些IT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；供应和需求规划；生产；将我们的产品发货给客户；托管我们的品牌网站和营销产品给消费者；收集和存储客户、消费者、员工、股东和其他数据；处理交易；汇总和报告运营结果；托管、处理和共享机密和专有研究、商业计划和财务信息；遵守法规、法律或税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

对我们的计算机系统和其他技术或我们在运营中使用的客户、合作伙伴和其他第三方的计算机系统和其他技术的任何重大中断或未经授权的访问，都可能导致服务丢失或降级、未经授权泄露数据、 或知识产权被盗或篡改，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的运营、产品、数据和知识产权本身就存在丢失、不当访问或被内部威胁和外部不良行为者篡改的风险。特别是，我们的行动面临各种网络和其他安全威胁，包括试图在未经授权的情况下访问敏感信息、知识产权、特派团行动、系统和网络。我们的系统(内部、客户和合作伙伴系统)和资产也可能受到自然灾害和其他灾难事件或中断的损坏或中断，包括飓风、洪水、地震、火灾、其他极端天气条件、流行病或流行病、恐怖主义行为、电力短缺和停电、基础设施老化和电信故障。此外，内部威胁、对我们董事和员工安全的威胁、对我们设施、基础设施和供应链安全的威胁，以及来自恐怖行为或其他侵略行为的威胁，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的客户和合作伙伴(包括我们的供应链)面临着类似的威胁。客户或合作伙伴专有的、机密的或敏感的数据和信息传输到我们的网络、从我们的网络传出或存储在我们的网络中，这些数据和信息面临风险。客户或合作伙伴环境中的资产、知识产权和产品也面临风险。我们还面临访问客户和合作伙伴网络的风险，并面临被破坏、中断或丢失的风险。我们的产品和服务供应链正变得更加多样化，因此风险也在增加。

我们实施了符合政府法规的合理措施，旨在降低网络威胁的风险，并 帮助挫败不良行为者并保护我们的数据和系统和资产，但用于获得未经授权访问的技术正在不断发展 ，我们可能无法预见或防止所有未经授权的访问、中断、丢失或损害。由于我们想要的数据和知识产权，我们(和/或我们使用的合作伙伴)可能成为此类攻击的诱人目标。但是，我们不能保证未来的攻击不会对我们的业务或声誉造成实质性的不利影响。

乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及持续的新冠肺炎疫情导致的市场和经济状况不稳定 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突，以及持续的新冠肺炎疫情带来的挑战，包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升 以及经济稳定性的不确定性。我们的业务可能面临通胀压力，例如，我们用于生产产品、装瓶苦味和将产品分销给我们开展业务的所有客户的供应成本 增加。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。

您 应就与我们普通股有关的任何税务事宜咨询您的独立税务顾问。

我们建议所有购买我们普通股的潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们普通股相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

我们的一些董事和高管 是非美国居民，因此，股东 可能无法对这些董事和高管执行民事责任。

我们的一些董事和高管是非美国居民，这些 人员的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，股东可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。在美国联邦证券法所规定的范围内，在澳大利亚的原始诉讼或美国法院强制执行判决的诉讼中，民事责任的可执行性存在疑问。有关您是否有能力对本招股说明书中提到的我们和我们的高管或董事提起民事诉讼的其他信息，请参阅“执行民事责任”一节。

前瞻性陈述

我们 在本招股说明书中作出了陈述，包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他构成 前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”和 表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述来识别前瞻性陈述。这些表述涉及 估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述的例子 包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面的“风险因素”标题下讨论了我们的 已知重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后发生的事件或情况 或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

使用收益的

我们估计，在扣除承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用(包括已承诺支付的发售费用)后，本次发售中出售普通股为吾等带来的净收益约为4,958,000美元。

我们 打算将本次发行的净收益用于支付与收购REG Liquors LLC d/b/a/Wire for Wine有关的剩余欠款600,000美元，以及营运资金和一般企业用途，包括运营费用 。此外，我们可能会将此次发行的部分净收益用于收购或投资于补充产品或 资产。除上述规定外，我们预计不需要任何实质性的其他资金来完成指定的目的。 我们相信，此次发行的净收益和我们现有的现金将足以为我们的运营提供至少 未来24个月的资金。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途， 或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们可能会发现将净收益 用于其他目的是必要或明智的，我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们对此次发行净收益的使用情况的判断。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们将拥有广泛的自由裁量权，可将净收益用于“一般企业用途”，投资者将依赖我们对此次发行收益的应用判断。 根据我们业务活动的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的比例来应用此次发行的净收益。

分红政策

根据《澳大利亚公司法2001(Cth)》，我们普通股的持有者有权从董事会宣布的合法可用资金中分红。2021年6月30日，我们的董事会根据公司截至2021年6月30日的历史留存收益和2001年公司法第254万亿条宣布了金额为2,138,610澳元的股息。除上述股息外，本公司董事会从未宣布派息，亦不预期在可预见的将来宣布派息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

如果我们未来决定支付股息，我们是否有能力支付股息和履行其他义务取决于我们的运营子公司以及其他控股和投资是否收到股息或其他 付款。此外，我们的运营公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

汇率信息

我们的功能货币是美元，我们也将其用作报告货币。因此，提交给 股东的定期报告将包括使用当时的汇率折算成美元的本期金额。我们的财务报表已根据会计准则编码(“ASC”)830-10， “外币事项”折算为美元。我们已使用历史汇率将我们的设备、无形资产、经营性使用权资产和权益折算为期初余额和期间变动的平均汇率。我们 已使用资产负债表日的有效汇率换算了我们的其他资产和负债账户。我们使用该期间的平均汇率换算了 我们的营业报表。 我们在其他综合收益/亏损项下报告了由此产生的换算调整。除非另有说明，否则我们已将截至2023年12月31日的年度的平均损益项目折算为0.6642澳元，以截至2022年12月31日的年度的损益项目折算为0.6947澳元；对于我们已按截至2023年12月31日的收盘汇率折算的资产负债表项目，我们已折算为0.6840澳元，截至2022年12月31日的损益项目为 0.6775澳元。

我们 不表示任何澳元或美元金额可能已经或可能转换为美元， 视情况而定，以任何特定汇率或根本不兑换。我们目前不从事货币对冲交易。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和资本总额：

以下经调整的备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本将根据吾等股份的公开发行价及本次发售的其他定价条款而作出调整。您应阅读 此资本化表以及本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分所包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及其他财务信息。

上表中列出的调整后普通股数量是根据截至2023年12月31日的已发行普通股计算的，并假设：

假设出售普通股的数量不变，假设每股4.00美元的首次公开募股价格每增加或减少1美元 ，在扣除我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发行中收到的净收益以及每股股东权益和总资本将增加或减少约1,302,000美元。

同样，如本招股说明书封面所述，本公司发行的普通股数量每增加或减少100,000股，假设假设的公开发行价每股4.00美元保持不变，扣除估计承销折扣和本公司应支付的估计发售费用后， 将向我们增加或减少净收益约372,000美元。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与我们的有形每股账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大高于我们目前已发行的普通股的每股有形账面净值，这是现有股东应占的。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为236,836美元，或每股普通股0.03美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整) ，并在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后确定的，并实施反向 拆分。吾等于2023年12月31日的预计有形账面净值为910,844美元，或每股普通股0.13美元，经调整后使自2024年1月1日以来共发行229,084股普通股及将1,400,000股普通股转让予本公司的一名代名人作为本公司的库存股直至完成本次发售并获得股东批准后注销该等股份为止 。

在 基于每股普通股4.00美元的假设首次公开募股价格 在本次发行中我们出售140万股普通股后，扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值为5,868,844美元，或每股普通股0.70美元。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值每股普通股立即增加0.57美元，对购买本次发行普通股的投资者立即摊薄每股调整后有形账面净值3.30美元。以上讨论的形式调整信息仅为说明性信息。

假设每股普通股4.00美元的公开发行价变动1.00美元，在增加的情况下，将增加，在减少的情况下，将减少 在实施发售后，我们的备考有形账面净值增加1,302,000美元，假设本招股说明书封面所载吾等发售的普通股数目不变，则本次发售生效后每股普通股的预计有形账面净值将减少0.15美元，而本次发售中新投资者的每股普通股经调整有形账面净值的预计摊薄则为0.15美元。以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后，我们的备考金额为调整后的有形账面净值 本次发行可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次定价确定的其他条款进行调整。

同样，如本招股说明书封面所述，假设每股普通股4.00美元的假设公开发行价保持不变，并在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，本公司发行的普通股数量每增加或减少100,000股，将使本公司获得的净收益增加或减少约372,000美元。

下表说明了基于上述发售假设，本次发售后的每股有形账面净值以及购买本次发售普通股的人的每股摊薄：

下表总结了截至2023年12月31日的调整后基础上，现有股东与新 投资者之间在从我们购买的普通股数量、支付的总对价和每股普通股平均价格方面的差异 （扣除估计的承销折扣和估计的发行费用之前），并假设承销商的超额配股选择权未行使 。

如上文讨论的调整后的信息， 仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款 进行调整。

管理层对财务的讨论和分析
作业情况和结果

您 应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果 可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在“风险因素” 和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

概述

我们 是澳大利亚比特斯公司和鼓手男孩等13个酒精和非酒精饮料品牌的60种配方的开发商、制造商和出口商。我们的分销能力包括面向大型分销商的销售和高利润率的直接面向消费者的销售。我们已与全球最大的可口可乐灌装商之一可口可乐欧洲太平洋合作伙伴公司(纳斯达克代码：CCEP)合作，在澳大利亚独家经销“澳大利亚苦味公司”苦味酒，同时保留在世界其他地区的权利。我们正在就向新的欧洲市场分销事宜进行谈判，包括将我们的新品牌如鼓手男孩 扩展到澳大利亚和欧洲。我们通过我们的电子商务平台网络专注于直接面向消费者(DTC)的销售。我们于2021年5月和2022年2月分别在澳大利亚和美国推出了DTC市场BevMart。我们还于2021年11月收购了总部位于美国的Wire for Wine.com，扩大了我们DTC功能的范围，使我们能够在我们的品牌中提高利润率。

我们 拥有通过FDA认证、符合犹太洁食标准、符合可口可乐严格标准的设施，并且能够 参与我们产品的内部制造过程，包括创新和开发、浸渍、混合、蒸馏、精馏和装瓶。我们相信，我们目前有能力以最小的资本支出将产量提高10倍。

影响我们运营结果的因素

我们 相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

实施我们的增长战略

公司有两个不同的业务部门，具体如下：

我们对A的 增长目标是增加其品牌范围以及扩大其领土，重点放在适合其品牌的大片地区。一个重要的机会是扩大与现有分销合作伙伴的范围，CCEP是其中的主要分销商。 我们还制定了Bitters品牌的美国扩张战略，以及其最新的非酒精烈酒创新和名为DrummerBoy的品牌。 我们正在积极与世界各地的重要分销商就其系列品牌进行谈判。

我们对b的 增长目标是通过有效和高效的 客户获取成本(CAC)战略增加其市场的访问者数量和转化率。主要的增长机会是增加收入、提高效率和毛利率。 收入增长的主要驱动力将是wiredforwine.com和drummerbo.com，这两个网站都将使用相同的后端基础设施和由公司控制的实施中心。

我们运营结果的关键 组件

我们 在评估业务绩效时会考虑各种财务和运营指标。我们使用的关键财务业绩衡量标准是收入、毛利润和毛利率。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效，并有效地沟通结果和关键决策，使我们的业务能够对竞争激烈的市场状况以及客户的不同需求和偏好做出快速反应。我们用来评估业务绩效的关键指标如下所示，并在“运营结果”一节中进行了详细讨论。

收入

我们的收入主要来自向可口可乐欧洲太平洋合作伙伴和海外客户销售苦味产品，以及通过我们的在线市场进行直接面向客户的销售。

售出商品的成本

销售商品的成本包括直接材料成本和交付成本、直接人工成本、进口税和其他税费，以及基于正常运营能力的可变和固定间接费用的适当比例。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括无形资产摊销、广告和营销、咨询和 其他专业费用、保险和新产品开发。

财务成本

融资成本主要包括因计入租赁而产生的利息支出。

其他 收入

其他 收入包括以澳大利亚联邦政府“工作保持者”计划形式的政府奖励 该计划旨在支持因新冠肺炎疫情而产生的公司、收到的银行利息、处置资产的收益以及 从销售给承包商获得的其他收入。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度

截至2023年12月31日的年度收入为3,147,763美元，而截至2022年12月31日的年度收入为4,530,396美元。下表汇总了我们在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入结果。

收入减少1,382,633美元，或约31%，主要是由于本公司自有市场的葡萄酒和烈性酒销量下降，主要是由于本公司今年通过暂停主要付费媒体和媒体代理费用来重新制定电子商务业务战略，以适应市场趋势。在我们的市场上的广告支出的暂停明显体现在同期销售和营销费用减少了61%。

我们有两个可报告的地理区域-澳大利亚和美国 。所有部门间的收入都将被抵消。截至2023年12月31日的财年，澳大利亚和美国的收入分别为2876,251美元和271,512美元，而截至2022年12月31日的财年收入分别为2,579,241美元和1,951,155美元。 美国地理部分收入的减少是由于上述平台的葡萄酒销售减少， 包括在美国市场。

关于本集团可报告的地理分部的摘要信息 如下：

截至2023年12月31日的年度销售成本为1,093,369美元，而截至2022年12月31日的年度销售成本为2,124,828美元。销售成本的下降主要是由于品牌产品和电子商务产品(即烈性酒和葡萄酒)之间的产品组合发生了变化。虽然我们品牌产品的毛利率保持在75%以上，但若计入Wire for Wine较低的毛利率产品，集团的整体毛利率 约为65%，其毛利率通常在 20%至25%之间。总体毛利率从2022年的53%上升到2023年的65%，原因是电子商务产品的收入减少，与品牌产品相比，电子商务产品的毛利率较低。

截至2023年12月31日的年度的运营费用为4,193,472美元，而截至2022年12月31日的年度的运营费用为6,693,954美元。我们运营费用的减少主要是由于以下方面的费用减少：

截至2023年12月31日的年度的其他支出总额为115,990美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出总额为189,447美元。这是由于其他收入增加了108,591美元，利息收入增加了22,441美元，财务成本减少了80,000美元，但被利息支出增加137,575美元部分抵消了。

截至2023年12月31日的年度的净亏损为2,013,957美元，而截至2022年12月31日的年度的净收益为4,127,770美元。我们净亏损的变化主要是由于运营费用的减少。

流动性与资本资源

现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为14,140美元，而截至2022年12月31日为91,986美元。下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：

2023年现金减少的140亿美元万的改善主要是由于截至2023年12月31日的年度的经营业绩有所改善。

表外安排 表内安排

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，并无对我们当前或未来财务状况或经营业绩有重大影响或管理层认为可能会有重大影响的表外安排。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，该合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 这些合并财务报表的编制要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。由于这些估计值可能会因情况而异，因此实际的 结果可能与估计值不同。

本节中总结的关键会计政策将在本年度报告其他部分的综合财务报表附注中进一步详细讨论。管理层相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们 能够提供有关我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

收入 确认

公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-09“与客户的合同收入”(主题606)确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入在公司履行单一履约义务时确认。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间、 和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期从这些货物中获得的对价。公司采用以下五步模型来确定这一数额：(I)确定合同中承诺的货物；(Ii)确定承诺的货物是否为履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。该公司的主要收入来源是产品销售。公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格的金额作为收入。通常，公司的履约义务 在某个时间点转移给客户，通常是在交付时。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。

租赁 承付款

营运 租赁使用权(“ROU”)资产指租赁期内租赁资产的使用权，营运租赁负债 按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租赁 不提供隐含利率，本公司根据租赁开始之日的信息采用递增借款利率来确定未来付款的现值。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销 ，并在经营报表中列报。

融资 租赁使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权，融资租赁负债是根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。融资租赁的初始负债随后将进行调整，以反映产生的利息支出(负债增加)和已支付的租赁付款 (负债减少)。利息应确认为在租赁期内对负债的剩余余额产生恒定的定期贴现率的金额(即实际利息法)。ROU资产应在开始日期至ROU资产使用寿命结束或租赁期结束之前的 直线基础上进行摊销。但是，如果ROU资产的所有权在租赁期结束时转让给承租人，或者有理由确定承租人将对ROU资产行使购买选择权，则承租人应从租赁开始 至ROU资产的使用寿命结束时摊销ROU资产。

外币折算

公司确定其本位币为美元，因为美元是公司主要产生和支出现金的环境中的货币。外币交易损益是指以本公司本位币以外的货币进行的交易所产生的损益。这些交易损益包括在运营结果中。

最近 发布了会计公告

2016年6月16日，FASB发布了更新的会计准则第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)。新的 指南要求组织根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。

新的指导方针；(1)取消了现行GAAP中可能的初始确认阈值，而是反映了一个组织对其金融资产合同期限内所有预期信贷损失的当前估计，(2)扩大了实体在衡量信贷损失时可考虑的信息，以包括前瞻性信息，(3)通过要求在形成信贷损失预期时及时包括预测信息，增加了财务报表的有用性，(Iv)增加购买的信用恶化的金融资产(PCD资产)与其他没有信用恶化的购买资产以及原始资产的可比性 ，因为预期的信用损失将通过所有资产的信用损失拨备来记录，(V)通过要求提供有关信用质量指标的附加信息 按来源年份(年份)增加用户对承保标准和信用质量趋势的了解，以及(Vi)调整损益表对信用损失的确认， 可供出售的债务证券，在报告期内，通过拨备而不是减记来记录信贷损失(以及随后的信贷损失变化)而发生的变化。

新的指导意见影响到持有金融资产和租赁净投资但未按公允价值入账的组织。 公允价值变动在净收入中报告。它影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。

对于 符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体 ，自2019年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，它在2022年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前申请 。该公司于2023年1月1日开始采用该制度。本公司并不认为采纳这项声明对其综合财务报表有重大影响。

本公司已考虑最近发布的所有其他会计声明，并不认为采用该等声明会 对其合并财务报表产生重大影响。

生意场

概述

我们 是一家开发商、制造商、营销商、出口商和零售商，我们的饮料产品组合不断增长，包括13个酒精和非酒精品牌的60种配方。我们的重点是高端和超级高端品牌。

创新 饮料集团有限公司有两家子公司。IBG USA LLC(“IBG USA”)成立的目的是进口、通过联合包装商生产、营销和批发创新饮料集团有限公司在美国拥有的品牌组合。到目前为止，IBG美国公司尚未开展任何此类活动，但计划在不久的将来开展。

Reg Liquors LLC d/b/a Wired For Wine是一家葡萄酒和烈酒的电子商务零售商 ，并运营自己的市场， Www.wiredforwine.com和Www.bevmart.com.

我们的 旗舰品牌澳大利亚比特斯公司(“ABC”)品牌在2022年占我们收入的约40%，2023年占我们收入的79%，这反映了Wire for Wine在2021年11月收购后的收入贡献 。我们还销售BitterTales，这是我们拥有在美国销售的独家制造权利的品牌 。按地理市场划分，我们的总收入为：

(1) 仅就本图表而言，对美国的出口被列为美国市场的收入。IBG在澳大利亚和美国这两个地理区域管理其业务，出于会计目的，我们的合并财务报表附注11中的收入分配是不同的 ，因为如图所示，对美国市场的出口销售是指向位于澳大利亚市场的IBG客户或分销商销售产生的收入，而后者又将这些产品的销售 分配给美国市场的消费者。

澳大利亚比特斯公司品牌是作为拥有近200年历史的知名品牌Angostura Bitters的澳大利亚替代品而开发的。 自2015年推出以来，ABC在2020年占据了澳大利亚约25%的市场份额。我们相信，ABC发展到目前的市场地位表明ABC已经成为澳大利亚制造的第一个挑战Angostura Bitters的品牌。通过通过澳大利亚最大的饮料分销商可口可乐欧洲太平洋合作伙伴(CCEP)进行分销，ABC成功地大幅增加了其 市场份额。CCEP的分销网络覆盖了澳大利亚90%以上的邮政编码。作为CCEP分销网络中的一个品牌，我们预计会有显著的持续增长。ABC还具有本土优势，即在澳大利亚本地生产，而不是进口产品。

我们的 公司依靠一定的业务关系来制造和/或分销不同的品牌产品。在这些关系中 是我们与Sway Energy Corp.的业务我们的首席运营官兼董事会主席是Sahil Beri，他是Sway Energy Corp.首席执行官兼董事成员Amit Beri的兄弟 。这种家族关系构成了两家公司之间潜在的利益冲突。

下面的图表总结了我们针对不同品牌产品的安排。有关 相关协议的完整说明，请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-材料》。

我们的 目标是增加我们在60000美元的万全球苦味酒市场的市场份额。我们与全球最大的可口可乐灌装商之一的可口可乐欧洲太平洋合作伙伴(纳斯达克代码：CCEP)合作，为澳大利亚的分销独家生产ABC苦味酒，这是这一战略的关键组成部分。我们保留ABC Bitters在澳大利亚以外的经销权， 正在积极谈判新市场的新经销安排。

我们的直接面向消费者(DTC)分销渠道是一个电子商务平台网络：Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com，以及Www.drummerboy.com。我们于2021年5月在澳大利亚推出了BevMart.com.au，并于2022年2月在美国推出了BevMart.com。2021年11月，我们收购了总部位于美国的Www.wiredforwine.com。我们的鼓手品牌将通过其自己的DTC网站提供 。我们通过我们的四(4)个电子商务平台提供我们的品牌以及其他品牌。

我们 正在推出一个新的非酒精烈性酒品牌，名为鼓手男孩，这是我们首次进入不断增长的非酒精饮料市场。无酒精和低酒精产品作为一种生活方式和社会规范正越来越多地被接受，使其更容易为消费者所接受和接近。2021年，无/低度酒精在全球主要市场的市场价值略低于100美元亿，高于2018年的78美元亿。每瓶直接面向消费者(DTC)的零售价为50澳元(约合35美元)，并通过内部制造提高制造效率，我们预计通过其自身的销售毛利率将超过80%Www.drummerball.com 在DTC销售中的网站。

我们 在澳大利亚推出了Twisted Shaker，这是我们第一次进入瓶装鸡尾酒市场。在COVID大流行初期，预配鸡尾酒市场显著增长 ，消费者喜欢这种产品的便利性和成本效益。扭曲摇酒器鸡尾酒是全烈度、高品质的瓶装鸡尾酒。我们于2022年11月在美国推出了Twisted Shaker。目前，我们正在确定澳大利亚和美国的总代理商。

IBG 电子商务

* 此图中描绘的是我们代表客户通过我们的电子商务网站分销的产品，以及我们的Twisted Shaker 和鼓手产品。

为Wine.com连线

Wire for Wine.com是一家包装葡萄酒网站，以极具竞争力的价格提供优质葡萄酒，并鼓励某些购买 免费送货。目前的产品系列包含500多个SKU，拥有超过33,000个高参与度客户的电子邮件数据库(电子邮件营销活动的平均打开率为42.16% )，大多数人口分布在55-年龄段(其中58%的客户是男性)。

2021年11月3日，本公司收购了位于新泽西州斯托克顿市的Reg Liquors，LLC d/b/a Wine.com的100%未偿还股权。自收购Wire for Wine.com以来，IBG已经开始重塑该品牌的主张和标识 ，走向高端。该网站的目标是将Wine.com打造成美国领先的高端葡萄酒在线旅游网站S。

WFW 中短期战略

在绩效营销(付费数字媒体)和网站优化方面的投资将在短期内增加收入，同时品牌建设 为可持续增长奠定基础。一个强大的品牌将拥有更好的有机获取，并随着时间的推移保留更多的客户。

随着(新冠肺炎驱动的)在线竞争的加剧和向数字隐私的转变， 新客户获取成本正在飙升，并将继续飙升。利用wfw品牌的共同价值观建立社区，并奖励他们的忠诚度，可降低营销成本、提高客户保留率并支持品牌建设。

即使有额外的营销支出和wfw的优化，如果它继续目前的格式，它也会亏损。交付成本太高，利润率太低，无法再投资于营销以实现快速增长。短期改变促销机制和定价，并长期投资于品牌资产和购买效率，将在不牺牲收入的情况下增加利润。

产品范围、知识和购买效率将是wfw新品牌标识成功的核心。因此，我们计划聘请 侍酒师或葡萄酒专家，为您提供产品范围(受欢迎的优质葡萄酒)和可用作数字内容的产品相关知识方面的支持。更好的洞察力和分析将通过有关购买频率、购买金额和预测耗尽日期的数据支持个人知识，以更好地管理现金流和预测。在运营方面，我们对电子商务结构的整合将 有助于减少运营费用、重复工作并利用团队的经验和能力。

下面的路线图说明了基于上述短期战略的计划项目。

WFW 中长期战略

1：1营销个性化

竞争激烈的市场

美国市场相对拥挤，以在线DTC和便利商业模式(如Drizly)的早期采用者为首的在线包装酒类零售商。在目的地，低价空间的领导者-Total Wine(每月810万访问)，Wine.com(每月访问110万 )和BevMo(每月访问913,000次)-Wire for Wine.com目前居住的地方，都有非常相似的商业模式： 大范围，低价格。

我们相信wfw留在这个空间是徒劳的。保持竞争力的低定价和低利润率抑制了我们扩展和实现收入目标的能力。相反，转向以家庭前、中高收入者为目标的高端模式是实现我们目标的必要模式。预订吧就是一个很好的例子，作为一家优质烈酒(和小范围的葡萄酒)在线零售商取得了成功。

竞争对手 分析

注： Winc、Naked Wines和Vivino因其商业模式而未包括在内。

优势

弱点

机会

挑战

Bevmart AU

Bevmart 是澳大利亚精品烈酒的垂直整合、直接面向消费者的烈酒网站。Bevmart专门为澳大利亚市场销售独家烈酒和进口名人品牌。Bevmart提供50种SKU(主要是我们生产的产品)，目标是在我们的2022财年结束前大幅扩大这一范围。

竞争激烈的市场

白酒 推动了2020年包装白酒市场高端和主流类别的最大增长，其中年轻的高端客户 显示出比其他任何细分市场最强劲的整体增长。

对于高端客户来说，杜松子酒、利口酒和龙舌兰酒在烈性酒类别中增长最快，苏打水和杜松子酒预混酒在预混酒类别中领先。有机会通过优化的渠道定位、客户服务和范围扩展来利用年轻的高端细分市场。

优势

弱点

机会

挑战

Bevmart 美国

Bevmart美国公司的目标是成为美国市场领先的直接面向消费者的烈性酒平台，专门销售独家烈性酒和名人品牌。 Bevmart USA A公司提供13种SKU，均为名人产品。

目标市场规模

美国的烈酒 -面向11个国家^这是连续一年-在啤酒和葡萄酒方面继续获得市场份额。优质酒也继续增长 溢价和特级烈酒类别分别增长7.3%和12.7%。

美国对波旁威士忌、田纳西威士忌和黑麦威士忌的需求正在显著增长。随着超级高端品牌数量的增加和鸡尾酒市场的快速增长，对优质威士忌的需求不断增长，这是推动美国威士忌市场增长的关键因素。

竞争激烈的市场

在新冠肺炎之前，家庭饮料消费就已经成为趋势。虽然它可能增加了对在线白酒销售的采用，但消费者 更放心地呆在家里将继续加速这一趋势。

据预测，到2021年底，美国将超过中国，成为世界上最大的饮料酒精电子商务市场。随着消费者不断适应新冠肺炎的影响，酒类电子商务已成为全球日益重要的零售渠道。^[10]

2021年，近一半(44%)的美国烈酒网购者开始在网上购买烈酒。因此，IWSR表示，今年美国白酒电子商务的市场价值增长了80%；到2024年，美国的在线白酒销售额预计将达到全国非交易饮料总销量的7%，而中国的这一比例为6%。

竞争性 分析

优势

弱点

机会

挑战

鼓手男孩

通过提高管理效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.wiredforwine.com并拥有我们自己的后端实施仓库和与物流合作伙伴关系的关键关系推出Www.drummerboy.com在澳大利亚和美国，通过我们自己的DTC系统将立即带来规模化机会。

DRUMERBOY.com 还将拥有向已有收入的其他市场的现有忠诚客户交叉营销此网站的优势。

此外， 我们的数字、原生、有影响力和直接营销战略的规模效率将提高，所有网站都由一个集中的团队和机构合作伙伴管理和控制。

电子商务 优势

技术优势

我们所有的四个电子商务品牌-Www.wiredforwine.com, Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.drummerball.com -构建在Shopify上，包括它们的前端。虽然有一些定制限制(目前不需要)，但 Shopify为我们的直接面向消费者的功能需求提供了一流的低成本解决方案。它的原生功能和庞大的应用集成库 显著降低了我们的开发成本，并使我们能够在不断变化的数字环境中灵活应对。

随着我们扩展品牌，可能需要额外的前端定制，其中我们将采用利用Shopify的后端的无头电子商务架构 (定制前端)。

运营优势

IBG 拥有垂直集成的制造、进口、销售和营销公司，专注于直接面向消费者(DTC)，从而实现完整的价值链 捕获。我们的电子商务和产品团队由拥有丰富饮料行业经验的成员组成，这些成员来自世界上一些最大的酒类公司，例如奋进饮料集团(澳大利亚最大的酒类在线和实体零售集团)、Treasury Wine EStates(澳大利亚最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和 百威英博(全球最大的酿酒商)。这得益于为IBG电子商务团队提供丰富的知识咨询 Paul Waddy-The Horse的前首席执行官、Showpo的运营主管，并在2021年Inside Retail的澳大利亚电子商务50强中排名第二 澳大利亚电子商务。

IBG在悉尼和新泽西租用的仓库为我们的产品和我们客户的产品向附近大型人口中心的分销提供了物流优势。

成本优势

IBG的产品组合主要集中在苦味酒、清淡烈酒和非酒精烈酒，这些产品的制造时间都很短。因此，与黑酒制造商(如威士忌、白兰地等)相比，IBG更具资本效益，后者通常需要在销售前在桶中陈年 。

对于我们的电子商务，扁平化结构有助于减少运营费用(因为我们有一个数字营销代理和网络开发团队)和重复工作。该架构还利用团队在四个电子商务横幅上的经验和能力 。自有产品，如鼓手和Twisted Shaker，以及经销协议(如德雷克的弗吉尼亚黑)允许我们 通过我们的DTC横幅(即Bevmart)保持利润并推动独家优势作为竞争优势。

IBG Bitters产品

我们在澳大利亚新南威尔士州Seven Hills的酿酒厂和饮料制造厂生产一系列屡获殊荣的苦味酒。我们的BitterTales 芳香比特人在2021年洛杉矶烈酒奖上获得金奖，在2020年洛杉矶烈酒奖上获得白金奖章。我们的产品还获得了2020年洛杉矶烈酒大奖最佳表演奖。我们作为澳大利亚苦味公司生产的苦味酒在2018年国际葡萄酒和烈酒大赛(IWSC)上获得了金牌和银牌，并在2018年洛杉矶烈酒大奖上获得了两枚银牌。

在澳大利亚，我们的Bitter主要根据澳大利亚的长期合同销售给可口可乐欧洲太平洋合作伙伴(CCEP)，该合同将于2033年到期(我们之前的经销商Coca-Cola Amatil Limited于2021年与CCEP合并)。我们Bitters的销售余额 已导出。对于作为制造商和品牌所有者的我们公司来说，苦酒是一个利润丰厚的类别，毛利率约为80%。我们所有的苦味酒都是在澳大利亚新南威尔士州Seven Hills的酿酒厂和饮料制造厂生产的。

IBG 正在与欧洲、亚洲和美洲的全球分销合作伙伴就其Bitters品牌进行谈判。BitterTales是IBG生产的另一款成功的Bitters产品。该产品在澳大利亚的销售额为936,960澳元(约合679,858美元) 2021年和883,122澳元(约598,315美元)。

2020年7月31日，本公司(前身为澳大利亚精品烈酒有限公司)和Sway Energy Corp.(前身为优雅品牌公司)(“Sway”)签订了制造、供应和许可协议，于2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修订(“2020制造协议”)。有关2020年制造协议的更多详细信息，请 参见《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-材料协议》。

目标市场规模

在新冠肺炎大流行之前，全球比特酒品类一直在以健康的速度增长，尤其是鸡尾酒比特酒。然而，在2020年，比特币类别在销量和零售额方面受到了打击。然而，展望未来，预计从2021年起，比特酒类别将恢复增长，尤其是鸡尾酒比特酒，因为限制放松，消费者对家庭鸡尾酒的趋势，对更多天然配料和苦味的需求增加。

鉴于内部限制，全球鸡尾酒苦味酒类别在2020年经历了一些下降，特别是在专注于高端品牌的 品牌中。然而，预计这一类别也将复苏并恢复增长。

竞争激烈的市场

全球鸡尾酒苦味酒品类在2020年经历了一些下降，原因是由于当地限制导致内部部署的下降， 影响了许多在内部部署强烈或唯一激活的Premium及以上品牌。

在新冠肺炎大流行之前，由于市场差异，这一类别或多或少被内部和外部渠道平均瓜分。然而，随着内部部署的衰落，非内部部署设法实现了增长并抵消了亏损，特别是在电子商务的帮助下。许多 品牌能够转移并将努力过渡到在线，这有助于推动人们对这一类别的兴趣，同时 家庭场所和在封锁期间在家调制鸡尾酒的兴起也帮助推动了这一类别的兴趣。

这帮助一些市场在2020年实现了增长，特别是在美国和澳大利亚。展望未来，随着消费者兴趣和需求的增长，全球类别预计将在2021年恢复 增长，并扩展到关键市场以外。

竞争性 分析

美国继续主导全球鸡尾酒苦味酒市场，澳大利亚紧随其后，这两个国家在2020年都出现了增长。特立尼达和多巴哥、英国和法国位列全球病例数量前五名的其余市场。然而，最近这两家公司的业绩好坏参半。特立尼达和多巴哥在2020年成功实现增长，而英国和法国受到内部设施关闭的影响，但将在未来恢复。

Angostura 继续领跑全球鸡尾酒比特酒类别，紧随其后的是Peychaud‘s和Australian Bitters Co.，这两家公司在2020年都实现了增长 。其他几个品牌，包括菲兄弟，比特曼，苦涩的真相，以及更多，在2020年受到影响，因为他们的内部存在。然而，其中相当多的品牌所有者在疫情期间成功适应，将他们的业务 转移到外部部署，并将其分销扩大到更多市场。预计它们将与这一类别一起恢复增长。

优势

弱点

机会

挑战

无酒不沾 酒精鼓手

鼓手男孩是一款美味的不含酒精的烈酒，适合那些想要开辟自己道路的人。

无酒精和低酒精产品作为一种生活方式和社会规范正越来越多地被接受，使其更容易为消费者所接受和接近。许多新的无和低度酒精(无/低度酒精)产品开始使用更多的天然成分，以及根据消费者的需求 和苦味，调色板正在随着更大的健康和健康趋势而演变。因此，有机会 提供由鸡尾酒苦味饮料制成的低ABV预包装产品，以利用日益增长的即饮即饮(RTD)趋势 和Spritze。此外，无酒精RTD和搅拌机之间的类别界限开始变得模糊，大公司开始 涉足相邻的类别(例如可口可乐、百事可乐和Molson Coors)，提供优质搅拌机，以适应日益增长的苏打水鸡尾酒 趋势。

目标市场规模

无/低度酒精的市场规模为34920万9L箱或99美元亿的市场价值。预计2021年至2025年的复合年增长率为8.0%，即12640个万9L案例。

无/低度烈酒的最大市场是美国(719,000 9升当量(LE))、法国(515,000 9升当量)、英国(319,000 9升当量)、德国(176,000 9升当量)和澳大利亚(63,000 9升当量(LE))。

竞争性 分析

没有此新类别的 市场份额数据。然而，其吸引力的证据可以从市场领先者莱尔的 ，它在2021年11月完成了GB 2000万的一轮融资，对该业务的估值为GB 27000万，高于同年早些时候1亿GB的估值 。^[13]据莱尔创始人马克·利文斯称，该业务已扩展到60个国家，今年有望实现5000 GB万的销量。^[14]

^[13]《商业连线》Lyre在迄今为止最大的一轮融资中获得了27000 GB的万估值(2021年11月15日)。

^[14]《白酒生意》莱尔的估值有望达到10亿美元(2021年11月15日)。

鼓手男孩 网站

DrummerBoy网站，包装的非酒精烈酒的直接面向消费者的网站，构成了全渠道品牌方法的一部分。 DrummerBoy非酒精烈酒也将通过Bevmart和Wire for Wine.com销售。但是，出于以下原因，该品牌将拥有自己的交易网站 ：

我们 还将在澳大利亚使用与Bevmart相同的物流后端，在美国使用与Wine.com相同的物流后端。

竞争激烈的市场

在线 竞争将集中在DTC非酒精品牌，如市场领先者Lyre‘s、Seedlip和在线(包装酒精和非酒精) 零售商销售非酒精烈酒类别。

虽然从技术上讲是竞争对手，但我们预计市场上的包装酒类和非酒类零售商，如Dan Murphy‘s、First Choice和澳大利亚的Sans Drinks，一旦产品在这些零售商中销售，将会有机地增加鼓手男孩网站的流量和收入。

我们 认为，由于品牌知名度的提高，付费媒体的支出(来自零售商)，以及根据我们的经验，谷歌 倾向于将品牌和供应商网站的排名高于零售商*。(*不保证。网站必须有良好的搜索引擎优化(SEO) 实践和一致的新鲜内容，我们才能利用谷歌的算法。)

优势

软弱

机会

挑战

来源 和原材料的可用性

我们 使用的原材料主要包括草药、瓶子和标签。我们与我们的主要原材料供应商保持并寻求继续保持牢固和长期的关系，以创造稳定的此类材料供应。我们的供应商没有 注意到价格飙升的迹象。

供应链中断

供应链中断已经成为像IBG这样拥有全球业务的许多饮料公司的持续压力来源。供应链上的任何中断都可能扰乱工厂运营、生产计划、物流和客户体验。IBG受到供应链中断的影响，原因如下：

虽然并非所有中断都可以避免，但许多中断是可以管理的。对于希望在现在和未来避免延误和停工的企业来说，准备和规划至关重要。IBG的管理层一直在不同方面努力，以加强我们供应链的弹性 。IBG的主要行动包括：

材料 协议

创新契约

Europa International Pty Ltd.(“Europa”)、Coca-Cola Amatil(Australia)Pty Ltd(由可口可乐EuroPacific Partners，“CCA”接替) 和Australian Boutique Spirits Pty Ltd(“ABS”)于2018年7月2日签订了“Europa-CCA-ABS 创新协议”。根据Europa-CCA-ABS创新协议，我们已获得Europa在2016年12月22日生效的制造协议、2017年6月9日的制造协议、知识产权转让协议、知识产权共存契约和契据调查项下的权利和义务。因此，以下2016年、2017年的制造协议以及制造协议项下的通知均属于《创新契约》的范围。

2016欧罗巴制造协议

2016年12月22日，Europa和CCA签订了制造协议(“2016 Europa制造协议”)，该协议从2017年1月1日开始生效。《2016欧罗巴制造协议》有效期至2031年12月31日，除非提前终止。

在 2016欧罗巴制造协议中，CCA指定欧罗巴生产所有口味的苦味酒，或任何带有澳大利亚苦味酒品牌的产品，并授予欧罗巴独家、不可转让、免版税的许可，可以在生产产品所需的范围内使用该地区的澳大利亚苦味酒 知识产权。具体来说，这些产品包括(A)每箱装250毫升的澳大利亚苦味酒和(B)每箱12箱供应的125毫升的澳大利亚苦味酒。CCA必须在Europa向其发送产品发票的月底20个工作日内向其付款。此外，考虑到CCA提供营销服务，欧罗巴同意就CCA不时收到的所有产品向CCA支付一笔捐款金额。支付总额不得超过 直接营销支出的50%。

虽然该协议最初在澳大利亚联邦、新西兰联邦和斐济共和国是独家的，但现在，由于CCA及其任何相关方在2019年1月1日之前都没有向位于新西兰或斐济的任何客户供应任何产品，因此斐济和新西兰都不再被视为领土。因此，我们能够扩大我们的市场。

根据2016欧罗巴制造协议发出的通知

2019年1月9日，我们就2016年的协议致函CCA。我们根据2016年协议的第1.1条通知CCA，我们现在可以进口、销售、允许或促使任何第三方向新西兰和斐济境内的任何人销售任何产品。我们之所以能够在这些地区销售产品，是因为自2016年协议生效之日起至2019年1月1日，CCA或其任何关联方均未向斐济或新西兰的任何客户供应任何产品。

制造， 澳大利亚精品烈酒有限公司与优雅品牌公司于2020年7月31日签订的供应和许可协议，经2021年3月10日的特定修订协议(“2021年3月修订协议”)修订的“2020年制造协议”， 于2021年6月14日终止的BevMart协议和2021年6月14日的澳大利亚精品烈酒有限公司与优雅品牌公司之间的制造修正协议(“2021年6月修订协议”)和2022年10月21日的特定修订协议(“2022年10月修订协议”)

2020年7月31日，IBG和优雅品牌公司(现为Sway Energy Corp.)(“Sway”)签订了制造、供应和许可协议，据此IBG同意生产和销售所涵盖的产品(定义如下)以Sway。随后，在2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日，协议的部分内容被该特定的2021年3月修订协议、2021年6月修订协议和2022年10月21日修订协议修订。

《2020制造协议》的初始期限为2020年7月，初始期限为2020年7月31日至2022年7月21日，初始期限为24个月。3月10日修订协议将初始期限从24个月的初始期限 改为36个月的初始期限。修订的结果是，2020年制造协议的初始期限为2020年7月31日至2023年7月31日，届时期限将自动续订24个月至2025年7月31日。除非任何一方提供不续订的书面通知，否则每个后续的 期限可自动续订最多24个月。

以下是2020年《制造协议》的材料条款说明。“涵盖产品”是指(A)作为(I)BevMart品牌、(Ii)BitterTales、(Iii)鸡尾酒 Bitters、(Iv)VOCO和(V)Australian Bitters Company出售的酒精饮料和配方。“BevMart Brands”是指(A)厚颜无耻的伏特加和风味变体，(B)考文垂庄园杜松子酒和风味变体，(C)多个变体的Geo利口酒，(D)多个变体的厚颜无耻的Espresso Martini，以及(E)ABS确定在BevMart 网站www.bevmart.com和www.bevmart.com.au上销售的由Sway开发的所有未来品牌和系列的延伸。

根据《2020年制造协议》，Sway从IBG采购产品，IBG根据从Sway收到的采购订单制造和销售此类产品。Sway还提供了其在接下来的90天内需要从IBG采购的每种覆盖产品的数量(单位和案例)的最佳预测和估计。根据这些预测，IBG保持了足够的制造能力、原材料库存和包装，使其能够满足这些要求。

在2020年7月31日之后的12个月内，IBG有权但无义务生产和销售Sway知识产权下的所有新酒精产品，并在其领土内以Sway的方式销售或分销，这意味着只有美国、其领土和财产涉及澳大利亚Bitters Company覆盖的产品和VOCO覆盖的产品， 和世界其他地区涵盖的所有其他产品。Sway接受IBG行使这一权利；因此，IBG获得了除涵盖产品之外制造和销售其他新产品的权利。

任何一方均可因任何原因终止《2020制造协议》。Sway可通过向IBG发出书面通知终止：(A) 如果IBG拒绝或威胁拒绝履行其在本协议项下的任何义务；(B)除另有特别规定外，如果IBG实质性违反或威胁违反IBG在本协议项下的任何重大陈述、担保或契诺，且违约无法纠正，或者如果违约可被纠正，则IBG在商业上合理的时间内，在任何情况下，在IBG收到该违反的书面通知后，不得超过六十(60)天，则根据SWAY的终止权利，IBG有权因此原因终止；(C)如果IBG一再未能或威胁不及时交付符合本协议要求并在其他方面符合本协议条款和条件的承保产品；(D)如果IBG(I)资不抵债或普遍无力偿付到期债务，(Ii)提出或已经向其提出申请，要求自愿或非自愿破产，或以其他方式自愿或非自愿地根据任何国内或国外破产法或破产法接受任何程序，(Iii)为债权人的利益进行或寻求进行一般转让，或(Iv)申请或已指定接管人、受托人、根据任何有管辖权的法院的命令指定的托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分；(E)如果IBG未能在SWAY提出请求后的商业合理时间内(但在任何情况下不得超过该请求后30天)对IBG的财务和运营能力提供充分和合理的保证，以及时履行IBG在2020年《制造协议》项下的任何义务；(F)如果 由于IBG多次实质性违反本协议项下的任何义务，SWAY的客户要求SWAY获得另一家涵盖产品的供应商；(G)如果IBG根据本 协议或Sway与IBG之间的任何其他协议要求采取或未能采取任何行动，或根据Sway的合理要求采取任何行动，导致Sway或其客户制造设施的任何生产即将中断或延迟，或威胁即将中断或延迟。(H)如果未经Sway事先书面同意，(I)IBG出售、租赁或交换IBG的资产的重要部分，(Ii)IBG与另一人合并或合并为另一人(定义见上述协议)，但Sway除外，或(Iii)IBG的控制权发生变化(意指直接或间接拥有指导或导致另一人的管理或政策指示的权力(不论是通过所有权或有表决权的证券、合同或其他方式)。或(I)发生构成2020年制造 协议规定的终止理由的任何其他事件。

根据Sway因原因终止的权利而进行的任何终止将在IBG收到Sway的书面终止通知或该终止通知中规定的较晚日期(如果有)时生效 。在发生根据Sway因原因终止权利项下所述的任何事件时，Sway除根据2020年制造协议或适用法律享有暂停履行的任何其他权利外，还可根据该协议的全部或任何部分立即暂停履行 ，而不对IBG承担任何Sway责任，而且，即使该协议中包含任何相反规定，Sway仍可在其选择时追回任何和所有直接和间接的实际和附带损害(但不包括 间接损害)和费用(包括律师和其他专业人员的费用和费用)。因Sway有权因任何原因终止或IBG违反2020年制造协议而发生的任何事件而导致的费用和损失

对于IBG，公司有权通过提供书面通知终止2020年制造协议： (A)如果Sway严重违反了该协议项下的任何重大陈述、保修或Sway契约，并且无法纠正该违约，或者如果违约可以治愈，则在收到该违约的书面通知后，在商业合理的期限内(在任何情况下都不能超过 六十(60)天)，也不能通过Sway进行补救；或(B)如果Sway(I)资不抵债或普遍无力偿付到期债务，(Ii)提出或已经针对其提出自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿地根据任何国内或外国破产或破产法律接受任何程序，(Iii)为债权人的利益进行或寻求进行一般转让，或(Iv)申请或已指定接管人、 受托人、根据任何有管辖权的法院的命令指定的托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分。

IBG的任何 终止将在Sway收到IBG的书面终止通知或该通知中规定的较晚日期(如果有) 时生效。

在SWAY向IBG发出的终止通知生效后，IBG应立即提供资源合作，除非SWAY另有指示，且IBG有义务提供资源合作：(I)终止2020年制造协议和任何未完成的采购订单项下的所有性能；(Ii)在终止通知生效之前，转让所有权并交付根据2020年制造协议生产和支付的所有涵盖产品；以及(Iii)将所有保释财产 以及由Sway或Sway的任何客户提供或属于Sway的任何其他财产返还给Sway，或按照Sway的指示处置该等保释财产或其他 财产(前提是Sway将偿还IBG与该处置相关的实际、合理成本)。当前期限的到期或终止不会影响Sway或IBG的任何权利或义务：(I)在2020年制造协议终止或到期后生效；或(Ii)根据协议条款在该协议到期或提前终止后继续有效，且双方在该协议到期或提前终止之前产生的任何权利或义务。《2020制造协议》到期或提前终止后，双方应：(I)将包含、反映、并入或基于另一方 机密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本)归还给另一方，且不保留任何副本；(Ii)从其计算机系统中永久删除对方的所有机密信息 ，但在其灾难恢复和/或信息技术备份系统上作为档案副本保存的副本除外 备份系统、Sway和IBG各自应在其备份文件正常到期时销毁任何此类副本；以及(Iii)应另一方的书面请求，向该另一方书面证明其已遵守终止要求。2020年制造协议的终止不构成放弃终止方的任何权利或补救措施/任何一方在该协议项下的法律、衡平法或其他方面的权利、补救措施或抗辩。

根据 价格调整，包括本文所述的最惠国价格调整，Way根据以下定价表购买涵盖产品：(A)对于除鸡尾酒苦味之外的所有涵盖产品，(I)IBG每种涵盖产品的实际制造成本 加上此类涵盖产品制造成本的54%；以及(B)对于鸡尾酒苦味产品，与IBG向其最大客户可口可乐EuroPacific Partners收取或从其收取的价格相同的每箱价格，等于或低于 每箱81.75澳元。如果(A)由于IBG增加了制造成本，或(B)由于IBG提高了对可口可乐欧洲太平洋合作伙伴的定价而导致覆盖的产品(鸡尾酒苦味酒除外)的价格调整，则 IBG应向Sway提供合理可接受的证据，证明向可口可乐欧洲太平洋合作伙伴收取的此类制造成本或价格增加。适用的价格调整对IBG尚未接受的所有采购订单立即生效。如果在当时的期限内的任何时候，(A)Sway向IBG表明，Sway能够在类似的交货日期和交货条件下，以比上述价格更低或更优惠的付款条件，从一个或多个独立的第三方来源购买类似数量的担保产品，或者(B)IBG以类似的交货日期和交货条件向任何其他类似数量的买方收取 更低的价格，或者同意比相同担保产品的协议中规定的付款条件更优惠的付款条款。IBG应调整其定价，并将更低的价格 和更优惠的付款条件应用于2020年《制造协议》所涵盖的所有相同或类似产品以及适用的采购订单、工作说明书或发票(“最惠国价格调整”)。Sway在每个周年纪念年(即8月1日至7月31日)内只有一次享受最惠国价格调整的权利，且仅适用于在下一个周年纪念年中销售和购买承保产品。如果IBG未能向Sway提供它可能有权享受的优惠国家价格调整，Sway可以选择终止本协议，而不对IBG承担任何责任。

在《2020年制造协议》终止后，根据该协议授予的两项许可将到期：(I)IBG授予Twisted Shaker在除美国、其领土和领地以外的世界各地制造、使用和销售产品的免版税许可；以及(Ii) Sway使用与VOCO相关的知识产权在美国、其领地和领地制造、使用和销售品牌的免版税许可。

根据该协议的条款，《2021年6月修订协议》还终止了IBG和Sway之间于2020年12月31日签订的管理、供应和许可协议。IBG获得了在澳大利亚拥有和运营BevMart业务的唯一和独家权利，包括其网站和BevMart Brands。

《2021年6月修正协议》还规定了IBG和Sway之间的知识产权安排，具体内容见下表。该图表还反映了2022年10月修正案协议下的修正案。根据《2022年10月修订协议》， IBG先前授予Sway的购买选择权，据此，在2020年制造协议终止后90天内，Sway持有购买选择权，以2,000,000美元收购澳大利亚Bitters公司的配方(以及BitterTales的配方)(以及BitterTales的配方)。2022年10月的修正案取消了授予Sway的购买选择权和某些许可的排他性，涉及澳大利亚Bitters Company、BitterTales和VOCO品牌。

澳大利亚精品烈酒有限公司与阿米特·贝里于2021年6月30日签订的贷款协议，于2021年12月27日向梅纳·贝里续签

于2021年6月30日，ABS与Amit Beri就2020年1月至该日期期间从本公司获得的贷款(“Beri贷款”)订立一项总额为2,853,105澳元的不成文贷款协议，利率为4.52%。偿还条款规定，ABS将从截至2021年6月30日的期间宣布的股息中抵销贷款，而不是贝里先生向ABS支付的现金。根据公司法(Cth)，董事会宣布从ABS截至2021年6月30日的历史留存收益中支付2,138,610澳元的股息，并将股息与欠Beri先生的贷款相抵销。

随后 于2021年12月27日，ABS、Beri先生及Meena Beri订立了一项续订协议(“债务续期协议”)，据此将Beri的贷款转借给Beri女士，以便Beri女士承担偿还剩余余额960,759.60澳元，应ABS的要求进行偿还。

知识产权

我们的成功和未来收入增长部分取决于我们保护知识产权的能力。我们使用我们拥有或在许可下使用的商标销售我们的产品。下表列出了我们拥有或许可的知识产权。

我们 在澳大利亚注册了“Twisted Shaker”(商标编号2231533)和“DrummerBoy”(商标编号2235565)。 在美国，我们注册了“Wire for Wine”商标。

随着我们扩大分销区域以保护我们的商业利益并确保我们在行业中的竞争地位，我们 希望在更多的市场注册我们的商标。我们打算大力保护我们的知识产权，但不能保证我们的努力一定会成功。如果我们不能充分保护我们的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。即使我们的努力成功，我们也可能会在维护我们的权利方面产生巨大的成本。有关我们的知识产权的更多详细信息， 请参阅“风险因素”。

我们的知识产权还包括我们的领域和社交渠道所有权。我们拥有并运营以下域名：Abspirits.com.au; Australianboutiquespirits.com; Beveragemart.com.au; Bevmart.cn; Bevmart.co.in; Bevmart.co.nz; Bevmart.co.uk; Bevmart.com; Bevmart.com.au; Bevmart.in; Cinderella-wine.com; Cinderellawin.com; Distyl.com; Drinkdistyl.com; Drinkpellicano.com; Drinkpellicano.com.au; Drinkriveria.com; drinkriveria.com.au; drummerboy.ca; drummerboy.co.uk; drummerboy.com; drummerboy.de; drummerboy.es; drummerboy.fr; innovationbev.com; lpt18.com; twistedshakercocktails.com; virginiablack.com.au; virginiablackwhiskey.com.au; winetilsoldou.com; wire4wine.com; wired4wine.com; wiredforcheese.com; wiredforcigars.com; wiredforjava.com; wiredforpot.com; wiredforspirits.com; wiredforwine.com; wiredonwine.com; wireforwine.com.

我们 操作以下社交媒体处理。

政府 法规

澳大利亚

我们的业务行为，包括我们产品的生产、进口、保证金储存/仓储、分销、销售、展示、广告、营销、标签、内容、质量、安全、运输、包装、处置、回收和使用，以及我们的就业和职业健康与安全实践以及个人信息保护， 均受新南威尔士州和澳大利亚联邦、州和地方政府当局管理的各种法律法规的约束。我们的政策是遵守世界各地适用于我们业务的法律和法规。我们遵守澳大利亚税务局(ATO)的规定，该机构对我们生产的所有产品的制造、进口、许可、在澳大利亚境内的分销和出口进行监管。我们遵守新南威尔士州的规定，将我们的酒类产品作为批发生产商直接销售给18岁以上的消费者。(澳大利亚新南威尔士州的法定饮酒年龄为18岁)。我们遵守所有授予我们的州和联邦许可证。

美国 美国

我们的业务行为，包括我们产品的生产、进口、保证金储存/仓储、分销、销售、展示、广告、营销、标签、内容、质量、安全、运输、包装、处置、回收和使用，以及我们的雇佣和职业健康安全做法以及个人信息保护，都受到各种法律法规的约束。 由美国的联邦、州和地方政府机构提供。遵守世界各地适用于我们业务的法律和法规是我们的政策。我们遵守联邦政府(FDA和ATF-TTB)以及各州对葡萄酒和烈性酒销售的当地监管要求。

此外，某些司法管辖区已经或正在考虑对我们的某些产品的营销或销售施加产品标签或警告要求或其他限制，原因是此类产品中所含的成分或物质或产品面向的受众 。此类条款要求我们强调对产品的关注，警告消费者避免消费我们产品中存在的某些成分或物质，限制向其营销或销售产品的消费者的年龄，或限制我们产品的销售地点。未来可能会提出或颁布类似或更具限制性的要求 。

此外，某些司法管辖区已经或正在考虑实施旨在提高回收利用率或鼓励减少废物的法规。这些法规的范围和形式各不相同，从旨在激励退还饮料容器的押金退还制度，到延长生产者责任政策，甚至禁止使用某些类型的一次性塑料。未来可能会提出或颁布类似或更具限制性的要求。

物业 和设施

公司在澳大利亚新南威尔士州的Seven Hills租赁办公空间 我们在那里租赁了一个酿酒厂和饮料制造设施，包括办公空间，约2,000平方米(约21,528平方英尺)(“Seven Hills Lease”)。七山租赁于2018年7月1日开始， 于2024年4月21日结束。该公司目前正在就延长七山租约进行谈判。从2013年10月1日至2023年12月31日，我们以每月1,500美元的价格租赁了位于新泽西州卢瑟福德高地十字255号的一个仓库，面积约为1,500平方英尺；租约未续签。

我们 认为，我们现有的设施总体上足以满足我们当前的未来需求，但我们预计会根据需要寻求额外的空间 以适应未来的增长。

员工

截至2024年8月6日，我们在澳大利亚和美国拥有10名全职员工。这些员工从事制造、销售和营销、客户支持、财务和综合管理。我们依赖并以合同形式聘用顾问来提供服务，以帮助我们进行技术开发、行政、股东沟通和营销活动。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入各种索赔以及与我们运营中产生的索赔相关的法律诉讼。我们目前没有参与管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

管理

下表列出了截至本招股说明书之日，我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位。 我们董事和高管的地址是澳大利亚新南威尔士州Seven Hills Anvil路29号创新饮料集团有限公司 2147。

院长 海格自2022年2月以来一直担任首席执行官，主要位于美国佛罗里达州劳德代尔堡。 作为一名富有影响力、亲力亲为的财务主管，迪恩·海格在35年的职业生涯中，作为饮料、金融服务、制造、分销和SAAS等行业的上市和私营公司的首席执行官、首席财务官、董事的首席执行官和财务主管，建立了不断增长的盈利业务 并成功实现扭亏为盈的记录。最近，赫奇先生是Splash Beverage Group(纽约证券交易所美国股票代码：SBEV)的首席财务官 ，在五年内(2017年6月至2022年2月)，他领导公司从初创公司发展到纽约证券交易所的上升期。在此之前， 海格先生通过D&H Energy Development，在2013年5月至2017年4月期间担任加纳替代能源项目创建的顾问。2012年，他成为Discovery Gold Corporation(OTCQB：DCGD.OB)的首席财务官。2009年至2012年，赫奇先生担任泛亚集团公司在香港和上海的财务顾问，其中包括担任中国化工股份有限公司(场外柜台交易代码：CHCC.OB)的首席财务官。 2000年至2009年，赫奇先生是IPA管理咨询公司和主要营销概念公司的商业顾问。 帮助公司组织营销和财务结构，包括融资。同样在同一时期，海格先生联系/关闭了主要银行，以创建奖励计划，成为交叉销售额外银行产品和服务的企业解决方案 。1996年至2000年期间，赫奇先生担任D&H批发商公司的财务总监，该公司是一家非易腐品牌产品的国际批发商。1993年至1996年期间，赫奇先生在AK Trading公司担任首席运营官。 在此之前，赫奇先生曾在第一资本资源公司担任总裁副董事长，该公司是一家为批发商的应收账款提供资金的金融公司。1988年至1990年期间，他担任太平洋能源公司的首席运营官，使一家退市公司(以前称为国家版税公司(纳斯达克代码：NROC))扭亏为盈。海奇先生是催化剂能源公司首批受雇的员工之一，在该公司，他全面参与了财务管理、控制和美国证券交易委员会申报的方方面面。1982年至1984年，赫奇先生担任法国巴黎银行商业票据部门A.G.Becker&Co.，Inc.的特别项目助理/会计师。

在他的职业生涯中，赫奇先生领导了多笔上市交易，包括首席财务官和首席执行官，通过私募、IPO、RTO、一级和二级发行、合作伙伴关系和表外基金筹集资金。赫奇先生的经验遍及全球，包括在法国巴黎银行的国际投资银行以及纽约、香港和上海的私募股权和投资基金工作。 赫奇先生在南伊利诺伊大学获得会计学学士学位和金融学学士学位。

萨希尔 贝里自2022年4月以来一直担任首席运营官兼董事会主席，主要位于澳大利亚新南威尔士州悉尼。2018年8月至2022年4月，贝里先生担任创新饮料集团的澳大利亚董事总经理/首席执行官 董事。贝里先生是一位经验丰富的高管，专注于饮料行业的卓越运营，在饮料行业的多个方面拥有约10年的经验，主要专注于创造和商业化创新的新饮料 。他有很强的配方、新产品开发、商业化和业务开发能力。贝里在他的职业生涯中，在他参与过的几家饮料公司中推出了大量产品。在加入创新饮料集团之前，Beri先生于2019年12月至2022年3月期间担任Sway Energy Corporation董事首席执行官兼首席技术官，负责一系列酒精和非酒精饮料配方、制造系统、新创新 开发和商业化的所有饮料系统的创建。2016年9月至2018年7月，Beri先生在另一家总部位于澳大利亚悉尼的饮料公司Europa International Pty Ltd担任新产品开发经理。在2017年1月至2020年3月期间，贝里先生还担任澳大利亚营养食品公司CannHealth Group Limited董事会的非执行董事董事。贝里先生是一名注册药剂师，2012年在澳大利亚纽卡斯尔大学获得药学硕士学位，并同时在饮料行业和制药行业工作了几年。Beri先生还于2009年在澳大利亚邦德大学获得生物化学硕士学位，并于2008年在澳大利亚悉尼大学获得文理学士学位。

Eric Yu自2021年7月以来一直担任首席财务官，主要位于澳大利亚新南威尔士州悉尼。Mr.Yu 在四大会计师事务所、大型管理咨询公司和餐饮行业的商业公司工作过15年以上。Mr.Yu在私人公司和在澳大利亚证券交易所上市的上市公司都拥有丰富的经验。他曾在澳大利亚和中国工作过，在那里他为各种业务提供支持，以管理端到端的会计职能，并发现财务转型、价值创造和业绩提升的机会 。在2021年7月加入创新饮料集团之前，Mr.Yu于2019年8月至2021年7月在安永大洋洲担任高级经理 ，在那里他与顾问领导一起工作，并利用他在领导团队中的技能来支持一系列客户的会计需求和财务转型计划的实施。2016年6月至2019年2月，Mr.Yu在宾达里食品集团担任财务主管，领导的团队管理这家垂直整合的快速消费品公司(FMCG)的全周期财务、内部控制、资金筹集、合规和报告。这家垂直整合的快速消费品公司(FMCG)的年营业额为60000澳元。Mr.Yu在澳大利亚国立大学获得会计硕士学位。 他也是澳大利亚和新西兰特许会计师协会(CA ANZ)的成员。

Daniel·兰斯基 自2024年2月起成为董事，主要位于澳大利亚新南威尔士州悉尼。Lanskey先生在亚洲、澳大利亚、加拿大和美国拥有超过25年的资本市场经验。他曾担任能源、矿业、生命科学、投资服务和信息技术公司的董事长、董事董事总经理和首席执行官。作为一名连续创业者，兰斯基先生拥有丰富的日常运营管理经验，从启动、种子融资到首次公开募股(IPO)再到退出。作为一名经验丰富的公共演讲者，他曾在亚洲、澳大利亚、欧洲、加拿大和美国的行业会议上发表演讲。 兰斯基先生是Valross Capital Pty Ltd.的董事成员，也是澳大利亚金融服务许可证的授权代表， 他一直是在澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所交易的私人和上市公司融资活动的不可或缺的推动者。他是转盘能源有限公司的创始人，自2016年以来一直担任董事长。自2018年以来，他一直担任时代资本公司(TSXV： TLC.P)的董事。兰斯基先生还曾于2017-2019年担任Needle Capital Corp.董事长、2019-2022年担任董事管理董事兼Qmine Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：QML)创始人、麦克阿瑟矿业有限公司(ASX：MIO；多伦多证券交易所股票代码：MMS)非执行董事董事，以及其他上市公司的董事 。他之前是澳大利亚昆士兰警察局的一名成员，在完成司法行政、信息技术和商业文凭水平的学习期间，获得了侦探和中士的资格。他拥有澳大利亚布里斯班格里菲斯大学创业和风险开发专业的商学研究生学位。

萨莉·卡迪略自2022年4月以来一直担任董事的角色，主要位于美国佛罗里达州的霍比湾。Cardillo女士自1988年以来一直担任注册会计师，拥有超过三十(30)年的会计经验。自2016年10月退休以来，她为个人和企业客户提供会计咨询服务。从1988年到2016年，Cardillo女士 是Braund，Eeller and Vasko(“Braund Eler”)和Herbein+Company，Inc.的注册会计师，该公司于2014年收购了Braund Eler。 在她职业生涯的开始，Cardillo女士在宾夕法尼亚州匹兹堡的Jones and Laughlin Steel Company花了十一(11)年的时间从事工业工程、生产计划和系统分析。1988年，她成为一名注册会计师，并开始在职业生涯的剩余时间里为各种个人和企业客户提供会计、咨询和审计服务。 卡迪洛女士拥有宾夕法尼亚州立大学数学理科学士学位。

肖恩·梅斯纳自2024年2月以来一直担任董事的角色，主要位于明尼苏达州的普利茅斯。梅斯纳先生是Needham&Company投资银行业务的董事董事总经理，自2019年4月以来一直担任该职位。他的职责包括发起和执行公共和私人融资，以及合并和收购。梅斯纳目前负责Needham与消费和大麻行业相关的业务。在他大约二十(20)年的职业生涯中，梅斯纳先生负责了150多笔股权融资和咨询交易，总价值超过120亿美元。在加入李约瑟之前，他是董事的董事总经理和Northland Capital Markets的能源投资银行业务主管。在加入Northland之前，梅斯纳曾在派杰工作。在美国海军服役后，他毕业于奥格斯堡学院金融学学士学位和明尼苏达大学金融工商管理硕士学位。

2022年股权激励计划

创新 饮料集团通过2022年股权激励计划(“计划”)，通过授予普通股和股票期权 来提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的关键员工和其他符合条件的人员。以下 是该计划条款的摘要。截至本招股说明书发布之日，该计划尚未授予任何奖项。

受股权激励计划约束的股票

共有6，582，910股普通股可用于根据该计划授予奖励（“总股份储备”）。 根据本计划的规定进行调整，总股份储备将于1月1日自动增加^ST每个 日历年，从2022年4月29日开始至2030年12月31日结束（每个，“常青日期”），金额 等于公司12月31日已发行普通股股份总数的20%^ST紧接在长青日期之前的 (“长青增长”)。尽管有上述规定，董事会可于指定年度的Evergreen日期前 采取行动，规定该年度不会有Evergreen增持，或该年度的Evergreen 增持股份占本公司普通股的股份数目将少于根据前一句话 发生的股份数目。在任何奖励期间，本公司将随时提供满足该等奖励所需的普通股数量 。根据该计划可供分派的普通股股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。任何受奖励限制的普通股，如到期或被取消、没收或终止，而没有发行与奖励相关的全部 数量的普通股，则可根据 计划再次发行奖励或交付奖励。

股权激励计划管理

该计划由董事会委任的一个由一名或多名董事组成的委员会(“委员会”) 管理，或由董事会全权酌情决定。如《计划》所述，委员会有权：(A)解释和解释《计划》并适用其规定；(B)颁布、修订和废除与《计划》管理有关的规则和条例；(C)授权任何人代表本公司签署实现《计划》目的所需的任何文书；(D)授权本公司的一名或多名高级管理人员对不涉及《交易法》第16条所指“内部人士”的奖励授予权力；(E)确定根据本计划授予奖励的时间和适用的授予日期；(F)在符合本计划规定的限制的情况下，不时选择应授予奖励的合格获奖者；(G)确定每项奖励将授予的普通股的数量；(H)决定每项期权授予是奖励股票期权还是非限制性股票期权；(I)规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付媒介和归属条款，并明确奖励协议中与此类奖励有关的条款；。(J)确定根据绩效股票奖励授予的绩效股票的目标数量、将用于确定绩效目标的绩效衡量标准、绩效期限(S)和参与者赚取的绩效股票数量。(K)修改任何悬而未决的奖励，包括为了修改任何悬而未决的奖励的时间或方式或期限；但如果任何此类修改损害参与者的权利或增加参与者在其奖励下的义务，或产生或增加参与者与奖励有关的联邦收入 纳税义务，则此类修改还应征得参与者的同意；(L)为本计划的目的决定可给予参加者而不构成终止雇用的请假时间及目的 ，请假期间不得短于根据公司雇佣政策适用于雇员的一般期间；(M)就公司控制权变更或触发反摊薄调整的事件可能需要的尚未发放的奖金作出决定；(N)解释、管理、调和计划中的任何不一致、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的任何裁决；及(O)行使 酌情决定权，作出其认为对计划的管理必要或适宜的任何和所有其他决定。

参与

本计划下的奖励 可授予创新饮料集团及其子公司的员工、董事和顾问，以及委员会指定的其他 个人，他们在收到奖励后有理由成为员工、顾问和董事 。

奖项类型

根据该计划可授予的奖励 包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)股票增值权、 (D)限制性奖励、(E)业绩股票奖励、(F)现金奖励和(G)其他基于股权的奖励。

更改控件中的

在 发生控制权变更(如本计划所界定)的情况下，(A)所有未行使的认购权和股票增值权应立即对受该等认购权或股票增值权约束的100%股份可行使，和/或限制期(如本计划所界定的)应就100%的限制性股票或限制性股票单位的100%已发行股份立即到期；以及(B)对于绩效股票奖励和现金奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，并且所有其他条款和条件将被视为满足。委员会可酌情在向受影响人士发出至少10天的预先通知后，取消任何尚未完成的奖励，并以现金或股票或两者的任何组合向持有人支付该等奖励的价值，该等奖励基于本公司其他股东已收到或将于事件中收到的普通股每股价格 。如果任何期权或股票增值权的行使价格(或股票增值权的行使价格)等于或超过与控制权变更(定义见计划)相关的普通股支付的价格，委员会可取消该期权或股票增值权，而无需为此支付 对价。

修改 和终止

董事会可随时或不时修改或终止本计划。然而，除计划有关普通股变动时的调整 另有规定外，任何修订均须经本公司股东批准，方为符合任何适用法律所需的股东批准。于作出该等修订时，董事会须根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。

董事和高级职员的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们的董事和高管支付的薪酬信息。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。我们的 高管和董事之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事或高管或将被选为董事或高管。

创始人 历史

该公司成立于2018年4月20日，创始人为家族成员。Meena Beri是Amit Beri和Sahil Beri的母亲，他们是兄弟俩。阿米特·贝里曾在2018年4月至2022年4月和2018年4月至2022年2月分别担任董事和首席执行官 。米娜·贝里在2018年9月至2022年4月期间曾是董事的一员。萨希尔·贝里曾在2018年8月至2022年4月期间担任董事的前董事总经理/首席执行官，现任首席运营官兼董事长。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会和董事会委员会

公司治理

我们 根据澳大利亚法律注册成立。我们的管理文件由我们的宪法组成，我们实施了以公司治理原则和建议为指导的公司治理框架(4^这是版本)，由澳大利亚证券交易所公司治理理事会发布。

我们 符合证券法第405节所界定的“外国私人发行人”资格。作为一家外国私人发行人，我们 不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了《交易法》第14节规定的披露要求和代理征集的程序要求。此外，根据交易所法案第16条，我们的董事会成员和高级管理层不受短线交易利润和内幕交易报告义务的约束。然而，在适用的范围内，他们将受到 根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则报告股权变更的义务的约束。

外国私人发行人豁免还将允许我们遵循母国公司治理实践或要求，而不是 美国国内发行人所需的某些纳斯达克上市要求，包括：

见 “招股说明书摘要 - 我们是一家”外国私人发行人“，可能有不同于美国国内报告公司的披露义务。作为外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

董事会的组成和董事的选举

我们的 董事会目前由四(4)名董事组成。我们的董事会将通过确保其大多数成员在此次发行后是“独立的”，从而促进其对管理层的独立监督。根据我们的 章程，在每届年度股东大会上，除董事董事总经理外，三分之一的董事，或者如果他们的人数 不是三的倍数，那么最接近三分之一(如有疑问，四舍五入)的董事必须退任。

尽管有上述规定，除董事总经理董事外，任何董事的任期不得超过3年，或直至其获委任后的第三次股东周年大会为止，两者以较长时间为准，否则不得再选连任。

根据我们的章程，在下一届股东周年大会上，(I)所有董事会任命的董事必须参加选举，以及(Ii)三分之一的股东选举董事必须参加连任。因此，由于我们的每一位现任董事都是由董事会任命的，每一位董事都将在下一届股东年度大会上进行选举，预计将在我们的财政年度结束后五(5)个月内举行，即2023年12月31日。

退役的董事将继续留任至相关股东大会，并有资格在该股东大会上连任。

在本公司董事会或其所服务的任何委员会处理的事项中有重大利害关系的 董事，在董事获悉此事后，应立即披露该利害关系。如果董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系，该董事可被要求在就该事项进行讨论和投票时退席。

董事会议

我们的董事会负责管理公司，并对我们的业务和事务的管理提供监督，包括通过以下方式向管理层提供指导和战略监督：

薪酬 和借款

董事可获得董事会可能不时确定的薪酬。每位董事都有权获得偿还 或预付因出席 董事会或董事会委员会会议或股东大会或其他与履行其 董事职责相关而合理产生或预期产生的所有差旅费、酒店费和杂项费用。提名和薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬 结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力借款并抵押或抵押 我们的事业和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债权股票和其他证券 或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事会 委员会

鉴于公司的规模和性质，我们认为目前的董事会规模是一种具有成本效益且切实可行的指导和管理公司的方法。随着我们的活动在规模、性质和范围上的发展，董事会的规模、董事会委员会的组成以及其他公司治理政策和结构的实施将得到审查。

为协助董事会有效履行职责，董事会成立了审计委员会和提名与薪酬委员会。审计委员会和提名和薪酬委员会根据各自的章程运作，每个章程都得到了我们董事会的批准。

审计委员会

我们审计委员会的成员是萨利·卡迪略、Daniel·兰斯基和肖恩·梅斯纳。本公司董事会认定，卡迪略女士、兰斯基先生和梅斯纳先生符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立性要求。卡迪罗女士是我们审计委员会的主席。我们的董事会认定卡迪略女士是美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每位成员的经验范围和受雇性质。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

提名 和薪酬委员会

我们 成立了提名和薪酬委员会，该委员会将由我们的非执行董事Sally Cardillo、Daniel Lanskey 和Shawn Messner组成，董事会已确定他们都符合我们董事会章程的独立性要求。卡迪罗女士是提名和薪酬委员会的主席。

委员会将协助董事会履行其公司治理和监督职责，但公司提名和薪酬惯例的最终责任仍由董事会承担。委员会的主要职能和责任 包括：

行为准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。我们在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对行为准则任何条款的任何修订或豁免。 对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站包含或通过 网站获取的信息，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

监督 遵守《商业行为和道德守则》的情况

我们的董事会负责定期审查和评估《行为准则》，并将对其进行任何必要的修改。 我们的董事会还负责监督《行为准则》的遵守情况，并将负责审议《行为准则》的任何豁免。

董事权益

在本公司董事会或其所服务的任何委员会处理的事项中有重大利害关系的 董事，在董事获悉此事后，应立即披露该利害关系。如果董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系，该董事可能需要在就该事项进行讨论和投票时回避。董事还将被要求 遵守公司法中关于利益冲突和任何重大个人利益的相关条款， 与公司事务有关的事项。根据公司法，公司在向董事提供某些财务利益之前，可能需要获得股东的批准 ，除非适用公司法中规定的豁免。

投诉 举报和举报人政策

为了营造一个开放和诚实的氛围，任何对涉嫌违反法律、我们的行为准则或我们的任何政策的担忧或投诉，或任何不道德或可疑的行为或行为，董事会都采取了举报人政策，要求我们的员工及时报告此类违规行为或可疑违规行为。为了确保可以举报违规行为或可疑违规行为，而无需担心报复、骚扰或不利的雇佣后果，我们的举报人政策将包含旨在促进我们员工进行保密、匿名提交的程序。

相关的 方交易

我们 描述了自本公司之前三个财政年度(即2021年1月1日)开始至提交本文件之日为止的关联方交易，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，且我们任何类别股本中超过5%的任何董事、高管或实益持有人曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

IBG 是由首席执行官Amit Beri、他的兄弟Sahil Beri和他的母亲Meena Beri于2018年4月成立的家族企业。除了IBG，阿米特·贝里还管理过其他公司，优雅品牌公司(Elevance Brands Inc.，现为Sway Energy Corp.)。和欧罗巴国际私人有限公司(Europa International Pty Ltd)，IBG已与该公司达成业务协议。这些关系的历史和当前状态如下图所示。公司之间的商业协议是关联方交易，它们之间的协议 在本节中描述。

由于Amit Beri之前共同拥有和控制澳大利亚精品烈性酒有限公司(现为Innovation Beverage Group Limited)、Epeance Brands Inc.(现为Sway Energy Corp.)和Europa International Pty Ltd(已于2020年11月清算)，因此在这些关联交易中存在潜在的利益冲突。2022年2月，他辞去了首席执行官一职。然后在2022年4月，阿米特·贝里转让了他在IBG的全部普通股，辞去了IBG董事的职务，米娜·贝里 辞去了IBG董事的职务。

目前，我们的首席运营官兼董事会主席是萨希尔·贝里，他是斯威能源公司首席执行官兼董事首席执行官阿米特·贝里的弟弟，这存在潜在的利益冲突。

欧罗巴国际私人有限公司、可口可乐阿马蒂尔(澳大利亚)私人有限公司和澳大利亚精品烈酒私人有限公司之间的创新契约

有关Europa-CCA-ABS更新协议关键条款的说明，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析--材料协议》。

BevMart 协议、终止BevMart协议和制造协议修正案

2020年12月31日，澳大利亚精品烈性酒有限公司(“ABS”)(现为创新饮料集团)与优雅品牌公司(“优雅品牌”)就当时由优雅品牌拥有的在线饮料零售商Bevmart.com.au的管理、供应和许可事宜签订了一份管理、供应和许可协议(“BevMart.com.au协议”) 。

BevMart协议规定ABS将拥有管理BevMart.com.au业务和BevMart.com.au网站的独家和独家权利。此外，根据BevMart协议的条款，优雅品牌授予ABS非独家和永久的权利和 使用优雅品牌的所有知识产权的许可，以换取从BevMart.com.au网站获得的2.5%的版税。

于2021年6月14日，ABS与ELEXANCE BRANDS签订《终止BevMart协议及修订制造协议》(《2021年6月修订协议》)，以终止BevMart协议并修订《ELEXance制造供应》及《许可协议》的条款。根据2021年6月的协议，优雅品牌放弃任何收取特许权使用费的权利，并以ABS向优雅品牌支付188,631美元作为交换，这相当于优雅品牌 与开发BevMart.com.au及其配方有关的100%成本和开支，ABS获得拥有和运营 BevMart.com.au网站和由优雅品牌建立的任何其他互联网网站的独家权利，以使BevMart能够在线营销BevMart Brands在线 和澳大利亚Bitters Company品牌产品，生产BevMart Brands并在澳大利亚从事BevMart业务。BevMart Brands指的是(A)厚颜无耻的伏特加和风味变体，(B)考文垂庄园的杜松子酒和风味变体，(C)多种变体的Geo利口酒，以及(D)多种变体的厚颜无耻的Espresso Martini。有关经《2021年6月修订协议》修订的知识产权安排的表格可在《管理层对财务状况和运营-材料协议的财务状况和结果的讨论和分析》中找到。

分享澳大利亚精品烈酒有限公司和优雅品牌公司之间的购买协议，日期为2019年12月3日，于2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日和2020年12月11日修订。

ABS与优雅品牌之间的股份购买协议(日期为2019年12月3日，于2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日及2020年12月11日修订的《股份购买协议》)，根据该协议，优雅品牌拟从其唯一股东Amit Beri手中收购ABS的100%普通股。于2021年3月12日，ABS、ELEALENCE Brands及BERI先生根据终止协议(“终止协议”)终止 购股协议，该协议规定退还由ELEYANCE BRANDS作为买方向BERI先生(作为ABS的唯一股东)支付的1,712,500澳元按金，该按金于本招股说明书日期已悉数偿还。

制造， 澳大利亚精品烈酒有限公司与优雅品牌公司于2020年7月31日签订的供应和许可协议，经2021年3月10日的特定修订协议(“2021年3月修订协议”)修订的“2020年制造协议”， 于2021年6月14日终止的BevMart协议和2021年6月14日的澳大利亚精品烈酒有限公司与优雅品牌公司之间的制造修正协议(“2021年6月修订协议”)和2022年10月21日的特定修订协议(“2022年10月修订协议”)

在《2020年制造协议》终止后，根据该协议授予的两项许可将到期：(I)IBG授予Twisted Shaker在除美国、其领土和领地以外的世界各地制造、使用和销售产品的免版税许可；以及(Ii) Sway使用与VOCO相关的知识产权在美国、其领地和领地制造、使用和销售品牌的免版税许可。有关《2021年制造协议》主要条款的说明，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析--材料协议》中的 部分。

澳大利亚精品烈酒有限公司与阿米特·贝里于2021年6月30日签订的贷款协议，于2021年12月27日向梅纳·贝里续签

于2021年6月30日，ABS与Amit Beri就2020年1月至该日期期间从本公司获得的贷款(“Beri贷款”)订立一项总额为2,853,105澳元的不成文贷款协议，利率为4.52%。。偿还条款规定，ABS将从截至2021年6月30日的期间宣布的股息中抵销贷款，而不是贝里先生向ABS支付的现金。根据公司法(Cth)，董事会宣布从ABS截至2021年6月30日的历史留存收益中支付2,138,610澳元的股息，并将股息与欠Beri先生的贷款相抵销。

随后 于2021年12月27日，ABS、Beri先生及Meena Beri订立了一项续订协议(“债务续期协议”)，据此将Beri的贷款转借给Beri女士，以便Beri女士承担偿还剩余余额960,759.60澳元，应ABS的要求进行偿还。

注 创新饮料集团有限公司与Dean Heavy的购买协议日期为2022年7月14日

2022年7月14日，根据IBG与我公司首席执行官迪恩·赫奇签订的于2022年7月14日生效的票据购买协议(“D.巨型协议”)，IBG向迪恩·赫奇发行了本金为50,000美元、年利率为12%的本金本票 ，以资助公司的运营。根据《D.巨额本票》，本金应在签发一年后，即2023年7月14日支付，并应计未付利息，应按季度以现金形式支付。同样根据D.巨型协议，IBG同意在首次公开募股完成后发行相当于D.巨型期票原始本金金额50%的数量的普通股除以首次公开募股的发行价。截至本招股说明书发布之日，原始本金以及应计利息和未付利息均未偿还。

注 创新饮料集团有限公司与Anil Beri的购买协议日期为2022年7月19日

2022年7月19日，根据IBG与我们首席运营官兼董事长的父亲Anil Beri于2022年7月19日签订的票据购买协议(“A.Beri协议”)(“A.Beri期票”)，IBG向Anil Beri发行了本金为200,000澳元的本金为200,000澳元的本金本金为200,000澳元的本金票据，年利率为12%，为公司的运营提供资金。根据A.Beri期票，本金应在发行一年纪念日或2023年7月19日支付，应计利息和未付利息按季度到期并以现金支付。此外，根据A.Beri协议，IBG同意在首次公开发售完成后发行相当于A.Beri本票原始本金金额的50%的数目普通股 除以首次公开发售的发行价。截至本招股说明书发布之日，原始本金、应计利息和未付利息均未偿还。

注 创新饮料集团有限公司与伊丽莎白·贝里签订的购买协议日期为2022年10月11日

2022年10月11日，根据IBG与本公司股东伊丽莎白·贝里于2022年10月11日签订的票据购买协议(“E.Beri协议”)(“E.Beri期票”)，IBG向伊丽莎白·贝里发行了本金为50,000美元、年利率为12%的承付票 ，为公司的运营提供资金。根据E.Beri期票，本金应在发行一年后，即2023年10月11日支付，并应计未付利息，应按季度以现金形式支付。此外，根据E.Beri协议，IBG同意在首次公开发售完成后发行若干普通股，相当于E.Beri承诺票据的原始本金金额的50%除以首次公开发售的发行价。截至本招股说明书发布之日，原始本金以及应计利息和未付利息均未偿还。

注 创新饮料集团有限公司与克莱夫·科尔曼的购买协议日期为2022年11月15日

2022年11月13日，根据IBG与本公司首席商务官Clive Coleman于2022年11月15日签订的票据购买协议(“Coleman协议”)(“Coleman本票”)，IBG向Clive Coleman发行本金为50,000美元、年利率为12%的本金票据，为公司的运营提供资金。根据科尔曼期票，本金在发行一年后即2023年11月15日支付，并应计 未付利息，每季度以现金形式拖欠。此外，根据《科尔曼协议》，IBG同意在首次公开招股完成后发行若干普通股，相当于科尔曼本票原始本金金额的50%除以首次公开招股的发行价。截至本招股说明书日期，原始本金 以及应计和未付利息均未偿还。

创新饮料集团有限公司、Meena Beri和114 Assets Inc.之间的库房股票契约，日期为2024年3月18日

于2024年3月18日，Meena，114 Assets Inc.与本公司订立股份过户契约，据此，各股东将500,000股普通股 转让予本公司一名代名人作为本公司库存股持有，直至首次公开发售完成并获得股东批准后注销为止，于注销后，双方将不再对 普通股拥有任何进一步权利。如果首次公开募股和获得股东批准不完善，此类普通股将返还给每位股东 。

重述并修订了创新饮料集团有限公司、Meena Beri和114 Assets Inc.之间的库房股票契约，日期为2024年8月3日

于2024年8月3日，Meena Beri、114 Assets Inc.与本公司订立经重订及修订的股份过户契约，据此Meena Beri转让650,000股普通股及114 Assets Inc.将750,000股普通股转让予本公司的一名代名人，由该代名人作为本公司的库存股持有，直至完成首次公开发售并获得股东批准后注销为止，而于 注销后，双方将不再拥有普通股的进一步权利。如果首次公开募股和获得股东批准不完善，此类普通股将返还给每位股东 。本公司决定适宜就纳斯达克的潜在上市事宜 进一步改变其资本结构，使现有已发行股份数目有效减少共140股万股份(而非根据初始库存股契据的条款所载的100股万股份)。

安全 受益所有者和管理层的所有权

以下章节和表格 列出了基于截至2024年8月6日的6,990,655股已发行普通股的受益普通股所有权的某些信息 ：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益的 所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2024年8月6日起60天内通过行使任何认股权证或其他权利认购的任何普通股。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，下表所列个人及实体拥有独家投票权及投资权，或有权就其实益拥有的所有普通股收取经济利益，但须受适用的社区财产法所规限。表中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

发行前适用的持股百分比 以2024年8月6日发行的6,990,655股普通股为基础。表中还列出了本次发行后基于紧随本次发行完成后已发行的8,390,655股普通股的所有权百分比 ，假设承销商在此次发行中没有行使向我们购买额外普通股的选择权 。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址 为澳大利亚新南威尔士州Seven Hills Anvil Road 29号创新饮料集团有限公司 2147。