美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告事项日期）：2024年8月2日

2 Burlington Woods Drive , 100套房

伯灵顿, 马萨诸塞州 01803

+1 (781) 640-4446

注册人的电话号码，包括区号： 226-6000

如果表8-K的提交旨在同时满足公司在以下规定中的任意一项下的提交义务，请勾选适当的下面的方框：

如果表8-K的提交意在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务，请在下面选中适当的框:

根据1933年证券法第12(b)条款注册的证券:

请勾选“是”或“否”以确认注册人是否符合证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法120亿2条（本章第2401.2亿.2条）中对新兴增长型企业的定义。

新兴成长公司 ☒

如果作为新金融会计准则遵守的延期过渡期的选择，标记表示申报人未选择根据交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

简介

2024年8月2日，一家开曼群岛豁免公司Tristar Acquisition I Corp.（“Tristar”）和一家英属维京群岛企业Helport Limited（“Helport”或“公司”）完成了交易（统称“业务组合”）（“交割”），该交易包括由某个企业组合协议（2023年11月12日起约定，于2023年12月18日修改，称为“合并协议”）所规定的所有交易，双方的交易对象是Tristar、Helport、Helport AI Limited（一家英属维京群岛商业公司，“Pubco”）、Merger I Limited（一家英属维京群岛商业公司，也是Pubco的全资子公司，“第一合并子公司”）、Merger II Limited（一家开曼群岛豁免公司，也是Pubco的全资子公司，“第二合并子公司”）、Navy Sail International Limited（一家英属维京群岛企业，作为受托购买人代表），以及Extra Technology Limited（一家英属维京群岛企业，作为卖方代表）。

根据合并协议，（a）于2024年8月1日在交割前一天，第一合并子公司与Helport合并（“第一合并”），Helport在第一合并中作为Pubco的全资子公司幸存下来，（b）于2024年8月2日（“交割日”），第二合并子公司与Tristar合并，Tristar在第二合并中作为Pubco的全资子公司幸存下来（“第二合并”）。

在交割时，Pubco普通股（每股面值$0.0001的普通股）和Pubco公开认股权证（“Pubco公开认股权证”）在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“HPAI”和“HPAIW”，交易开始于2024年8月5日。

第1.01项进入重要明确协议。

本“Form 8-K”表中的引言部分所载信息已被纳入本文。

权证协议的分配、承担和修订

在交割日，Tristar、Pubco和纽约股票转让信托公司（一家担任权证代理的纽约公司，“权证代理”）签署了一份《权证协议的分配、承担和修订》（“权证修正案”），该协议修订了2021年10月13日签署的一份权证协议，该协议是Tristar和权证代理签署的（称为“现行权证协议”）。根据权证修正案，Pubco承担了Tristar在现行权证协议下的义务，从而成为协议的另一方。根据权证修正案，所有现行权证协议下的Tristar权证将不再可以行使Tristar普通股的认购权利，而是变为Pubco普通股的认购权利。

以上描述的全部内容须参照《权证修正案》，其中的表格副本副本于2023年11月16日提交Tristar公司的《Form 8-K》文件，已被纳入本文。

注册权协议的第一修正案

在交割日，Tristar、Helport、Pubco、Navy Sail International Limited（“赞助商”）和Tristar Holdings I，LLC（“Prior赞助商”）签署了《注册权协议的第一次修订》（“注册权协议的第一次修订”），该协议修改了2021年10月13日Prior赞助商和Tristar签署的注册权协议。根据注册权协议的第一次修订，Pubco同意按照1933年证券法修正案的规定承担某些转售限制义务，其他协议方已获得定制的需求和顺风车注册权。

以上描述的全部内容须参照《注册权协议的第一次修订》，其中的表格副本于2023年11月16日提交Tristar公司的《Form 8-K》文件，已被纳入本文。

重要股东限售协议

在交割日，Tristar、Helport、Pubco和某些Helport股东签署了限售协议（每份协议称为“重要股东限售协议”）。根据每项重要股东限售协议，以交割为基础发行给Helport股东的Pubco普通股在交割日起至交割日24个月周年纪念日期间，除特定限制的例外情况外，不得转让。

以上描述的全部内容须参照《重要股东限售协议》，其中的表格副本副本于2023年11月16日提交Tristar公司的《Form 8-K》文件，已被纳入本文。

创始人股份限售豁免信

如先前公开披露的，Tristar签署了一份信函协议，日期为2021年10月13日（于2023年7月18日和11月12日进行过修订，可以进一步修订，称为“内部信函”），与Prior赞助商、Tristar前任董事和高管、赞助商及其各自的代表（所有这些方面均合称为“创始股东”）。在交割日，Tristar和Helport与某些创始股东签署了一份信函协议（“限售豁免信”），根据该协议，由这些创始股东持有的1,220,450股Tristar b类普通股（“创始人股份”）已被解除所有限售限制。解除限售限制的1220450股创始人股份中，Chunyi（Charlie）Hao持有169500股，其余的由Tristar的某些锚定投资者和不属于Tristar的其他赞助商持有。符合条件的所有其他发起人股份仍受内部信函中适用的限制。

以上描述的全部内容须参照《限售豁免信》，其中的表格副本副本于2024年7月23日提交Tristar公司的《Form 8-K》文件，已被纳入本文。

项目2.01 资产的收购或处置完成。

本文的引言部分所载信息已被纳入本文，根据合并协议，第一次合并发生在2024年8月1日，第二次合并（与第一次合并一起称为“合并”）发生在2024年8月2日。

在第一次合并之前，发行且已发行的每份Tristar优先股通过收购的方式获得了每份普通股的权利（“转换”）。随着合并的发生，（a）在吸收转换后发行且已发行的每份Tristar普通股被取消，并自动转换为Pubco普通股，数量等同于交换比（“交换比”在合并协议中有定义）；（b）如果合并发生前处于有效状态又未在合并前行使的每份Tristar可转换证券将被取消、终止和终结；（c）在合并生效时之前发行且已发行的每份Tristar普通股将被取消，并被自动转换为一个Pubco普通股；（d）每份未行使的Tristar公共权证和Tristar私人权证将分别转换为一份Pubco公共权证或一份Pubco私人权证。

如先前公开披露的，在2024年8月1日举行的Tristar股东通过的股东代表大会（“EGM”）中，Tristar公共股份的公共股东有权选择按照Tristar的内部传记和章程进行计算的价格赎回全部或部分出售的Tristar公共股份（“公共股份”），截至交割日，10480699股公共股份已被赎回与EGM有关。

在业务组合完成后，即2024年8月2日，Pubco普通股发行量和流通量为37132968股，Pubco公共认股权发行量和流通量为18844989份。

项目3.01退市或无法满足持续上市规则或标准的通知；转让上市。

本8-k表格的介绍性说明中所述的信息全部并入此处。

与业务组合完成有关，于2024年8月2日，Tristar通知纽约证券交易所（“NYSE”）业务组合已生效，并请求NYSE根据《证券交易法》第12（b）条在表格25（“表格25”）上提交摘牌和/或注销登记通知，以通知SEC，Tristar的公共股份和公共认股权将被摘牌和/或注销登记。由于业务组合已经生效，纽约证券交易所决定在2024年8月5日公开交易Pubco证券之前永久暂停交易Tristar的公共股份、公共认股权。注销将在提交表25的10天后生效，该表提交于2024年8月2日。Tristar打算在SEC提出15表格以完成根据“交易所法”完成Tristar证券的注销。

项目3.03：证券持有人权利的实质性修改。

如果按照表格8-k的项目3.03的要求，本8-k表格项目1.01和2.01中的披露信息将被并入此项3.03。

项目5.01注册者变更控制权。

本8-k表格的介绍性说明中所述的信息全部并入此处。根据表格8-k的项目5.01的要求，本8-k表格中项目2.01的披露信息将被并入此处5.01。

项目5.02主任或某些官员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

本8-k表格的介绍性说明中所述的信息全部并入此处。按照表格8-k的项目5.02的要求，本8-k表格中项目5.01的披露信息将被并入此处5.02。

与业务组合完成有关，在业务组合的生效日期，即2024年8月2日，Chunyi（Charlie）Hao、Xiaoma（Sherman）Lu、Ri（Richard）Yuan、Xinyue（Jasmine）上非纳、Stephen Markscheid、Wang Chiu（Tommy）Wong不再担任Tristar的董事和/或官员。

业务组合完成后，Cong Shi被任命为Tristar的唯一董事。

业务组合完成后，Xiaoma（Sherman）Lu、Jun Ge、Xinyue（Jasmine）Geffner和Kia Hong Lim被任命为Pubco的董事。

第5.03项目中的章程或公司章程修正案; 财政年度更改。

本8-k表格的介绍性说明已并入此处。

与业务组合完成有关，在业务组合的生效时，即第二次合并之际，Tristar采用了一份已修改和重新制定的备忘录和公司章程，其基本形式如Tristar于2024年7月9日与SEC提交的决定性代理声明/招股说明书所述，Tristar因此在第二次合并中成为Pubco的全资子公司。

项目9.01 财务报表和展品。

99.1*

签名

根据1934年证券交易法的要求，报告人已经委托其此项报告在其名下由此项报告的签署人签署。

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