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1. 限制性股票单位的授予。截至下述授予日期，公司特此向参与者授予本计划（“奖励”）下的限制性股票单位，但须遵守本协议中规定的条款和条件。每个限制性股票单位将使参与者有权在该单位的指定发行日期获得一股普通股。


发行时间表：			除非参与者根据《守则》第409A条的适用要求及时向公司做出延期选择，将股票的发行推迟到原本适用的结算日期（“延期选择”）之后的一个或多个指定的发行或分配日期或活动（“延期选择”），否则股票将在授予日后的30天内发行。但是，如果参与者及时进行了延期选择，则股票将根据此类延期选择的条款和规定发行，包括适用的分配活动和分配方法。如果控制权发生变化，将适用第 4 款的分配条款。

2. 可转让性有限。在实际收到根据本协议发行的股票之前，参与者不得转让奖励或标的股票的任何权益，也不得质押或以其他方式对冲这些股票的出售，包括通过任何卖空或收购或处置任何看跌期权或看涨期权或其他与标的股票价值挂钩的工具。但是，根据本协议可发行但在参与者去世时仍未发行的任何股票都将发行并交付给参与者的指定受益人，或者，如果没有受益人，或者如果管理人不允许指定受益人或适用法律无效，则分配给参与者的遗产。参与者还可以指示公司在参与者一生中向参与者的一名或多名指定直系亲属重新签发根据奖励（包括根据任何延期选择发行的股票）的股票证书（可以是电子形式）。

(b) 尽管有上述规定，但如果该奖励在记录日期尚未兑现任何股息或其他分配，无论是定期还是特别分配，无论是以现金、证券（普通股除外）还是其他财产支付，以及截至该记录日受奖励约束的一股或多股股票尚未交付，也没有以其他方式获得此类股息或分配（即，这些股票不被视为以其他方式处理）已发放和未付款，以享有以下权利根据州法律、此类分配的条款或其他规定发放的股息或分配），然后将为参与者开设一个特别账面账户，并存入既得幻影股息，该股息相当于此类股票发行并未偿还并有权获得该股息或分配时本应支付的实际股息或分配。股息等值将分配给参与者（以额外股份的形式或其他形式）

在发行与这些股息等价物相关的股票的同时，视情况而定）。股息等价物的结算将取决于公司征收任何适用的预扣税。署长将有权自行决定以现金形式支付的任何股息或分配的美元价值，其决定将占据主导地位。

(a) 如果在控制权变更生效之日该奖励尚未发放，则在控制权变更完成后，股份将转换为获得应付给公司其他股东的相同每股对价的权利，每股对价将在 (i) 尽快分配给参与者，如果没有延期，则在控制权变更生效之日起30天内分配给参与者选举适用于该奖项，或 (ii) 根据以下分配规定如果延期选举适用于该奖项，则该延期选举。

(a) 在根据本协议以及参与者的延期选择（如果适用）发行一股或多股股票的日期，公司将向参与者或代表参与者签发这些股票的股票证书（可以是电子形式），并将同时向参与者分配与这些股票相关的任何股息等价物（以额外股份的形式或管理人认为适当的其他形式），前提是在每种情况下，都归公司收集的任何适用的物品预扣税。

(b) 除非第4段另有规定，否则根据该奖励可发行的所有限制性股票单位的结算将仅以股票形式进行。但是，在任何情况下，都不会发行任何部分股份。因此，在必要的情况下，根据该奖励发行的股票总数（包括为结算股息等价物而发行的任何股份）将四舍五入至下一个整股，以避免发行部分股份。

6.内幕交易限制/市场滥用法。根据股票上市交易所以及包括美国和参与者所在国家或参与者经纪人所在国家在内的适用司法管辖区（如果不同），参与者可能会受到内幕交易限制或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在考虑参与者期间接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权（例如限制性股票单位）或与股票价值相关的权利（例如股息等价物）的能力获取有关 “内幕消息”公司（由适用司法管辖区的法律定义）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在参与者拥有内幕消息之前下达的订单。此外，可能禁止参与者（a）向任何第三方（可能包括公司的非雇员董事或员工）披露内幕消息，以及（b）向第三方 “小费” 或让他们以其他方式买入或出售证券。这些法律或法规规定的任何限制与公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者承认参与者有责任遵守任何适用的限制，参与者应就此事与参与者的个人法律顾问交谈。

7. 通知。根据本协议的条款，任何要求向公司发出或交付的通知都将以书面形式发送给公司的主要公司办公室。需要向参与者发出或交付的任何通知都将以书面形式发送给参与者，地址是公司记录中为参与者注明的最新地址，或者将通过公司的电子邮件系统或公司授权出售根据本协议发行的股票的在线经纪公司以电子方式发送给参与者。所有通知在亲自送达或通过公司的电子邮件系统投递时，或者存入美国或当地国家的邮件中，邮资已预付并正确发送给被通知方，即被视为生效。

8. 继承人和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议的条款将有利于公司及其继承人和受让人、参与者、参与者的受让人以及参与者遗产的法定代表人、继承人和遗产人，并对他们具有约束力。

9. 施工；解释。本协议和特此证明的奖励是根据本计划制定和授予的，在所有方面都受本计划条款的限制和约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。署长就本计划或本协议下出现的任何问题或问题做出的所有决定都将是决定性的，对所有与该奖项有关的人具有约束力。除非上下文另有要求，否则凡提及法律、法规、合同、协议、计划和文书，均指可能不时修改的法律、法规、合同、协议、计划和文书，提及法律或法规的特定条款包括提及

任何后续法律或法规的相应条款。“或” 一词不是排他性的。阳性词包括阴性，在适当情况下，复数形式包括单数，单数包括复数。所有提及 “包括” 的内容均应解释为 “包括但不限于”。

(b) 为了对裁决和本协议所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，双方特此接受并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州圣马特奥县的法院或加利福尼亚北区的联邦法院进行，不得在授予或执行限制性股票单位的其他法院进行。

13. 第 409A 节。如果参与者是美国纳税人，则本协议的条款和条款的适用和解释将符合《守则》第 409A 条及其下的《财政条例》的所有适用要求。因此，如果本协议的一项或多项条款是否会违反《守则》第409A条的适用要求或限制，则这些条款的解释和适用不会导致违反《守则》第409A条及其下的《财政条例》的适用要求或限制。

14. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划有关的任何行动之前，就参与者参与本计划事宜咨询参与者的个人税务、法律和财务顾问。

16. 计划招股说明书。如果该奖励是根据该计划向参与者发放的第一份限制性股票单位奖励，则附上该计划的官方招股说明书。参与者可以通过 stockplanservices@gilead.com 与 Stock Plan Services 联系，获得招股说明书的额外印刷副本。

17. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

18. 参与者接受。参与者必须通过公司制定的电子接受程序以电子方式接受本协议的条款和条件，或者通过以公司满意的形式向公司提交书面接受本协议的条款和条件。在没有接受本协议的情况下，在任何情况下都不会根据本协议发行任何股票（或其他证券或财产分配）。

19.附录A和B尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者居住在美国以外的国家或受美国以外其他国家的法律约束，则奖励和根据本计划收购的任何股份应受本协议附录A中规定的附加条款和条件以及附录B中规定的参与者所在国家的任何特殊条款和规定（如果有）的约束。此外，如果参与者搬迁到附录B所列的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录 A 和 B 构成本协议的一部分。

20. 施加其他要求。在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署实现上述协议或承诺所必需的任何其他协议或承诺。

(h) 由于公司终止参与者的持续服务而导致的奖励被没收（无论出于任何原因，无论后来是否在参与者提供服务的司法管辖区被认定无效或违反了参与者服务协议的条款（如果有）），并且考虑到限制性股票单位的授予，参与者不可撤销地同意不对参与者提起任何索赔，也不得提出任何索赔公司（或任何关联实体）放弃参与者的能力，如果有，提出任何此类索赔，并释放公司

（或任何关联实体）免受任何此类索赔；如果尽管有上述规定，但任何此类索赔均获得有司法管辖权的法院允许，则通过参与本计划，参与者将被视为不可撤销地同意不提出此类索赔，也同意执行要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(i) 除非本计划或公司自行决定另有规定，否则限制性股票单位的授予和本协议所证明的福利不产生将限制性股票单位或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担的任何权利，也不会因任何影响公司股票的公司交易而交换、套现或取而代之；以及

(j) 公司和任何关联实体均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，这些波动可能会影响限制性股票单位的价值，或者根据限制性股票单位的结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给参与者的任何金额。

(a) 数据隐私同意书。通过公司制定的电子接受程序或通过书面接受以电子方式接受本协议，参与者声明参与者同意此处描述的数据处理惯例，并同意公司和相关实体收集、处理和使用个人数据（定义见下文），并将个人数据传输给本文提及的接收者，包括位于没有充分保护水平的欧洲（或其他）数据保护法的角度，用于本文所述的目的。

(b) 同意声明。参与者理解，参与者需要查看有关本协议和任何其他计划材料（“个人数据”）中所述的公司和/或任何关联实体处理参与者个人数据的以下信息（“个人数据”），并声明参与者的同意。关于参与者与本计划和本协议相关的个人数据的处理，参与者了解公司是参与者个人数据的控制者。

(c) 数据处理和法律依据。公司收集、使用和以其他方式处理有关参与者的个人数据，以分配股份以及实施、管理和管理本计划。参与者明白，这些个人数据可能包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他身份证号码（例如居民登记号码）、薪酬、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或参与者授予、取消、行使、归属、未归属或未偿还的股份或同等权益的任何其他权利的青睐。如有必要，处理参与者个人数据的法律依据将是参与者的同意。

(d) 股票计划管理服务提供商。参与者理解，公司将参与者的个人数据或其部分数据转移给E*TRADE Financial Services, Inc.（及其关联公司），这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和本计划。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式为公司提供服务的不同服务提供商共享参与者的个人数据。参与者理解并承认，公司的服务提供商将开设一个账户供参与者接收和交易根据本计划收购的股票，参与者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理惯例达成协议，这是参与者能够参与本计划的条件。

(e) 国际数据传输。参与者了解到，公司以及截至本文发布之日，任何协助实施、管理和管理该计划的第三方，例如E*TRADE Financial Services, Inc.，总部设在美国。参与者理解并承认，他或她所在的国家可能颁布了与美国法律不同的数据隐私法。公司传输参与者个人数据的法律依据是其同意。

(f) 数据保留。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划，或遵守法律或监管义务（包括税法和证券法规定的义务）所必需的情况下，公司才会使用参与者的个人数据。在后一种情况下，参与者理解并承认，公司处理参与者个人数据的法律依据将是遵守相关法律或法规。当公司不再需要参与者的个人数据用于上述任何目的时，参与者了解公司会将其从其系统中删除。

(g) 拒绝/撤回同意的自愿性及后果。参与者明白，参与者参与本计划和参与者的同意纯粹是自愿的。参与者可以出于任何原因或无理由随时拒绝或稍后撤回参与者的同意，这些同意将来生效。如果参与者拒绝或后来撤回参与者的同意，公司将无法再向参与者提供参与本计划或向参与者提供其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励，参与者将无法再参与本计划。参与者还明白，拒绝或撤回参与者的同意不会影响参与者作为非雇员董事的地位或薪酬，参与者只会丧失与本计划相关的机会。

(h) 数据主体权利。参与者明白，数据主体在处理个人数据方面的权利因适用法律而异，根据参与者的所在地和适用法律中规定的条件，参与者可能有以下权利：(i) 询问公司是否持有关于参与者的个人数据以及处理方式，以及访问或索取此类个人数据的副本，(ii) 要求更正或补充

关于参与者的个人数据，根据处理目的不准确、不完整或过时，(iii) 删除不再需要用于处理目的的个人数据，在撤回同意的基础上处理，为合法利益而处理，在参与者的异议背景下被证明不具有说服力，或者在不遵守适用的法律要求的情况下处理，(iv) 要求公司限制在某些情况下处理参与者的个人数据在哪里参与者认为其处理是不恰当的，(v) 在某些情况下，反对出于合法利益处理个人数据，以及 (vi) 要求移植参与者主动或被动提供给公司的参与者的个人数据（不包括从收集的数据中得出或推断出的数据），前提是此类个人数据的处理是基于同意或参与者的服务，并且是通过自动方式进行的。如有疑问，参与者明白，他或她也可能有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，要获得对参与者任何权利的澄清或行使参与者的任何权利，参与者应联系 stockplanservices@gilead.com。

(a) 参与者承认，无论公司或任何关联实体对与奖励或参与者参与本计划相关的任何或全部预扣税采取任何行动，且在法律上适用于参与者，所有此类预扣税的最终责任是并且仍然是参与者的责任，可能超过公司或任何相关实体实际预扣的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和任何关联实体 (i) 对与奖励任何方面相关的任何预扣税的处理不作任何陈述或承诺，包括奖励的授予或结算、奖励结算时发行股票、随后出售通过此类发行获得的股份以及获得任何股息或股息等值金额；(ii) 不承诺也没有义务制定条款用于减少的补助金或奖励的任何方面或取消参与者的预扣税义务或实现任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴纳预扣税，则参与者承认公司和/或任何关联实体可能需要在多个司法管辖区预扣或说明预扣税。

(b) 公司将通过自动股票预扣程序收取已发行股票的预扣税，参与者授权公司征收预扣税，根据该程序，公司将在根据奖励发行股票时立即扣留公允市场价值（截至发行之日衡量）等于此类预扣税金额（“股票预扣方法”）的一部分，除非不允许或不建议使用股票预扣方法根据当地法律或直至公司另有规定自行决定不再使用股票预扣方法，并向参与者发出相应的通知。如果使用股票预扣法履行了预扣税义务，则出于税收目的，参与者将被视为已发行了受奖励约束的全部股票，

5. 外国账户/资产报告。根据参与者所受法律约束的国家/地区，参与者可能有某些外国资产或账户报告要求，这些要求可能会影响参与者在参与者所在国家的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或通过参与本计划获得的现金（包括从收到的任何股息或股息等值金额或出售股票产生的销售收益）中获得的现金的能力。参与者所在的国家可能要求参与者向参与者所在国家的相关机构报告此类账户、资产或交易。参与者有责任了解和遵守任何此类法规，并应就此与参与者自己的个人税务、法律和财务顾问交谈。

6. 语言。选择接受本协议，即表示参与者承认参与者的英语水平足够精通，或者已经咨询了精通英语的顾问，使参与者能够理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件，翻译成英语以外的语言，并且翻译版本与英文版本有实质差异，则以英文版本为准。

本附录B包括管理向参与者授予的限制性股票单位的特殊条款和条件，前提是参与者居住在此处列出的国家之一。此处使用但未定义的大写术语具有协议（本附录B是其中的一部分）和计划中规定的含义。

本附录b还可能包括有关外汇管制和参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2024年5月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要将此处提及的信息作为与参与者参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在参与者持有限制性股票单位或出售其根据本计划收购的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，这些信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，强烈建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于其具体情况寻求适当的专业建议。

《证券法公告》限制性股票单位的授予是根据《证券和期货法》（第 289 章第 2006 版）第 273 (1) (f) 条规定的 “合格人员” 豁免发放的（“SFA”），根据该法，它不受SFA的招股说明书和注册要求的约束，并且不向参与者授予限制性股票单位，因为股票随后将出售给任何其他方。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。参与者应注意，限制性股票单位受SFA第257条的约束，参与者不应（a）随后在新加坡出售股票，或（b）随后在新加坡出售股票的任何要约，除非此类出售或要约是在授予日后六个月以上提出的，或（ii）根据第十三部分第（1）分部（4）（不包括第）条规定的豁免 280)《SFA》，或根据SFA的任何适用条款，并根据该条款的条件。


参与者：
授予日期：
有待奖励的股票数量：			[] 普通股（“股份”）
归属时间表：			该奖项将在授予之日全额归属。


吉利德科学公司
			/s/ Jyoti Mehra
作者：			Jyoti Mehra
标题：			人力资源执行副总裁


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