购销协议

日期截至2024年5月6日

随处可见

AGENUS Inc.，AGENUS ROYALTY Fund，LLC，AGENUS Holdings 2024，LLC

和

Ligand制药公司

由于已要求提供这些条款的保密保证，因此本协议中的特定条款已被删除。这些修改后的条款已在本议程中标记了三个星号 [***].

陈列品

证据A-1： 截止日期销售票据格式-公司

证据A-2： 截止日期销售票据格式-特许权使用费基金

附件B： 缴款协议形式

证据C： 披露时间表

证据D： 质押和担保协议的形式

证据E： 公司间许可协议形式

证据F： [已保留]

附件G-1：BOT/BAL安全协议格式

附件G-2：担保协议格式

附件H-1 LICR协议

附件H-2 SELEXIS协定

附件I-1：BMS协议

附件一-2：《基列德协定》

图表I-3：Incell协议

附件一-4：默克协议

附件I-5：UroGen协议

附件J：卖方账户

附件K：产品分包经营协议格式

L证物：Xoma同意

购销协议

本买卖协议(“本协议”)日期为2024年5月6日，由特拉华州一家公司Agenus，Inc.(“本公司”)、特拉华州一家有限责任公司Agenon Royalty Fund，LLC(“特许权使用费基金”，并与本公司(各自为“卖方”及统称为“卖方”)、特拉华州一家有限责任公司(“Product Sub”，以及连同卖方(“卖方”))Agenon Holdings 2024，LLC以及特拉华州一家公司Ligand Pharmticals(“买方”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司直接或间接通过特许权使用费基金持有与许可产品有关的某些资产和权利；

鉴于，公司正在开发并打算将公司产品商业化；以及

鉴于，卖方希望根据本协议所载条款和条件向买方出售、贡献、转让和授予，而买方希望根据本协议规定的条款和条件从卖方购买、收购和接受本文所述的已购买应收款。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方约定并同意如下：

第一条
已定义的术语和施工规则

第1.1节定义了术语。本文中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“开户银行”系指[***]，或买方和卖方各自认可的其他银行或金融机构。

“帐户控制协议”是指帐户银行、公司和买方以买方合理满意的形式和实质订立的任何协议，根据该协议，买方除其他事项外，应控制UCC第9-104节所指的加密箱帐户和托收帐户。

“其他共同投资者”的含义如第5.21(A)节所述。

“协议”的含义如前言所述。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有股权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“适用法律”是指，就任何人而言，适用于该人、其业务行为或其任何财产、产品或资产的所有法律、规则、法规和政府当局的命令。

“适用百分比”是指，对于下文规定的每一种产品，

在降压事件发生之前，所述因素如下：

以及从降压事件发生起和发生后，以下因素：

然而，前提是

(X)如果公司产品的第一次商业销售尚未在[***]，与美国净销售额相关的基本税率和递减基本税率应增加到[***]%和[***]分别为：%；

(Y)如本公司尚未订立[***]根据第5.16节[***]或通过以下方式完成或完成第5.14节允许的控制变更[***]，与净销售额相关的适用百分比为$[***]及$[***]除以下(Z)条款另有规定外，应等于基本税率或递减基本税率(视适用情况而定)，以及

(Z)如由[***]两种不同的许可产品已获得FDA的监管批准，适用的百分比为每年净销售额在[***]及$[***]应[***]%的用户

基本汇率或递减基本汇率(视适用情况而定)。为免生疑问，前一句中提及的两种不同的许可产品必须是(I)[***].

“Balstilimab”指的是该公司针对化学摘要服务注册号2148321-77-9所确定的程序性死亡受体1的抗体，该抗体在公司内部称为“AGEN2034”。

“破产事件”是指就任何人而言发生下列任何情况：(A)该人以书面承认其无力偿还到期债务，或该人为债权人的利益而进行的一般转让；(B)由该人提交呈请书或答辩书，寻求将其本身判定为破产或无力偿债，或寻求根据与破产、无力偿债、接管、清盘、清盘、重组、清盘、重组、审查、债务人的济助或其他现时或以后有效的类似法律有关的法律，为该人或其债项寻求任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或根据任何该等法律寻求、同意或默许在任何情况下登录济助令，或由接管人、受托人、保管人、清盘人、检验员、承让人委任或接管，该人或其财产的任何实质性部分的扣押人或其他类似的官员；(C)该人为授权本定义(A)或(B)款所述的任何行动而采取的公司或其他实体行动；或(D)未经该人同意或默许而登录济助令或批准济助或重组呈请，或根据任何现有或将来的破产、无力偿债或类似的成文法则、法律或规例，登录寻求任何重组、安排、债务重整、重新调整、清盘、解散或其他类似济助的任何其他呈请，或针对该人提交任何该等呈请，或在未得该人同意或默许下，登录委任该人的受托人、保管人、接管人或清盘人的命令，或委任该人的全部或任何主要部分财产的命令，在每种情况下，该呈请书或命令不会搁置，或不会在[***]从它的入口。

“Betta协议”是指本公司与Betta PharmPharmticals Co.，Ltd.之间日期为2020年6月20日的特定许可和合作协议。

“贝塔领土”的含义与“贝塔协定”中的“领土”一词相同。

“百时美施贵宝”是指百时美施贵宝公司、特拉华州的一家公司、其关联公司以及根据百时美施贵宝协议的任何权益继承人和受让人。

“BMS协议”是指本公司与BMS之间于2021年5月17日签订的经不时修订的某些许可、开发和商业化协议(但须受本协议有关修订条款的约束)。

“BOT/BAL担保协议”是指产品子公司与买方之间的担保协议，主要采用附件G-1的形式。

“Botensilimab”是指该公司的多功能免疫细胞激活剂和人类Fc增强型细胞毒性T淋巴细胞抗原4(CTLA-4)阻断抗体，该抗体由化学摘要服务注册号2408310-37-0确定，或由Agenus内部称为AGEN1811。

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

“控制权变更”系指公司的任何(W)重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)或股票的发行、出售或交换

在紧接该等交易或一系列关连交易完成前，本公司已发行股份的持有人在紧接该等交易或一系列关连交易完成后，并未在紧接该等交易或一系列关连交易完成后，保留相当于该宗交易或一系列关连交易的尚存实体(或如该尚存实体全资由该母公司拥有，则为该尚存实体的母公司)投票权的50.0%以上的股份，而不论本公司是否该尚存实体，(X)处置本公司全部或实质所有财产或资产，或(Y)处置全部或实质全部产品权利。

“结案”具有6.1节中规定的含义。

“截止日期”具有6.1节中规定的含义。

“成交日期--买方”是指由买方和本公司及特许权使用费基金中的每一方以附件A-1的形式签署的、日期为成交日期的某些销售单据。

“成交日期销售明细单-产品明细表”是指产品明细表与本公司根据出资协议就转让的资产签署的具体销售明细单，主要以附件A-2的形式表示。

“销售清单截止日期”是指销售清单的截止日期--买方和销售清单的截止日期--产品分部。

“结清付款”具有第2.2节中规定的含义。

“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其下的条例。

“托收帐户”是指根据帐户控制协议在帐户银行设立和维护的公司独立存款帐户，目的是接收来自公司产品加密箱帐户的汇款。

“组合产品”是指由公司产品和其他活性化合物或活性成分组成的产品，作为单一配方销售或者公司产品与其他产品一起销售的任何组合。

“商业上合理的努力”或“商业上合理的行动”意味着，

(A)就任何国家的任何知识产权而言，对该国的知识产权所有人和许可人而言在商业上合理的努力或行动，该知识产权的所有人和许可人有权享有该知识产权的全部经济利益，而不考虑本协议所设想的交易或该所有人和许可人所拥有的任何其他业务或资产；

(B)就第5.7(A)节和第5.15(B)节而言，就本公司或其关联公司在本协议项下将采取的任何目标、活动或决定所要付出的努力或将承担的考虑事项而言，作为一家单一产品制药公司，为实现该目标、活动或决定而作出的合理、真诚的努力(如果单一产品是含有两种新型专利制剂的非固定剂量组合方案或适用许可证所涵盖的产品

协议)通常用于在类似情况下实现类似的目标、活动或决定；

(C)就第5.9节而言，就本公司或其关联公司就本协议项下将采取的任何目标、活动或决定所作的努力或将采取的考虑事项而言，为实现该等目标、活动或决定而作出的合理、真诚的努力(包括在规模、规模和资源方面)与类似情况下的制药公司通常用来实现类似目标、活动或决定的努力一样，双方理解并同意，就本公司产品的研究、研究、开发、配方、加工、工程、制造、测试、寻求和获得监管批准或商业化而言，本公司可能会考虑：(A)功效、安全性以及预期和实际批准的标签问题；(B)第三方在市场上销售的替代产品的预期和实际竞争力；(C)本公司产品的预期和实际产品概况；(D)本公司产品的预期和实际专利及其他专有地位；(E)考虑到所涉及的监管结构，包括监管或数据排他性，本公司产品获得监管批准和/或定价批准或定价限制的可能性；(F)本公司产品的预期和实际盈利能力和投资回报，考虑到本协议所述金额。

“公司”的含义如前言所述。

“公司产品”是指构成、合并、组成或包含botensilimab、balstilimab或botensilimab和balstilimab的组合(单独或与其他有效成分一起或与其他有效成分一起)，以各种形式、陈述、配方和剂型在该地区现场使用的任何产品，包括研究产品。

“公司产品加密箱帐户”是指根据帐户控制协议在帐户银行设立和维护的公司的独立存款帐户，目的是接收欠公司的有关公司产品的付款。

“公司产品收入付款”是指自2024年4月1日起及之后的每个日历季度，在该日历季度期间该领土的所有净销售额总额中适用的百分比。

“公司特许权使用费报告”具有5.1(B)节规定的含义。

“机密信息”具有第8.1节中规定的含义。

“贡献协议”是指本公司与Product Sub之间的贡献和服务协议，截止日期为截止日期，主要以附件b的形式签署。

“对手方”根据上下文是指BMS、Gilead、Incell、Merck或UroGen。

“涵盖许可协议”统称为BMS协议、吉列德协议、Incell协议、默克协议和UroGen协议。根据第5.16节的规定，公司产品在本协议日期后签订的任何外部许可应被视为涵盖的许可协议。根据第5.7节的规定，在本协议日期之后达成的任何新安排应被视为涵盖许可协议。

“承保许可里程碑”统称为“承保公司许可里程碑”和“承保版税基金许可里程碑”。

“承保公司许可证里程碑”是指(A)吉列德期权费用部分和(B)根据吉列德协议第9.6和9.7节、UroGen协议第9.2节和BMS协议第8.2和8.3节在交易结束后向公司支付的所有未来里程碑付款的100%(100%)，包括但不限于根据这些条款的所有临床、监管、商业和销售里程碑(统称为“公司里程碑付款”)，以及除公司里程碑付款以外的任何未来累计、支付或到期的金额。即(I)代替公司里程碑付款(未经买方事先书面同意，不应包括证券)；(Ii)履行向本公司里程碑付款的义务；或(Iii)卖方根据吉利德协议、UroGen协议或BMS协议(视何者适用而定)或其下的任何许可专利有权或可能获得的赔偿付款、追偿、损害赔偿、和解或其他金额，无论是基于实际或指称的侵权、违约或其他情况，在本条款第(Iii)款所述的每种情况下，只要该等侵权、违约、违约或其他情况已经或将导致本公司里程碑付款的减少，或该等付款是代替本公司里程碑付款而支付的；及(Iv)就任何诉讼、法律程序或其他法律行动的任何前述而支付、欠下、累积或以其他方式支付的所有收益(包括任何损害赔偿、金钱赔偿或其他藉判决或和解而追讨的款项)(但就提出该诉讼或法律程序或采取该等其他法律行动的一方的费用及开支(包括律师费)的补偿而判给或追讨的款项除外)。为免生疑问，所涵盖的公司许可里程碑应包括由一个或多个被许可人或分被许可人根据关于许可产品的任何新安排到期、应付或支付给公司或其关联公司的所有预付款、里程碑和类似付款。

“特许权使用费基金许可里程碑”是指根据默克协议第5.4节和Incell协议第7.5节的规定，在交易完成后向特许权使用费基金支付的所有未来里程碑付款的100%(100%)，包括但不限于所有临床、监管、商业和销售里程碑(统称为“特许权使用费基金里程碑付款”)，以及除特许权使用费基金里程碑付款外的任何未来应计、支付或到期的款项，即(I)代替特许权使用费基金里程碑付款(未经买方事先书面同意，不得包括证券)；(Ii)履行支付版税基金里程碑付款的义务；或(Iii)卖方根据Incell协议或默克协议(视何者适用而定)或根据其下的任何许可专利有权或可能获得的赔偿付款、恢复、损害赔偿、和解或其他金额，无论是基于实际或据称的侵权、违约或其他情况，在本条第(Iii)款所述的每一种情况下，只要该等侵权、违约、违约或其他情况已经或将导致版税基金里程碑付款的减少，或该等付款代替版税基金里程碑付款的支付；及(Iv)就任何诉讼、法律程序或其他法律行动的任何前述而支付、欠下、累积或以其他方式支付的所有收益(包括任何损害赔偿、金钱赔偿或其他藉判决或和解而追讨的款项)(但就提出该诉讼或法律程序或采取该等其他法律行动的一方的费用及开支(包括律师费)的补偿而判给或追讨的款项除外)。[***].

“承保许可版税”统称为承保公司许可版税和承保版税基金许可版税。

所涵盖的公司许可使用费“应无重复地指(A)在吉列德根据《吉列德协议》第9.8条就任何适用的许可产品的净销售额向公司支付、欠下、应计或以其他方式支付的所有特许权使用费的百分之百(100%)；(B)BMS在关闭后支付、欠下、应计或以其他方式支付的所有特许权使用费

根据《BMS协议》第8.5节关于任何适用的许可产品的净销售额，(C)UroGen根据《UroGen协议》的第9.3节和第9.5节关闭后，就其项下的任何适用的许可产品的净销售额支付、欠付、应计或以其他方式支付的所有特许权使用费((A)、(B)和(C)在下文中统称为“公司特许权使用费付款”)，(D)除公司特许权使用费支付外的任何应计、支付或到期的任何款项，即(I)代替本公司的特许权使用费(未经买方事先书面同意，不得由证券组成)；(Ii)履行向公司支付专利费的义务；或(Iii)根据或与BMS协议、吉利德协议或UroGen协议(视情况适用而定)或其下的任何许可专利而有权或可能获得的赔偿付款、追偿、损害赔偿、和解或其他金额，无论是基于实际或指称的侵权、违约、违约或其他情况，在本条第(Iii)款所述的每种情况下，在该等侵权、违约或其他情况已导致或将导致公司专利费付款减少的范围内，或该等付款以代替公司专利费支付的范围内；及(E)就任何诉讼、法律程序或其他法律行动的任何前述而支付、欠下、累算或以其他方式支付的所有收益(包括任何损害赔偿、金钱赔偿或藉判决或和解而追讨的其他款额)(但就提出该诉讼或法律程序或采取该其他法律行动的一方的讼费及开支(包括律师费)的发还而判给或追讨的款项除外)。为免生疑问，所涵盖的公司许可使用费应包括一个或多个被许可人或分被许可人根据关于许可产品的任何新安排到期、应付或支付给公司或其附属公司的所有特许权使用费。

“承保特许权使用费基金许可使用费”无重复地指：(A)Incell根据Incell协议第7.6节就其下任何适用的许可产品的净销售额在Incell关闭后支付、应计或以其他方式支付的所有特许权使用费的100%(100%)；(B)默克公司根据默克协议第5.5节就任何适用的许可产品的净销售额而在Incell关闭后支付、欠下、应计或以其他方式支付的所有特许权使用费(统称(A)和(B)在下文中称为“特许权使用费基金特许权使用费支付”)，已支付或到期，但特许权使用费支付除外：(I)代替特许权使用费基金特许权使用费付款(未经买方事先书面同意，不得由证券组成)；(Ii)履行支付版税基金版税的义务；或(Iii)赔偿、赔偿、损害赔偿、和解或卖方根据Incell协议或默克协议(视何者适用而定)或根据其任何许可专利有权或可能获得的其他金额，无论是基于实际或指称的侵权、违约、违约或其他情况，在本条第(Iii)款所述的每种情况下，只要该等侵权、违约或其他情况已经或将导致版税基金版税付款的减少，或此类付款代替版税基金版税付款的支付；及(D)就任何诉讼、法律程序或其他法律行动的任何前述而支付、欠下、累算或以其他方式支付的所有收益(包括任何损害赔偿、金钱赔偿或藉判决或和解而追讨的其他款额)(但就提出该诉讼或法律程序或采取该其他法律行动的一方的讼费及开支(包括律师费)的发还而判给或追讨的款项除外)。[***].

“承保产品”是指本公司的产品和许可产品。

“共同投资工具”具有第5.21(B)节规定的含义。

“违约方”具有第5.5(D)节规定的含义。

“披露方”具有第8.1节规定的含义。

“披露明细表”是指披露明细表，日期为本合同的日期，并作为附件C附于本合同。

“处置”或“处置”是指，对任何人而言，任何人直接或间接对财产或资产进行的出售、转让、许可、再许可或其他处置(无论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括通过出售和回租交易)。

“争议”具有第3.11(H)节规定的含义。

“美元”或符号“$”表示美元。

“股权”就任何人而言，指所有(I)该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，(Ii)向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利，(Iii)可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，及(Iv)该人士的其他拥有权或利润权益(包括合伙、成员、会员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。

“除外的责任和义务”具有第2.5节中规定的含义。

“现有保密协议”是指本公司与买方之间于2023年5月24日签订的某些书面协议。

“利用”和“利用”是指，就许可产品或本公司产品等产品而言，该产品的研究、研究、开发、配方、加工、工程、制造、测试、使用、销售、要约销售(包括营销和促销)、销售和分销(包括进口、出口、运输、清关、仓储、发票、搬运和交付)或其他商业化。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“场”指所有用途，包括预防、治疗或控制任何疾病、紊乱或状况。

“首次商业销售”是指就公司产品而言，为最终用途或商业消费而进行的首次销售。为免生疑问，在临床试验中出售或使用任何公司产品，作为免费样品，或在体恤的情况下使用，患者援助、命名的患者或测试营销计划或非注册研究或其他类似计划或研究免费提供或交付公司产品，不应构成首次商业销售，任何捐赠给非营利性机构或政府机构用于非商业目的的公司产品也不应构成首次商业销售。同样，在要约出售或销售任何公司产品的同时向第三方提供的任何免费公司产品(该等免费公司产品的金额为行业惯例)都不会导致首次商业销售，公司或其关联公司或分被许可人将任何公司产品用于研究和开发目的也不会构成首次商业销售。

“资金承诺”具有第5.21(A)节规定的含义。

“Gilead”是指Gilead Sciences，Inc.、特拉华州的一家公司、其附属公司以及根据Gilead协议的任何权益继承人和受让人。

“吉利德协议”指本公司与吉利德之间于2018年12月20日签署并经不时修订的若干购股权及许可协议(AGEN2373)(但须受本协议有关修订的条款规限)。

“吉列德期权费用部分”指$[***]，只要吉列德根据《吉列德协议》第9.2节行使其选择权。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局(包括超国家当局)、委员会、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的人，包括每个专利局、FDA和任何其他国家的政府当局。

“任何人的负债”指(A)该人对借入的款项所负的任何义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的任何义务，(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的任何义务。[***](D)该人作为承租人在资本租契下的任何义务(根据在该日期生效的公认会计原则)；。(E)该人因出售相同或实质上相类似的证券或财产而产生或与该等证券或财产的出售有关的任何购买证券或其他财产的义务；。(F)该人就根据该另一人发出的信用证或其他担保所支付的款项而承担的任何非或有义务；。(G)以该人的任何资产的留置权担保的其他人的任何债务；及。(H)由该人担保的其他人的任何债务；。但公司及其关联方之间的公司间借款不构成负债。

“Incell”是指Incell Europe Sarl，一家瑞士有限责任公司，其关联公司和任何利益继承人，以及Incell协议下的受让人。

“Incell协议”是指Incell与公司之间于2015年1月9日签订的、于2017年2月14日修订并于2019年10月25日进一步修订并可能不时进一步修订的某些许可、开发和商业化协议，连同以下信函协议：2015年11月6日的信函、2016年2月2日的附函1、2016年4月20日的附函2和2017年12月21日的附函3。

“许可内”是指公司或其任何关联公司与任何第三方之间的每个许可、和解协议或其他协议或安排，根据这些协议或安排，公司或其任何关联公司获得不起诉或以类似方式授予对该第三方的任何专利或其他知识产权的权利的承诺，而该第三方的任何专利或其他知识产权是开发所涵盖产品所必需的。

“知识产权”是指以下任何和所有内容：(A)专利，(B)所有专有技术以及所有注册和未注册的商标、商标申请、服务标记、商号、徽标、包装设计、标语和互联网域名，在每种情况下，用于、与卖方拥有或控制的所涵盖产品的开发有关或对其开发是必要的，并且包括

为免生疑问，根据所涵盖的许可协议向适用的交易对手许可的所有知识产权，仅限于被许可产品的使用或开发所必需的范围。

“公司间许可协议”是指公司与Product Sub之间的公司间许可协议，基本上以附件E的形式。

就卖方而言，“知识”是指在卖方对其直接下属进行适当询问后，截至本协议日期，披露时间表第1节所列任何人员的实际知识。

“技术诀窍”是指任何和所有技术、科学、法规和其他信息、结果、知识、技术和数据，不论形式如何，也不论是否保密、专利或可专利，包括发明、发明披露、发现、计划、过程、做法、方法、知识、商业秘密、专有技术、说明、技能、经验、想法、概念、数据(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、安全、质量控制和临床前和临床数据)、配方、配方、成分、规格、营销、定价、分销、成本、销售和制造数据或描述，以及所有化学或生物材料和其他有形材料。专有技术不包括要求上述任何内容的任何专利。

“许可产品”统称为(I)Incell协议中定义的“特许权使用费轴承产品”，(Ii)默克协议中定义的“产品”，(Iii)吉列德协议中定义的“许可产品”，(Iv)UroGen协议中定义的“许可产品”，以及(V)BMS协议中定义的“许可产品”，在每种情况下，不包括在本协议日期或之前已向卖方交付终止通知的任何产品。

“特许产品加密箱账户”是指公司根据账户控制协议在账户银行设立和维持的独立存款账户，目的是从特许产品销售中获得收益。

“LICR”是指路德维希癌症研究所有限公司，一个根据瑞士法律成立的非营利性公司，其附属公司和任何利益继承人以及LICR协议下的受让人。

“LICR 2014协议”是指由LICR和公司之间签署的、日期为2014年12月5日的某些许可协议，以及将来可能会不时进一步修订的协议。

“LICR 2016协议”是指LICR与公司之间签署的、日期为2014年12月5日的某些许可协议，并可能在未来不时进行进一步修订。

“LICR协定”统称为“LICR 2014协定”和“LICR 2016协定”。

“留置权”系指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、财产的抵押或权益或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排，包括任何有条件出售或任何有追索权的出售，或对转让的任何其他限制。

“损失”是指任何损失、责任、费用、费用(包括合理的调查和辩护费用以及合理的律师费和开支)、费用、罚款、罚款、义务、判决、裁决、评估、索赔或诉讼原因。

“主要市场”是指[***]以及[***].

“重大不利影响”是指对(A)任何交易单据的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，[***]或所涵盖的许可协议，(B)卖方各方根据任何交易文件履行其义务的能力，[***](C)买方在任何交易文件或涵盖许可协议下的权利或补救；(D)买方收取所购买应收款的权利、所购买应收款的时间、金额或期限，或根据所涵盖许可协议及本协议所载条款收取使用费报告及其他资料(包括审核资料)的权利；或(E)卖方及其附属公司的整体业务。

“默克”系指默克·夏普·多姆公司、新泽西州的一家公司、其附属公司以及默克协议项下的任何利益继承人和受让人。

“默克协议”指日期为2013年4月25日、由默克公司和公司之间签署并于2015年4月25日至2017年2月6日修订的某些许可和研究合作协议，以及可能不时进一步修订的协议(但受本协议有关修订的条款的约束)。

“净销售额”是指，[***]

“新安排”具有第5.7(A)节规定的含义。

“其他产品”指不是公司产品的任何产品，但不包括药物输送载体、细胞毒性化合物或与公司产品、佐剂、赋形剂或诊断化合物结合、设计或以其他方式连接的其他治疗活性成分。

“外部许可”是指公司或其任何关联公司与任何第三方之间的每个许可、和解协议或其他协议或安排，公司或其任何关联公司根据这些许可、和解协议或其他协议或安排，对开发所涵盖产品所需的任何知识产权授予许可、再许可或类似授予。

“外部日期”具有第9.1(A)(Ii)节规定的含义。

“一方”是指卖方或买方，根据上下文，“双方”应同时指卖方和买方。

“专利局”是指适用于任何属于专利的知识产权的专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局。

“专利”是指任何和所有已颁发的专利和待决的专利申请，包括但不限于所有临时申请、替换、续展、续展--部分、分割和续展，就其授予的所有字母专利，以及现有或未来的延长或恢复机制(包括监管延长)的所有增加、重新发布、重新审查和延长或恢复的专利，以及所有补充保护证书，以及任何外国相应证书

卖方或其任何关联公司在任何地方声称或涵盖在本协议日期或之后发布或提交的所涵盖的产品、物质的组成、配方或制造或使用方法，在每种情况下，这些产品由卖方或其任何关联公司拥有或控制、发布或许可、许可或此后获得或许可，为免生疑问，还包括披露时间表第3.11(A)节所列的专利。

“付款指示函”是指就每一交易对手而言，买方在形式和实质上合理满意的付款指示函。

“付款指示函”统称为根据本协议要求交付的付款指示函。

“允许可转换票据”是指公司以票据形式发行的无担保债务，这些票据可转换为若干普通股(或合并事件后的其他证券或财产，或公司普通股的其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(该现金或该组合的金额参考该普通股或其他证券的市场价格确定)；但：[***]

“许可债务”是指公司及其子公司的下列任何债务(为确定此类债务是否超过以下适用条款规定的任何最高金额，应按公司及其子公司的综合基础计算)：

(A)本公司及其附属公司于本协议日期存在并列于附表1.2的债务。

(B)交易文件项下的债务；

(C)公司及其附属公司就任何核准债务安排而欠下的债务；

(D)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(E)两个或两个以上公司与其子公司之间的无担保公司间债务；

(F)本公司及其附属公司对本公司及本协议明文准许的任何附属公司的债务及其他义务的担保；

(G)本公司或其附属公司产生的债务包括：(I)支付保险费的融资；(Ii)在每一种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，承担或支付供应协议中所载的义务；(Iii)在每种情况下，在正常业务过程中向现任或前任高级管理人员、董事、顾问、顾问或雇员支付递延补偿或基于股权的补偿；及(Iv)在正常业务过程中或根据以往惯例从客户处收到的客户保证金和预付款；

(H)欠任何向公司或任何人提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人的债项

因该人按照惯例向该人提供这种利益或保险而产生的附属费用；

(I)在正常业务过程中发生的履约、弥偿、投标、暂缓、海关、上诉、再抵押和保证担保、履约和完成担保以及其他类似的债券或担保、贸易合同、政府合同和租赁方面的债务，但不包括与借款义务有关的担保；

(J)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取，或在正常业务过程中由其他现金管理服务产生，但该等债务须在[***]将其发生的情况通知本公司；

(K)信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据或义务，或就在正常业务过程中产生的负债或义务发出或有关的票据或义务；[***];

(L)不构成违约事件的判决、判令、扣押或裁决(在被视为债务的范围内)；

(M)以下形式的债务：(1)向高级人员、董事、顾问、经理和雇员提供贷款和垫款担保，总额不超过#美元[***]偿还公司或任何附属公司的高级管理人员、董事、经理、顾问和员工的业务费用；

(N)由资本化的租赁债务及购买款项组成的债项，而在每种情况下，该等债项均为该人的固定资产或资本资产的取得、修葺、改善或建造提供资金而招致，但该等债项的本金款额不得超过如此取得或建造的财产的成本或公平市值的较低者，或以该等债项资助的该等修葺或改善的成本或公平市值中较低者(两者均在取得、修理、改善或建造该等财产时予以量度)；[***];

(O)与套期保值协议有关的债务；[***]

(P)根据本条例不得以其他方式准许的其他无抵押债务，但在任何情况下，准许的该等债务的未偿还本金总额不得超过$[***]及

(q) [***].

“准许债务融资”指根据准许可转换票据提供的无抵押信贷融资。

“允许预扣税款”是指(A)在Incell协议的情况下，根据Incell协议第9.10.2(B)节明确允许的任何预扣税款；(B)在默克协议的情况下，根据默克协议第5.9.1节明确允许的任何预扣税款；(C)在吉列德协议的情况下，根据吉列德协议第9.10.2(B)节明确允许的任何预扣税款；(D)在UroGen协议的情况下，根据UroGen协议第9.8节明确允许的任何预扣税款。和(E)在BMS协议的情况下，根据BMS协议第8.12.2节明确允许的任何预扣税款。

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或任何其他法律实体，包括公共机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“质押和担保协议”系指质押和担保协议，基本上以本合同附件D的形式。

“产品申请”是指为在一个国家或地区研究、研究、开发、配制、加工、设计、制造、测试、使用、销售、销售、提供销售和分销产品或药品而提出的监管批准申请，包括(A)生物制品许可证申请、(B)新药申请、(C)研究性新药申请、(D)在世界任何国家或司法管辖区的任何相应的外国申请，以及(E)可能就上述内容提交的所有补充、修订、变更、延长和续期申请。

“产品权利”是指在整个地区存在的以下任何和所有权利：(A)知识产权，(B)任何监管机构对任何涵盖产品的监管备案、提交和批准，包括所有产品应用，(C)许可证内和(D)许可证外。

“产品分类”的含义如前言所述。

“购买价格”是指7500万美元。

“已购买的公司应收款”指，(A)吉列德期权费用部分和所涵盖的公司许可里程碑的适用百分比，(B)所涵盖的公司许可协议版税的适用百分比，(C)公司产品收入付款，以及(D)就(A)、(B)和(C)中的每一项而言，公司关于所涵盖的公司许可里程碑、所涵盖的公司许可使用费和公司产品收入付款的所有“账户”(该术语在UCC中定义)。为免生疑问，所购公司应收账款的计算应不影响本公司或其联属公司根据LICR协议或Selexis协议支付、拖欠、应计或以其他方式支付的任何外发金额。

“已购入应收款”统称为已购入的特许权使用费基金应收款和已购入的公司应收款。

“已购买特许权使用费基金应收款”是指(A)所涵盖特许权使用费基金许可里程碑的适用百分比(不影响特许权使用费基金、公司或其关联公司根据LICR 2014协议向LICR支付、欠付、应计或以其他方式支付的任何出站特许权使用费)，(B)所涵盖特许权使用费基金许可使用费的适用百分比，以及(C)就(A)和(B)中的每一个而言，特许权使用费基金关于所涵盖特许权使用费基金许可里程碑和所涵盖特许权使用费基金许可使用费的所有“帐户”(该术语在UCC中定义)。为免生疑问，本公司、本公司或其联属公司根据LICR协议或Selexis协议支付、拖欠、应计或以其他方式支付的任何流出款项，在计算已购买的版税基金应收账款时应不生效。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方账户”具有第5.4(B)节规定的含义。

“买方关联税”是指如果没有(I)买方在常设机构内组织或拥有常设机构(或以其他方式积极开展

(Ii)买方未能提供适用扣缴义务人合理要求且买方在法律上有资格提供的任何适用文件。

“买方费用”是指买方在交易结束时或之前因本协议预期的交易而发生的所有有据可查的第三方费用。

“买方受赔偿方”具有第7.1节中规定的含义。

“买方保证税”是指任何被许可人、再被许可人、卖方或任何其他适用的扣缴义务人就根据本协议向买方或卖方(或其关联公司)支付的可归因于购买的公司应收账款的任何付款而预扣的任何预扣税(买方连接税和允许预扣税金除外)；但尽管有上述规定，买方保证税应包括因卖方或其关联公司采取或导致采取的任何行动或该等人士未能提供任何必要的信息而产生或可归因于的任何税收，该等信息是该人在本合同生效日期后合法地有资格交付的该许可预扣税的豁免或减免，从而导致任何额外的预扣或扣除，而不会导致缺席的卖方或其任何关联公司采取、导致采取或未能采取此类行动。

“合格方”是指：(1)制药或生物技术公司；(A)其最近结束的财政年度的年收入至少为#美元[***]及(B)市值或企业价值(由本公司真诚厘定)超过$[***]在确定时；或(Ii)买方以书面指定的任何其他人。

“接收方”具有第8.1节规定的含义。

“管理机构”是指负责批准、允许或允许在任何国家进行药品的研究、研究、开发、配方、加工、工程、制造、测试、使用、营销和销售或出售或出售药品或其他药品监管的政府当局。

“监管批准”，统称为所有监管批准、许可证、许可、许可、注册、证书、授权、许可和补充，以及相关材料(包括产品档案)，根据这些材料，所涵盖的产品可被研究、研究、开发、配制、加工、工程、制造、测试、使用、营销、销售、提供销售和由交易对手或公司(视情况而定)在一个司法管辖区内分发，包括适用法律要求的销售所涵盖产品的所有定价批准和定价限制，以及政府报销批准和限制。

“特许权使用费支付日期”具有第2.3(A)节规定的含义。

“降低特许权使用费”的含义见第3.14(F)节。

“版税报告”统称为：(A)就Incell协议而言，指Incell协议第7.7节规定的报告；(B)就Merck协议而言，指Merck协议第5.6节规定的报告；(C)就BMS协议而言，指BMS协议第8.10节规定的报告；(D)就Gilead协议而言，指

《吉列德协议》第9.9节所要求的报告和(E)《UroGen协议》第9.6节所要求的报告。

“特许权使用费基金”的含义如前言所述。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“担保协议”指公司、特许权使用费基金和买方之间的担保协议，主要以附件G的形式。

“担保协议”指担保协议和BOT/BAL担保协议。

“安全发布事件”意味着公司已经实现了[***]

“Selexis协议”是指，[***]

“卖方”和“卖方”的含义与前言相同。

“卖方帐户”具有第5.4(D)节规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有第7.2节中规定的含义。

“抵销”是指任何抵销或抵销。

[***]

“降级事件”[***]

就任何人士而言，“附属公司”指当时由该人士、该人士及该人士的一间或多间其他附属公司或由该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的任何其他人士，而该其他人士的未清偿股权的50%以上(不论当时该其他人士的一个或多个其他类别的股权是否或可能在发生任何或有任何意外情况下具有投票权)。就本协议而言，本协议第三条有关水貂的所有陈述及保证均尽卖方所知作出，而适用于水貂的所有本协议契诺只适用于本协议，惟根据预期契约所规定的任何该等行动或不作为均在本公司的控制范围内。

“辛迪加期间”的含义如第5.21(A)节所述。

“税”或“税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、欺诈或无人认领的财产、销售、使用、增值、替代或附加的最低、估计或其他任何种类的税，包括(A)任何利息、罚款或附加税，以及(B)是否有争议。

“领土”指的是世界各地。

“第三方”是指任何不是缔约方的人。

“第三方索赔”是指第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，包括任何政府当局的任何调查。

“交易文件”指本协议、账户控制协议、安全协议、供款协议、质押和安全协议、XOMA同意书、成交日期销售单据和付款指示函。

“转让资产”具有《出资协议》中规定的含义。

“UCC”指在特拉华州不时生效的统一商法典；但如果对于任何融资声明或由于任何法律规定，依据第2.1(D)节授予的备用担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国特拉华州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典，以及与该完善或不完善有关的任何融资声明。

“UroGen”是指UroGen Pharma Ltd.，一家根据以色列国法律成立的公司、其附属公司以及根据UroGen协议的任何权益继承人和受让人。

“UroGen许可协议”是指本公司与UroGen之间于2019年11月8日签署的、经不时修订的某些许可协议(AGEN1884)(但须遵守本协议中有关修订的条款)。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其50个州、其每个领土和哥伦比亚特区。

“XOMA”指特拉华州有限责任公司XOMA(US)LLC。

“XOMA协议”是指公司、特许权使用费基金和XOMA之间于2018年9月20日签订的某些特许权使用费购买协议。

“XOMA同意”系指XOMA就本协议拟进行的交易所作的同意，附于本协议附件L。

“XOMA托管协议”是指XOMA、Royalty Fund和纽约梅隆银行之间的特定托管协议，日期为2019年12月5日。

第1.2节施工规则。

(A)除文意另有所指外，在本协定中：

(1)术语具有赋予它的含义，而没有以其他方式定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予它的含义；

(Ii)除非另有定义，否则UCC中定义的所有术语应具有UCC中所述的含义；

(3)男性、女性或中性的词语应指并包括其他性别的相关词语；

(4)“包括”、“包括”等字眼及类似的字眼应解释为后跟“但不限于”一词；

(V)除另有指明外，凡提及合约或协议，即包括对按照其条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的该合约或协议的提述(但须受本协议所载修订、重述、改革、补充或修改的任何限制所规限)，并包括本合约或协议的任何附件、证物及附表(视属何情况而定)；

(Vi)凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及受让人(但须受本协议或任何其他交易文件对转让、转让或转授的任何限制所规限)，而对某一特定身分的人的任何提及，并不包括该人的其他身分；

(Vii)凡提及任何适用的法律，应包括不时生效的适用法律，包括对其进行的任何修订、修改、编纂、替换或重新颁布或对其进行的任何替换；

(Viii)“遗嘱”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(Ix)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，本协议的条款、章节和附件是指本协议的条款和章节，以及本协议的证物，除非另有说明；

(X)术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式；

(Xi)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；及

(Xii)如果要根据本协议在非营业日的日期支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算，除非本协议另有规定，否则应支付该等款项、运用该等资金并在下一个营业日进行该等计算，并应作出相应调整。

(B)本协定的规定应按其公平含义解释，不对任何一方有利，也不对任何一方不利，无论是哪一方促成起草此类规定。每一方都承认，在本协议和其他交易文件的准备和签署过程中，它已由一名律师代表。

第二条
购入的应收账款的购销

第2.1节购买和销售。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在截止日期，(I)公司特此向买方出售、出资、转让和授予，买方特此向公司购买、收购和接受公司在以下方面的所有权利、所有权和权益

(Ii)特许权基金据此向买方出售、出资、转让和授予特许权基金，买方特此向特许权基金购买、获取和接受特许权基金对所购买的特许权基金应收款的所有权利、所有权和权益，且不包括任何和所有留置权，但根据交易文件产生的留置权除外。

(B)卖方和买方打算并同意，根据本协议出售、出资、转让和授予所购买的应收款应是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销地转让和销售所购买的应收款(包括出于美国联邦所得税目的)，并且此类转让和销售应为买方提供所购买的应收款的全部所有权利益。卖方和买方均不打算将本协议中考虑的交易视为买方向卖方提供的贷款、质押、转让或担保协议，或出于任何目的(包括美国联邦所得税目的)。卖方放弃就本协议提出异议或以其他方式声称本协议不构成卖方根据适用法律向买方真实、完整、绝对及不可撤销地出售和转让所购买的应收款的任何权利，在任何与卖方有关的破产事件中，放弃的权利可向卖方强制执行。所购买的应收款的出售、转让和授予应作为向买方出售资产的方式反映在公司的财务报表和其他记录中(除非美国通用会计准则或美国证券交易委员会规则对卖方的综合财务报表另有要求)。

(C)卖方特此授权买方及其代理和代表签署、记录和存档，并同意买方及其代理和代表以必要或适当的方式和在司法管辖区以必要或适当的方式和管辖权签立、记录和存档买方及其代理和代表在UCC下的适当备案办公室执行、记录和存档的融资报表(以及关于此类融资报表的继续声明)，以必要或适当的方式和在司法管辖区内证明或完善卖方对买方的销售、转让和授予，以及买方在以下各项中的所有权利、所有权和权益中的首要担保权益，已购入应收款及其下的应收款。

(D)尽管卖方及买方明确拟出售、转让、转让、转易及授予所购买的应收款为真实、完整、绝对及不可撤销的销售及转让，但卖方特此向买方转让、转易、授予及质押，作为在本协议预期转让所购买的应收款被视为非销售、卖方于所购买的应收款及其项下的所有权利、所有权及权益的首要担保权益，并在此情况下，本协议应构成担保协议。

第2.2节支付购进价款。在充分考虑出售、转让、转让和授予所购买的应收款的情况下，并在符合本文所述条款和条件的情况下，在成交时，买方应以电汇到卖方账户的即时可用资金(“结账付款”)的方式向卖方支付一笔相当于采购价格减去买方费用的金额。卖方和买方同意在成交前两(2)天内共同开发反映成交付款(即购买价格)、购买费用和直接从成交付款中支付的任何其他付款的双方同意的资金流。

买方有权在当日或之前的任何时间[***]将其投资金额增加最多2,500美元万(“买方升级选择权”)，方法是在买方期望的融资日期前10天向公司发出有关此类投资的通知。如果买方行使上行选择权，卖方和买方同意在完成此类额外投资的同时修改本协议，以(A)将购买价格提高此类额外投资的金额

(B)根据这类额外资金的数额，按比例增加适用的百分比；(C)按比例增加吉列德期权费用部分的数额；(D)作出其他必要的变动，以说明额外的投资额。

第2.3节向买方支付购买的应收款。

(A)作为买方根据本协议不时支付本协议项下采购价格的代价，公司应以电汇方式将立即可用的美元资金电汇到买方账户，而不进行任何抵销或抵消(在每种情况下，均受第5.10条的约束)，公司应迅速向买方支付每个日历季度(从2024年4月1日开始的日历季度开始)的公司产品收入付款，但无论如何不得迟于[***](每一上述日期，均为“版税支付日期”)。

(B)滞纳金：[***](按年计算)将从适用的版税支付日期起累加与任何公司产品收入付款有关的所有未付金额。征收和支付滞纳金不应构成放弃买方对该付款违约的权利。这笔累积的滞纳金将按年计算。应在支付未支付的特许权使用费的同时支付该应计滞纳金。

(C)在每个特许权使用费支付日或之前，公司应根据第5.1(C)款向买方提供一份书面报告。

第2.4节付款指示函。

(A)在交易结束时，公司应根据适用的所涵盖许可协议的通知条款，向每个交易对手(默克和Incell除外)交付一份正式签署的付款指示函，并通过电子邮件(以PDF附件形式附上付款指示函)，该电子邮件应包括要求每个此类交易对手通过电子邮件回复确认收到付款指示函。未经买方事先书面同意，卖方不得修改任何付款指示函或向交易对手交付任何后续付款指示或指示函(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)成交后，卖方应在切实可行范围内尽快尽其合理最大努力促使XOMA、特许权使用费基金和纽约梅隆银行于2019年12月5日签署的某些托管协议(“XOMA托管协议”)进行修订，其中包括：(X)增加买方为当事人，(Y)规定买方可直接从托管账户收取购买的特许权使用费基金应收款，以及(Z)Agenus和买方共同同意的其他变更。尽管有上述规定，如果卖方无法在2024年10月1日之前对XOMA托管协议进行此类修订，卖方和买方应真诚合作，以确保购买的特许权使用费基金应收款的买方有替代的直接付款机制。在任何此类修改或替代付款机制之前，卖方从XOMA托管帐户收到的所有金额应在根据第6.4节建立后流入Lockbox帐户。卖方应赔偿买方因XOMA托管协议设立的托管账户中滞留的金额而延迟收到任何已购买的特许权使用费基金应收款，只要此类延迟付款是由于卖方与XOMA之间的任何纠纷或分歧或其他与买方无关的原因造成的。

第2.5节不承担义务。尽管本协议或任何其他书面文件中有任何相反的规定，买方仅购买、收购和接受所购买的应收款，而不承担卖方或卖方的任何关联公司的任何责任或义务，无论其是否目前存在或在此后产生或主张，包括任何责任或义务。

卖方在所涵盖的许可协议下的义务。所有此类责任和义务应由卖方或卖方关联公司保留，并继续保留其责任和义务(视情况而定)(“不包括的责任和义务”)。

第2.6节不包括资产。买方不会通过购买、收购或接受根据本协议授予的权利、所有权或权益或根据任何交易文件以其他方式购买、收购或接受卖方在任何涵盖许可协议下的任何资产或合同权利(已购买的应收款除外)或卖方的任何其他资产。

第三条
卖方的陈述和保证

除披露明细表中规定的情况外，卖方双方特此共同和各自向买方作出以下陈述和保证：

第3.1节组织。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所有公司权力及权力，以及所有政府当局所需的所有许可证、许可、登记、特许经营、授权、同意及批准，以拥有其物业及进行目前所进行的业务，并行使其权利及履行所涵盖的许可协议、LICR协议、Selexis协议及XOMA协议下的义务。本公司在适用法律规定须具备该资格或良好声誉的每一个司法管辖区均具有良好的业务处理资格及信誉(除非不具备该资格或良好信誉并不会造成重大不利影响)。

（b） 版税基金是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有所有有限责任公司的权力和权威，以及所有政府当局的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准，拥有其财产和开展业务，目前进行，并行使默克协议、Incyte协议和XGMA协议项下的权利和义务。

（c） Products Sub是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有所有有限责任公司的权力和权威，以及所有政府当局的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准，拥有其财产和开展其业务，目前进行，并行使其权利并履行其在LICR协议下的义务。

(D)卖方当事人在适用法律要求具有这种资格或良好信誉的每个司法管辖区均具有适当的交易资格，并具有良好的信誉(除非不具备这种资格或良好的信誉不会产生实质性的不利影响)。

(E)Mink Treateutics，Inc.、SaponiQx，Inc.或其各自的任何子公司对承保产品没有任何所有权权益或与之相关的资产。

第3.2节 没有冲突。

(A)除披露明细表第3.2(A)节所述外，卖方签署和交付任何交易文件，卖方履行其在本协议或其项下的义务，或卖方完成本协议或本协议所拟进行的交易，不会(I)违反、冲突或违反卖方或其任何子公司的任何组织文件的任何条款或规定，(Ii)违反、冲突或违反任何政府当局或其他人，或给予任何政府当局或其他人根据任何适用法律或任何判决、命令、卖方或其任何子公司或其各自的任何资产或财产可能受到或约束的任何政府当局的令状、法令、许可证或许可证，除非不会产生重大不利影响，(Iii)导致违反或违反任何合同，构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或给予任何人权利行使任何补救措施或根据(A)获得任何额外权利，或加速到期或履行，或根据(A)付款，或取消或终止，但合理预期不会导致重大不利影响的除外，卖方或其任何子公司为一方的协议、契约、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书，或卖方当事人或其任何子公司或其各自的任何资产或财产受约束或承诺的协议、契约、租赁、许可、契据、义务或文书(任何所涵盖的许可协议、LICR协议、Selexis协议和XOMA协议除外)或(B)任何所涵盖的许可协议、XOMA协议、Selexis协议或LICR协议，以及(Iv)除任何交易文件中另有规定外，导致或要求对知识产权、所涵盖产品、所涵盖的许可协议或已购买的应收款。

(B)除根据《XOMA协议》或披露明细表第3.2(B)节规定的留置权外，卖方未授予或不存在与所涵盖的许可协议、知识产权或所涵盖的产品有关的任何留置权。除根据交易文件及XOMA协议订立的留置权外，卖方并无就已购买的应收账款授予任何留置权，亦不存在任何留置权或与之有关的留置权。除卖方根据所涵盖的许可协议向每一交易对手授予的许可(以及据此授予的、披露时间表第3.13(K)节所述的再许可)外，卖方未向任何第三方授予与在区域内使用许可产品有关的许可、再许可或知识产权项下的其他权利。

第3.3节授权。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付交易文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，以及完成据此及据此而拟进行的交易。签署和交付每份交易文件，以及本公司履行其在本协议和本协议下的义务，均已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。特许权使用费基金拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付交易文件，履行其在本协议和协议项下的义务，并完成由此而预期的交易。签署和交付每份交易文件，以及版税基金履行其在本协议和本协议下的义务，均已获得版税基金方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。Product Sub拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以签署和交付交易文件，履行其在本协议和协议项下的义务，并完成据此和由此而预期的交易。执行和交付每份交易文件，以及Product Sub履行其在本协议和本协议下的义务，均已获得Product Sub采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已经并将在交易结束时或之前由卖方双方的一名授权人员正式签署和交付。本协议构成卖方当事人的法律、有效和有约束力的义务，可对卖方当事人强制执行，在成交时，每份交易单据都将构成卖方当事人的法律义务

根据各自的条款，在适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的约束下，一般公平原则和公共政策原则。

第3.4节所有权。除披露明细表第3.4节所述外，卖方各方共同是购买的应收款的全部权利、所有权(合法的和衡平法的)和权益的独家所有人或独家被许可人，仅就公司产品的开发而言，是知识产权。卖方并未质押、出售、转让或授予卖方已购买、转让及授予买方的应收款。卖方完全有权将所购买的应收账款出售、转让和授予买方。于卖方向买方出售、转让及授予所购买的应收款后，买方将获得所购买的应收款的良好且可出售的所有权，且除根据交易文件设定的留置权外，不受所有留置权的影响，并应为所购买的应收款的独家所有人。

第3.5节政府和第三方授权。卖方签署和交付交易文件，卖方履行本协议和本协议项下各自的义务，以及卖方完成本协议和本协议项下的各项交易，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、订单、授权或声明、通知、行动或登记，或向任何其他人备案，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交当前的8-k表格报告；(Ii)提交UCC融资报表；(Iii)XOMA同意；以及(Iv)向交易对手交付付款指示函。

第3.6节不得提起诉讼。

(A)没有任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管或非正式的)(I)在法律上或在衡平法上，就所涵盖的许可协议、知识产权、所涵盖的产品或所购买的应收款，在每一种情况下，在法律上或在衡平法上，就所涵盖的许可协议、知识产权、所涵盖的产品或所购买的应收款而言，没有任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传票或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管或非正式)待决或(据卖方所知，受到卖方或其任何附属公司的威胁或威胁)，(I)合理地预计将导致对卖方当事人的责任超过1,000,000美元，或(Ii)对卖方当事人作为当事方的任何交易文件所预期的任何交易的完成提出异议或试图阻止或推迟完成。

(B)政府当局没有进行任何查询或调查(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式)：(I)就所涵盖的许可协议、知识产权，在每一种情况下，卖方正在等待或据卖方所知威胁卖方或其任何子公司，或(Ii)据卖方所知，正在等待或受到任何对手的威胁或威胁，承保产品或购买的应收款：(I)可合理预期对卖方的负债超过1,000,000美元，或(Ii)对卖方作为缔约方的任何交易文件所预期的任何交易提出异议或试图阻止或延迟完成。

(C)据卖方所知，并无任何事件或情况可合理地预期会引起或作为启动第3.6(A)或3.6(B)节所述的任何该等诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、调查、程序、查询或调查的依据。

第3.7节债务；偿付能力。

(A)附表3.7(A)载列本公司及其附属公司(MINK和SaponiQx除外)所有超过100,000美元的未偿债务的完整清单。

(B)本公司及其附属公司并无发生破产事件。

(C)在交易单据所设想的交易完成并运用其收益后，(1)卖方当事人的资产的公允价值将大于其债务、负债和其他债务，包括或有负债的总和，(2)卖方当事人的资产，包括为免生疑问，包括知识产权在内的资产的当前公平可出售价值，将大于支付其现有债务、负债和其他义务(包括或有负债)的可能负债所需的数额，因为这些债务、负债和其他义务在正常业务过程中成为绝对的和到期的，(3)卖方各方将能够在其资产上变现，并在到期时偿付其债务、负债和其他债务，包括或有债务；(4)卖方各方手头将有自由现金用于从事其目前开展的业务；(5)卖方各方目前没有任何计划或意图招致超出其能力的债务或其他义务或债务，当这些债务或其他义务或债务成为绝对和到期的债务或债务时，(Vi)卖方当事人不会受到任何破产事件的影响，以及(Vii)卖方当事人不会因美国法典第11章第101(32)款的含义而破产。就本第3.7(B)节而言，任何时候所有或有债务的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，合理地预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

第3.8节税务事宜。

(A)根据任何涵盖的许可协议，卖方或其任何关联方的任何付款均未扣除或预扣任何税款。在任何适用的许可协议下，任何适用的扣缴义务人或任何税务机关从未通知卖方，如果没有卖方根据适用的所得税条约获得利益的资格，任何此类扣缴都是必需的或本应被要求的。卖方各方已提交(或促使提交)适用法律规定须提交的所有重大纳税申报单和重大税务报告，并已支付其必须支付的所有重大税款(在每一情况下，包括以其扣缴义务人的身份)，但通过适当程序真诚地提出异议的任何此类税款除外，且已根据适用于卖方各方的公认会计原则(不时有效)为其提供了充足的准备金。

(B)购入的应收款(或其任何部分)没有现有的税收留置权。

(C)自成立以来，特许权使用费基金和Product Sub一直并将继续被视为一个实体，在美国联邦所得税的目的下，公司将不再将其视为实体。

第3.9节不收取经纪费。卖方未采取任何行动，使任何个人或实体有权获得与本协议所述交易相关的任何佣金或中介费。

第3.10节遵守法律。卖方及其任何子公司均未(A)违反或违反、未收到任何违反事项的通知、或据卖方所知，正在就任何材料接受调查或受到指控。

违反任何适用法律或由任何政府当局授予、发布或输入的任何判决、命令、令状、法令、禁令、规定、同意令、许可证、登记或许可证，或(B)受任何政府当局发布或输入的任何判决、命令、令状、法令、禁令、规定或同意令的约束，在每种情况下，其方式均合理地预期将对所涵盖的产品产生重大影响。

第3.11节知识产权事项。

(A)《专利披露日程表》第3.11(A)节列出了一份准确和完整的已发布专利和待决专利申请清单。对于《披露日程表》第3.11(A)节所列的每项专利，卖方已表明(I)该专利在哪些国家待决、允许、授予或颁发，(Ii)包括任何期限延长的注解、专利号和/或专利申请序列号，(Iii)每项该等已发出专利的预定到期日，(Iv)该待决专利申请一旦发出后预计每项专利的预定到期日，以及(V)其注册所有人。

(B)除披露附表3.11(A)另有规定外，本公司是披露附表第3.11(A)节所列各项专利及该等专利所声称的各项发明的唯一及独家拥有人。

(C)据卖方所知，在披露明细表第3.11(A)节列出的每项专利中，至少有一项有效索赔(将未决索赔视为已发出)将因所涵盖产品的开发而受到侵犯(视情况而定)。

(D)卖方未向任何第三方支付任何专利目前逾期未付的维护费或续期费。披露时间表第3.11(A)节所列专利并无失效或被放弃、取消或过期。

(E)据卖方所知，拥有或曾经享有该等专利的任何权利或对该等专利的任何权利的每名人士，包括在该等专利上指名的每名发明人，已签署一份合约，将其对该等专利及该等专利所包含、描述及或声称拥有的发明的全部权利、所有权及权益转让万亿。每一份此类合同均已在每个专利局正式记录在案，卖方各方在其商业上合理的判断中认为有必要或适宜将此类转让记录在案。

(F)据卖方所知，与专利的提交和起诉有关的每个人，包括被点名的专利发明人，在与任何专利局打交道时，在所有重要方面都遵守了所有适用的坦诚和善意的义务，包括向任何专利局披露该等发明人知道对专利的可专利性具有重要意义的所有信息的任何义务，在每种情况下，在存在该等义务的司法管辖区内。

(G)在每项专利发布后，卖方或据卖方所知的任何对手方均未提交任何免责声明，或在该专利的范围内作出或允许任何其他自愿缩小。

(H)对于任何知识产权的合法性、有效性、范围、可执行性或所有权，没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的反对、干扰、复审、禁令、索赔、诉讼、诉讼、传唤、传票、传票、听证、查询、调查(由国际贸易委员会或以其他方式进行)、申诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、异议、诉讼或索赔(统称为“争议”)，或会导致在所涵盖的许可项下应向卖方支付的任何使用费减少的情况

协议。据卖方所知，任何对手方或其关联方或分被许可方不存在任何未决或威胁的争议，质疑任何知识产权的合法性、有效性、范围、可执行性或所有权，或会导致根据所涵盖的许可协议应向卖方支付的任何使用费减少。任何第三方或与任何第三方不存在涉及任何被涵盖产品的卖方争议，或据卖方所知，涉及任何许可产品的任何交易对手或其任何分被许可人。知识产权不受任何悬而未决的禁令、判决、命令、法令、裁决、变更、解决或其他争议处理的约束。除了针对披露时间表第3.11(A)节所列专利的正常专利起诉程序外，没有其他诉讼程序。

(I)没有与所涵盖产品有关的未决诉讼、诉讼、程序、调查或索赔。据卖方所知，没有与授权产品有关的未决诉讼、调查或索赔。据卖方所知，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或索赔受到威胁，据卖方所知，没有发生或存在任何事件或情况(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)将合理地预期会引起或作为任何人声称制造、使用、营销、销售、要约出售、进口或分销任何涵盖的产品不会或可能侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权，或构成挪用他人的商业秘密或其他知识产权。

(J)据卖方所知，没有任何第三方所拥有的已颁发的专利，也没有任何合理地可能发出权利的待决专利申请，即(I)如适用，对手方没有权利使用(A)将因对手方对许可产品的开发(视情况而定)而受到侵犯的权利，除非对手方在该等专利和专利申请中的权利，或(B)这将导致根据所涵盖的许可协议应向卖方支付的任何使用费减少，或(Ii)如果不是因为公司在该等专利和专利申请中的权利，公司无权使用因公司开发公司产品而受到侵犯的权利。

(K)据卖方所知，并无任何人侵犯任何知识产权，两家卖方均未收到任何所涵盖许可协议下的任何通知，或向任何人发出关于实际或据称侵犯任何知识产权的通知。

(L)卖方及据卖方所知，各交易对手已采取一切合理的预防措施，以保护适用专有技术的保密性、保密性和/或价值。

(M)知识产权构成卖方或其任何关联公司拥有或许可的所有知识产权，即卖方所知的对所涵盖产品的制造、使用或销售是必要的或有用的。

(N)未向卖方提供与所涵盖产品有关的任何第三方知识产权的法律意见，包括任何经营自由、产品许可、可专利性、有效性或使用权意见。

(O)据卖方所知，根据任何专利，没有任何人是或声称是任何专利下的发明人，而不是该专利的具名发明人，而披露附表第3.11(A)节所列的每项已发行及未到期专利的发明人名单是最新和完整的。

(p) [***]

第3.12节 监管批准和营销。

(A)据卖方所知，在适用的涵盖许可协议所要求的范围内，每一对手方均遵守其寻求、获得和维持对许可产品的监管批准的重大义务。

(B)本公司及其附属公司履行其就本公司产品寻求、取得及维持监管批准的重大责任。

(C)公司及其子公司拥有开展业务以及开发和开发所涵盖产品所需的所有物质许可、许可证、注册和许可，包括FDA和其他政府当局的监管批准，并且所有此类许可、许可、注册、授权和许可完全有效；

(D)本公司及其附属公司并无收到任何政府当局的书面通知，指称本公司或其附属公司未能实质遵守任何适用法律，包括任何监管批准的任何条款或要求，且据卖方所知，并无任何事实或情况合理地可能导致任何监管批准的撤销、撤回、暂停、持有或临床持有、取消、重大限制、重大终止或不利修改；

(E)据卖方所知，卖方、本公司联属公司或参与任何产品应用的任何附属公司的高级职员、董事、雇员或卖方所知的任何附属公司均未：

(I)被裁定犯有任何罪行或从事《美国法典》第21编第335a节授权取消或暂时吊销资格的任何行为，而据卖方所知，公司或其任何附属公司或其任何高级人员、雇员或代理人并无任何遭取消资格的程序或调查待决或受到威胁；

(Ii)在符合《美国法典》第21篇第331节、第21篇第333节、第21篇第334节、第21篇第335a节、第21篇《美国法典》第3350节亿、第42篇《美国法典》第1320a-7节、第31篇《美国法典》第3729-3733节、第42篇《美国法典》第1320a-7a节或任何其他适用法律的范围内的任何法律程序中被指控、指名、定罪或被裁定负有法律责任的人；或

(Iii)根据21 C.F.R.第312.70条被取消资格或被视为不符合资格，或全部或部分受到限制，或受担保的限制。

(F)据卖方所知，本公司或其任何附属公司或其任何代理人或顾问的任何高级管理人员、董事、雇员或附属公司均未(A)向任何监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未向监管机构披露须向监管机构披露的重大事实；或(B)作出可合理预期的行为、陈述或未能作出陈述，以提供FDA援引其在第56 FED中所述有关“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”的政策的依据。46191条(1991年9月10日)；

(G)所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计以及由此得出的其他数据和结论，在提交给FDA或其他政府当局时，作为FDA或其他政府产品监管批准请求的基础或提交，均真实、完整和正确

截至提交之日的所有实质性方面或对此类申请、提交文件、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交给FDA或其他政府当局；

(H)由公司及其子公司或代表公司及其子公司进行的所有临床前和临床试验，其结果已就任何监管批准请求提交给任何政府当局，包括FDA和世界各地的同行，正在或已经在所有重要方面遵守所有适用法律；

(I)自2021年1月1日以来，公司的所有产品以及据卖方所知的所有特许产品在所有实质性方面都是按照所有许可证和适用法律进行制造、运输和持有的；

(J)本公司或任何附属公司均未收到政府当局的任何书面通知，说明该政府当局，包括但不限于FDA、美国卫生与公众服务部监察长办公室或美国司法部已开始或威胁对本公司或其附属公司采取任何行动，或采取任何行动以禁止本公司或其附属公司、其高级人员、董事、雇员、代理人及联营公司在其拥有或使用的任何设施内进行业务，或就任何重大民事惩罚、禁制令、扣押或刑事行动而提起任何诉讼；及

(K)自2021年1月1日以来，本公司或任何子公司均未从FDA收到FDA的警告信，格式为FDA-483，“无题信函”，调查通知，要求纠正或补救行动，其他不利发现通知或类似的书面通信，或指控违反FDA执行的适用法律的通知，或任何其他政府当局的任何类似书面通信，在每种情况下，涉及任何公司产品或研究、研究、开发、配方、加工、工程、制造、测试、包装、标签、储存、搬运、持有、运输、分销、使用、销售、要约出售或促销。

第3.13节许可证内。

(A)除LICR协议及Selexis协议外，(I)并无任何许可内协议及(Ii)卖方或其任何附属公司并无订立任何其他合约、协议或其他安排(不论是书面或口头的)，卖方或其任何附属公司的任何资产或财产根据该等合约、协议或其他安排而受约束或承诺，而卖方或其任何附属公司根据任何第三方的任何专利或知识产权享有权利，而该等专利或知识产权对所涵盖产品的开发具有重大意义。附件H-1是LICR协议的真实、正确和完整的副本。附件H-2为SELEXIS协议的真实、正确和完整的副本。

(B)《LICR协议》中的每一项均具有完全效力和效力，是卖方的法律、有效和有约束力的义务，据卖方所知，《LICR协议》可针对卖方强制执行，而据卖方所知，《LICR协议》根据其条款，须受破产、破产、重组、暂缓执行或现在或今后生效的关于或影响债权人权利的类似法律、一般公平原则和公共政策原则的约束。卖方没有违反、违反或违约任何LICR协议。经通知或时间流逝，或两者兼而有之的任何事件或情况，均不会构成或导致卖方或据卖方所知的LICR履行任何LICR协议的任何违约或违约。

(C)卖方并无放弃LICR协议下的任何权利或违约，或全部或部分免除LICR在任何LICR协议下的任何义务。没有

对任何LICR协议的口头豁免或修改(或未决的请求)。卖方和LICR都没有同意修改或放弃LICR协议的任何条款，卖方也没有收到或提交任何这样做的建议。

(D)没有发生使卖方或据卖方所知给予LICR终止任何LICR协议的权利的事件。卖方尚未收到任何LICR有意全部或部分终止或违反任何LICR协议的通知，或对任何LICR协议的有效性或可执行性提出质疑，或声称卖方或LICR目前未履行其在任何LICR协议下的义务的任何通知。据卖方所知，根据任何LICR协议，LICR没有、也没有违约、违反或违反LICR。

(E)每项Selexis协议均具有十足效力及效力，并且是卖方的法律、有效及具约束力的义务，而据卖方所知，Selexis可向卖方强制执行，而据卖方所知，Selexis根据其条款，须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或现时或以后生效的与债权人权利有关或影响的类似法律、一般公平原则及公共政策原则所规限。卖方并无违反或违反任何Selexis协议或违约。经通知或时间流逝，或两者兼而有之的任何事件或情况，均不会构成或导致卖方或(据卖方所知)Selexis履行任何Selexis协议时的任何违约或过失。

(F)卖方并无放弃Selexis协议下的任何权利或违约，或豁免Selexis全部或部分免除其在任何Selexis协议下的任何义务。对于任何Selexis协议，都没有口头的豁免或修改(或悬而未决的请求)。卖方和Selexis都没有同意修改或放弃Selexis协议的任何条款，卖方也没有收到或提交任何这样做的建议。

(G)没有发生使卖方或据卖方所知的Selexis有权终止任何Selexis协议的事件。卖方尚未收到任何通知，表明Selexis有意全部或部分终止或违反任何Selexis协议，或质疑任何Selexis协议的有效性或可执行性，或声称卖方或Selexis目前未履行其在任何Selexis协议下的义务。据卖方所知，在任何Selexis协议下，没有也没有违约、违反或违反Selexis的情况。

第3.14节 交易对手协议。

(A)除交易文件、XOMA协议及涵盖许可协议外，(A)除交易文件、XOMA协议及涵盖许可协议外，(I)并无任何外发许可，及(Ii)卖方或其任何附属公司并无订立任何其他合约、协议或其他安排(不论书面或口头)，卖方或据卖方所知，根据该等其他合约、协议或其他安排约束或承诺彼等各自的任何资产或财产，而该等合约、协议或其他安排影响或以其他方式与所购买的应收款、涵盖许可协议或知识产权有关，并对买方的利益构成重大影响。

(B)附件I-1、I-2、I-3、I-4和I-5是所涵盖许可协议的真实、正确和完整的副本。卖方已向买方提供以下各项的真实、正确和完整的副本：(I)所有交易对手使用费报告和(Ii)交易对手或卖方根据所涵盖的许可协议或与所涵盖的许可协议相关的条款向卖方提交的所有重要通知和通信。

(C)所涵盖的每项许可协议均具有完全效力和效力，并且是卖方的法律、有效和有约束力的义务，据卖方所知，每一对手方均可对卖方强制执行，而据卖方所知，每一对手方根据其条款，受破产、破产、重组、暂缓执行或现在或以后生效的关于或影响债权人权利的类似法律、一般公平原则和公共政策原则的约束。卖方没有违反、违反或违约任何所涵盖的许可协议。经通知或时间流逝，或两者兼而有之的任何事件或情况，均不会构成或导致卖方或(据卖方所知)任何交易对手在履行所涵盖的任何许可协议方面的任何违约或违约。

(D)卖方并无放弃涵盖许可协议下的任何权利或违约，或全部或部分免除任何交易对手在任何涵盖许可协议下的任何义务。对于所涵盖的任何许可协议，没有任何卖方的口头放弃或修改(或未决的请求)。

(E)并无发生任何事件令卖方或据卖方所知的任何交易对手有权终止任何涵盖许可协议或停止支付任何涵盖许可协议下的已购买应收款。卖方并无收到任何交易对手有意全部或部分终止或违反任何涵盖许可协议的通知，或质疑任何涵盖许可协议的有效性或可执行性或根据任何涵盖许可协议支付已购买应收款的责任，或指称卖方或任何交易对手目前未能履行其在任何涵盖许可协议下的责任。据卖方所知，在所涵盖的任何许可协议下，没有也没有任何违约、违反或违反任何交易对手的行为。卖方无意终止任何所涵盖的许可协议，也没有向任何交易对手发出任何全部或部分终止所涵盖的许可协议的通知。

(F)除所涵盖的许可协议另有规定外，卖方并不是任何协议的订约方，该等协议规定以合约或其他方式分享、规定或准许任何反索偿、信贷、扣减或扣减(“特许权使用费减免”)的权利，或容许对所购买的应收账款作出任何抵销。

(G)卖方未同意任何交易对手转让该交易对手在任何涵盖许可协议下的任何权利或义务，且卖方并不知悉任何交易对手的任何此类转让。除第2.1(A)节及第2.1(D)节所述者外，卖方并无全部或部分转让或授予、产生或容受对所涵盖的许可协议或卖方在区域内的知识产权或许可产品的任何权利、所有权或权益的任何留置权。

(H)卖方或任何交易对手均未根据所涵盖的任何许可协议提出任何赔偿要求。

(I)卖方没有根据任何涵盖的许可协议行使其进行审计的权利。

(J)据卖方所知，卖方已收到根据所涵盖的许可协议欠他们的所有款项。

(K)据卖方所知，除披露时间表第3.13(K)节所述外，任何涵盖许可协议的对手方均未向任何其他人授予(且卖方尚未收到任何此类对手方已授予的任何书面通知)从属许可。

第3.15节UCC事项。公司的确切法定名称是，自2011年以来一直是“Agenus Inc.”。该公司的主要营业地点位于马萨诸塞州。该公司的成立管辖范围是特拉华州，自成立以来一直如此。版税基金的确切法定名称是，自成立以来一直是“Agenus Royalty Fund，LLC”。版税基金的主要营业地点是，自成立以来一直位于马萨诸塞州。特许权使用费基金的成立管辖权是特拉华州，自成立以来一直如此。产品子公司的确切法定名称是，自成立以来一直是“Agenus Holdings 2024，LLC”。产品子公司的主要营业地点是，自成立以来一直位于马萨诸塞州。

第3.16节减少使用费的抵销和其他来源。概无交易对手行使任何专利权，且据卖方所知，并无任何交易对手有权行使，且并无任何事件或条件会在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之时，允许任何交易对手对所购买的应收款或根据任何涵盖许可协议须支付予卖方的任何其他款项行使任何特许权使用费减收或抵销。据卖方所知，没有第三方专利可以作为降低使用费的基础。没有就领土内被许可产品的开发方面的知识产权授予强制许可，或据卖方所知，有可能被授予强制许可。

第3.17节保证金股票。卖方并不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，卖方不得将购买价格的任何部分用于违反美联储理事会不时颁布的T、U或X法规的目的。

第四条
买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

第4.1节组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

第4.2节不得发生冲突。买方签署和交付买方为当事一方的任何交易文件，买方履行其在本合同或合同项下的义务，或买方据此完成预期的交易，将不会(I)违反、冲突或违反买方的任何组织文件的任何条款或规定，(Ii)违反、冲突或违反，或给予任何政府当局或其他人在任何实质性方面根据任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令、买方或其任何资产或财产可能受到任何政府当局的许可或许可，或(Iii)导致买方或其任何资产或财产受到违反或违反，构成违约(不论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)，或给予任何人任何权利行使任何补救，或在任何重大方面加速买方作为一方或买方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何合约、协议、契诺、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书的到期或履行。

第4.3节授权。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付买方为其中一方的交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方作为一方的每份交易文件的签署和交付，以及买方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已得到买方的正式授权。买方所属的每一份交易文件均已正式签立

并由买方交付。买方所属的每一份交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的一般影响债权人权利的法律，以及一般衡平法原则。

第4.4节政府和第三方授权。买方签署和交付买方为其中一方的交易文件，买方履行本协议和本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意、批准、许可、订单、授权或声明、通知、行动或登记，或向其备案，但以下情况除外：(I)提交UCC融资报表；(Ii)XOMA同意；以及(Iii)向交易对手交付付款指示函。

第4.5节不得提起诉讼。没有(A)诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)待决或(据买方所知，在法律或衡平法上受到买方或针对买方的威胁)，或(B)由政府当局或在其面前待决或据买方所知威胁买方的调查或调查(无论民事、刑事、行政、监管、调查或非正式)，在任何情况下，质疑或试图阻止或延迟完成任何交易文件所设想的任何交易。

第4.6节获取信息。买方承认，其已(A)审阅了与知识产权和所涵盖产品有关的此类文件和信息，并(B)有机会就知识产权和所涵盖产品向卖方代表提出问题，并获得卖方代表的答复，在每种情况下，买方都认为有必要根据本协议的条款作出购买、收购和接受所购买应收款的知情决定。买方在财务和商业事务方面拥有知识、经验和经验，能够根据本协议的条款评估购买、收购和接受已购买应收款的风险和优点。

第4.7节可用资金。截至本合同日期，买方手头有足够的资金来履行其在第2.2节规定的期限内支付到期和应付的结账付款的义务。买方承认并同意其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

第五条
圣约

双方立约并达成如下协议：

第5.1节 书籍和记录;通知。
 

(A)卖方须时刻备存或安排备存及保存完整及准确的账簿及记录，以准确反映(I)已收到的所有财务资料及根据所涵盖的许可协议就所购买的应收款支付或收取的所有款项，及(Ii)有关开发本公司产品及本公司产品收入付款的所有重大资料(财务及其他)。

（b） 在每个特许权使用费支付日期或之前，公司应准备并向公司提交一份报告（“公司特许权使用费报告”），其中列出合理的详细信息（如果是

有关所购收件箱的涵盖许可协议，仅限于公司收到此类信息）：

（i） 计算领土内按国家/地区计算迄今为止适用日历季度和日历年度的净销售额;

(2)在领土内逐个国家和逐个对手方计算适用日历季度和日历年度迄今的购入公司应收款和购入特许权使用费基金应收款(包括所涉许可里程碑和所涉许可使用费的详细细目)；

(3)在适用的历季和历年迄今，在领土内逐个产品和逐个国家的基础上，包括公司、其关联公司以及从对手方收到的每个对手方销售的每种承保产品；和

(Iv)对于适用的日历季度和日历年度至今，计算应付给买方的公司产品收入付款；和

(V)就本公司产品而言，在地区内按产品及国家/地区计算本公司产品收入付款所使用的外币汇率(该汇率应与本公司根据公认会计原则编制本公司年度财务报表时所采用的汇率计算方法一致)。

在适用的涵盖许可协议允许的范围内，每份公司版税报告应随附适用交易对手提交给卖方的版税报告。

(C)除根据第5.1(B)节向买方提交的季度公司版税报告外，公司应每半年向买方提供一份关于所涵盖产品开发的最新书面信息，其中应包括但不限于(I)卖方从交易对手处收到的、与在适用的覆盖许可协议允许的范围内开发许可产品有关的所有重要信息和报告，以及(Ii)有关公司开发公司产品的所有信息。在本公司向买方提供该半年度更新后，本公司或买方可合理地要求举行一次视频会议，以讨论该半年度更新。除上述规定外，买方有权要求在公司办公室举行面对面会议，但每年不得超过一次。任何此类视频会议或会议应在双方同意的合理日期和时间举行，并应包括公司、特许权使用费基金和买方各自的一名高管。公司、特许权使用费基金和买方应自行承担与此类视频会议和会议相关的费用和开支，包括所有差旅和住宿。

(d) [***]卖方当事人收到(I)(X)任何第三方关于开始的通知，或(Y)来自任何第三方的书面通知，威胁在任何情况下开始与本协议、任何其他交易文件、任何所涵盖的许可协议、LICR协议、Selexis协议、据此或由此计划的任何交易或购买的应收款有关的任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、调查或其他程序，或(Ii)与上述有关的任何其他通信，卖方应(A)以书面形式通知买方收到该通知或

(B)向买方提供其所有材料细节的书面摘要，或在所涵盖的许可协议、LICR协议或Selexis协议中分别包含的保密义务不禁止的范围内(如果该书面通知为书面通知)，向买方提供其副本和任何与之合理相关的材料。

(E)除第5.5(A)及5.5(B)条另有规定外，[***]卖方在收到来自适用对手方的任何实质性书面通知、证书、要约、建议书、通信、报告或其他与所涵盖的任何许可协议、知识产权、购买的应收款、区域内的任何许可产品、LICR协议或Selexis协议(在任何情况下，5.1(B)或5.1(E)条所规定的通知除外)有关的书面通知、要约、建议书、信函、报告或其他通信后，卖方应(I)以书面形式通知买方，并向买方提供其所有材料细节的书面摘要，以及(Ii)在所涵盖的许可协议、LICR协议或Selexis协议中所包含的保密义务不禁止的范围内，向买方提供其副本。

(F)卖方各方应在以下时间内向买方发出书面通知[***]在获得以下任一知识后：

(I)卖方当事人的任何破产事件的发生；

(2)卖方当事人违反或根据任何交易文件的任何实质性契诺、协议或其他规定而发生的任何实质性违约或过失；

(3)卖方、任何对手方或任何其他第三方收到该地区监管机构的任何审计或监管行动通知，在任何实质性方面对任何许可产品或所购买应收款的时间、金额或期限产生影响；

(Iv)卖方在本协议或任何其他交易文件(或卖方根据本协议向买方交付的任何证书)中作出的任何陈述或担保，应在作出之日证明在任何重要方面不真实、不准确或不完整；或

（v） 已产生或合理预期产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、发生、事实状态、发展或状况的发生或存在。

（g） 卖方应以书面形式通知买方 [***]卖方（i）法定名称、（ii）组织结构形式或类型或（iii）组织管辖权的任何变更、修改或变更。

（h） 卖方应以书面形式通知买方 [***]在意识到可能需要对根据任何涵盖许可协议或根据协议向买方支付的任何款项预扣任何税款之后。

第5.2节公告。未经其他各方事先书面同意(同意不得被无理扣留或延迟)，任何一方不得发布任何新闻稿，或就本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露，除非适用法律、其证券可能在其上市或交易的任何证券交易所或市场的规则和法规要求进行此类发布或披露，否则任何一方、每一方均不得促使其关联公司在未经其他各方事先书面同意的情况下发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露

或由任何有管辖权的政府当局提供，在这种情况下，提议发布这种新闻稿或进行这种公开披露的缔约方应在合理可行的范围内，(A)向其他当事方提供一份这种提议的新闻稿或披露的副本，并(B)真诚地考虑另一方可能提出或建议的任何评论或修改；但一方可以自由地使任何公开披露与另一方先前根据前述(A)和(B)款审查的披露相同。尽管有上述规定，买方理解并同意，公司打算以8-k表格的形式向美国证券交易委员会提交一份最新的报告，说明本协议拟进行的交易的实质性条款以及其他交易文件和部分或全部交易文件作为附件提交给美国证券交易委员会，但卖方应(A)向买方提供该等文件的草稿，并(B)真诚地考虑买方可能提出或建议的任何意见或变更。卖方和买方应共同编写一份新闻稿，以便在交易结束后迅速发布，该新闻稿由买方和卖方商定。

第5.3节 进一步的石棉。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各方应在商业上合理的努力，签署和交付其他文件、证书、票据、协议和其他书面文件，采取另一方可能合理要求的其他行动，并根据适用法律执行其他行动，以迅速实施本协议和其他交易文件所设想的交易，并实现本协议和其他交易文件的规定的目的和意图，包括(I)完善根据本协议向买方出售、出资、转让和授予购买的应收款，(Ii)完善、保护、更充分的证据，将所购应收款的良好、有效及可出售的权利及权益授予买方并予以维持，而不受所有留置权(交易文件项下的留置权除外)的影响，(Iii)建立、证明及完善买方根据第2.1(D)条授予的后备担保权益，及(Iv)使买方能够行使或执行买方在买方参与的任何交易文件下的任何权利。

(B)卖方和买方应按任何其他一方的合理要求，就另一方、其任何关联方或控制人或其各自的高级人员、董事、经理、雇员或控制人是或可能成为一方，或直接或间接受到影响或有直接或间接利益的任何诉讼、仲裁、调查或其他程序(不论是在截止日期之前、当日或之后受到威胁、存在、启动或预期的)进行合作和提供协助，费用由该另一方承担。在每一种情况下，与任何交易单据、据此或由此而拟进行的交易或购买的应收款有关，但在所有情况下，不包括由卖方(为其本人或代表任何卖方受赔偿方)对买方提起的任何诉讼或由买方(在每种情况下为其本身或代表任何买方受赔偿方)对卖方提起的任何诉讼。

(C)卖方各方应尽其商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守与交易文件、所涵盖的许可协议和所购买的应收款有关的所有适用法律，除非卖方真诚地通过适当的程序对遵守情况提出异议。

(D)卖方当事人不得订立任何合同、协议或其他具有法律约束力的安排(无论是书面的或口头的)，或授予任何其他人任何权利，而在任何情况下，这些合同、协议或安排可能会与交易文件发生冲突，或用于限制、限制或更改买方在交易文件下的任何权利(或买方行使任何此类权利的能力)。

第5.4节 因所涵盖的许可里程碑和所涵盖的许可使用费而付款。

(A)尽管有付款指示函件及账户控制协议的条款，但任何交易对手、其任何联属公司、其任何分特许持有人或任何其他人士未来向卖方或其任何附属公司支付所购买的应收款，则(I)卖方(或该等附属公司)应为买方的利益以信托形式持有该金额，(Ii)卖方(或该等附属公司)对该部分付款并无任何权利、所有权或权益，且不得在该部分上产生或容受任何留置权，及(Iii)卖方(或该等附属公司)[***]，应根据第5.4(B)节的规定，将该部分款项汇至买方账户，汇款格式与收到的格式完全相同，并附有所有必要的背书。

(B)根据本协议须向买方支付的所有款项，应以电汇方式将即时可用资金电汇至买方以书面形式提供的帐户(或买方不时以书面形式通知卖方的其他帐户)(“买方帐户”)，不得抵销或扣除。

(C)如果尽管有《付款指示函》和《账户控制协议》的规定，任何交易对手、其任何关联公司、其任何分许可人或任何其他人向买方支付了不完全由采购应收款组成的任何付款，则(I)该付款中不构成采购应收款的部分应由买方为卖方的利益以信托方式持有，(Ii)买方在该付款中不应享有任何权利、所有权或权益，且不得对其产生或忍受任何留置权，以及(Iii)买方应立即、[***]，应根据第5.4(D)节的规定，以收到的带有所有必要背书的确切格式将款项汇入卖方账户。

(D)根据本协议，买方应通过电汇立即可用资金的方式向卖方支付所有款项，不得抵销或扣减附件G所列账户(或卖方不时以书面形式通知买方的其他账户)(“卖方账户”)。

(E)如果任何交易对手就卖方欠或据称欠该交易对手的任何债务、债务或其他义务对所购买的应收款进行任何抵销(实际向买方多付的任何已购买的应收款除外)，则卖方应立即支付该抵销的金额[***]这样的抵销到买方的账户。如果该对手方随后就先前对所购买的应收款进行的抵销向买方付款，而卖方先前根据前述规定向买方支付了该抵销金额，则买方应立即[***]买方收到该交易对手的付款后，向卖方支付该付款的金额。

第5.5节 涵盖的许可协议。

(A)每一卖方(视情况而定)应(I)在所有实质性方面履行和遵守所涵盖许可协议项下的义务，(Ii)除经买方同意外，不得(A)宽恕、免除或妥协适用交易对手根据任何所涵盖许可协议应支付的任何已购买应收款，或(B)以对买方在本协议项下的权利产生不利影响的方式，全部或部分地修订、修改、补充、重述、放弃、取消或终止(或同意任何所涵盖许可协议项下的任何条款或权利)。购买的应收款的金额或期限)，(Iii)除非根据本协议另有允许，否则就所涵盖的许可里程碑、所涵盖的许可使用费、知识产权

与许可产品或许可产品的使用有关的财产权，以及(四)不得同意从事上述任何行为。卖方应立即[***]向买方交付与前一句第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项有关的所有完整签署或最终文本的副本。

(B)除第V条另有明文规定及买方另有同意外，卖方不得授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何权利或选择权、未能行使任何权利或选择权或根据任何涵盖许可协议向任何交易对手交付任何通知。卖方应立即[***]向买方提供与前一句中所述事项有关的所有已完全签署或最终确定的文字的副本。

(C)迅速[***]在(I)收到(X)来自任何交易对手的通知，包括终止任何涵盖许可协议(全部或部分)的任何通知、指称卖方在任何涵盖许可协议下与所购买的应收款有关的任何违约或违约、或任何其他重大违约或违约、或断言存在任何事实、情况或事件，而这些事实、情况或事件单独或连同其他事实、情况或事件可合理地预期(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会导致卖方违反或违约与所购买的应收款相关的任何涵盖许可协议，或任何其他重大违约或违约，或由该对手方(全部或部分)终止任何所涵盖的许可协议的权利，或(Y)与上述有关的任何其他通信；或(Ii)卖方以其他方式知悉任何事实、情况或事件，而该事实、情况或事件单独或连同其他事实、情况或事件，可合理预期(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会导致卖方违反或违反与所购买的应收款有关的任何涵盖许可协议，或任何其他重大违反或违约，或任何交易对手(全部或部分)终止任何涵盖许可协议的权利，在每种情况下，卖方应(A)(X)向买方发出书面通知，并向买方提供其所有实质性细节的书面摘要，(Y)在所涵盖的许可协议中所包含的保密义务不禁止的范围内，包括从该交易对手处收到的任何书面通知的副本，以及(Z)在卖方发生任何此类违约或违约或据称违约或违约的情况下，合理详细地描述卖方拟就该违约或违约采取的任何纠正行动；以及(B)在卖方发生任何此类违约或违约或据称违约或违约的情况下，采取商业上合理的努力来纠正该违约或违约，并在纠正该违约或违约时向买方发出书面通知。

(D)卖方在获悉与所购买的应收款有关的任何实际或指称的违约或违约，或任何适用的交易对手(每一方，“违约方”)在任何涵盖许可协议下的任何其他实际或指称的重大违约或违约后，或获悉有任何事实、情况或事件的存在，而该等事实、情况或事件本身或连同其他事实、情况或事件，可合理地预期(不论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)会导致卖方违反或违约，或有权(全部或部分)终止任何涵盖许可协议，在每种情况下，卖方均应立即[***]就此向买方发出书面通知，并向买方提供一份书面摘要，说明其所有重要细节，并按照双方同意的方式采取允许的行动(包括对违约方提起法律诉讼和选择买方合理满意的法律顾问)，以强制违约方遵守适用的所涵盖许可协议的相关规定，并行使卖方的任何或所有权利和补救措施，无论是在所涵盖的许可协议下或通过法律实施。如果卖方必须根据本第5.5(D)节的规定按照买方的指示行事，则买方应应要求立即向卖方偿还卖方根据前一句第(Ii)款的规定与卖方的行为和行使权利及补救措施有关而产生的所有自付费用和开支(包括卖方律师的合理费用和开支)；但该等自付费用和开支(包括卖方律师的合理费用和开支)应由卖方承担

如果(X)该等违约、违约或终止事件或指称违约、违约或终止事件是由于卖方违反或违反任何涵盖许可协议，或(Y)卖方在没有买方指示或违反买方指示的情况下行事。除所涵盖的许可协议中所包含的保密义务所禁止的范围外，买方有权自费参加(或，如果卖方根据本第5.5(D)节要求卖方按照买方的指示行事，则参加)与任何此类违约、违约或终止事件或涉嫌违约、违约或终止事件有关的任何会议、讨论、诉讼、诉讼或其他程序，包括任何反索赔、和解讨论或会议；但是，如果买方的行使将对卖方维护任何适用的律师-委托人特权产生不利影响(在这种情况下，双方同意采取商业上合理的努力来实施此类其他安排以保留该特权，包括谈判达成双方均可接受的共同辩护协议)，则买方无权出席或参与。即使本第五条中有任何相反规定，本条款中的任何规定都不应阻止、限制或限制买方直接执行违约方关于所购应收款的付款义务，费用和费用由买方单独承担，并由买方自行选择律师；但是，除所涵盖的许可协议中包含的保密义务所禁止的范围外，卖方应向买方提供与任何此类强制执行相关的记录和人员，并提供合理的协助和授权以提起与此相关的任何法律诉讼，如有需要，包括作为一方原告加入，买方应应要求迅速补偿卖方与此相关的所有自付费用和开支，(X)除非违约方违约、违约或终止事件或被指控的违约，违约或终止事件是由于卖方违反或违反所涵盖的任何许可协议，或(Y)卖方在没有买方指示或违反买方指示的情况下就任何此类违约或违约或被指控的违约或违约采取行动(如果卖方需要根据本第5.5(D)节的规定按照买方的指示行事)。

第5.6节 专利起诉、执行和辩护。

(A)关于与特许产品有关的知识产权，

(I)在适用的所涵盖许可协议要求的范围内，卖方应自费采取任何和所有行动，并准备、签署、交付和归档任何和所有协议、文件和文书，以努力维护和维护适用的知识产权，包括支付维护费或年金。就卖方不就前述句子所述事项采取行动或决定的任何行动或决定而言，只要该等行动或决定可合理预期会产生重大不利影响，卖方应就所有该等行动或决定不采取行动预先提供书面通知，以便与买方磋商，而卖方应真诚地适当考虑买方的任何合理建议。

(Ii)在适用的所涵盖许可协议所要求的范围内，卖方应自费：(A)在任何司法管辖区(包括就侵权提起任何法律诉讼，或就任何其他人的无效或不干涉的声明判决抗辩任何关于无效或不可执行的诉讼)；(B)在任何适用的许可产品可获得的情况下，获得专利和任何更正、替代、并在任何国家获得专利期延长和任何其他形式的专利期恢复。关于卖方就前款所述事项采取的行动或不采取行动的决定，卖方应事先提供书面通知

在所有此类行动或决定中，如果适用，不采取行动以便与买方协商，并在适用的情况下，允许买方有足够的时间发出指示。卖方应立即[***]向买方提供与任何此类法律诉讼、诉讼或其他程序有关的任何书面通知或其他文件的副本。

(Iii)除所涵盖的许可协议中所载保密义务禁止的范围外，卖方应迅速[***]在收到通知后，应向买方提供与专利的可专利性、可执行性、有效性、范围或期限有关的所有实质性书面通知或其他文件的副本，并应向买方提供建议提交的任何书面材料草稿的副本。

(B)与公司产品有关的知识产权，

(I)产品子公司应由产品子公司承担费用，采取任何和所有行动，并准备、签署、交付和提交任何和所有合理必要的协议、文件和文书，以努力保护和维护适用的知识产权，包括支付维护费或年金。对于Product Sub不就前述句子所述事项采取行动或决定的任何行动或决定，只要该行动或决定可合理预期会产生重大不利影响，则Product Sub应就所有该等行动或决定不采取行动预先提供书面通知，以便与买方协商，且Product Sub应真诚地适当考虑买方的任何合理建议。

(Ii)Product Sub应自费：(A)在任何司法管辖区针对任何其他人的侵权或干扰，以及针对任何无效或不可强制执行的任何索赔，努力捍卫和执行适用的知识产权(包括就侵权提起任何法律诉讼，或就任何其他人就不侵权或不干涉的宣告性判决提出的任何无效反诉或诉讼进行抗辩)和(B)当任何适用的公司产品获得专利和材料时，获得专利及其任何更正、替换、重新发布和重新审查，并获得专利期限延长和任何其他形式的专利期限恢复。对于Product Sub就前述句子所述事项采取的行动或不采取行动的决定，Product Sub应提前书面通知所有该等行动或不采取行动的决定，以便与买方协商(如果适用)，并在适用的情况下，给予买方足够的时间发出指示。产品分部应及时[***]向买方提供与任何此类法律诉讼、诉讼或其他程序有关的任何书面通知或其他文件的副本。

(Iii)公司应迅速[***]在收到通知后，应向买方提供与专利的可专利性、可执行性、有效性、范围或期限有关的所有实质性书面通知或其他文件的副本，并应向买方提供建议提交的任何书面材料草稿的副本。

(C)卖方不得放弃或放弃，或不采取任何必要或适宜的商业合理行动，以防止放弃或放弃任何重大知识产权。

(D)双方应自行承担与根据本第5.6节进行的诉讼有关的费用和开支。

第5.7节 涵盖的许可协议的终止。

(A)在不限制第5.5节的规定或买方在本协议下可能享有的任何其他权利或补救的情况下，如果交易对手终止或提供书面终止所涵盖的许可协议，或者所涵盖的许可协议在任何情况下在该所涵盖的许可协议的期限内以其他方式终止(无论全部或部分)，则卖方应在买方的要求和指示下，采取商业上合理的努力[***]

(B)如果卖方或买方根据第5.7(A)条确定任何新安排，卖方同意尽商业上合理的努力，迅速正式签署并交付一份新的许可协议，以实现符合上述要求的新安排。

(C)卖方和买方各自承担与任何新安排有关的费用和开支。

(D)卖方根据第5.7节订立的任何新安排，在本协议项下的所有目的下均应被视为“担保许可协议”。

第5.8节审计。

(A)卖方在通知买方后，有权根据所涵盖的任何许可协议的条款，对任何交易对手的账簿和记录进行检查或审计。买方可不时(但频率不得超过每一历年一次)要求卖方在任何涵盖许可协议条款的规限下及按照该协议的条款，根据及按照任何涵盖许可协议的条款，对任何交易对手有关所购买应收款的账簿及记录进行检查或审核。为了根据本第5.8(A)条就所涵盖的许可协议行使买方的权利，卖方应指定买方为此目的选择的具有国家认可地位的会计师事务所(双方理解并同意，根据所涵盖的许可协议，任何此类会计师事务所应合理地为适用的交易对手所接受)。卖方和买方同意，应买方要求根据本条款5.8(A)进行的任何检查或审计所产生的所有费用和应支付给适用交易对手的金额，否则将由卖方根据适用的担保许可协议承担，并按要求迅速偿还给卖方，包括卖方根据适用的担保许可协议的条款应承担的合理费用和费用，以及与此类检查或审计有关的卖方的自付费用和支出；但在卖方有权从适用的交易对手处获得补偿的范围内，卖方应向买方偿还任何此类费用和开支；此外，为免生疑问，卖方根据本条款第5.8(A)条第一句引起的任何审计不应被视为应买方的要求进行的，买方没有义务根据本句向卖方偿还与此相关的任何费用、成本或开支。卖方应在所涵盖的许可协议中所包含的保密义务未加禁止的范围内，迅速对所涵盖的许可里程碑或所涵盖的许可使用费进行检查或审计[***]向买方提供与此类检查或审计相关的任何检查或审计报告。

(B)如果根据第5.8(A)节进行的任何检查或审计发现，在任何期间就所购买的应收款实际支付给买方的金额大于就所购买的应收款在该期间应支付给买方的金额，则买方应促使将多付的金额迅速支付给适用的交易对手[***]在根据本协议第5.8(A)节交付给买方后，

显示多付款项的适用检查或审计报告或证书(视属何情况而定)。如果根据第5.8(A)节进行的任何检查或审计发现，就所购买的应收款在任何期间向买方实际支付的金额少于就所购买的应收款在该期间应支付给买方的金额，则卖方应按照买方的合理要求予以合作并提供协助，以便在根据适用的检查或审计报告或证书的第5.8(A)条向买方交付后，立即按照适用许可协议中规定的时间框架，促使适用的对手方向买方支付少付的金额。视情况而定，显示出如此低的付款。

第5.9节勤奋工作。本公司应尽商业上合理的努力，准备、签立、交付及提交任何及所有必要或适宜的协议、文件或文书，以确保及维持本公司产品在本地区(除Betta地区外，只要Betta协议有效)获得监管批准。一旦获得监管批准，公司应尽商业上合理的努力，不撤回或放弃，或不采取任何必要的行动，以防止撤回或放弃任何监管批准。在收到任何国家/地区的监管批准后，公司应尽商业上合理的努力在每个国家/地区开发公司产品。本公司应保持并促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律和监管批准。

第5.10节 税务问题。

(A)买方和卖方承认并同意，根据适用法律，截至本协议之日，预计不会从本协议项下的付款中扣除或扣缴任何税款。除非适用法律要求，否则根据本协议向买方支付的所有款项不得扣除或预扣任何税款；但如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人就本协议项下向买方或向卖方(或其关联公司)支付的可归因于购买的公司应收账款的任何款项进行任何扣除或预扣，则卖方应：[***]在扣减或扣缴之后，向买方支付款项，以便在任何适用的扣缴义务人进行所有该等所需扣减和扣缴(包括根据第5.10(A)条规定的任何额外付款所需的任何扣减和扣缴)后，买方收到的金额相当于在没有扣缴买方赔偿税款的情况下它将收到的金额。

(B)卖方应立即书面通知买方[***]在任何对手方或该对手方的关联方收到任何书面通知后，该对手方打算进行任何允许的扣缴税款。双方应合理和真诚地合作，减少或取消任何这种允许的扣缴税款，包括向适用的扣缴义务人提供证书和收款人在法律上有资格交付的免除或减少这种允许扣缴税款所必需的其他信息。此外，卖方应在买方的合理要求下，由买方承担费用，合理地与买方合作，并利用其商业上合理的努力，提交买方可能合理需要的文件，并采取买方指定的其他行动，以允许免除或减少任何允许的预扣税金。

(C)双方同意不在任何纳税申报单或任何税务审计或其他行政或司法程序中采取与第2.1(B)节的规定不一致的任何立场，除非适用法律或《守则》第1313条所指的最终裁决要求。如果卖方或买方的任何政府当局就第#条中所述的治疗进行了询问

根据第2.1(B)节的规定，双方应相互合作，以符合第2.1(B)节的商业合理方式答复此类询问。

第5.11节存在。每一卖方均应(A)保留并维持其存在(但第5.11节的任何规定不得禁止卖方进行本协议所允许的任何合并或合并，或在获得买方事先书面同意的情况下，不得无理扣留、附加条件或拖延(应理解为买方拒绝同意不会对买方的留置权、交易文件预期的交易结构的意图产生不利影响的任何此类变更)是不合理的。或买方在交易文件项下的经济权利)，(B)保留和维护其权利、特许经营权和特权，除非不能合理地预期上述任何行为会产生实质性不利影响，(C)在每个司法管辖区内取得资格并保持良好的资质，如未能保留和保持此类资格将产生实质性不利影响，包括在每个司法管辖区内指定和雇用此类代理人或律师，而这些司法管辖区需要根据本协议采取行动，以及(D)遵守其组织文件，但在第(D)款的情况下，不遵守任何不会合理地预期会产生实质性不利影响的不遵守情况除外。买方承认并同意(在适用法律允许的最大范围内)，买方不得、也不得促使任何其他人请求卖方当事人破产。

第5.12节与版税基金和产品分部有关的附加契诺。

特许权使用费基金和产品分部应：

(A)只能以其作为独立于其股权所有人和任何其他人的法律实体的名义订立合同；

(B)不得将其资产与任何其他人的资产混为一谈，但与加密箱账户有关并为其有限的目的，以及就特许权使用费基金而言，与《XOMA协议》有关的除外；

(C)仅以自己的名义开展业务，并遵守维持其单独存在所需的一切组织手续；

(D)备存不同的簿册及纪录，显示其资产及负债与任何其他人的资产及负债分开，且其资产并无列于任何其他人的任何财务报表内；但特许权基金的资产及产品附属公司的资产可按照公认会计原则的适用条文列入公司的综合财务报表内(但该等资产须分别列于特许使用费基金本身的独立资产负债表及产品附属公司本身的独立资产负债表)；

(E)只以自有资金支付本身的负债及开支；但前述规定并不禁止公司代表特许权使用费基金或产品分部支付负债及开支，只要该等款项须予偿还或以其他方式记录为出资或公司间借款；

(F)根据其预期的业务目的、交易和负债，保持充足的资本(由特许权使用费基金或产品分部真诚决定，视情况而定)；和

(G)促使特许权使用费基金和产品子公司的代表在任何时候对卖方采取一致的行动，而不是以与前述相反的方式行事。

第5.13节附加销售；留置权。

(A)卖方不得就所涵盖的许可里程碑、所涵盖的许可使用费或公司产品的净销售额产生、产生、销售、发行、承担、强制执行或容忍存在任何额外的收入利益(或类似的经济等价物)，除非该等额外的收入利益(或该等经济等价物)在付款、担保和执行方面从属于所购买的应收款。为免生疑问，在遵守本第5.13(A)条的前提下，卖方可在未经买方同意的情况下，产生、产生、销售、发行、承担、强制执行或存在与所涵盖的许可里程碑、所涵盖的许可使用费或公司产品的净销售额相关的任何额外收入利益(或类似的经济等价物)。

(B)除依照第5.7(A)节(终止所涵盖的许可协议)、第5.15节(控制权变更)、第5.17节(公司产品的外发许可)的许可外，卖方各方不得处置、转让或以其他方式全部或部分转让任何所涵盖的许可协议、所购买的应收款或卖方在监管批准或内许可中或对监管批准或内许可的任何权利、所有权或权益。除非依照第5.7(A)节(终止所涵盖的许可协议)和第5.16节(公司产品的外发许可)允许，并且除根据Betta协议授予的留置权外，卖方各方不得转让、扣押或授予对区域内的知识产权或所涵盖的许可协议的任何留置权。

(c) [***]

(D)一旦发生担保解除事件，买方同意根据质押和担保协议以及BOT/BAL担保协议授予买方的留置权将自动终止，并在此授权卖方提交必要的终止声明，以消除此类留置权(包括但不限于UCC-3终止声明和向专利局提交的文件)。

第5.14节控制权的变更。本公司不得直接或间接实施或完成控制权变更；然而，在下列情况下，公司可以直接或间接地完成或完成：(I)控制权变更的收购人(如果不是公司)是合格的一方，以及(Ii)公司是控制权变更的一方，但不是尚存的人，则该尚存的人明确承担本公司根据其所属的交易文件承担的所有义务，在这种情况下，该尚存的人将继承并被取代，本公司根据本公司作为缔约方的交易文件和本公司应自动解除其在本公司作为缔约方的交易文件下的义务。

第5.15节 许可证内。

(A)公司应迅速[***]向买方提供(I)公司或其关联公司签订的任何许可内条款的签署副本，以及(Ii)任何许可内条款的每项修订、补充、修改或书面放弃的签署副本。

(B)本公司须在所有重大方面履行其在LICR协议、Selexis协议及其订立的任何许可证内协议下的责任，且不得采取或放弃任何合理预期会导致重大违约的行动。迅速地，[***]在公司或其任何关联公司收到关于被指控的

如果在任何许可内发生重大违约，公司应向买方提供一份副本(或在口头通知的情况下，书面摘要)。公司应尽其在商业上合理的努力，纠正其在任何许可证内发生的任何重大违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。公司应向买方提供以下书面通知[***]意识到交易对手实质上违反了其在任何许可证下的义务。公司不得在未事先书面通知买方的情况下终止(I)任何许可内协议、(Ii)LICR协议或(Iii)Selexis协议。未经买方事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得根据LICR协议或Selexis协议的任何条款作出或达成任何修订、补充或修改，或授予任何豁免，只要该等修订、补充、修改或授予合理地预期会对版税支付的时间、金额或期限产生重大不利影响。迅速地，[***]公司向任何许可内交易对手发出的关于该交易对手在任何此类许可内违反行为的通知，公司应向买方提供其副本。

第5.16节 公司产品的出口许可证。

(A)在遵守第5.16节和关于许可产品的第5.7节的情况下，公司可以在没有买方事先书面同意的情况下与一个或多个合格的一方签订终止许可协议。除但书所述外，卖方及其关联公司未经买方事先书面同意，不得签订任何其他外销许可；但卖方及其关联公司可在非主要市场的任何国家签订与建立战略合作营销、共同促销和分销协议有关的非独家外销许可，无论该对手方是否为合格方。[***]。此外，买方在此同意在合理必要的范围内解除或修改任何留置权，这与与合格方的外部许可有关。

(B)公司应迅速[***]向买方提供(I)每个外部许可的签署副本，以及(Ii)外部许可的任何重要条款的每个修订、补充、修改或书面放弃的执行副本。

(C)公司应在所有外发许可中包括：(I)允许公司对被许可人进行审计并与买方分享特许权使用费报告的规定(应理解，买方不需要点名)(Ii)规定应向公司产品加密箱账户支付欠公司的款项。

(D)公司应向买方提供提示[***]被许可人实质性违反其在任何外部许可下的义务的书面通知，而在“知识”的定义中被指名的任何个人(或该人在公司的继任者)都知道这一点。

(E)公司应及时向买方发出书面通知[***]在终止任何外发许可证之后。

(F)卖方根据第5.16节订立的任何外部许可，就本协议项下的所有目的而言，应被视为涵盖许可协议，买方应根据担保协议对该外部许可及其应收款享有第一留置权担保权益。

第5.17节披露明细表修正案。卖方应在预期成交日期前至少五(5)个工作日，就成交日期后发生的任何事件或事项向买方提交披露时间表的修订，或确认

卖方未对披露明细表作出任何修改的书面声明。对于披露明细表的任何修订(以及与该披露相关的基本事件)，如果该披露和相关事件将构成或合理地预期将造成重大不利影响，买方应有权终止本协议。如果买方未在预期成交日期之前的五个工作日内行使终止本协议的权利，则买方应被视为已放弃关于该事件或事项的权利，适用的陈述应被视为符合修订披露时间表中所述的资格，以满足第6.2节规定的成交条件。

第5.18节产品子组织文档。在交易结束前，本公司和Product Sub应修订并重述Product Sub的有限责任公司经营协议，其格式大致如附件J所示。

第5.19节对手方同意。公司应尽其合理的最大努力(不承担任何费用的义务)在完成日期或之前获得吉列德对本协议所拟进行的交易的同意，但吉列德的同意不应成为完成交易的条件，而且，如果在完成交易时仍未获得同意，公司应继续尽其合理的最大努力(不产生任何费用的义务)获得该同意[***].

第5.20节其他事项。[***]

第5.21节 联合。

(A)本公司有权在本协议签订之日起[***](“辛迪加承诺期”)从一个或多个第三方(各自为“额外共同投资者”)获得总额不超过125,000,000美元的额外资金的书面承诺(“资金承诺”)。尽管有上述规定，在任何情况下，任何额外的共同投资者(连同任何该等额外共同投资者的关联公司)的投资不得超过[***]。任何此类书面承诺均应遵守本协议的条款和条件，包括第5.21节。本公司有权以任何理由自行决定接受或拒绝任何拟议的额外投资。对于任何在辛迪加期间最后一天积极评估融资承诺的潜在额外共同投资者，公司可请求买方同意延长辛迪加期间，买方可全权酌情决定是否同意延长辛迪加期间。

(B)任何该等额外投资将透过买方在任何时候设立及控制的共同投资特别目的实体(“共同投资工具”)作出，以方便额外的共同投资者(S)提供额外资金。对于每一项额外投资，本协议将在每项额外投资结束的同时进行修订，以(A)将收购价格提高此类额外资金的金额，(B)根据此类额外资金的金额按比例增加适用的百分比，(C)按比例增加吉利德期权的付款金额，以及(D)根据双方商定的其他必要变化来说明额外资金金额。如果根据第5.21节进行额外投资，买方应在需要时将本协议转让给共同投资工具。

(C)此议定架构的目的是确保买方维持对根据本协议及其他交易文件采取或不采取行动的决定的控制权，而任何该等额外的共同投资者为被动投资者，有权获得与买方相同的经济利益。如果由于税收、监管或其他法律原因，本第5.21节所设想的此类额外资金的结构不可行，则双方应合作，以实现本文所述意图的方式实现此类额外资金。任何这样的替代结构

应经本公司和买方同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(D)如果在辛迪加期间有多个额外的共同投资者提供资金承诺，双方将合作安排一次额外的成交，以在双方同意的日期实施此类额外的资金。

第六条
闭幕式

6.1节结束。在此，预期交易的结束(“结束”)应在东部标准时间上午9：00，即以电子方式交换签名满足第6.2和6.3节所述条件之日(“结束日期”)后五(5)个工作日内进行，或在其他日期、其他时间或其他地点进行，双方在每种情况下均同意。

第6.2节卖方的期末交付成果。在交易结束时，卖方各方应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)由公司及专营权基金(视何者适用而定)妥为签立的截止日期卖据的对应签署页；

(B)由本公司正式签立的吉利德付款指示函、UroGen付款指示函和BMS付款指示函的对应签字页；

(C)卖方的大律师Meister Seelig&Fein的意见，其形式和实质均令买方合理满意；

(D)一份签署日期为截止日期的卖方高级管理人员的正式签立证书，(I)附上经该高级人员认证为真实和完整的(X)卖方各方的组织文件和(Y)卖方管理机构授权和批准卖方各方签立、交付和履行交易文件以及由此而进行的交易的决议的副本，(Ii)列明已签立和交付交易文件的卖方高级人员的在任情况，其中包括每名该等高级人员的签名样本，以及(Iii)附上一份副本，经该官员证明为真实和完整的，卖方各方组织管辖区的适当政府当局的良好信誉证明，表明卖方各方在这些管辖区的法律下是良好的；

（e） 公司高管正式签署的证明，证明（i）不会发生任何重大不利影响，以及（ii）卖方在第3.1、3.2、3.3、3.4、3.6、3.7（b）、3.10、3.13和3.14条中的陈述和保证（根据第5.17条修订）（如果适用）应为真实，在各方面正确和完整，以及（iii）第三条中卖方的陈述和保证（第6.2（e）（ii）节中规定的除外）在各方面都应真实、正确和完整，除非不真实、正确或完整，否则无法合理预期会产生重大不利影响;

(F)由公司、特许权使用费基金和产品分部各自正式签署的担保协议的对应签字页；

(G)由公司正式签署的《质押和担保协议》的交易对手签字页；

(H)完全签立的《出资协议》和《公司间许可协议》副本；

(I)UCC-1融资报表，以证明和完善根据第2.1节购买的应收款和根据第2.1(D)节授予的后备担保权益的销售、转让和授予；以及

(J)由公司和特许权使用费基金正式签署的国税表W-9，证明该当事人是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人，并免除美国联邦的支持扣缴。

第6.3节买方的期末交付成果。在交易结束时，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

(A)由买方正式签立的、截止日期为买方的卖据的对应签字页；

(B)由买方正式签署的担保协议的对应签字页；

(C)由买方正式签署的《质押和担保协议》的对应签字页；

(D)根据第2.2节规定的结账付款；

(E)由买方正式签署的美国国税局W-9表格，证明其为守则第7701(A)(30)节所界定的美国人，并豁免美国联邦政府的扣缴；及

(F)一份由买方高级管理人员正式签立的证书，日期为截止日期，列明已签立及交付买方为其中一方的交易文件的一名或多名买方高级人员的在职情况，其中包括每名该等高级人员的签署样本。

第6.4节加密箱帐户；收款帐户；帐户控制协议。

(A)公司将设立特许产品加密箱帐户[***]用于存入任何交易对手根据每个适用许可协议为许可产品支付的所有款项，这些款项应包括根据本协议应支付给买方的所有已购买应收款(包括XOMA托管协议的分配，但不包括公司产品收入付款)。

(B)本公司须根据账户管制协议的条款支付账户银行的所有费用、开支及收费，并在该等费用、收费及开支到期时，将足够的资金存入特许产品加密箱账户。卖方同意，所有存入特许产品加密箱帐户的已购买应收款将为买方的利益以信托形式持有，卖方放弃并放弃对该等已购买应收款的任何索赔或权益，以便买方可以放心收到买方拥有的已购买应收款。

(C)公司将设立公司产品密码箱账户[***]用于存入任何被许可人和账户债务人就销售公司产品所产生的收益或与公司产品有关的任何其他付款而支付的所有款项。本公司将通知所有此类被许可人和账户债务人(包括签订的外部许可的任何当事人

根据第5.16节)将欠公司产品的任何款项汇入公司产品加密箱帐户。如果销售公司产品所产生的任何收益或与公司产品有关的任何其他付款直接支付给公司，公司应将不少于每季度的所有此类金额汇入公司产品加密箱账户。

(D)公司将至少设立公司产品收藏账户[***]并使公司产品密码箱账户中的所有资金每天都被扫到公司产品收款账户中。对于存入托收账户的任何金额，只要卖方已履行本协议项下对买方的所有付款义务，(I)[***]及(Ii)任何剩余款项可在本公司的指示下不时支付至本公司的另一账户。在每个特许权使用费支付日期，公司应指示账户银行向买方支付相当于(X)抵押品账户中的存款资金和(Y)该特许权使用费支付日期的公司产品收入付款中较小者的金额。如果根据前一句话在任何特许权使用费支付日期支付给买方的金额少于买方有权获得的公司产品收入付款，公司应在该特许权使用费支付日期向买方支付差额。

(e) [***]

(F)本公司须根据账户管制协议的条款支付账户银行的所有费用、开支及收费，并在该等费用、收费及开支到期时，将足够的资金存入本公司产品加密箱账户。本公司同意，所有存入Product Sub Lockbox账户的已购买应收账款将为买方的利益以信托形式持有，本公司放弃并放弃对该等已购买应收账款的任何索偿或权益，以便买方可放心收到买方拥有的已购买应收账款。

(G)未经买方事先书面同意，卖方无权终止加密箱帐户或公司产品收藏帐户。

(H)公司承诺按照本第6.4节规定的精神对公司产品在美国以外的销售进行会计处理，其中可能包括，[***]

第七条
赔偿

第7.1节卖方的赔偿。卖方共同及各别同意赔偿买方及其联营公司及其任何或所有合伙人、董事、受托人、高级管理人员、经理、雇员、成员、代理人及控制人(每一名为“买方受赔方”)，使其不受损害，并向买方受赔方支付因买方受赔方而被判或招致或遭受的任何及所有损失的金额及所有损失，不论是否涉及第三方索赔。因以下原因引起或导致：(A)卖方在任何交易文件中或在卖方根据本协议向买方提交的任何书面证书中作出的任何陈述或保证的任何违反；(B)卖方在任何交易文件或许可协议中的任何契诺或协议下的任何违反或违约；(C)任何除外的责任和义务；(D)与所涵盖产品有关的任何产品责任索赔；(E)任何第三方对买方或其任何关联公司或LICR侵犯或挪用任何知识产权的任何索赔，或(F)卖方或其任何关联公司因本协议预期的交易而向其任何经纪人、财务顾问或类似其他人员收取或欠下的任何经纪、财务顾问或类似的其他人员的任何经纪费用或佣金或类似金额。应付给任何人的任何款项

卖方应在买方提出要求时向买方支付本合同项下的买方受赔方。

第7.2节买方赔偿。买方同意赔偿卖方及其关联方及其任何或所有合伙人、董事、高级管理人员、经理、成员、雇员、代理人和控制人(每个均为“卖方受赔方”)，使其不受损害，并将向每一名卖方受赔方支付因下列原因而产生的任何和所有损失的金额、任何和所有损失，不论是否涉及第三方索赔：(A)买方违反买方根据本协议以书面形式向卖方交付的任何交易文件或任何证书中的任何陈述或保证；(B)在买方作为一方的任何交易文件中违反或违反买方的任何契诺或协议，或(C)买方因本协议拟进行的交易而招致或欠下的任何经纪、财务顾问或类似的其他人士的任何经纪、财务顾问或类似金额。本合同项下应付给任何卖方受赔偿方的任何款项应由买方应要求支付给该卖方受赔偿方。

第7.3节索赔。被补偿方根据本条第七条就其有权根据本条款获得赔偿的任何事项提出索赔时，可真诚地向补偿方递交书面索偿通知，该通知应包括：(A)被补偿方所遭受或遭受或合理预期发生或遭受的任何损失的描述和数额；(B)被补偿方根据第七条有权就此类损失获得赔偿的声明及其合理解释，以及(C)要求赔偿此类损失的数额。就本第7.3节的所有目的而言，卖方有权代表卖方受赔偿方向买方递交该等催缴通知书，买方有权代表买方受赔方向卖方递交该等催缴通知书。

第7.4节生存。在本协议、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书中作出的所有陈述、保证和契诺，在本协议签署、交付和结束后仍然有效。本协议项下基于任何此类声明、保证或契诺获得赔偿、赔偿损失或其他补救措施的权利，不应因对任何此类声明、保证或契诺的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查，或在任何时候(无论是在本协议签署和交付之前或之后或结束之前或之后)所获得(或能够获取)的任何知识所影响。

第7.5节补救措施。除实际欺诈、故意虚假陈述、故意不法行为、故意违约、失信或故意不当行为，以及第10.1节或其他交易文件中规定的情况外，(A)对于一方因违反一方在根据本协议向另一方提交的任何交易文件中作出的任何陈述或保证，或违反一方根据任何交易文件在任何契约或协议下的任何约定或协议而遭受的任何陈述或保证，或一方根据任何交易文件违反或违反任何契诺或协议所造成的任何损失，本条第七条规定的赔偿应是唯一和排他性的补救办法；以及(B)买方承认并同意，买方及其关联方和代表已对所购买的应收款和交易文件所预期的交易进行了自己的调查，而不是依赖，并不得就任何默示保证或任何陈述或保证(有关所购买应收账款的未来金额或潜在金额，或任何交易对手(或其各自的任何关联公司)的信誉)享有任何补救。

第7.6节限制。任何卖方或买方受赔方均不对合同或侵权行为中的任何特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿或任何利润损失承担任何责任或承担任何损失，无论是合同还是侵权行为，无论对方是否被告知、有理由知道或事实上应知道任何此类卖方或买方因与本协议相关的任何其他交易文件或预期进行的任何交易而遭受或发生此类损害的可能性，除非此类损害已按照第7.3条实际支付给第三方。尽管有上述规定，本第7.6节规定的限制不适用于在实际欺诈、故意虚假陈述、故意不法行为、故意违约、不守信用或故意不当行为的情况下提出的任何赔偿要求。买方被赔方根据第七条有权获得赔偿的损失总额不超过[***]。双方承认并同意：(A)买方因本协议项下的任何可赔偿事件造成的损失(如果有)通常包括买方有权因其对所购应收款的所有权而收到的采购应收款的损失，但由于此类可赔偿事件而没有及时收到或根本没有收到；以及(B)符合第7.6条的规定，买方应有权就买方就其对所购应收款的所有权而有权收到的作为本协议项下损失的所有此类丢失或延迟的采购应收款提出赔偿要求(该索赔应由各方根据本条款第七条规定的程序进行审查和评估)，就本协议的任何目的而言，该等丢失或延迟的采购应收款不得被视为特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿或利润损失。

第7.7节赔偿款项的税收处理。就本协议项下的所有目的而言，根据第七条支付的任何赔偿款项将被视为在适用法律允许的最大范围内对所有税收目的的购买价格进行的调整。

第八条
机密性

第8.1节保密。除第八条另有规定或双方以书面方式另有约定外，双方同意，在本协议有效期内，在本协议终止之日起十(10)周年之前，每一缔约方(“接受方”)应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将任何信息用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)、任何信息(无论是书面的还是口头的，或以电子或其他形式)由另一方(“披露方”)或代表另一方(“披露方”)根据现有的保密协议或本协议，包括本协议的条款(该等信息、披露方的“保密信息”)提供给该另一方，但符合以下条件的信息除外：

（a） 在披露方向其披露之前，接收方已在非保密的基础上掌握，或接收方从披露方及其代表以外的来源获悉，但未违反本协议，在每种情况下都有书面记录证明（前提是，如果该信息是由非披露方的来源在非保密的基础上向接收方披露的，据接收方所知，该来源有权向接收方披露此类信息，而无需就此类信息对任何人承担任何法律、合同或信托义务）;

(B)除由于接收方或其关联方违反本协议的作为或不作为外，已向公众开放或变得普遍向公众开放；或

(C)由接收方独立开发，由书面记录证明，未使用或参考保密信息或违反本协议的条款。

第8.2节保密协议的终止。自本协议生效之日起，现行保密协议即告终止，不再具有任何效力或效力，并应被本第八条的规定所取代。

第8.3节允许披露。如果接收方或其关联方或其任何关联方的代表被政府或监管当局要求披露任何保密信息，或适用法律、法规或法律程序(包括证券交易所或政府或监管当局的规定，或有管辖权的法院、行政机关或其他政府或监管机构的命令或裁决)要求其披露任何保密信息，接收方应在适用法律允许的范围内迅速以书面形式通知披露方，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施(如果披露方寻求此类命令或其他补救措施，接受方将提供披露方合理要求的合作，费用由接受方承担)。如果未获得此类保护令或其他补救措施，并且接收方或其关联方或其关联方的代表(可包括其各自的内部律师)认为在法律上要求披露保密信息，则接收方或其关联方或其关联方的代表(视情况而定)应仅披露其各自的律师建议接收方或其关联方或其关联方的代表(视情况而定)必须披露并将尽商业合理努力披露保密信息的部分，费用由披露方承担。以获得可靠的保证，即将对正在披露的保密信息部分给予保密处理。在任何情况下，接收方都不会反对披露方采取行动，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即保密信息将被给予保密待遇。尽管有上述规定，在下列情况下，不需要向披露方发出通知：(I)应对接收方、其关联方或其或其关联方代表(视情况而定)具有管辖权的政府或监管机构的请求进行披露，或(Ii)与监管审查员的例行审查有关，而在每种情况下，该请求或审查均未明确提及披露方、其关联方、所购买的应收款或本协议。接受方可向其关联公司、其雇员、董事、高级管理人员、承包商、代理人和代表，以及向潜在或实际的收购人、合并伙伴、获准受让人、投资银行家、投资者、有限合伙人、合伙人、贷款人或其他融资来源(就卖方而言，包括评估收购采购应收款中未包括在采购应收款中的任何部分的任何一方)及其各自的董事、雇员、承包商和代理人披露保密信息；只要该个人或实体同意保密和不使用信息的义务至少与第八条规定的义务一样严格。此外，即使第八条有任何相反规定，卖方仍可披露保密信息，只要这些披露是遵守1933年证券法(修订本)、1934年证券交易法(修订本)或美国证券交易委员会或证券交易所颁布的任何规则、法规或法律程序所合理必要的，但须遵守第5.2节规定的卖方义务。

第8.4节其他有关义务。除第VIII条规定的买方义务外，买方还应完全遵守卖方或其任何关联公司根据适用于保密信息的所涵盖许可协议承担的任何保密义务。

第九条
终止

第9.1节收盘前终止。

(A)本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议项下拟进行的交易：

(I)经买方及公司双方书面同意；

(Ii)如果成交不是在2024年7月31日或之前(“外部日期”)发生，则由买方或本公司承担；但任何一方如违反本协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，导致未能在该日期或之前发生成交，则不得享有根据本9.1(A)(Ii)款终止本协议的权利；

(Iii)买方违反或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，或如果第三条所载的任何陈述或保证不属实，则在这两种情况下，买方均不会满足第6.2条所述的任何条件；但是，如果违反本协议的行为是可以纠正的，并且可通过外部日期和该日期中较早的日期得到纠正，则买方不得根据本第9.1(A)(Iii)条终止本协议[***]买方将此类违约、不履行或不准确以书面形式通知公司后；

(Iv)由于买方违反或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，或如果第IV条所载的任何陈述或保证不属实，以致第6.3节所述的任何条件都不能得到满足，则本公司不得依据并按照本第9.1(A)(Iv)条终止本协议；但如果此类违反行为是可以纠正的，并且可由外部日期和外部日期中较早的日期(即[***]在公司以书面形式通知买方此类违约、不履行或不准确后；

(B)终止的效力。如果根据第9.1款终止本协议，本协议应立即失效，不再具有进一步的效力和效果(除第5.2条、第七条、第八条、第九条和第十条外，在本协议终止后继续有效)，任何一方不承担任何责任或义务，(I)保密协议项下的责任和义务除外，(Ii)但任何一方因实际欺诈、故意失实陈述、故意不法行为、故意违约而造成的损失不免除任何责任。本协议方的恶意或故意不当行为。

第9.2节 协议结束后终止。

(A)本协议将在买方收到其根据本协议有权获得的已购买应收账款的所有付款后六(6)个月终止。

(B)终止的效力。本协议根据第9.2(A)款终止后，本协议即失效，不再具有进一步的效力和效力；但条件是：(A)第5.2条、第七条、第八条、第九条和第十条的规定在终止后仍继续有效，并且(B)第9.2条中包含的任何内容均不解除任何一方在终止之前发生的任何违反本协议的责任。

第十条
其他

第10.1节的具体表现。每一方都承认并同意，如果它未能履行任何交易文件下的任何义务，其他各方将得不到法律上的适当补救。在这种情况下，各方同意，除其可能享有的任何其他权利(无论是法律上的或衡平法上的)外，其他各方应有权具体履行本协议。

第10.2节通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应为书面形式，在收到后即生效：(A)以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送，回执在回执上注明的送达日期生效；(B)通过隔夜快递发送的回执在收到时生效(费用预付，要求收据)；(C)当面交付给收件人的获授权官员之日；或(D)以确认收到的电子邮件发送给收件人的日期，收件人如下：

如果是对卖方来说，则是：

尤利西斯公司

福布斯路3号

马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421-7305

注意：首席执行官
 

将副本送交(不构成通知)：

尤利西斯公司

福布斯路3号

马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421-7305

注意：总法律顾问

电邮：[***]

和

Meister Seelig&Fein PLLC

公园大道125号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10017
注意：马克·J·西利格和丹尼斯·A·杜弗雷恩
电子邮件：[***]

如致买方，则致：

利刚制药公司
遗产大道555号，200套房

朱庇特，佛罗里达州92121
注意：首席执行官
电子邮件：[***]

将副本复制至(不构成通知)：

利刚制药公司
亨廷顿101号，250套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
收件人：投资和业务发展高级副总裁
电子邮件：[***]

利刚制药公司
索伦托谷大道3911号，110套房

加州圣地亚哥，92121
注意：总法律顾问
电子邮件：[***]

和

Morgan，Lewis&Bockius LLP
市场街2222号
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
注意：康纳·F·拉金；安德鲁·R·马里内洛
电子邮件：[***]

每一缔约方均可根据本协议向缔约另一方发出通知，指定任何其他或不同的地址，以便将随后的通知、同意、豁免和其他通信发送到该地址。

第10.3节继承人和受让人。卖方在未经买方事先书面同意的情况下，无权转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务，但须遵守第5.7节(A)款的但书。买方可不经卖方同意，将其在本协议项下的任何权利和义务不受限制地转让给任何一个或多个实体；但就任何此类转让而言，卖方应获得与受让人相关的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8。每一方应就本条款第10.3条允许的任何转让迅速向其他各方发出书面通知[***]。卖方没有义务重申本协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述、保证或契诺，也没有义务就买方的任何此类转让采取任何其他行动。任何违反第10.3条规定的权利转让或义务委派都将无效。在符合上述规定的情况下，本协议将适用于双方的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力，并有利于他们的利益。

第10.4节关系的独立性。卖方和买方之间的关系仅是卖方和买方之间的关系，卖方和买方与另一方或其任何关联公司都没有任何受托或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似协议，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容都不应被视为构成卖方和买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式，用于任何目的，包括任何税务目的。双方同意，他们不应在向任何政府当局提交的文件中对这种待遇采取任何不一致的立场。

第10.5节整个协议。本协议连同本协议的附件和附表以及其他交易文件构成双方之间协议条款的完整和独家声明，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议、谅解和谈判。任何一方未在本合同中(或在本合同的展品或附表或其他交易文件中)作出或依赖任何陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证。

第10.6节 管辖法律。

(A)本协议应受纽约州国内实体法管辖并按照其解释，而不参照纽约州一般债权法第5-1401条以外与法律冲突有关的规则，各方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。

(B)每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受(I)美国纽约南区地区法院和(Ii)曼哈顿区纽约州最高法院就本协议所引起的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的目的，提交任何其他交易文件或据此拟进行的任何交易的专属管辖权，并同意与此有关的所有索赔只在该等法院审理和裁决。每一方同意仅在纽约南区美国地区法院开始任何此类索赔、诉讼或程序，如果由于司法原因不能在该法院提起此类索赔、诉讼、诉讼或程序，则在曼哈顿区纽约州最高法院提起，并同意不在任何其他法院提起任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序。每一方特此在适用法律允许的最大限度内放弃并同意不在任何该等索赔、诉讼、诉讼或程序中主张：(I)该方本人不受该等法院的管辖，(Ii)该方及其财产不受该等法院发出的任何法律程序的管辖，或(Iii)在该等法院提起的任何索赔、诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。双方同意，任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。每一方都承认并同意本第10.6(B)条构成双方之间自愿和讨价还价的协议。

(C)双方同意，第10.6(B)节所指的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序中的程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，包括以第10.2部分中规定的发出通知的任何方式向该方发送或交付该程序文件的副本。本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。任何一方放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约州法律允许的任何其他方式进行。

第10.7条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其与本协议的另一方是受本协议第10.7条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第10.8节可分割性。如果本协议的一个或多个条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，而本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，并应保持充分的效力和效力，并可根据其条款执行。本协议的任何条款

协议只有部分或部分被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内，应保持完全效力和效力。

第10.9节的对应内容。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。本协定自双方收到另一方签署的本协定副本之日起生效。任何副本均可通过传真或其他类似的电子传输方式执行，包括“PDF”，此类传真或其他电子传输应被视为原件。

第10.10条修正案；没有豁免。未经双方书面同意，不得对本协议及其任何条款或条款进行修改、补充、重述、放弃、更改或修改。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。在任何情况下，对任何一方的通知或要求均不使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除非在放弃或批准中另有规定，否则本协议项下的任何放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第10.11节无第三方权利。除双方外，任何人不得根据或关于本协议或任何其他交易文件享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。未经任何非缔约方同意，可修改或终止本协议，并可放弃本协议的任何规定。卖方应执行本协议项下或与本协议有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，以使卖方受赔方受益，买方应根据本协议或与本协议有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，为买方受赔方的利益执行。

第10.12节目录和标题。本协议条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本协议的一部分，不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

{签名页如下}

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

卖家方：

AGENUS，Inc.，一家特拉华州公司

发信人：
姓名：加罗·H阿蒙博士
职务：董事长兼首席执行官
 

AGENUS ROYALTY FUND，LLC，特拉华州有限责任公司

发信人：
姓名：加罗·H阿蒙博士
头衔：总裁
 

AGENUS HOLDINGS 2024，LLC，特拉华州有限责任公司

发信人：
姓名：加罗·H阿蒙博士
头衔：总裁

购买者：

配体药物植入

作者：_

姓名：托德·戴维斯

头衔：首席执行官

附件A-1

截止日期销售票据格式-公司

[***]

附件A-2

截止日期销售票据格式-特许权使用费基金

[***]

附件B

出资协议的格式

[***]

附件C

披露时间表

[***]

附件D

质押和担保协议的形式

[***]

附件E

公司间许可协议形式

[***]

附件F

[***]

附件G-1

BOT/SAL安全协议的形式

[***]

附件G-2

担保协议的格式

[***]

附件H-1

LICR协议

[***]

证物H-2

Selexis协议

[***]

附件I-1

BMC协议

[***]

附件I-2

吉利德协议

[***]

附件I-3

Incyte协议

[***]

附件I-4

默克协议

[***]

附件I-5

UroGen协议

[***]

附件J

卖家帐户

[***]

附件K

产品分包协议形式

[***]

附件L

[***]

[***]

附表1.1

 [***]

 [***]

 [***]

 [***]

 [***]

 [***]

附表1.2

[***]

附表1.3

[***]