美国
证券交易所
华盛顿特区 20549
13D日程表
根据1934年证券交易法
（修订编号__）*
Allego N.V.
(发行人名称)
普通股票，每股名义值为€0.12。
(证券类别名称)
N0796A100
(CUSIP号码)
Emmanuel Rotat
Meridiam SAS
4 place de l’Opera 75002
Paris, France
+33 1 53 34 96 96
如果申报人曾经提交过13G表格以报告本13D安排所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，请勾选以下 方框。☐
2024年8月1日
(需要提交本声明的事件日期)
如果提交者已经在13G表格上报告了本13D表格所涉及的收购事项，并且根据规则13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)提交了该申报表格，则勾选以下框。 ☐
注：以纸质形式提交的附表应包括附表的签字原件和五份副本，其中包括所有展示。其他副本须寄给须审阅的其他各方。详见13d-7规定。
| * | 此封面剩余部分应填写有关证券类型的报告人的初始申报及其后的任何修正申报，包括可能改变先前封面披露信息的修正申报。 |
此封面其余部分所要求的信息不被认为是根据证券交易法（1934年修订版）第18条的目的而“提交”的，也不受该法案第18条其他规定的限制，但应遵守该法案的所有其他规定（但请参阅注释）。
CUSIP编号N0796A100
| 1. | 报告人姓名
Madeleine Charging b.V. | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
BK | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
荷兰。 | |||||
| 数量 股份 受益人 所有者 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7。 | 单独投票权。
| ||||
| 8. | 共同投票权。
249,848,266（请参阅项目4） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
249,848,266（请参阅项目4） | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
249,848,266 | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 行代表的百分比在行（11）中的金额
91.5％* | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| * | 基于Allego N.V.（发行人）截至2024年7月1日已发行和流通的每股名义值为€0.12的273,030,790股普通股（根据发行人提供的信息计算而得）。 |
CUSIP编号N0796A100
| 1. | 报告人姓名
Meridiam SAS | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
BK | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
法国 | |||||
| 数量 股份 受益人 所有者 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7。 | 单独投票权。
0 | ||||
| 8. | 共同投票权。
249,848,266 | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
249,848,266 | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
249,848,266 | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 行代表的百分比在行（11）中的金额
91.5％* | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| * | 根据发行人提供的信息，截至2024年7月1日，普通股发行量为273,030,790股。 |
CUSIP号码为N0796A100。
| 1. | 报告人姓名
Emmanuel Rotat | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
BK | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
法国 | |||||
| 数量 股份 受益人 所有者 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7。 | 单独投票权。
0 | ||||
| 8. | 共同投票权。
249,848,266 | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
249,848,266 | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
249,848,266 | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 行代表的百分比在行（11）中的金额
91.5%* | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
属于 | |||||
| * | 根据发行人提供的信息，截至2024年7月1日，普通股发行量为273,030,790股。 |
报告人（如下文2项所定义）曾于2023年2月9日根据《证券交易法》第13d-1(d)条款以及《规则书》的规定提交了13G表格，以说明关于其普通股的持股人利益（如下文1项所定义）。2024年7月3日，Madeleine 以及 Meridiam（如下文2项所定义）以按照《购买要约提议书》所载条款和条件为前提条件，对不是由 Madeleine、Meridiam或者他们各自的关联方直接或间接持有的普通股进行了收购要约。在此之前，Madeleine和Meridiam在与发行人商定的条件下为了该要约向《规则书》的13E-3附表提交了一项交易申报书（第13e-3）（经过修正，下称“13G表格总早期要约购买要约提议书《附表TO》收购要约附表（TO-t）13E-3表格13E-3交易申报书13D表第1项.证券和发行人
本13D表格与总面值为0.12欧元/股的普通股（下称“普通股”）有关，该普通股依荷兰法律设立，分公司地址位于荷兰阿纳姆市Westervoortsedijk 73 Kb, 6827AV，荷兰（下称“发行人”）。发行人电话号码为+31(0)880333033。
普通股”）的Allego N.V.是一家公共有限责任公司，受荷兰法律管辖。naamloze vennootschap普通股Allego”或“公司处置发行人
项目2. 身份和背景
（a）-（c） 和(f)。 此13D表格由以下各方（统称为“申请人”），根据本13D表格所附的99.1号展示文件的联合申请协议共同申报：报告人Madeleine Charging b.V.，一家荷兰私人有限责任公司（“Madeleine”）；
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | Meridiam SAS，一家法国股份有限公司（société par actions simplifiee）（“Meridiam”）和Madeleine间接母公司的经理（“Meridiam”）；以及荷兰私人有限责任公司Madeleine Charging B.V。一家根据中华人民共和国法律设立并存在的公司（“ |
| 2. | Meridiam SAS，一家法国股份有限公司（société par actions simplifiee）（“Meridiam”）和Madeleine间接母公司的经理（“Meridiam”）；以及Meridiam和Emmanuel Rotat，一名法国公民和Meridiam的总经理。 |
| 3。 | Madeleine的主要办公室地址是荷兰阿姆斯特丹Zuidplein 126，WTC，Tower H，15楼，邮编1077 XV。Meridiam和Rotat先生的主要办公室地址是法国巴黎，Opera广场4号，邮编75002。 |
在过去的五年里，申报人及其附表A中列出的人员中，没有任何人在刑事诉讼（不包括交通违章或类似轻罪）中被定罪。
(d) 在过去的五年里，申报人及其附表A中列出的人员中，没有任何人是司法或行政机构的民事诉讼的当事人，因该诉讼而受到判决、法令或终局的限制，要求或禁止或强制性地从事受联邦或州证券法管辖的活动，或者发现其违反了这些法律。
(e) 项目3. 资金或其他考虑的来源和金额
申报人以银行贷款为资金来源，在Offer中收购了38,719,017种普通股，该股票受到以下交易框架协议的约束，该协议于2024年6月16日签订：Madeleine、Meridiam Sustainable Infrastructure Europe IV SLP（有限合伙社）、发行商（“Issuer”）（其代表人为Meridiam，其管理公司）之间的交易框架协议（“Transaction Framework Agreement”），该协议作为99.2号展示文件附在本13D表格中。Offer于2024年7月31日当天的11:59 p.m.（纽约时间）之后一分钟到期，申报人接受了全部有效的、未适当撤回的普通股并支付了其购买价款。
申报人在Offer中收购的38,719,017种普通股是使用从银行贷款获得的资金进行的，该银行贷款是在2024年6月15日签署的一项《设施协议》中获得的，该协议由Madeleine、法国兴业银行和法国BPCE银行（“Facility Agreement”）签署。用于支付购买此类普通股的资金总额为65,822,329美元（不包括相关交易费用和支出）。股份有限合伙公司）；交易框架协议交易框架协议
《设施协议》。该《设施协议》的一份复印件附在本13D表格的99.3号展示文件中。
第4条。交易目的。
根据交易框架协议，收购完成后，发行人必须自愿将普通股从纽约证券交易所退市。发行人已经开始退市流程，并公开宣布预计退市将于2024年8月22日左右生效。此外，根据交易框架协议，退市后，发行人将尽快终止普通股在法案下的注册，并采取措施引起证券交易委员会对普通股的报告义务的暂停。退市报告人认为退市将使发行人以更有吸引力的条件获得融资，从而增强发行人实现其战略增长计划的能力。为此，根据交易框架协议，Meridiam使其管理的一只投资基金承诺以类似股权的融资形式的三个部分向发行人投资3.1亿欧元（通过发行可转换债券给Madeleine（或Meridiam指定的用于此目的的Madeleine的附属公司），按照交易框架协议所述的条款和条件。SEC。
对于没有参与要约的持有人持有的任何普通股，董事会将由至少三名无利益关系董事构成。
交易框架协议还包括以下关于发行人公司治理和在退市后为不属于报告人的发行人股东提供流动性的条款：
| • | 发行人的董事会将首先由九名成员组成（一名执行董事和八名非执行董事），包括2024年6月16日为止的董事会成员和Mattieu Muzumdar。董事会只要任何普通股继续由没有接受要约的持有人持有，董事会将由至少三名无利益关系董事组成。 |
| • | 退市后的24个月中，Madeleine和Meridiam将支持发行人的当前策略，不对发行人现有业务计划进行重大更改，支持发行人及其子公司服务于现有客户，并且不得因交易框架协议所涉交易直接导致发行人及其子公司的工作人员出现实质性裁员等，其中不包括董事会的批准，包括至少两名无利益关系董事的肯定投票。 |
| • | Madeleine将为不属于报告人的股东（a）提供优先认购权；（b）协助发行人组织拍卖销售流程，以在退市后18个月内最大力度地卖出其普通股；（c）与发行人协调，尽最大努力在2027年12月31日以前发起流动性事件，具体规定详见交易框架协议。 |
| • | 只要任何普通股继续由与报告人不隶属的股东持有，要求发行人或其子公司采取以下任何行动，均需要至少两名无利益关系的董事肯定投票（如果此时只有一名现任无利益关系的董事，则需要一名董事的肯定投票）。以下是这些行动：（i）发行股份或权利，而不向这些不隶属股东提供优先认购权，但有一定的例外；（ii）与报告人或其任何附属公司就不公平条款达成协议或实施任何交易；（iii）采取任何损害这些不隶属股东利益或对这些股东的利益不成比例的行动。 |
| • | 报告人打算定期审查其对发行人的投资，并可能随时改变或重新考虑其与上述所有事项有关的立场和/或目的，视多种因素而定，包括但不限于发行人的财务状况，运营结果和战略方向，报告人可利用的其他投资机会，证券市场的条件和一般经济和行业状况。 |
除本第4条所述之外，截至本Schedule 13D的日期，报告人没有与第13D的4(a)至4(j)小节中所述的任何事项相关的目前计划或建议。
行动№5。对发行人证券的利益
本Schedule 13D封面页上的第7、8、9、10、11和13行中的信息（包括附注）已纳入本文件并的一部分。
(a)和(b)Madeleine共同持有并直接持有2.36556亿股普通股的表决权和共同支配权。
Madeleine共享对其直接持有的236,556,084普通股的投票权和共同支配权。
Madeleine和E8 Partenaires，法国的一家société par actions simplifée（“E8 Investor”），于2021年4月14日签署了一份不可撤销的授权委托书和事先同意协议（经修改的“PoA协议”），根据该协议，E8 Investor同意从2022年3月16日起向Madeleine授予普通股的不可撤销表决权，以便在股东大会上提交任何投票相关事项。PoA协议的副本作为本Schedule 13D的展示文件99.4提交，并完全纳入本文。PoA协议于2022年3月16日生效，并最早于以下日期到期：（i）2028年12月31日；（ii）Madeleine或E8 Investor不再直接或间接持有Allego或其任何子公司的股份的日期；（iii）Madeleine和E8 Investor持有的直接和间接普通股股份总额低于发行普通股总数的50%的日期；和（iv）Madeleine通知E8 Investor希望单方面终止PoA协议的日期。“业务合并交易协议” 指由 Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine 和仅针对其中指定部分的 E8 Investor 于 2021 年 7 月 28 日签署的业务合并和重组计划协议。PoA协议
根据PoA协议，E8投资者同意在2026年9月30日之前不转让其持有的13292182股普通股权，未经Madeleine或Meridiam事先书面同意。E8 Investor在要约收购中有效提交了27805812股普通股权，并据Reporting Person所知，持有13292182股普通股权，由于PoA协议，Madeleine享有这部分股份的股权和投票权。
Meridiam作为Madeline间接母公司的管理人（以及Meridiam的总经理Emmanuel Rotat），分享了Madeline所拥有的普通股的投票权和实际支配权。
由于PoA协议，Reporting Persons（包括E8 Investor、Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生）可能被视为在证券交易法1934年修正案第13D-5条下构成一个群体。Reporting Persons未与E8 Investor、Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生签订任何联合申报协议，并且于2023年2月9日，E8 Investor、Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生分别就他们受益拥有的普通股份提交了13G表格。
(c). 除要约收购外，Reporting Persons或附表A中的任何人员在过去的60天内没有进行过普通股交易。在2024年8月1日，要约收购到期后，Madeleine以每股1.70美元的价格接受并支付了在要约收购中有效提交的38719017股普通股权。
(d)。 除Reporting Persons外，无人知晓有权接收或指示接收普通股的股息或出售普通股收益的权利。
(e). 无适用内容。
第6项。与发行人有关的合同、安排、协议或关系。
本13D表格的第3和第5项中所列信息，均纳入此处参考。
根据2020年12月16日签订的特别费用协议（《特别费用协议》），E8投资者因在协议服务中提供的考虑，接受了1221598股普通股权（“Fee Shares”），用作种植植物，相当于全额不收现金 的费用支付。为确定支付全额费用所必需的普通股股数，使用Fee Share的购买价格为10.00美元/股。根据特别费用协议的一项规定，E8 Investor可以寻求对Madeleine提出赔偿，以弥补E8 Investor因Fee Shares 转让而遭受或承担的任何损失，这些损失的计算方式为每股收到的对价减去10.00美元/股。特别费用协议。特别费用协议。Fee Shares。根据2020年12月16日签订的特别费用协议（《特别费用协议》），E8投资者因在协议服务中提供的考虑，接受了1221598股普通股权（“Fee Shares”），用作种植植物，相当于全额不收现金 的费用支付。为确定支付全额费用所必需的普通股股数，使用Fee Share的购买价格为10.00美元/股。根据特别费用协议的一项规定，E8 Investor可以寻求对Madeleine提出赔偿，以弥补E8 Investor因Fee Shares 转让而遭受或承担的任何损失，这些损失的计算方式为每股收到的对价减去10.00美元/股。《特别费用协议》的副本已作为本13D表格第99.5表陈列，通过引用完全纳入此处。
Madeleine、E8 Investor和Spartan Acquisition Sponsor III LLC（统称“Apollo Fund”）以及发行人是标准注册权协议的缔约方，该协议于2022年3月16日签署，规定如果在某些情况下，Reg Rights Holders或一组共同决定处置普通股的Reg Rights Holders持有的普通股具有至少5000万美元的总价值，则可要求进行最多三次担保发行。Madeleine也拥有某些要求注册的权利。Reg Rights Holders（在Madeleine进行发行的情况下）也享有默认的附带注册权，但在某些情况下受到限制。此外，在某些情况下，Madeleine可以要求最多三次担保发行。标准注册权协议将在（i）2032年3月16日或（ii）至于任何Reg Rights Holder，其不再持有任何普通股的日期之一结束。《标准注册权协议》的副本已作为本13D表格第99.6表陈列，通过引用完全纳入此处。注册权协议 标准注册权协议。注册权协议标准注册权协议。
同时发生的与Transaction Framework Agreement，Madeleine与AP Spartan Energy Holdings III、L.P.，AP Spartan Energy Holdings III (PPW)，LLC和AP Spartan所签订的协议，日期为2024年6月16日非recourse Non-Tender约定书。Apollo Fund。”)（“非联合收购协议。根据该协议，阿波罗基金同意在此要约收购中不投标其持有的所有受益普通股（A），并放弃阿波罗基金（或Spartan Acquisition Sponsor III LLC）根据登记权协议可能拥有的所有权利（B）。截至要约收购日，阿波罗基金共持有18,706,989股普通股，约占流通普通股总数的6.85％。非投标协议副本作为《13D表》的附录99.7附加在这里并作为参考完全并入。
除本声明中另有规定外，根据报告人的最佳知识，列于本声明项目2中的人员与发行人股票或任何其他证券有关的合同、安排、了解或关系（法律或其他方面），包括但不限于证券的转让或投票、中介费、合资企业、认购或认沽、利润担保、利润或损失分成或授权或未授权的代理权均不存在。
附件展示的文件材料。
| 第99.1展示文本 | 关于报告人的联合提交协议，日期为2023年2月9日（附于A Madeleine Charging b.V.，Meridiam SAS和Emmanuel Rotate提交的13G表的附录99.1中） | |
| Exhibit 99.2 | 设施协议日期为2024年6月14日，由Madeleine Charging b.V.作为借款人，Société Générale和Natixis作为指定的主要贷款安排者，若干金融机构作为贷方，Société Générale作为代理人和安全代理（附在Madeleine和Meridiam提交的调查表格TO的（b）（1）展示，日期为2024年7月3日，根据需要进行修正）。 | |
| 附件99.3 | 交易框架协议，于2024年6月16日签署，由Allego N.V.、Madeleine Charging b.V.和Meridiam Sustainable Infrastructure Europe IV SLP（代表其管理公司Meridiam SAS）参与（附在由Allego N.V.提交给证券交易委员会的6-k表格的附录99.1中，于2024年6月17日提交）。 | |
| 附件99.4 | 决不可撤销的授权委托和事先同意协议，日期为2021年4月14日，修订于2022年3月28日，由E8合伙公司和Madeleine签署（附在Athena Pubco b.V.向证券交易委员会提交的F-4表格的展示10.12中，日期为2021年9月30日） | |
| 附录 99.5 | 特别费用协议，于2020年12月16日签署，经修订（附在Madeleine和Meridiam提交的《TO报表》的附件（d）（5）中，经修订）。 | |
| 附录 99.6 | 登记权协议日期为2022年3月16日，由公司、Spartan Acquisition Sponsor III LLC、购买方和E8合伙公司签署（附在由Allego N.V.提交的20-F表格的展示4.4中，于2022年3月22日提交）。 | |
| 附录 99.7 | 2024年6月16日的书面通知，由AP Spartan Energy Holdings III，L.P.、AP Spartan Energy Holdings III（PPW），LLC和AP Spartan Energy Holdings III（PIPE），LLC与Madeleine Charging b.V.签署（附在Madeleine和Meridiam提交的TO报告表（d）（3）中，经修改）。 | |
签名
根据合理调查和报告人的最佳认知，本声明中所述信息截至2024年8月8日属真实、完整、正确无误。
| A Madeleine Charging b.V. | ||
| 通过： | /s/ Emmanuel Rotat | |
| 姓名： | Emmanuel Rotat | |
| 标题： | 作为董事的Opera Charging b.V.的董事A | |
| 通过： | /s/ Johannes Hendrikus Maria Duijndam | |
| 姓名： | Johannes Hendrikus Maria Duijndam | |
| 标题： | 作为董事的Opera Charging b.V.的董事B | |
| Meridiam SAS | ||
| 通过： | /s/ Emmanuel Rotat | |
| 姓名： | Emmanuel Rotat | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| /s/ Emmanuel Rotat | ||
| 姓名： | Emmanuel Rotat | |
附表A
关于Madeleine和Meridiam的信息
Meridiam的董事和执行官应遵守以下所有规则
每个父公司的执行官和董事的姓名、业务地址和电话号码、国籍、目前的主要职业、过去五年内的所有职业、职位、职务或就业状况如下。除非另有说明，每个人的当前业务地址位于法国巴黎75002年歌剧院广场4号，并且当前的业务电话号码为+33 1 53 34 96 96。
| 姓名 |
公民身份 |
目前的主要职业或就业 | ||
| Thierry Deau | 法国 | 职务：创始主席兼首席执行官
专业背景：Thierry Deau自2005年以来担任Parent的董事长兼首席执行官。他还担任Parent的各种附属公司的众多董事会席位和主席职务。 | ||
| Matthieu Muzumdar | 法国 | 职务：副首席执行官
专业背景：Matthieu Muzumdar自2018年起担任Parent的首席运营官 - 欧洲，并自2023年起担任Parent的副首席执行官。 | ||
| Mathieu Peller | 法国 | 职务：副首席执行官
专业背景：Mathieu Peller自2018年起担任Parent的首席运营官 - 非洲，并自2023年起担任Parent的副首席执行官。 | ||
| Emmanuel Rotat | 法国 | 职务：致富金融(临时代码)
专业背景：Emmanuel Rotat自2005年以来担任Parent的致富金融(临时代码)。 | ||
Madeleine的董事和执行官
采购人的法定董事会由一名成员Opera Charging b.V.组成。采购人没有任何执行官。 Opera Charging b.V.的每个董事的姓名、业务地址和电话号码、国籍、目前的主要职业、过去五年内的所有职业、职位或职务或就业状况如下。 除非另有说明，否则每个人的当前业务地址为荷兰阿姆斯特丹1077 XV，WTC Toren H，15楼，Zuidplein 126，当前的业务电话号码为+33 1 53 34 96 96。
| 姓名 |
公民身份 |
目前的主要职业或就业 | ||
| Emmanuel Rotat | 法国 | 职能: 董事
专业背景: Emmanuel Rotat自2022年起担任Opera Charging b.V的董事，在此之前自2005年担任首席财务官。 | ||
| Wolfgang IJsbrand Out | 荷兰 | 职能: 董事
专业背景: Wolfgang Out自2018年起担任Opera Charging b.V的董事，同时自2014年起服务于Centralis Netherlands b.V.作为欧洲业务开发董事。 | ||
| Johannes Hendrikus Maria Duijndam | 荷兰 | 职能: 董事
专业背景: Johannes Duijndam自2018年起担任Opera Charging b.V的董事，同时自2013年起担任Centralis Netherlands b.V.的高级财务经理。 | ||