第九号补充契约第三修正案

截至2024年5月24日，特拉华州的一家公司TELLURIAN INC.（“公司”）、作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）和作为抵押代理人的Hb FUND LLC（“抵押代理人”）签署的第九号补充契约第三修正案（以下简称 “第三修正案”）。

W IT N E S S S E

鉴于公司迄今已签订并向受托人交付了一份日期为2022年6月3日的契约（“基础契约”），该契约经截至2023年8月15日的第九份补充契约的修订和补充，经第九份补充契约第一修正案修订，日期为2024年1月2日，并经第九号补充契约第二修正案进一步修订，截至2024年2月22日，发行人、受托人和抵押代理人（经修订的 “第九份补充契约” 和基础契约）之间的日期均为2024年2月22日，经第九份补充契约（“契约”）修订和补充，规定发行公司2025年到期的6.00％优先有担保可转换票据（“票据”）的本金总额为85,834,000美元；

鉴于，第九份补充契约第9.02 (a) 节规定，公司、受托人和抵押代理人（如适用）可在征得100％的持有人（“所需持有人”）同意后，修改或补充契约、票据或抵押文件；以及

鉴于，根据第九份补充契约第9.02（a）节，公司希望在必要持有人的同意下修改契约。

因此，为了使持有人获得平等和按比例的利益，双方不时商定如下：

1. 大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

2. 对第九号补充契约的修正。自生效之日起（定义见下文），根据此处规定的条款和条件，并依据此处规定的陈述和保证，特此对第九号补充契约第4.14（A）节进行全面修订和重述，内容如下：

“(A) 在 (i) 勘探和生产销售（定义见有担保票据契约）、(ii) 全额偿还担保票据下的所有债务以及 (iii) 2024年10月1日（最早的日期，即 “流动性触发日期”）最早发生之前，公司的流动性应始终按公司及其子公司的无限制、无抵押现金或现金等价物计算（包括，无论此处有任何相反的规定，任何封锁的DACA）中的现金或现金等价物，不包括Driftwood Companies，作为一个整体，合而为一更多存款、证券或货币市场或

位于美国的类似账户（“流动性”），其最低总金额等于（i）从2024年1月2日起至2024年2月22日（含2024年2月22日）的四千万美元（合4,000万美元）；（ii）从2024年2月22日起至2024年4月30日（含2024年4月30日）的二千五百万美元（合2500万美元），（三）该期间的三千万美元（合3,000万美元）从 2024 年 5 月 1 日起至 2024 年 6 月 14 日（含当天），(iv) 从 2024 年 6 月 15 日起的三千五百万美元（3500万美元）直至2024年6月30日，以及（v）自2024年7月1日起的四千万美元（合4,000万美元）。”

3.本第三修正案的生效条件。本第三修正案应自满足或免除以下条件之日起生效（该日期，“生效日期”）：

(a) 已执行的第三修正案文件。受托人对本第三修正案的收据，该收据由公司、受托人和抵押代理人正式授权、签署和交付。

(b) 交付其他文件。受托人收到公司签署和交付的契约第9.7节要求的此类额外文件。

(c) 费用和开支。公司应立即支付持有人的所有合理和有据可查的自付费用和费用（包括但不限于瑞生律师事务所、High Trail法律顾问和FTI Consulting, Inc.、High Trail的财务顾问和顾问）以及受托人和抵押代理人（包括但不限于所有合理和有据可查的律师费）与准备、谈判、执行、批准和消费相关的费用本第三修正案和交易的信息特此考虑。

1.发布。考虑到公司根据本第三修正案获得的利益，以及自本第三修正案生效之日起生效的其他良好和有价值的对价（特此确认其收到、充足性和充足性），公司代表自己及其代理人、代表、高级职员、董事、顾问、员工、子公司、关联公司、继任者和受让人（统称为 “发行人”），特此永久放弃、释放和解雇每个受托人、抵押代理人、持有人及其每一个人任何和所有索赔、诉讼原因，各自的高级管理人员、董事、合伙人、普通合伙人、有限合伙人、董事总经理、成员、股东、代表、员工、负责人、代理人、母公司、子公司、前任、继承人、受让人、受益人、继承人、遗嘱执行人、个人或法定代表人和律师，均以其身份（统称 “被释放人”）、诉讼、义务、要求、债务、协议、承诺、责任、争议、费用、损害赔偿，任何开支和费用，无论是由任何行为、不作为、不作为、失实陈述、事实、事件、交易或其他原因引起的，无论是基于任何联邦、州、地方或外国法律还是诉讼权，法律或衡平法或其他方面，无论是预见的还是不可预见的，

在本修正案发布之日或之前，任何发行人对任何发行人现有、曾经或可能发生的到期或未到期、已知或未知、应计或未累计，或因与本修正案同时发生或之前发生的与、产生或产生的任何事宜、原因、情况或事件而产生的否则与任何或全部交易文件或由此设想的交易有关。

2. 适用法律。本第三修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

3.没有重要的非公开信息。公司同意，本第三修正案及其所设想的交易均不构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，这些信息将导致持有人或抵押代理人被视为拥有有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。公司同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人都没有向持有人或抵押代理人或他们各自的任何高管、董事、员工或代理人（High Trail Capital除外）提供有关公司或其子公司的任何可能构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息。此外，公司承认并同意，根据与公司或其任何子公司有关的任何协议，持有人或抵押代理人或其各自的任何关联公司（High Trail Capital除外）均不承担任何保密或类似义务；但是，双方特此承认并重申公司与哈德逊湾资本管理有限责任公司之间截至2024年2月9日的某些保密协议（“保密协议”）下的任何义务，以及公司确认它没有授权High Trail Capital与哈德逊湾资本管理有限责任公司或其任何关联公司共享任何机密信息（该术语在保密协议中定义）。

4. 同行。本第三修正案可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议都应被视为同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。本第三修正案的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf）或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的电子签名进行交付，以这种方式交付的任何签名应被视为已按时有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效和有效。本协议各方均接受前述条款，根据本第 7 节收到的任何文件均应被视为已按时有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效和有效。

5. 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

6. 受托人。受托人对本第三修正案的有效性或充分性或其中的叙述不作任何陈述或保证，所有这些叙述完全由本修正案的其他各方作出。

7. 批准契约；契约第三修正案部分。除非特此明确修订，否则契约在所有方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定仍将完全有效。无论出于何种目的，本第三修正案均应构成契约的一部分，此前或此后经过认证和交付的每位持有人均应受其约束。

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为此，本第三修正案的当事方已促使本第三修正案自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

Tellurian Inc.

作者：/s/ Daniel Belhumeur
姓名：丹尼尔·贝尔胡默尔
标题：总统

全国协会威尔明顿信托基金作为受托人

作者：/s/ Karen Ferry
姓名：凯伦·费里
职位：副总统

Hb Fund LLC，作为抵押代理人

作者：哈德逊湾资本管理有限责任公司

不是个人，只能作为Hb Fund LLC的投资顾问

作者：/s/ 乔治·安东诺普洛斯
姓名：乔治·安东诺普洛斯
标题：授权签字人

关于公司、受托人和抵押代理人执行截至2024年5月24日的第九补充契约第三修正案，以下签署的票据持有人占第九补充契约第三修正案执行前未偿还票据本金总额的100％，特此（i）同意第2节中规定的第九号补充契约修正案第九号补充契约第三修正案；(ii) 指示受托人执行本第九补充契约第三修正案；(iii) 声明并保证他们是截至本协议发布之日在其签名下规定的未偿还票据本金总额的持有人，并且没有转移其在该票据中的地位；(iv) 证明其拥有发表本同意的全部权力和权限，并且该权力未被授予或转让给任何其他人：

持有的票据本金总额：85,834,000 美元

* 授权签字人

哈德逊湾资本管理有限责任公司

不是个人，只能作为Hb Fund LLC的投资顾问