tell-20240630
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号 001-5507
Tellurian 徽标-RGB-JPG.jpg
Tellurian Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）
特拉华 06-0842255
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主识别号）
路易斯安那街 1201 号3100 号套房，休斯顿，TX 77002
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）：（832) 962-4000
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元告诉纽约证券交易所美国有限责任公司
8.25% 2028年到期的优先票据TELZ纽约证券交易所美国有限责任公司
根据该法第12（g）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器☒ 加速过滤器☐
非加速过滤器☐ 规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§


用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐ 没有 x
截至 2024 年 8 月 2 日，有 893,759,536 普通股，面值0.01美元，已发行和流通。
Tellurian Inc.
目录
页面
第一部分 — 财务信息（未经审计）
第 1 项。简明合并财务报表
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
简明合并股东权益变动表
3
简明合并现金流量表
4
简明合并财务报表附注
5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
21
第 4 项。控制和程序
21
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
21
第 1A 项。风险因素
21
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
22
第 5 项。其他信息
22
第 6 项。展品
23
签名
25



有关前瞻性陈述的警示信息
本报告中的信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们预期、相信或预期未来将或可能发生的与我们的财务状况、经营业绩或经济表现有关的活动、事件或发展的陈述，或涉及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预测”、“假设”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“初期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“提议”、“应该”、“将”、“将” 和相似的术语、短语和表达方式旨在识别前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述涉及：
•我们的业务和前景以及我们的总体战略；
•我们继续作为持续经营企业的能力；
•计划或估计的资本支出；
•流动性和资本资源的可用性；
•我们根据需要获得融资的能力和融资交易条款，包括Driftwood项目的融资条款；
•与伍德赛德签订合并协议和完成合并的潜在影响（每种情况定义见下文）；
•收入和支出；
•我们项目开发的进展和进展的时机；
•公司项目或其他利益、运营或权利的属性和未来价值；以及
•政府法规，包括我们维持必要的政府许可和批准的能力，以及所需的持续合规和条件。
我们的前瞻性陈述基于我们的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在特定情况下适当的其他因素的看法所做的假设和分析。这些陈述受许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际业绩和业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或业绩存在重大差异。可能导致实际业绩和业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或业绩存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：
•天然气和液化天然气需求和价格的不确定性；
•Tellurian股东可能不批准合并协议的风险；
• 不确定合并是否会结束以及完成交易的时机；
• 在合并协议生效期间对我们业务运营的限制，直至收盘；
•与全球液化天然气船短缺相关的风险；
•技术创新可能会使我们预期的竞争优势过时；
•与涉及液化天然气运输船的恐怖或军事事件相关的风险；
•与液化天然气行业相关的立法和法规的变化，包括带来巨大合规成本和责任的环境法律法规；
•政府对液化天然气行业的干预，包括增加国际贸易壁垒；
•我们维持足够流动性和吸引足够资本资源来实施我们的项目或以其他方式继续经营的能力存在不确定性；
•我们有限的运营历史；
•我们吸引和留住关键人员的能力；
•与在国外做生意和在国外有交易对手相关的风险；
•我们对第三方服务提供商的技能和专业知识的依赖；


•我们的供应商、客户和其他交易对手履行合同义务的能力；
•管理层对未来经营业绩和现金流的估计中固有的风险和不确定性；
•我们维持遵守债务安排的能力；
•竞争因素的变化，包括开发或扩建液化天然气、管道和其他与我们竞争的项目；
•开发风险、运营风险和监管部门批准以及维持此类批准的能力；
•我们进行和完成计划融资和其他交易的能力；
•与流行病或疾病暴发相关的风险；
•潜在减值费用的风险；以及
•与诉讼事项相关的风险和不确定性，包括与合并相关的任何诉讼费用。
本报告中的前瞻性陈述是截至本报告发布之日的情况。尽管我们可能会不时自愿更新先前的前瞻性陈述，但除非证券法要求，否则我们不承担任何这样做的承诺。
定义
在适用范围内，在本季度报告中使用的术语具有以下含义：
DD&A折旧、损耗和摊销
DFC递延融资成本和原始发行折扣
EPC工程、采购和施工
查找与漂流木项目有关的最终投资决定
FERC美国联邦能源监管委员会
GAAP美国公认的会计原则
液化天然气液化天然气
LSTK一次性交钥匙
Mtpa每年百万吨
纽约证券交易所美国分所纽约证券交易所美国有限责任公司
第 1 阶段Driftwood 航站楼的一号和二号工厂
火车由一系列制冷剂压缩机回路组成的工业设施，用于将天然气冷却成液化天然气
美国美国
USACE美国陆军工程兵团



第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
TELLURIAN INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外，未经审计）
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$19,152 $75,789 
应收账款22,624 25,790 
预付费用和其他流动资产1,889 11,672 
已终止业务的流动资产（注4）
— 4,279 
流动资产总额43,665 117,530 
财产、厂房和设备，净额788,019 759,650 
其他非流动资产107,974 70,200 
已终止业务的非流动资产（注4）
— 376,649 
总资产$939,658 $1,324,029 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$55,056 $55,548 
应计负债和其他负债 58,323 116,066 
借款47,124 — 
已终止业务的流动负债（注4）
— 7,584 
流动负债总额160,503 179,198 
借款87,038 361,402 
融资租赁负债120,987 121,450 
其他非流动负债16,357 33,951 
已终止业务的非流动负债（注4）
— 3,103 
负债总额384,885 699,104 
承付款项和或有开支（注10）
股东权益：
优先股，$0.01 面值， 100,000,000 已授权：
6,123,782 和 6,123,782 分别已发行股份
61 61 
普通股，$0.01 面值， 1,600,000,000 已授权：
894,992,962 和 703,739,585 分别已发行股份
8,779 6,866 
额外的实收资本1,876,781 1,765,044 
累计赤字(1,330,848)(1,147,046)
股东权益总额554,773 624,925 
负债和股东权益总额$939,658 $1,324,029 

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
1

TELLURIAN INC.和子公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外，未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入：
天然气销售$— $— $— $— 
总收入— — — — 
运营成本和支出：
运营费用— — — — 
开发费用6,380 11,530 11,930 23,587 
折旧、损耗和摊销1,088 720 2,175 1,416 
一般和管理费用17,382 28,225 29,176 56,784 
运营成本和支出总额24,850 40,475 43,281 81,787 
运营损失(24,850)(40,475)(43,281)(81,787)
利息支出，净额(2,369)(4,179)(5,038)(8,189)
债务清偿损失，净额(10,881)— (15,473)(2,822)
其他（支出）收入，净额(341)378 (4,555)12,604 
所得税前亏损(38,441)(44,276)(68,347)(80,194)
所得税— — — — 
持续经营造成的损失(38,441)(44,276)(68,347)(80,194)
已终止业务的净亏损（注4）
(101,346)(15,343)(115,455)(6,918)
净亏损$(139,787)$(59,619)$(183,802)$(87,112)
普通股每股净亏损 (1) ——基本和摊薄后
持续运营$(0.05)$(0.08)$(0.09)$(0.15)
已终止的业务$(0.12)$(0.03)$(0.15)$(0.01)
加权平均已发行股数：
基础版和稀释版827,834 540,365 791,019 539,039 
(1) 每股基本亏损和摊薄亏损的分子均为净亏损。每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分母均为该期间已发行的加权平均股数。










随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

TELLURIAN INC.和子公司
简明合并股东权益变动表
（以千计，未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
股东权益总额，期初余额$645,523 $645,543 $624,925 $672,543 
优先股61 61 61 61 
普通股：
期初余额7,848 5,458 6,866 5,456 
普通股发行931 101 1,913 101 
基于股份的薪酬，净额—1 —3 
期末余额8,779 5,560 8,779 5,560 
额外的实收资本：
期初余额1,828,675 1,648,387 1,765,044 1,647,896 
普通股发行48,106 12,663 111,737 12,663 
基于股份的薪酬，净额—685 —1,176 
期末余额1,876,781 1,661,735 1,876,781 1,661,735 
累计赤字：
期初余额(1,191,061)(1,008,363)(1,147,046)(980,870)
净亏损(139,787)(59,619)(183,802)(87,112)
期末余额(1,330,848)(1,067,982)(1,330,848)(1,067,982)
股东权益总额，期末余额$554,773 $599,374 $554,773 $599,374 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

TELLURIAN INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计，未经审计）
截至6月30日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(183,802)$(87,112)
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整：
折旧、损耗和摊销38,839 47,397 
DFC 的摊销6,809 1,652 
基于股份的薪酬— 1,179 
出售上游资产的亏损（注4）
84,185 — 
10% 以实物利息支付的优先担保票据5,391 — 
未指定为套期保值的金融工具的损失— 10,346 
嵌入式衍生品公允价值的变化4,332 — 
清偿债务造成的损失，净额15,473 2,822 
其他1,759 2,141 
营运资金净变动（附注16）
(16,165)37,654 
经营活动提供的（用于）净现金(43,179)16,080 
来自投资活动的现金流：
收购和开发天然气物业，净额(9,625)(95,231)
出售上游资产的收益249,421 — 
Driftwood 项目施工成本(46,880)(112,565)
应收票据— (18,000)
资本化内部使用软件和其他资产(294)(3,530)
由（用于）投资活动提供的净现金192,622 (229,326)
来自融资活动的现金流：
普通股发行的收益67,824 13,163 
股票发行成本(950)(399)
借款付款(239,329)(166,666)
其他(429)(344)
用于融资活动的净现金(172,884)(154,246)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(23,441)(367,492)
现金、现金等价物和限制性现金，期初105,377 508,468 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$81,936 $140,976 
现金流信息的补充披露：
已支付的现金利息，扣除资本化利息$(3,905)$13,681 


随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。



s
4
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注释 1 — 概述
特拉华州的一家公司Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家总部位于休斯敦的公司，正在开发液化天然气营销和基础设施资产组合，其中包括液化天然气接收设施（“Driftwood 终端”）和相关管道。漂流木码头和相关管道统称为 “漂流木项目”。我们将漂流木项目称为 “业务”。除非上下文另有说明，否则本报告中使用的 “我们”、“我们”、“Tellurian” 和 “公司” 等术语统指Tellurian Inc.及其子公司。这些术语仅为方便起见，无意精确描述与Tellurian Inc相关的任何独立法律实体。
上游销售
2024年5月28日，Tellurian的间接全资子公司Tellurian Production LLC（“Tellurian Production Company”）（“Tellurian Production Company”）（以下简称 “Tellurian Production Company”，“卖方”）与Aethon United BR LLC和Aethon III BR LLC（统称为 “买方”）签订了买卖协议（“PSA”），根据该协议，卖方同意出售其向买方提供路易斯安那州海恩斯维尔页岩地区的上游和相关中游资产，总收购价为美元260.0百万，但须进行某些惯例调整（“上游销售”）。上游销售于 2024 年 6 月 28 日结束。随附的简明合并财务报表已修订，以反映上游销售的影响。上游出售是在前几个时期披露的，这是管理层计划的一部分，该计划旨在缓解人们对公司继续经营能力的重大怀疑。有关更多信息，请参阅注释 4 “已终止的业务”。
合并协议
2024 年 7 月 21 日，Tellurian 与 Woodside 签订了合并协议。请参阅注释 17 “后续事件”。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则和第S-X条例第10-01条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注，应与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，简明合并财务报表反映了公允列报所列期间业绩所需的所有调整。除非另有披露，否则所有调整均为正常的经常性调整。为了符合公认会计原则，我们做出的估计和假设会影响我们的简明合并财务报表和附注中报告的金额。尽管这些估计和假设基于我们当时的最佳知识，但实际结果可能有所不同。
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和截至2024年3月31日的三个月期间的10-Q表季度报告中所包含的重要会计政策没有变化，但以下情况除外：
已终止的业务
出售集团的剥离代表着公司运营和财务业绩的战略转移，在简明合并运营报表中以已终止业务的形式列报。确认的收益或亏损被确认为出售所得的对价减去其净账面价值和出售产生的直接成本。对已终止业务中报告的金额的调整将在以后各期列报。与因交易而需要偿还的债务相关的利息成本将分配给已终止的业务。与简明合并资产负债表中已终止业务相关的处置集团的资产和负债经过重新分类，以符合本期的列报方式。不属于处置组的营运资金由公司保留并列为持续经营业务。来自已终止和持续经营业务的现金流在简明合并现金流量表中合并列报。
细分市场
在上游销售之后，公司将其业务作为单一的运营和可报告部门进行。我们的首席运营决策者在公司管理战略中综合分配资源并评估财务业绩。
对于符合已终止经营报告条件的可申报板块，我们无需披露ASC 280（分部报告）规定的信息。此外，无需在比较期内重报可申报分部出售之前的分部信息。
5
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
继续关注
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿，以及公司继续经营的能力。根据ASC副标题205-40 “财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205”），公司评估情况和/或事件是否使人们对其在财务报表发布之日起一年内到期的义务的能力产生重大怀疑。截至2024年6月30日，该公司的运营产生了亏损和现金流出。公司尚未建立足以满足我们在财务报表发布后的十二个月内到期的债务和为营运资金需求提供资金的持续收入来源。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。
迄今为止，该公司主要通过手头现金以及债券和股权发行、已终止的上游业务以及在市场股票发行计划下出售普通股所产生的合并收益来满足其流动性需求。我们的评估没有考虑尚未全面实施或不在公司直接控制范围内的活动的潜在缓解影响。截至本文件提交之日，公司已采取以下行动来改善其可用现金余额和流动性：
•从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 30 日，筹集的净收益约为 $66.9根据我们的市场股票发行计划，出售普通股的收入为百万美元；以及

•2024 年 6 月 28 日，我们结束了上游销售，使用了大约 $229.9净收益中的百万美元用于偿还公司当时未偿还的本金 10% 优先担保票据。

2024 年 7 月 21 日，Tellurian 与 Woodside 签订了合并协议。在合并协议方面，伍德赛德能源（美国）有限公司同意向该公司提供过渡贷款，以继续开展Driftwood项目的建设活动并为营运资金需求提供资金。有关定义的术语和其他信息，请参阅附注17 “后续事件”。管理层计划在2024年第四季度完成与伍德赛德的合并，从而缓解重大疑虑。但是，完成合并必须遵守惯例成交条件，包括Tellurian股东批准和监管部门的批准，这些条件不在公司的控制范围内，因此，根据ASC 205的规定，不能认为这是可能的。因此，在本文件提交之日之前，公司继续作为持续经营企业的能力仍然存在很大疑问。
简明合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
附注2 — 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
预付费用$1,595 $1,788 
受限制的现金— 4,688 
存款和其他流动资产294 5,196 
预付费用和其他流动资产总额$1,889 $11,672 
6
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注3 — 财产、厂房和设备
财产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
Driftwood 项目资产：
航站楼建设正在进行中$553,026 $533,316 
管道建设正在进行中48,607 35,939 
土地和土地改善53,664 53,664 
融资租赁资产，扣除累计的 DD&A54,947 55,534 
建筑物和其他资产，扣除累计的 DD&A295 310 
Driftwood 项目资产总额，净额 710,539 678,763 
固定资产及其他：
融资租赁资产，扣除累计的 DD&A69,444 70,691 
租赁权益改善和其他资产，扣除累计的 DD&A8,036 10,196 
固定资产和其他资产总额，净额 77,480 80,887 
财产、厂房和设备总额，净额 $788,019 $759,650 
Driftwood 项目建设正在进行中
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的资本约为美元19.6 百万和美元12.8 数百万个可直接识别的项目成本，分别是德里夫特伍德码头建设正在进行和管道建设正在进行中。
注 4 — 已终止的业务
有关背景信息，请参阅注释 1 “一般信息-上游销售”。 与已终止业务相关的处置集团主要类别资产和负债的账面金额如下：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
流动资产：
上游管道$— $4,279 
已终止业务的流动资产总额— 4,279 
非流动资产：
财产、厂房和设备，净额— 376,649 
已终止业务的非流动资产总额— 376,649 
流动负债：
上游应计负债— 7,584 
已终止业务的流动负债总额— 7,584 
非流动负债：
资产报废债务— 3,103 
已终止业务的非流动负债总额$— $3,103 
7
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
已终止的业务如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
天然气销售$15,586 $31,987 $41,058 $82,922 
运营费用9,040 20,848 22,161 38,293 
折旧、损耗和摊销16,517 24,489 36,664 45,981 
一般和管理费用5,209 3,065 8,176 6,755 
利息支出，净额1,981 3 3,629 3 
出售上游资产的亏损84,185 — 84,185 — 
其他收入，净额— (1,075)1,698 (1,192)
已终止业务的税前亏损(101,346)(15,343)(115,455)(6,918)
所得税优惠（准备金）— — — — 
已终止业务的亏损，扣除税款$(101,346)$(15,343)$(115,455)$(6,918)
我们确认出售上游资产的损失约为 $84.2根据初步和解报表的净收益，百万美元。最终和解声明将在2024年第四季度执行。
DD&A、资本支出以及与已终止业务相关的重要运营和投资非现金项目如下：
截至6月30日的六个月
20242023
折旧、损耗和摊销$36,664 $45,981 
出售上游资产的亏损84,185 — 
收购和开发天然气物业，净额9,625 95,231 
出售上游资产的净收益249,421 — 
附注5 — 其他非流动资产
其他非流动资产包括以下资产（以千计）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
限制性现金——融资租赁$27,750 $24,900 
限制性现金——债务抵押品35,034 — 
应收票据25,753 24,189 
使用权资产 — 经营租赁11,141 12,814 
对未合并实体的投资6,089 6,089 
其他2,207 2,208 
其他非流动资产总额$107,974 $70,200 
限制性现金
限制性现金 — 融资租赁代表与融资租赁相关的信用证的现金抵押。限制性现金 — 债务抵押品是指根据可转换票据契约条款（定义见下文）在冻结存款账户中持有的现金。
应收票据
期票的利率为 6.00%，将其资本化为未偿还的本金余额。
附注6 — 金融工具
天然气金融工具
我们大宗商品风险管理活动的主要目的是对冲我们面临的现金流波动风险，使其免受大宗商品价格波动导致的大宗商品价格风险的影响。该公司已使用天然气金融期货和期权合约来经济地对冲与我们部分预期天然气产量相关的大宗商品价格风险。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有未平仓的天然气金融工具头寸。
8
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
嵌入式衍生
我们评估主机合约中的嵌入式特征，以确定它们是否是嵌入式衍生品，应分叉并按公允价值单独进行交易。与主合约没有明确和密切关系的嵌入式衍生品被分成两部分，按公允价值入账，随后的公允价值变动计入其他收益（支出），净计入公司的简明合并运营报表。如附注9 “借款” 中所述，我们确定优先票据和可转换票据包含嵌入式功能，需要与主权合约分开。
下表列出了在公司简明合并资产负债表（以千计）中定期按公允价值计量的公司金融工具的分类：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
流动资产：
天然气金融工具$— $— 
流动负债：
嵌入式导数4,665 13,332 
长期负债：
嵌入式导数7,648 18,892 
截至2024年6月30日，公司嵌入式衍生品的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的，该模型被认为是三级公允价值衡量标准。
下表汇总了公司金融工具对简明合并运营报表的影响（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
天然气金融工具：
已实现收益 $— $11,444 $— $23,310 
未实现亏损 — (10,891)— (10,463)
嵌入式衍生
已实现亏损(6,426)— (8,571)— 
未实现收益6,198 — 4,239 — 
下表汇总了公司嵌入式衍生品的变化（以千计）：
截至2024年6月30日的六个月
2024 年 1 月 1 日的余额$32,225 
已发行 — 
已解决(24,243)
收益中包含的总收益或亏损（已实现和未实现）4,332 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
$12,314 
附注 7 — 关联方交易
关联方承包商服务费用和开支
该公司签订了 一年 与董事会执行主席马丁·休斯顿先生签订的独立承包商协议。该协议需要每年续订。根据本协议的条款和条件，公司向休斯顿先生支付了月费外加批准的费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司向休斯顿先生支付了美元200.0千和 $425.0分别用于承包商的服务费和开支。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司每向休斯顿先生支付了美元220.0千和 $330.0千元用于承包商服务费和开支。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 应付休斯顿先生的余额
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简明合并财务报表附注（未经审计）
附注8 — 应计负债和其他负债
    应计负债和其他负债包括以下内容（以千计）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
工资和薪酬$11,539 $15,422 
上游应计负债19,924 40,068 
应计税款593 1,478 
Driftwood 项目开发活动9,154 24,455 
租赁负债 4,895 4,710 
应计利息2,081 8,293 
嵌入式衍生品（注释6）
4,665 13,332 
其他5,472 8,308 
应计负债和其他负债总额$58,323 $116,066 
附注 9 — 借款
公司的借款包括以下内容（以千计）：
2024年6月30日
主要债务未摊销的 DFC账面价值
2025年到期的优先有担保可转换票据，当前$51,500 $(4,376)$47,124 
2025年到期的高级有担保可转换票据34,334 (2,917)31,417 
2025年到期的优先担保票据— — — 
2028年到期的优先无抵押票据57,678 (2,057)55,621 
借款总额$143,512 $(9,350)$134,161 
2023 年 12 月 31 日
主要债务未摊销的 DFC账面价值
2025年到期的高级有担保可转换票据$83,334 $(10,415)$72,919 
2025年到期的优先担保票据250,000 (16,954)233,046 
2028年到期的优先无抵押票据57,678 (2,241)55,437 
借款总额$391,012 $(29,610)$361,402 
借款DFC的摊销是利息支出的一部分，在公司的简明合并运营报表中净额。公司摊销了大约 $3.5百万和美元6.8在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万人。我们摊销了大约 $0.7百万和美元1.7 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
2025年到期的高级有担保可转换票据
2023 年 8 月 15 日，我们以私募方式发行和出售了大约 $83.3百万本金总额为 62025年10月1日到期的有担保可转换票据百分比（“有担保可转换票据” 或 “可转换票据”）。有担保的可转换票据每年的1月、4月、7月和10月的第一天以现金支付季度利息。
可转换票据的持有人有权将票据转换为我们的普通股，初始转换价格约为美元1.05 每股普通股（“转换价格”），在某些情况下会随时进行调整，直到到期日前第二个交易日，转换后可发行的公司普通股数量限制在大约 42.7百万股（“转换功能”）。如果我们的普通股交易价格收于上方，公司将强制有担保可转换票据的持有人转换所有票据 300的转换价格的百分比 20 连续交易日和某些其他股票条件得到满足。在 (i) 发生根本性变化或 (ii) 违约事件时，有担保可转换票据的持有人可以强迫公司将适用的票据兑换成现金。
在全面行使转换功能后，可转换票据的本金余额将作为不可转换工具保持未偿状态。可转换票据，包括这些票据的不可兑换部分，必须按月支付，期限为 10 从 2025 年 1 月 1 日开始的几个月。的当前部分
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简明合并财务报表附注（未经审计）
根据合同，计划在一年内摊销的可转换票据在我们的简明合并资产负债表中被归类为当期借款。
截至2024年6月30日，可转换票据的估计公允价值约为美元81.0 百万。第三级公允价值是根据市场上可观察到的投入估算的，或者可以从可观察的市场数据中得出或得到证实的投入，包括我们的股票价格和在市场上不可观察的投入。截至2024年6月30日，我们仍遵守了可转换票据下的所有契约。
2025年到期的优先担保票据
2023 年 8 月 15 日，我们以私募方式发行和出售 $250.0百万本金总额为 102025年10月1日到期的优先担保票据（“优先票据”）百分比。
2024 年 1 月和 2024 年 2 月修正案
2024年1月2日，我们修订了管理优先票据和优先可转换票据的补充契约，并发行了大约 47.8百万股普通股将部分偿还约美元37.9百万美元优先票据本金加上约美元的应计利息7.5百万。由于部分赎回，我们确认了一美元4.6我们的简明合并运营报表中的净债务清偿损失为百万美元。
2024年2月22日，我们对票据执行了另一项修正案（“二月修正案”）。收盘时，我们支付了美元4.0百万美元有条件的现金充值，剩余余额约为 $11.82024年3月，优先票据本金总额增加了100万英镑。2024年4月，与2024年第一季度相关的季度现金利息和现金短缺约为美元2.5百万和美元6.0可转换票据和优先票据的本金总额分别增加了百万美元。
2024 年 6 月优先票据退休
2024 年 6 月 28 日，大约 $240.0上游销售的净现金收益中有100万美元用于全部偿还和清偿公司当时在优先票据下的所有未清债务，包括约美元229.9本金总额为百万美元，美元5.6百万美元的应计利息，以及 $4.5百万股息现金短缺金额（“债务偿还”）。我们在简明合并运营报表中确认的净债务清偿损失约为美元10.8百万，包括未摊销的优先票据DFC。
优先票据和可转换票据要求对包括Driftwood Project在内的公司主要物业的股权进行无追索权质押，还由公司在Tellurian Production Holdings LLC的股权的第一优先留置权以及Tellurian Production Holdings LLC及其子公司的重大不动产石油和天然气资产的抵押贷款（统称为 “抵押品”）作为抵押。债务偿还后，抵押品被释放，取而代之的是美元35.0冻结和限制账户中持有数百万现金。金额应减少到美元25.0当可转换票据的未偿本金少于美元时，则为百万美元50.0百万。冻结和限制账户将在可转换票据完全满意后予以释放。
2025年到期的优先有担保可转换票据（已灭绝）
2022年6月3日，我们发行并出售了美元500.0百万本金总额为 6.002025年5月1日到期的优先有担保可转换票据（“已失效的可转换票据”）的百分比。已灭绝的可转换票据的净收益约为美元488.7扣除费用和支出后的百万美元。
2023 年 3 月 28 日，公司支付了大约 $169.1百万美元，以满足美元的赎回和退休166.7已取消的可转换票据的百万本金，外加应计利息。结果，我们注销了大约 $2.8百万按比例分摊的未摊销DFC，已在我们的简明合并运营报表中确认在净债务清偿损失中。优先票据和可转换票据的发行使公司在已失效的可转换票据下未偿还的本金偿还义务得以履行和清偿。
嵌入式衍生
作为优先票据和可转换票据发行的一部分，公司同意发行总额为 25.7 向票据持有人提供百万股普通股（“股票优惠券”）。作为二月修正案的一部分，股票优惠券完全满意。在某种程度上，公司每个季度普通股的日交易量加权平均价格低于美元1.35，公司将支付相当于该差额乘以该季度先前可发行的股票数量（“现金短缺补助金”）的现金金额。在优先票据和可转换票据的报废、赎回或转换后，公司将发行所有未付的现金短缺补助金（“Make Whole”）。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
该公司评估了主机合同中潜在的嵌入式功能，并确定转换功能、现金短缺付款和Make Whole嵌入式功能仍然需要将它们作为单一记账单位与主机合约分开，并按公允价值单独核算。有关嵌入式衍生品公允价值计量的更多信息，请参阅附注6 “金融工具”。
2028年到期的优先无抵押票据
2021 年 11 月 10 日，我们在注册公开发行中出售了 $50.0百万本金总额为 8.252028年11月30日到期的优先无抵押票据（“优先无抵押票据”）百分比。优先无担保票据的净收益约为 $47.5扣除费用后的百万美元。承销商被授予最多额外购买$的选择权7.5其中有数百万张优先无抵押票据 30 天。2021年12月7日，承销商行使了期权并额外购买了美元6.5百万的优先无担保票据, 净收益约为 $6.2扣除费用后的百万美元。优先无抵押票据的季度利息支付将于每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日以及到期日到期。截至2024年6月30日，公司遵守了有关优先无担保票据的契约下的所有契约。优先无担保票据在美国纽约证券交易所上市和交易，代号为 “TELZ”，在公允价值层次结构中被归类为第一级。截至2024年6月30日，收盘市价为美元17.75 每张优先无担保票据。
附注10——承付款和意外开支
贸易融资信贷额度
2021 年 7 月 19 日，我们签订了未承诺的贸易融资信贷额度，金额最高为 $30.0百万美元，旨在为购买液化天然气货物提供资金，以便在正常业务过程中进行最终转售。2021 年 12 月 7 日，对未承诺的贸易融资信贷额度进行了修订并增加到美元150.0百万。截至2024年6月30日， 不 款项是在该信贷额度下提取的。
最低交易量承诺
该公司受非关联公司的天然气收集承诺的约束，这些公司为上游板块海恩斯维尔页岩未来天然气生产的一部分提供专用的集气能力。天然气收集协议可能要求我们支付赤字款项，前提是公司未履行每份合同条款下的最低量承诺。截至2024年6月30日，估计的最低交易量不足负债约为美元4.9百万。
附注 11 — 股东权益
市场股票发行计划
我们维持市场股票发行计划，根据该计划，我们不时在纽约证券交易所美国证券交易所出售普通股。2022年12月30日，我们启动了一项市场股票发行计划，总销售收益最高可达美元500.0 百万。在截至2023年6月30日的六个月中，我们发行了大约 10.1根据该市场股票发行计划，我们的普通股为百万股，净收益约为美元12.8百万。在截至2024年3月31日的三个月中，我们发行了大约 29.6根据该市场股票发行计划，我们的普通股为百万股，净收益约为美元17.8 百万。2024 年 5 月 3 日，我们终止了这项市场股票发行计划。
2024年3月15日，我们启动了一项新的市场股票发行计划，该计划有能力筹集总销售收益，最高可达约美元366.1 百万。在截至2024年6月30日的六个月中，我们发行了大约 93.0 根据该市场股票发行计划，我们的普通股为百万股，净收益约为美元49.0 百万。截至2024年6月30日，该市场股票发行计划仍有剩余能力筹集总销售收益，最高可达约美元316.6 百万。
优先股
2018年3月，我们与特拉华州有限责任公司、Bechtel Energy Inc. 的子公司BDC石油天然气控股有限责任公司（“Bechtel Holdings”）签订了优先股购买协议，根据该协议，我们向Bechtel Holdings出售了大约 6.1我们的C系列可转换优先股（“优先股”）的百万股。优先股的持有人没有股息权，但与普通股持有人相比，确实有清算优先权。优先股的持有人可以将其全部或任何部分股份转换为我们的普通股 一-一对一。根据截至2017年11月10日的Driftwood LNG第一阶段液化设施LSTK总承包协议，“项目1” “实质性完成” 后的任何时候，或者在2028年3月21日之后的任何时候，我们都有权将所有优先股转换为我们的普通股 一-一对一。优先股被排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为在计算中纳入优先股本来会对本报告所述期间产生反稀释作用。见附注17 “后续事件” 以获取更多信息。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
附注12 — 基于股份的薪酬
根据经修订的Tellurian Inc.2016综合激励薪酬计划（“2016年计划”）以及经修订和重述的Tellurian Investments Inc.2016年综合激励计划（“传统计划”），我们向员工、董事和外部顾问授予了限制性股票和限制性股票单位（统称为 “限制性股票”），以及非限制性股票和股票期权。根据2016年计划，授权发行的特卢里亚普通股的最大数量为 40百万股普通股，根据遗产计划，不能再发放奖励。
限制性股票归属后，普通股将发行给受赠方。限制性股票单位的归属后，这些单位将转换为现金、股票或其组合。截至2024年6月30日，没有限制性股票需要以现金结算。
截至 2024 年 6 月 30 日，我们大约有 25.4 百万股主要基于业绩的已发行限制性股票，其中大约 14.9 根据奖励协议的定义，百万股股票将完全归属于FID，大约 10.0 百万股股票将以三分之一的增量分配给外国直接投资部以及FID成立一周年和两周年。主要基于业绩的限制性股票的剩余股份，总额约为 0.5 百万股，将根据其他标准归属。截至2024年6月30日， 不 与基于业绩的限制性股票有关的支出已得到确认。
截至2024年6月30日，根据授予日的公允价值，所有基于股份的奖励的未确认薪酬支出总额约为美元170.4 百万。此外，大约 25.4 百万股主要基于业绩的限制性股票，以及大约 0.7 百万份已发行股票期权被排除在摊薄后每股亏损的计算范围之外，因为将它们纳入计算本来会对报告所述期间产生反稀释作用。有关其他信息，请参见附注17 “后续事件”。
公司确认的基于股份的薪酬支出如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
基于股份的薪酬支出$— $686 $— $1,179 
附注13 — 激励补偿计划
2021 年 11 月 18 日，公司董事会批准采用 Tellurian 激励薪酬计划（“ICP”）。ICP允许公司向全职员工发放短期和长期绩效以及基于服务的激励性薪酬。ICP奖励可以按每个日历年获得，并根据公司董事会薪酬委员会制定的指导方针确定。
长期激励奖励
ICP下的长期激励（“LTI”）奖励由公司董事会薪酬委员会酌情于2022年1月以 “跟踪单位” 的形式发放（“2021 LTI奖励”）。ICP下的LTI奖励于2023年2月以追踪单位的形式发放，由公司董事会薪酬委员会酌情决定（“2022年LTI奖励”）。截至2023年12月31日的财政期间，没有发放任何LTI奖励。每个这样的跟踪单位的值等于 一 Tellurian普通股的股份，并使受赠方有权在归属日前一交易日获得相当于我们普通股收盘价的现金付款。这些追踪单位将投入其中 三 在拨款日以及拨款日的一周年和二周年纪念日等额度。
公司确认的薪酬支出（收入）如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
2022 年 LTI 大奖$471 $2,801 $523 $4,979 
2021 年 LTI 大奖— 1,739 (485)1,038 

附注 14 — 所得税
根据我们的累计亏损状况、历史净营业亏损（“NOL”）以及与产生应纳税所得额的能力相关的其他可用证据，我们已经记录了截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延所得税净资产的全额估值补贴。因此，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们没有记录联邦、州或外国所得税的准备金。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
2017年，我们经历了美国国税法（“IRC”）第382条定义的所有权变更，当时对我们的NOL的年度使用限制进行了分析。经确定，IRC第382条不会限制在结转期内使用我们的NOL。我们将继续监控股票的交易活动，这可能会导致更多的所有权变动，这最终可能会影响我们充分利用现有NOL结转的能力。
附注 15 — 租赁
我们的 Driftwood Project 土地租赁被归类为融资租赁，包括 一 或更多选项可将租期延长至 40 年份，并在此之内终止租约 五年，由我们自行决定。我们有理由确信这些期权将被行使，我们的终止权不会被行使，因此，我们已将这些假设纳入我们的使用权资产和相应的租赁负债。我们的其他土地租赁被归类为融资租赁，包括 一 或更多选项可将租期延长至 69 年内或在年内终止租约 七年，由我们自行决定。我们有理由确信这些期权和终止权不会被行使，因此，我们在使用权资产和相应的租赁负债中排除了这些假设。
我们的办公空间租赁被归类为经营租赁，包括 一 或更多选项可将租期延长至 10 年份，由我们自行决定。由于我们无法合理确定这些期权是否会被行使，因此这些期权均不被视为我们的使用权资产和租赁负债的一部分。由于我们的租约均未提供隐含费率，因此我们已经确定了自己的贴现率。
下表显示了我们在简明合并资产负债表中的使用权资产和租赁负债的分类和位置（以千计）：

租约资产负债表分类2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
使用权资产
正在运营其他非流动资产$11,141 $12,814 
财务财产、厂房和设备，净额124,391 126,225 
租赁资产总额$135,532 $139,039 
负债
当前
正在运营应计负债和其他负债$3,987 $3,835 
财务应计负债和其他负债908 875 
非当前
正在运营其他非流动负债8,708 10,743 
财务融资租赁负债120,987 121,450 
租赁负债总额$134,590 $136,903 
我们的简明合并运营报表中确认的租赁成本汇总如下（以千计）：
截至6月30日的六个月
租赁成本20242023
运营租赁成本$2,117 $1,804 
融资租赁成本
租赁资产的摊销1,835 1,627 
租赁负债的利息4,816 4,370 
融资租赁成本6,651 5,997 
总租赁成本$8,768 $7,801 



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有关我们的简明合并财务报表中确认的租赁金额的其他信息如下：
2024年6月30日
租赁期限和折扣率
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁3.0
融资租赁35.6
加权平均折扣率
经营租赁6.4 %
融资租赁8.7 %
下表包括我们的运营和融资租赁的其他定量信息（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$2,174 $2,009 
来自融资租赁的运营现金流5,502 4,294 
为来自融资租赁的现金流融资356 170 
下表按未贴现方式对我们的租赁负债进行了到期分析，并将这些金额与截至2024年6月30日的租赁负债的现值（以千计）进行了对账：
正在运营财务
2024$2,341 $5,245 
20254,723 10,491 
20264,758 10,491 
20271,955 10,491 
2028275 10,491 
2028 年之后— 322,335 
租赁付款总额$14,052 $369,544 
减去：折扣1,357 247,649 
租赁负债的现值$12,695 $121,895 
附注 16 — 其他现金流信息
下表提供了有关营运资金净变动的信息（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
应收账款$2,069 $61,000 
预付费用和其他流动资产 1
6,534 (6,370)
应付账款13,940 28,482 
应计负债 1
(38,708)(45,458)
营运资金的净变动$(16,165)$37,654 
1 不包括公司衍生资产和负债的变化。




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简明合并财务报表附注（未经审计）
下表提供了现金流信息的补充披露（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
不动产、厂房和设备及其他非流动资产的非现金应计额$(22,499)$9,406 
非现金股息票结算15,164 — 
优先票据本金的非现金结算，净额 26,090 — 
优先票据应计利息的非现金结算7,500 — 
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额与简明合并现金流量表中显示的此类金额的总和（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
现金和现金等价物 19,152 106,706 
当前限制性现金— 9,375 
非流动限制性现金——融资租赁 27,750 24,895 
非流动限制性现金——债务抵押品35,034 — 
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额$81,936 $140,976 
注 17 — 后续事件
合并协议
2024年7月21日，公司与伍德赛德能源控股公司（NA）有限责任公司（“伍德赛德控股”）和伍德赛德能源（Transitory）有限公司（“伍德赛德Sub”，以及伍德赛德控股公司 “伍德赛德”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和合并计划，伍德赛德订阅公司将合并并入公司（“合并”），该公司继续作为幸存者合并公司和伍德赛德的全资子公司。根据合并协议的规定，在合并结束时，公司普通股和限制性股票的每股将转换为获得美元的权利，但惯例例外情况除外1.00 每股现金。Tellurian的C系列可转换优先股的每股都将转换为获得美元的权利8.16489 每股现金。合并预计将在2024年第四季度完成，但须满足惯例成交条件，包括Tellurian股东批准和监管部门的批准。

过桥贷款协议
在执行合并协议方面，Tellurian与伍德赛德能源（美国）公司签订了过渡贷款协议（“过渡贷款协议” 或 “贷款协议”），根据该协议，公司最多可以借款 $230.0百万，其中 $75.2百万美元于 2024 年 7 月 22 日获得融资。其余部分可以由泰勒里亚在随后的抽奖中申请。根据贷款协议借入的款项将按利率计息 12每年百分比，在每个月的最后一个工作日以现金或实物支付，由公司选择。贷款协议下的债务将由对公司几乎所有资产的留置权担保。贷款收益将用于继续Driftwood Project的建设活动和为营运资金需求提供资金。根据贷款协议借入的款项最早将于 (i) 2024 年 12 月 15 日到期，在某些情况下可以延期，(ii) 30 由于合并协议下的任何原因有效终止后的天数，以及（iii）在违约事件持续期间加速履行贷款协议义务的日期。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
导言
以下讨论和分析介绍了管理层对我们的业务、财务状况和整体业绩的看法，应与我们的简明合并财务报表和随附的附注一起阅读。这些信息旨在让投资者了解我们过去的发展活动、当前的财务状况和未来展望，组织方式如下：
•我们的业务
•重大事件概述
•流动性和资本资源
•资本发展活动
•运营结果
•最新会计准则
我们的业务
特拉华州的一家公司Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家总部位于休斯敦的公司，正在开发液化天然气营销和基础设施资产组合，其中包括液化天然气接收设施（“Driftwood 终端”）和相关管道。漂流木码头和相关管道统称为 “漂流木项目”。我们将漂流木项目称为 “业务”。
自上游销售以来，公司已成为一个单一的运营和可报告的细分市场。我们的首席运营决策者在执行公司管理战略的过程中，分配资源并综合评估财务业绩。
我们扩大了与战略顾问的合作范围，纳入了更广泛的机会，包括可能出售公司。请参阅重大事件概述和附注17 “后续事件”。
重大事件概述
合并协议
2024年7月21日，公司与伍德赛德能源控股公司（NA）有限责任公司（“伍德赛德控股”）和伍德赛德能源（Transitory）有限公司（“伍德赛德Sub”，以及伍德赛德控股公司 “伍德赛德”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和合并计划，伍德赛德订阅公司将合并并入公司（“合并”），该公司继续作为幸存者合并公司和伍德赛德的全资子公司。合并预计将在2024年第四季度完成，但须满足惯例成交条件，包括Tellurian股东批准和监管部门的批准。请参阅注释 17 “后续事件”。
过桥贷款协议
在执行合并协议方面，Tellurian与伍德赛德能源（美国）公司签订了过渡贷款协议（“过渡贷款协议”），根据该协议，该公司最多可以借款2.30亿美元。请参阅注释 17 “后续事件”。
出售上游资产
2024年6月28日，我们完成了上游资产的出售，总收购价为2.6亿美元，但须遵守买卖协议（“上游出售”）中规定的某些惯例调整。请参阅附注 1 “概述-上游销售” 和附注 4 “已停止的业务”。
债务退休
上游销售的净现金收益用于偿还公司当时在优先票据下约2.299亿美元的所有未清本金（“债务回报”）。请参阅附注 9 “借款”。




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Tellurian Inc. 及其子公司
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
流动性和资本资源
资本资源
我们将所有原定到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。迄今为止，我们一直在通过手头现金以及债券和股权发行、已终止的上游业务以及在市场股票发行计划下出售普通股所产生的合并收益来为我们的运营、开发活动和一般营运资金需求提供资金。我们目前维持市场股票发行计划，根据该计划，我们可以不时出售普通股。
截至2024年6月30日，我们的借款总额约为1.435亿美元。可转换票据要求我们将有限的最低现金余额维持在3500万美元。参见附注8，借款。我们还承担了与财务和运营租赁相关的合同义务总额为3.836亿美元，其中1,520万美元计划在未来十二个月内支付。我们目前的资本资源包括约1,920万美元的非限制性现金和现金等价物以及约2,260万美元的应收账款。
截至2024年6月30日，该公司的运营产生了亏损和现金流出。公司尚未建立足以满足我们在财务报表发布后的十二个月内到期的债务和为营运资金需求提供资金的持续收入来源。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。
迄今为止，该公司主要通过手头现金以及债券和股权发行、已终止的上游业务以及在市场股票发行计划下出售普通股所产生的合并收益来满足其流动性需求。我们的评估没有考虑尚未全面实施或不在公司直接控制范围内的活动的潜在缓解影响。截至本文件提交之日，公司已采取以下行动来改善其可用现金余额和流动性：
•从2024年1月1日至2024年6月30日，根据我们的市场股票发行计划，通过出售普通股筹集了约6,690万美元的净收益；以及

•2024年6月28日，我们完成了上游销售，并将净收益中的约2.299亿美元用于偿还公司10％优先担保票据下当时未偿还的本金。

2024 年 7 月 21 日，Tellurian 与 Woodside 签订了合并协议。在合并协议方面，伍德赛德能源（美国）有限公司同意向该公司提供过渡贷款，以继续开展Driftwood项目的建设活动并为营运资金需求提供资金。管理层计划在2024年第四季度完成与伍德赛德的合并，从而缓解重大疑虑。但是，完成合并必须遵守惯例成交条件，包括Tellurian股东批准和监管部门的批准，这些条件不在公司的控制范围内，因此，根据ASC 205的规定，不能认为这是可能的。因此，在本文件提交之日之前，公司继续作为持续经营企业的能力仍然存在很大疑问。有关定义的术语和其他信息，请参阅附注17 “后续事件”。
现金的来源和用途
下表汇总了本报告所述期间我们的现金和现金等价物以及成本和支出的来源和用途（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
经营活动提供的（用于）现金$(43,179)$16,080
由（用于）投资活动提供的现金192,622(229,326)
用于融资活动的现金(172,884)(154,246)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(23,441)(367,492)
期初现金、现金等价物和限制性现金105,377508,468
现金、现金等价物和限制性现金，期末$81,936$140,976
净营业（赤字）资本 $(116,838)$6,374
有关我们的运营、投资和融资活动的信息，请参阅简明合并现金流量表。
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Tellurian Inc. 及其子公司
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
资本发展活动
我们提议的活动将需要大量资金，并存在完工风险和延误。我们已获得监管部门对Driftwood码头第一阶段建设的所有批准，因此，我们的业务成功将在很大程度上取决于我们能否获得必要的资金，在商业上可行的基础上建造资产，并在此过程中为公司的人员配备、运营和扩张提供资金。2022年3月，我们发布了一份有限通知，根据我们的第一阶段总承包协议，继续建设Bechtel Energy Inc.，并于2022年4月开始建造漂流木码头的第一阶段。
我们目前估计，Driftwood项目的总成本约为250亿美元，包括业主成本、交易成本和意外开支，但不包括施工期间产生的利息成本和其他融资成本。拟建的Driftwood码头的液化能力将高达约2760万吨/年，占地约1,200英亩，位于路易斯安那州卡尔卡西厄教区。
我们预计，通过使用手头现金和过渡贷款协议的收益，为建造Driftwood码头的更直接的流动性需求和营运资金需求提供资金。对Driftwood码头建设的投资现在和将来都很大，但这些投资的规模将取决于Driftwood Project的融资发展，包括完成与伍德赛德的合并以及其他流动性方面的考虑。
运营结果
持续运营
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
天然气销售$—$—$—$—
总收入————
运营费用———
开发费用6,38011,53011,93023,587
折旧、损耗和摊销1,0887202,1751,416
一般和管理费用17,38228,22529,17656,784
运营损失(24,850)(40,475)(43,281)(81,787)
利息支出，净额(2,369)(4,179)(5,038)(8,189)
清偿债务造成的损失，净额(10,881)—(15,473)(2,822)
其他（支出）收入，净额(341)378(4,555)12,604
所得税————
持续经营业务的净亏损(38,441)(44,276)(68,347)(80,194)
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
•一般和管理费用减少约1,080万美元，这主要归因于本期营销费用的减少，部分抵消了本期专业支出的增加。
•减除债务偿还后的债务清偿损失增加了约1,080万美元。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
•开发费用减少了约1170万美元，这主要是由于本期薪酬和专业费用减少。
•一般和管理费用减少约2760万美元，这主要归因于本期薪酬和营销费用的减少，部分抵消了本期专业支出的增加。
•清偿债务的损失增加了约1,270万美元，净亏损主要来自债务偿还。
•本期其他（支出）收入净额减少约1,720万美元，净额主要归因于约430万美元的嵌入式衍生品亏损，而前一时期扣除天然气金融工具的已实现收益约1,280万美元。


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Tellurian Inc. 及其子公司
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
已终止的业务
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2024202320242023
天然气销售$15,586$31,987$41,058$82,922
运营费用9,04020,84822,16138,293
折旧、损耗和摊销16,51724,48936,66445,981
一般和管理费用5,2093,0658,1766,755
利息支出，净额1,98133,6293
出售上游资产的亏损84,185—84,185—
其他收入，净额—(1,075)1,698(1,192)
已终止业务的税前亏损$(101,346)$(15,343)$(115,455)$(6,918)
所得税优惠（准备金）————
已终止业务的亏损，扣除税款$(101,346)$(15,343)$(115,455)$(6,918)
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
•由于已实现的天然气价格和产量下降，天然气销售额减少了约1,640万美元。
•由于产量减少，运营费用减少了约1180万美元。
•由于产量下降，DD&A减少了约800万美元。
•由于上游出售，出售上游资产的亏损增加了约8,420万美元。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
•由于已实现的天然气价格和产量下降，天然气销售额减少了约4190万美元。
•由于产量减少，运营费用减少了约1,610万美元。
•由于产量下降，DD&A减少了约930万美元。
•由于上游出售，出售上游资产的亏损增加了约8,420万美元。

















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Tellurian Inc. 及其子公司
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
最新会计准则
我们认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明合并财务报表或相关披露产生重大影响。
关键会计估计
在截至2024年6月30日的三个月中，管理层没有对关键会计政策进行任何更改。有关我们的关键会计估算和会计政策的讨论，请参阅管理层讨论与分析中的 “重要会计估算摘要” 部分以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2024年6月30日，没有未平仓的天然气金融工具头寸。因此，我们不认为我们持有或参与对我们的业务具有重大意义的受市场风险影响的工具。有关我们金融工具的更多详细信息，请参阅本季度报告中包含的简明合并财务报表附注6 “金融工具”。
第 4 项。控制和程序
正如本报告附录31.1和31.2中的认证所示，我们的总裁兼首席财务官已经评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序。根据该评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序可有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达给他们，以便及时就所需的披露做出决定，并能有效确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告此类信息。在上一财季中，没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化，除以下内容外：
在合并进行期间，我们将受到业务不确定性的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
合并对员工和与我们有业务往来的员工的影响的不确定性可能会对Tellurian产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在合并完成之前以及之后的一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们进行交易的人寻求改变与我们的现有业务关系。由于未来角色、职责和潜在组织变革的不确定性，在合并待定期间，我们在留住关键人员方面可能会面临挑战。这可能导致机构知识流失，运营中断，业务战略难以执行。此外，合并协议限制我们在未经伍德赛德同意的情况下进行某些公司交易、签订某些实质性合同、进行某些资本支出、承担某些债务和采取其他特定行动，并且通常要求我们在合并待定期间继续按正常业务流程开展业务。这些限制可能会阻止我们在合并完成之前寻求某些商业机会和替代融资来源。
我们可能会受到与合并有关的诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们和/或我们各自的董事和高级管理人员可能会受到与合并有关的诉讼。此类诉讼在上市公司的收购中很常见，无论基础交易的是非曲直如何。尽管我们将对任何行为进行积极评估和辩护，但此类诉讼的辩护费用以及此类诉讼的其他影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
合并的完成受一些条件的约束，如果不满足或免除这些条件，则合并将无法完成。未能完成或严重延迟完成合并可能会对我们的证券交易价格以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响，并可能引发我们的过渡贷款义务加速。
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合并的完成必须满足或免除某些成交条件，包括（i）获得特卢里亚股东的必要批准，（ii）没有任何禁止或以其他方式禁止或将完成合并定为非法的法律或命令，以及（iii）获得特定的监管批准，包括美国外国投资委员会（CFIUS）的批准。无法保证完成合并的条件会得到满足或免除，也无法保证合并会完成。
如果合并未完成，或者在完成合并时出现重大延迟，我们的证券交易价格以及我们未来的业务和财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会面临多种风险，包括：
•在合并协议中规定的某些情况下，要求我们向伍德赛德支付约3610万美元的终止费；
•金融市场的不利反应，包括由于当前价格可能反映市场对合并将完成的假设而导致我们的证券价格下跌；
•无论合并是否完成，都必须支付与合并相关的某些重大费用；
•我们管理层的注意力将转移到合并上，而不是我们的运营和对其他可能对我们有利的机会的追求；以及
•我们的过桥贷款债务加速到期，可能需要立即进行再融资或还款。
合并协议限制了我们寻求合并替代方案的能力。
合并协议中包含的条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，这可能会为我们的股东带来比合并更大的价值，或者可能导致公司的潜在竞争收购方提议以低于其原本可能支付的每股价格收购我们。这些条款包括普遍禁止我们就任何竞争性交易提案或要约与任何第三方进行讨论，但与董事会行使信托义务有关的某些例外情况除外。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2024年6月30日的三个月中发生的任何事情，此前未包含在公司8-k表的最新报告中。
发行人及关联买家购买股权证券
在截至2024年6月30日的三个月中，没有发生任何事件。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排和政策
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的董事或执行官均未加入 采用 要么 终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（此类术语的定义见S-K法规第408项）。



第 6 项。展品
展品编号 描述
2.1‡
Tellurian Inc.、Woodside Energy Holdings（NA）LLC和伍德赛德能源（Transitory）公司之间于2024年7月21日签订的截至2024年7月21日的合并协议和计划（参照公司于2024年7月22日提交的8-k表最新报告附录2.1纳入）
4.1*
第八号补充契约第三修正案于2024年5月24日生效，该修正案由作为发行人的Tellurian Inc.、全国协会威尔明顿信托基金以及其中指定的抵押代理人签署，涉及2025年到期的10.00％的优先担保票据
4.2*
第九号补充契约第三修正案的日期为2024年5月24日，由发行人Tellurian Inc.、作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金以及其中指定的抵押代理人共同制定，涉及2025年到期的6.00％的优先有担保可转换票据
10.1††‡
Tellurian Production LLC、Tellurian Operating LLC、Aethon United BR LP和Aethon III BR LLC之间签订的截至2024年5月28日的购买和销售协议（参照公司于2024年5月29日提交的8-k表最新报告附录10.1合并）
10.2†
Tellurian Inc.激励性薪酬计划，经修订和重述，自2024年6月4日起生效（参照公司于2024年6月7日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入）
10.3††‡ *
2024 年 6 月 27 日执行的 CO-013 变更令，变更日期为 Driftwood LNG LNG LNG LLC 和 Bechtel Energy Inc.（前身为 Bechtel 石油、天然气和化工公司）之间于 2017 年 11 月 10 日签订的 Driftwood 液化天然气第一阶段液化设施工程、采购和施工一次性总包协议
10.4
Woodside Energy（美国）公司自2024年7月21日起提供担保，支持Tellurian Inc.（参照公司于2024年7月22日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入）
10.5‡
作为借款人的泰勒瑞安公司、某些子公司担保人和作为贷款人的伍德赛德能源（美国）公司于2024年7月21日签订的过渡贷款协议（参照公司于2024年7月22日提交的8-k表最新报告附录10.2纳入）
10.6†
截至2024年7月18日的CIP裁决修正案表格（丹尼尔·贝尔胡默尔、萨米克·穆克吉、西蒙·奥克斯利）（参照公司于2024年7月22日提交的8-k表最新报告的附录10.3纳入）
10.7†
CIP 裁决修正案，截至 2024 年 7 月 19 日，由 Tellurian Inc.、Tellurian Services LLC 和 Khaled Sharafeldin 共同起草（参照公司于 2024 年 7 月 22 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.4 纳入）
10.8†
Tellurian Inc.高管遣散计划，自2024年7月21日起经过修订和重述（参照公司于2024年7月22日提交的8-k表最新报告附录10.5纳入其中）
10.9†
截至2024年7月18日的税收总额付款协议表格（参照公司于2024年7月22日提交的8-k表最新报告附录10.6并入）
31.1*
《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求总统认证
31.2*
《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求首席财务官的认证
32.1**
总统根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证
32.2**
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证
101.INS* XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH* 内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL* 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL


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*随函提交。
**随函提供。
†管理合同或补偿计划或安排。
††
根据S-k法规第601（b）（10）项，该展览的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，注册人将此类信息视为私密和机密信息。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供本附录的未经编辑的副本。
‡根据S-K法规第601（a）（5）项，本展览的某些附表或类似附件已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供本附录中任何遗漏的附表或附件的副本。
















24

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
TELLURIAN INC.
日期：2024年8月8日作者：/s/Simon G. Oxley
西蒙·G·奥克斯利
首席财务官
（作为首席财务官）
Tellurian Inc.
2024年8月8日作者：/s/ Khaled A. Sharafeldin
哈立德·A·沙拉费尔丁
首席会计官
（作为首席会计官）
Tellurian Inc.
    
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