2024 年 6 月 4 日生效
经修订和重述
章程
的
最重要的全球
第一条
办公室
第 1 节公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。
第 2 节。公司还可能根据董事会不时决定或公司业务要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。
第二条
股东会议
第 1 节。股东会议可以在特拉华州内外的时间和地点举行（如果有），可以根据特拉华州法律通过远程通信方式举行，如会议通知或有效的会议通知豁免书中所述。年度股东大会可以在特拉华州内外的地点（如果有）举行，可以根据特拉华州法律通过远程通信方式举行，该地点应由董事会指定，并在会议通知或有效的豁免通知中规定。
第 2 节。为选举董事和交易会议之前可能适当举行的其他事务而举行的年度股东大会应在董事会确定的日期和时间举行。
第 3 节每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，并应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与决定的记录日期不同）股东有权获得会议通知），如果是特别会议，召开会议的目的或目的。除非适用法律（即此处和下文，即《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）或经修订和重述的公司注册证书（“章程”）另有规定，否则任何会议通知均应在会议举行日期前不少于十天或六十天发给截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，有权在该会议上投票的每位股东。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的会议。
第 4 节除非法规或章程另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议均可由董事会多数成员、董事会主席或首席执行官的赞成票召开，并应董事会主席、首席执行官或秘书应持有所有已发行股本总投票权至少 50.1% 的登记持有人的书面要求召开公司有权在董事选举中普遍投票，行事合而为一。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。
第 5 节。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。
第 6 节。负责公司股票账本的高级管理人员应在每次股东大会前至少十天提供有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东，按字母顺序排列并显示每位股东的地址和注册的股票数量每位股东的姓名。该名单应在正常工作时间内，在公司的主要营业地点开放供任何股东审查，无论出于与会议有关的任何目的，为期十天。该清单还应按DGCL第219条要求的方式（如果有）在会议期间提供供审查。
第 7 节除非适用法律或《章程》另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股本总投票权的大多数持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易所有股东会议的法定人数。无论是否有法定人数，会议主席或有权投票的股本总表决权过半数的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议，均有权休会。
第 8 节。当会议休会到其他时间或地点（如果有）时，无需通知休会（包括为解决使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障而采取的休会）（如果有）的时间和地点（如果有）（以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信方式，如果有）(i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在会议预定时间内显示在使用相同的电子网络，使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议，或 (iii) 根据本章程第二条第 3 款发出的会议通知中规定的内容；但是，如果任何休会日期自最初通知会议之日起三十天以上，则应将休会的时间和地点通知各方登记在册的股东有权在会议上投票。如果在休会后确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本章程第 VI 条第 2 (a) 款为此类休会通知设定新的记录日期，并应发出通知
向每位有权在该续会通知的记录日期起在该续会会议上投票的登记股东延期会议。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。
第 9 节当任何会议达到法定人数时，应由亲自出席或由代理人代表的有投票权的股本总表决权的多数持有人投票决定，除非该问题根据适用法律或《宪章》的规定需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制该问题的决定。
第 10 节在每一次股东会议上，每位股东都有权亲自或通过股东或股东正式授权的律师提供的有效代理人对该股东持有的每股拥有投票权的股本进行投票，如果适用，还包括与之相关的指定证书，但自其之日起三年后，不得对任何代理人进行表决或采取行动，除非代理提供更长的时间。
第 11 节。如果说明所采取行动的书面同意（或根据适用法律视为书面形式）应由股东签署（或根据适用法律视为由股东签署），则在公司股东的任何年度或特别会议上要求采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不经会议、事先通知和无表决的情况下采取) 代表的票数不少于批准或获得所需的最低票数在所有有权进行表决的股份均出席并进行表决的会议上采取此类行动，并应按照法律要求交付和注明日期。未经书面同意的股东应在未经会议的情况下立即通知未经一致的书面同意采取此类行动。秘书应将此类同意书与股东会议记录一起提交。
第 12 节。在所有股东会议上，会议主席对程序事项拥有绝对权力，不得对主席的裁决提出异议。
第 13 节。股东亲自或通过代理人出席任何会议均构成对此类会议通知的豁免，除非股东亲自或通过代理人出席会议，其明确目的是反对任何企业的交易，因为会议不是合法召开或召集的。
第 14 节。董事提名和股东业务通知。
(a) 只能在股东年会上提名公司董事会选举人选以及拟由股东考虑的事项提名 (i) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件），(ii) 由董事会或按董事会的指示，(iii) 由根据本协议第11条代表的任何股东或股东提出足够数量的选票可以在不开会的情况下通过书面同意采取此类行动，或 (iv) 由公司任何股东通过在发出中规定的通知时，谁是登记在册的股东
本第 14 节，谁有权在会议上投票，并且完全遵守本第 14 节规定的通知要求和其他程序。
(b) 要使股东根据上文第14 (a) (iv) 条妥善地将提名或其他事项提交年会，股东必须以适当的书面形式及时将提名或其他事项通知公司秘书，除提名董事会选举人员外，任何此类拟议事项都必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知必须包括这些章程所要求的所有信息，并由秘书在第九十（90）天营业结束之前的第九十（90）天营业结束前一百二十（120）天营业结束之前在公司主要执行办公室发送和接收；但是，前提是该日期年会提前三十 (30) 天或晚于六十 (60) 天在这样的周年日之前，股东及时发出和接收的通知必须不早于该年会前一百二十（120日）天营业结束之日，也不迟于该年会前第九十（90）天或公司首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第10）天营业结束之日。在任何情况下，年会休会或延期的公开宣布均不得按本文所述开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知应以书面形式列出：（i）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第14A条，对于股东提议提名竞选董事的每一个人，在邀请代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息。法案”）（包括该人同意在委托书中被点名的书面同意，视需要包括随附的代理卡，作为被提名人和担任董事（如果当选）；（ii）对于股东提议在年会上提出的任何其他事项，应简要说明希望在会议上提出的业务、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的完整文本或对计划在会议上提交的任何公司文件的任何修订）、在年会上开展此类业务的原因年度会议以及对此类内容的任何重大利益的描述该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）的业务；以及（iii）关于发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（A）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，（B）公司股本的类别或系列和数量由该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案，(C) 表示该股东是公司股票记录持有人有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名，以及 (D) 代表股东或受益所有人（如果有）是否打算征集代理人来支持此类提名或提案，包括该股东或受益所有人是否打算向提案的持有人提交委托书和委托书表格适用法律要求的最低公司有表决权股份的百分比采纳和/或执行提案，如果是提名或提名，则有足够数量的公司有表决权股份的持有人来选举此类被提名人；前提是股东发出此类通知或与之相关的任何一方
股东打算征集代理人来支持提名除公司提名人以外的董事会候选人以外的董事会选举，此类陈述应包括声明，说明该人打算征集公司已发行股本中至少 67% 的投票权持有人，有权对董事选举进行投票，以支持公司提名人以外的董事候选人根据第 14a-19 条进行董事会选举根据《交易法》（“第14a-19条”），并且已经或将以其他方式遵守第14a-19条的要求。根据公司股本和其他证券上市的每家证券交易所的上市标准，公司可以要求发出此类通知的股东提供有关任何拟议被提名人的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，或者可能对股东理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息（如果适用）证券规则以及交易委员会，董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司要求，该股东应在公司提出要求后的十（10）天内提供本段所要求的补充信息。
(c) 尽管本第14节中有任何相反的规定，但如果在年会上选出公司董事会的董事人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在前一百年年会之日前至少一百 (100) 天作出扩大的董事会规模，则股东的第 14 节要求的通知也应视为及时，但是仅适用于因此种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是秘书应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之日起的第十（10）天营业结束时由公司主要执行办公室发送和接收。
(d) 只有公司会议通知中所述的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名董事会候选人，该特别会议将根据公司的会议通知选出董事（i）由董事会或根据董事会的指示，（ii）根据本协议第11节代表足够数量的选票在未经会议的情况下通过书面同意采取此类行动的任何股东或股东提名，或（iii）任何股东的股东或股东提名在发出本节规定的通知时是登记在册的股东的公司14，谁有权在会议上投票，并且完全遵守本第 14 节中规定的通知和其他信息要求以及其他程序，包括适用于本第 14 节 (b) 段规定的与年会有关的提名的要求和程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在该董事选举中投票的此类股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是
本第 14 节 (b) 段要求的股东通知应包括本章程要求的所有信息，并由秘书在特别会议前一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天营业结束时向公司主要执行办公室发送和接收，不得迟于该特别会议前第九十（90）天或其后的第十天（第10）天营业结束之日首次公开宣布特别会议日期和日期的日期董事会提议的候选人将在该会议上选出。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公告均不得按本文所述开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。
(e) 只有根据本第14节规定的要求和程序获得提名的人员才有资格和资格在公司的年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并且只有根据本第14节规定的程序在股东大会上开展的业务。提供本第 14 节 (b) 段所述通知的股东应在得知此类不准确或变更后的两 (2) 个工作日内将该股东提供的任何信息的任何不准确或变更以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书，包括发出任何提名通知的股东是否不再计划根据本第 14 节 (b) 段的陈述征集代理人。根据本第 14 节第 (e) 段提供的任何信息均不应被视为纠正了股东提供的任何通知中的任何缺陷，不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得被视为允许股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提议提交股东会议的提案、事项、业务和/或决议。除非法律另有规定，否则会议主席有权力和责任决定是否根据本第 14 节规定的要求和程序（包括股东或受益所有人，如果有）代表谁提出（或是否属于征求提案的团体）提出或提议在会议之前提出的提名或任何事务（包括股东或受益所有人，如果有）因此，视情况寻求代理人来支持该股东的被提名人或根据本第 14 节第 (b) (iii) (D) 条的要求提出股东陈述的提案，如果任何拟议的提名或业务不是根据本第 14 节提出或提议的，则宣布此类提名不予考虑或不得交易此类拟议业务。尽管本第14节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东会议以提交提名或拟议业务，则即使公司可能已收到与此类投票有关的代理人，也不得对此类提名进行交易。就本第14节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件的授权，才能代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传输材料的可靠复制品股东们。
(f) 尽管本第14节有上述规定，除非法律另有规定，(1) 除公司的提名人外，任何股东或与股东有关的人员（如果有）均不得征集代理人以支持董事被提名人，除非该股东和与股东有关联的人（如果有）在招标方面遵守了第14a-19条此类代理人，包括要求及时向公司提供协议所要求的通知以及 (2)) 如果任何股东或与股东（A）有关的人士根据规则14a-19（b）和（B）发出通知，随后未能遵守第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，或者未能及时提供足够的合理证据，使公司真诚地确信该股东或与股东有关的人已满足第14a-19条的要求（a) (3) 根据以下一句话，则应不考虑每位此类董事被提名人的提名，并要求任何代理人或投票股东或与股东的董事候选人有关的人应被忽视。如果任何股东或与股东有关的人根据第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东或与股东有关的人应在适用会议召开前五 (5) 个工作日向公司提交合理的书面证据，证明该人符合第14a-19条，包括第 (a) (3) 条的要求，并陈述该人已遵守第14条的要求 a-19。
(g) 直接或间接为其他股东招揽代理人的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，这种颜色应保留给董事会专用。
(h) 就本第14条而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或任何类似或继任国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(i) 尽管本第14节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第14节所述事项有关的所有适用要求。本第14条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》（或其任何后续条款）第14A条第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。
第 15 节。交付给公司。每当本第二条要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息时，除非该文件或信息仅以书面形式（而不是电子传输），并且只能通过手动（包括隔夜快递服务）或通过认证或挂号信发送，要求退货收据。
第三条
导演们
第 1 节构成整个董事会的董事人数应按照《章程》第五条的规定确定。
第 2 节。根据公司当时尚未偿还的任何系列优先股或任何其他类别股本（普通股除外）持有人的权利，董事会因任何原因（包括授权董事人数增加而出现的空缺）的空缺，如果发生在空缺的任期届满之前，则应由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事担任，如此选定的董事应任期至下一任董事为止公司年度股东大会，或直到其继任者正式选出并符合资格，除非提前离职。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。
第 3 节。公司的财产和业务应由其董事会根据章程的条款进行控制和管理，董事会可以行使公司的所有权力，进行法规、章程或章程或本章程未指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。
董事会会议
第 4 节公司董事会或其任何委员会可以举行定期会议和特别会议，这些会议可以在特拉华州内外举行，也可以根据特拉华州法律以其他方式举行。
第 5 节。董事会定期年会，包括新当选的董事，应与每届年度股东大会同时举行，如果有法定人出席，则无需向董事发出此类会议的通知即可合法地组建会议。如果此类会议在任何其他时间或地点（如果有）举行，则必须按照下文关于董事会特别会议的规定发出或免除其通知。
第 6 节。董事会的额外定期会议应在董事会不时决定的日期、时间和地点（如果有）举行。
第 7 节。董事会主席或首席执行官可随时召集董事会特别会议，方法是在指定时间前至少二十四 (24) 小时向每位董事会成员发出通知，如本章程所规定。每份此类通知均应说明时间和地点（和/或参与方式），但无需说明会议的目的。尽管本文有任何相反的规定，董事会不得在任何年度、例行或特别会议上考虑发行公司或其任何子公司的A类普通股或其他有表决权的证券，除非此类拟议的发行通知是亲自、口头或通过电话或通过电话提供的
在该会议之前至少十 (10) 个工作日向董事会每位成员进行电子传输。
第 8 节在董事会的所有会议上，全体董事会的多数构成业务交易的法定人数，除非法规、章程或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以在不另行通知的情况下休会，直到达到法定人数为止。
(A) “派拉蒙交易” 是指以下任何行动或事件：授权、签署、承诺或以其他方式约束公司及其子公司（“公司”）进行任何不属于正常业务过程的交易（通过合资企业、财团、附属机构、协议、担保、谅解或其他方式），用于：
(i) 任何出售、发行、转让、赎回、留置权、抵押权或其他处置（包括但不限于通过资本重组、重新分类、股息、分配、合并、合并或其他方式）派拉蒙影业公司（“派拉蒙”）或本公司任何直接或间接子公司在重大方面参与或支持的任何直接或间接子公司的任何股本或其他所有权权益，该公司的电影娱乐业务或派拉蒙（派拉蒙）的任何其他业务等子公司、“派拉蒙实体”），或 (B) 任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利，用于购买、收购或抵押任何派拉蒙实体的任何股本或所有权权益，在任何情况下均归公司以外的一方担保，或
(ii) 向非公司的一方出售、转让、许可、留置权、抵押权或其他处置（A）任何派拉蒙实体或（B）整个派拉蒙实体的任何重大资产。
(B) 尽管有上述规定，未经至少 67% 的董事会成员事先同意，董事会及其任何委员会、任何董事会成员或任何执行官均不得或有权授权、同意、故意促成或允许或直接或间接进行任何 “派拉蒙交易”。
第 9 节。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，说明所采取的行动，书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。
第 10 节。除非《章程》或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通信方式参加董事会或任何委员会的会议
设备，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。
董事委员会
第 11 节。委员会的指定。董事会可通过董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。
第 12 节。空缺职位。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。
第 13 节。权力。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以在目前存在或将来可能修改的DGCL第141（c）条规定的范围内行使董事会的所有权力和权力。
第 14 节分钟。董事会各委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。
董事薪酬
第 15 节除非章程或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向所有董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），非公司全职雇员的董事可以获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，和/或规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬和费用。
罢免董事
第 16 节。在公司任何系列优先股或任何其他类别的已发行股本（普通股除外）持有人的权利的前提下，任何或所有董事可以在该董事或董事的任期到期前随时被免职，无论是否有理由，都必须由占已发行股总投票权的至少多数的流通股记录持有人投赞成票然后有权在公司中进行一般投票选举董事，在为此目的明确召开的股东特别会议上以单一类别共同投票。
第四条
通知
第 1 节。每当根据适用法律、章程或本章程的规定要求向 (a) 任何董事发出通知时，应将其解释为以电话或书面或印刷方式亲自或通过邮件、电汇或电子传输发出的口头通知，或 (b) 任何股东，应解释为亲自或通过邮件、电汇或电子传输发出的书面或印刷通知在DGCL第232条规定的范围内，在每种情况下，向该董事或股东致函的方式和范围，地址是公司记录上显示的董事或股东地址，并预付邮费或其他费用，当该通知存放在美国邮局或相应的办公室进行电汇传输时，或如果是电子传输，则应在DGCL第232条规定的时间发出。
第 2 节。每当根据适用法律、章程或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面或电子传输豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于。
第 3 节。除非董事或股东由于会议不是合法召集或召集而明确表示反对任何业务交易的目的而出席会议，否则出席会议即构成对通知的豁免。
第 4 节。在任何董事会会议的通知或豁免通知中，均无需具体说明在董事会会议上进行交易的业务或会议的目的。
第五条
军官们
第 1 节公司的高级管理人员应由董事会在与每次股东年会有关的第一次会议上选出，应为首席执行官、首席财务官、财务主管和秘书。董事会还可以选举一名董事会主席、一名或多名总裁和副总裁、一名或多名助理财务主管和助理秘书，以及董事会认为适当的其他公司高管。同一个人可以担任任意数量的职位。副总裁可能会被赋予独特的称号，例如执行副总裁或高级副总裁。在选举时，董事会可以决定董事会主席应为董事会的非执行主席。
第 2 节。董事会可选出其认为必要的其他高级职员和代理人，他们应按其任期任职，并应行使董事会不时决定的权力和职责。
第 3 节。公司的高级管理人员应任职直到其继任者当选或被任命并获得资格为止，或者直到他们提前辞职或被免职。任何当选的官员
或由董事会任命，经董事会多数成员投赞成票，无论是否有理由，均可随时免职。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。
董事会主席
第 4 节董事会主席（如果选出）应主持董事会和股东的所有会议，并应拥有董事会可能不时分配给主席的其他权力和履行其他职责。
首席执行官
第 5 节。首席执行官应为公司的首席执行官，具有监督、管理和控制公司业务和事务的一般权力和职责，但须受董事会的控制。首席执行官应履行首席执行官办公室赋予的职责和权力，并应拥有董事会或本章程可能不时分配给首席执行官的其他权力和履行其他职责。
总统
第 6 节。总裁（如果选出）应在首席执行官的指导下对公司的运作负责，并应拥有通常由总裁行使的所有权力、权利、职能和责任。总裁应拥有首席执行官、董事会或本章程可能不时赋予总裁的其他权力并履行其他职责。
副总统
第 7 节副总裁（如果选出）应拥有董事会或首席执行官可能不时分配给他们的权力和职责。
秘书和助理秘书
第 8 节。秘书（如果选出）应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会的所有会议记录在书籍和/或电子资料库中，以便为此目的保存，并在需要时履行董事会常设委员会的类似职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责。秘书应接受首席执行官的监督。秘书应保管公司的公司印章，秘书或助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，在盖上公司印章后，可以通过秘书的签名或该助理秘书的签名来证明。这个
董事会可一般性授权任何其他高管盖上公司的印章，并通过该官员的签名来证明盖章。
第 9 节。助理秘书（如果有）当选，如果有不止一名，则选出助理秘书，在秘书无法或拒绝采取行动或经秘书适当授权的情况下，应履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应拥有董事会、首席执行官或首席执行官不时分配给他们的其他权力和履行其他职责秘书。
财务主管和助理财务主管
第 10 节财务主管应在首席执行官的监督下管理公司资金和证券，应在公司账簿中保存或安排完整准确地保存收款和支出账目，并应以公司的名义和贷记将所有款项和其他贵重物品存入董事会可能指定或按董事会指示的存管机构。
第 11 节财务部长应根据首席执行官或董事会的命令或指示支付或安排支付公司的资金，在首席执行官的监督下，应根据董事会或董事会的要求向董事会提交财务主管的交易和财务状况的账目，在首席执行官的监督下，向董事会提供财务主管作为财务主管的交易和财务状况的账目该公司。
第 12 节如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金，金额和担保金应使董事会感到满意，以便忠实履行财务主管职责，并在财务主管死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司的所有书籍、证件、凭证、金钱和其他任何种类的财产由财务主管拥有或由财务主管控制，属于公司。
第 13 节。助理财务主管（如果有）当选，如果有多个助理财务主管，则选出助理财务主管，在财务主管无法或拒绝采取行动或经财务主管适当授权的情况下，应履行职责和行使财务主管的权力，并应拥有不时分配给他们的其他权力并履行可能分配给他们的其他职责由董事会、首席财务官或财务主管执行。
第 14 节。除了董事会根据本第五条选出的公司高管外，首席执行官还可以不时任命其他一人或多人为指定高管，这些人不应被视为公司高管，但可以分别被指定为首席执行官认为适当的头衔。首席执行官可以规定每位此类任命的官员应行使的权力和履行的职责，可以指定每项此类任命的任期，并可不时终止任何或全部此类任命
任命。此类任命和终止任用应向董事会报告。
第六条
股票转让
第 1 节。除非董事会决议另有规定，否则公司每类或系列的股本应根据以无证形式发行股票的惯例安排，以无证形式发行。根据以无凭证形式转让股份的惯常程序，股份只能由持有人亲自或委托人出示继承、转让或授权转让的适当证据后在公司账簿上转让。
固定记录日期
第 2 节。(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非适用法律另有规定，否则该日期不得超过该会议日期的六十天或少于十天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者如果免除通知，则应为会议举行之日的下一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与原定日期相同或更早的日期根据本第 2 (a) 节的上述规定确定有权投票的股东）在休会上。
(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议（包括法律允许的电子传输）的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十天董事会。如果董事会没有确定记录日期，也没有要求董事会事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为首次按照本协议第二条第11节规定的方式向公司提交说明已采取或拟议采取的行动的同意书的日期。如果董事会未确定记录日期，则要求董事会事先采取行动
适用法律对于未经股东同意而采取的拟议行动，确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。
(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得如此在此类行动之前的六十天以上。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
注册股东
第 3 节公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。
第七条
对员工的赔偿
第 1 节。获得赔偿的权利。公司应赔偿本公司任何现任或前任雇员，如果他们是或曾经是公司的雇员，或者应公司的要求正在或正在作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托的雇员任职，无论是民事、刑事、行政还是调查的诉讼、诉讼或诉讼，或者其他企业（此类人，“受保人”），尽其所能DGCL授权的范围内，同样存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何此类修正案，除非适用法律另有要求，否则仅限于此类修正案允许公司提供比该法律允许公司在修正前提供的更广泛的赔偿权），包括判决、罚款、支付的和解金额以及此类实际和合理产生的费用（包括但不限于律师费）与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的人。尽管有上述规定，除非本第七条关于执行赔偿权和预支费用程序的第7节另有规定，否则当且仅当董事会在诉讼开始前授权提起诉讼、诉讼或诉讼（或部分诉讼）时，公司才应就受保人提起的诉讼（或部分诉讼）向受保人提供赔偿。
第 2 节。成功的防御。如果受保人根据案情或以其他方式对本第七条第1款所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿受保人实际和合理的相关费用（包括但不限于律师费）。
第 3 节。预付费用。受保人在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可由公司根据董事会决议在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。
第 4 节。不是排他性的。本第七条其他条款提供或根据本条其他条款给予的补偿和预付费用不应被视为排斥根据任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定寻求补偿或预付费用的人可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动。在不限制上述规定的前提下，公司有权与公司任何雇员签订协议，为该人员提供赔偿，包括但不限于律师费、判决、罚款和因任何威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的律师费、判决、罚款和支付的和解金额，包括但不限于由公司提起或行使权的任何诉讼、诉讼或诉讼，之所以出现这种情况，是因为这样的在法律允许的最大范围内，该人现在或曾经是公司的雇员，或者应公司的要求正在或曾经是另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员，但此类协议不得对任何构成欺诈、实际不诚实或故意不当行为的行为规定赔偿。
第 5 节。保险。公司可以代表任何现在或曾经是公司雇员的人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经是另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员的保险，以任何此类身份对该人提出并由该人承担的任何责任，或者因该人的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权进行赔偿根据以下条款，责成该人承担此类责任本第七条。
第 6 节。某些定义。就本第七条而言，(a) 应在公司直接或间接作为或曾经是股东或债权人的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他企业任职或曾担任其雇员的公司员工，或 (b) 任何子公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业的任何现任或前任员工公司全资拥有的企业、信托或其他企业应为应公司的要求被视为担任该员工，除非公司董事会另有决定。在任何其他情况下，任何人应或曾担任该公司所属另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员
或者曾经是股东或债权人，或者在其他方面感兴趣，如果无法以其他方式确定该人是应公司的要求担任或曾经是该雇员，则公司董事会可以决定此类服务是应公司的要求还是曾经是应公司的要求提供的，并且没有必要出示任何实际或事先的此类服务请求。就本第七条而言，提及的公司包括在合并或合并中吸收的所有组成公司（包括组成部分的任何组成部分）以及由此产生的或尚存的公司，因此，任何过去或曾经是该组成公司的雇员，或者应该组成公司的要求作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员在条款下任职的任何人均应处于相同的地位这篇文章的VII 对于由此产生的或尚存的公司，就像该人以相同身份为由此产生的或尚存的公司服务时一样。就本第七条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括以公司雇员身份向该雇员征收关税或涉及该员工就员工福利计划及其参与者或受益人提供的服务的任何服务，以及以下人员的服务：本着诚意行事，并以该人合理认为的方式行事符合员工福利计划参与者和受益人的利益应被视为以本第七条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。
第 7 节。行使赔偿权的程序。(a) 如果公司在收到书面索赔后的60天内未全额支付本第七条第1款规定的索赔，或者公司在收到书面索赔后的30天内未全额支付本第七条第3款规定的索赔，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。根据本第七条第1款提出的任何此类书面索赔应包括受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。根据本第七条第1、2和3节提出的任何书面索赔均应包括受保人所产生费用的合理文件。
(b) 如果在根据本第七条第7 (a) 款提起的任何诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据公司章程第六条向公司现任董事或高级管理人员提出的承诺（“承诺”）要求公司根据企业条款追回预付款项的诉讼中全部或部分胜诉，则受保人也有权获得报酬并赔偿了起诉或辩护此类诉讼的费用.
(c) 在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，以及（ii）公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼均有权在最终裁决后收回此类费用即，受保人不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿标准。既不是该行动当事方的公司（包括其董事）的失败，也不是该委员会的失败
董事、独立法律顾问或其股东）在该诉讼开始前已决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也没有公司（包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）实际确定赔偿的赔偿被拘留者未达到此类适用的行为标准，应作出推定受保人不符合适用的行为标准，或者如果是受保人提起的此类诉讼，则应作为该诉讼的辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明受保人无权根据本第七条或其他条款获得赔偿或此类预付费用。
第 8 节。维护权利。除非在获得授权或批准时另有规定，否则本第七条提供或根据本条授予的费用补偿和垫付应继续适用于已停止担任公司雇员的人，或应公司的要求停止担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业雇员的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障这样的人。有权就本第七条进行表决的公司股东对本第七条的任何废除或修改均不会对公司员工或应公司要求在废除或修改时作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业雇员的任何权利或保护产生不利影响。
第十三条
争端裁决论坛
特拉华州衡平法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州或联邦法院）应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称任何董事违反信托义务的任何诉讼或程序的唯一和专属的法院，公司高级管理人员或股东对公司或公司股东，(iii) 任何主张的诉讼或程序根据DGCL、章程或本章程的任何条款（每项条款可能会不时修订），或寻求执行其中的任何权利、义务或补救措施，对公司或公司任何董事或高级管理人员提出的索赔，(iv) 为解释、适用、执行本章程或本章程的任何条款或条款（每项条款均可能修订）的有效性而采取的任何行动或程序不时），或其任何修正案或修改，（v）任何针对该索赔的诉讼或程序公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级职员，或（vi）经股东书面同意为确定任何投票或行动结果而采取的任何行动或程序。董事会可以书面同意选择替代论坛；但是，任何此类同意都必须得到当时在职的所有董事的赞成票。
第九条
一般规定
分红
第 1 节。董事会可依法在任何例行或特别会议上宣布公司股本的股息，但须遵守章程的规定（如果有）。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守任何法规、章程和这些章程的规定。
第 2 节。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时自行决定、认为适当的储备金作为储备金或储备金以应付突发事件、平衡股息、修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此类储备金就像它的创建方式一样。
检查
第 3 节。公司的所有支票或资金要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他人签署。
财政年度
第 4 节除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应于12月31日结束。
密封
第 5 节。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复制或其他方式。
电子签名
第 6 节除章程（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或本章程另有要求外，DGCL、章程（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或本章程要求由公司任何高级职员、董事、股东、员工或代理人执行的任何文件以及代表公司签发的任何其他文件均可使用传真签署在允许的最大范围内，使用电子签名或其他形式的电子签名适用的法律。此处使用的 “电子签名” 一词应具有 DGCL 中规定的含义。
第 X 条
修正案
为了促进但不限制法规赋予的权力，公司董事会可以不时通过、修改、修改、变更或废除公司章程；前提是，公司董事会或股东通过、修改、修改、修改或废除的任何章程均可由公司股东修订、修改、更改或废除。尽管章程或这些章程有任何其他规定（尽管法律、章程或本章程可能规定了较低的百分比），但公司股东必须以不少于当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本总投票权的多数的赞成票才能修改、更改、修改、废除或通过公司的任何章程。