经修订和重述

的公司注册证书

最重要的全球

（最初于1986年11月10日以阿森纳控股公司的名义成立）

第一条

名字

该公司的名称是派拉蒙环球。

第二条

注册办事处和服务代理

公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔县威尔明顿市19808年小瀑布大道251号。公司在特拉华州的诉讼服务注册代理人的名称和地址为：

公司服务公司

小瀑布大道 251 号

特拉华州威尔明顿 19808

第三条

企业宗旨

公司的目的是从事任何合法行为或活动，根据特拉华州《通用公司法》，公司可以为此而组建。

第四条

资本存量

(1) 已授权的股份、类别和系列。公司有权发行的所有类别股本的总股数为50.8亿股。公司有权发行的每类股票的类别和总数如下：

(a) 55,000,000股A类普通股，面值0.001美元（“A类普通股”）。

(b) 5,000,000股b类普通股，面值0.001美元（“b类普通股”）。

(c) 25,000,000股优先股，面值0.001美元（“优先股”）。

(2) A类普通股和b类普通股的权力和权利。除非本经修订和重述的公司注册证书中另有明确规定，否则A类普通股和b类普通股的所有已发行和流通股应相同，并应赋予其持有人相同的权利和权力。

(a) 表决权和权力。除非本经修订和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求，否则对于股东有权投票的所有事项，A类普通股已发行股份的持有人应与有权投票的任何其他已发行股本的持有人一起投票，不分类别，A类普通股已发行股份的每位持有人都有权亲自或通过代理人就此投一票 A类普通股的持股份额持有人的姓名。A类普通股的持有人应拥有本第四条第 (3) 款和第九条规定的相关类别投票权和权力。除非法律另有规定，否则b类普通股已发行股份的持有人无权就向公司股东提出的任何问题进行任何表决，包括但不限于是否增加或减少b类普通股的法定股数。

(b) 分红。在遵守本第四条第 (3) 款规定的任何优先股的决议或决议中规定的任何优先股的权利和优惠的前提下，A类普通股和b类普通股的持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得除股票分配（定义见下文）以外的股息。董事会可自行决定向A类普通股和b类普通股持有人向A类普通股和b类普通股持有人的相同证券的按比例分配，宣布向A类普通股和b类普通股持有人派发公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他法律实体的任何证券的股息（“股份分配”）（i）向A类普通股持有人分配一类或系列证券的基础向b类普通股持有人提供的股票和其他类别或系列证券，前提是以这种方式分配的证券（如果分配由可转换或可交换证券组成，则此类可转换或可交换证券可转换或可交换的证券）除了（x）其权利（投票权和权力除外）的差异，在所有重要方面都与A类普通股和普通股的区别一致库存和（y）的差异他们的相对投票权和权力，获得该类别或系列此类证券的持有人拥有较高的相对投票权或权力（不论此类投票权或权力的差异是否大于或小于本第四条第（2）（a）节规定的A类普通股和b类普通股投票权或权力的相应差异）。

(c) 清算后的资产分配。如果公司被清算、解散或清盘，不论是自愿还是非自愿地，则在向所有未偿还优先股的持有人支付或预留了他们根据本第四条或授权发行此类优先股的决议（视情况而定）有权获得的全部优惠金额之后，公司此后剩余的净资产应按比例分配给A类普通股的持有人和 b 类普通股。

(d) 拆分、细分或合并。如果公司以任何方式分割、细分或合并A类普通股或b类普通股的已发行股份，则另一类普通股的已发行股份应按比例分割、细分或合并，其方式和基础与拆分、细分或合并其他类别普通股的已发行股份相同。

(e) 转换。只要有至少5,000股A类普通股的已发行股票，每位A类普通股的记录持有人都可以通过向公司的过户代理人发出书面通知，说明该记录持有人希望将此类股票转换为相同数量的b类普通股，并要求公司向其中点名的人发行所有此类b类普通股，将部分或全部此类b类普通股转换为相等数量的b类普通股，列出b类普通股的股数应向每位此类人员发行股票（如果要求以非该记录持有人的姓名进行登记，则应提供继承、转让或转让权的适当证据），同时支付书面税、印花税或类似发行税或转让税（如果有）。

(3) 优先股的权力和权利。优先股可以不时按一个或多个系列发行，其序列名称可能在董事会不时通过的规定发行此类股票的决议中陈述或表达；在规定发行每个特定系列股票的决议中，董事会还被明确授权修订：投票权（如果有），前提是公司不得发行任何优先股或可转换的优先股可兑换成证券或可兑换成证券，这些证券与所有其他已发行优先股合计有能力选出占董事会多数的董事，除非此类优先股的发行必须获得A类普通股大部分已发行股的持有人的批准，并作为一个类别单独投票；该系列股票的发行对价；构成该系列股票的数量，该数字可以增加（除非另行确定董事会）或通过董事会的行动不时减少（但不低于当时已发行的股票数量）；此类系列股票的分红率和支付此类股息的时间，以及此类股息相对于公司任何其他类别的股票或任何其他系列股票的股息应具有的优先权（如果有）；此类股息是累积的还是非累积的，以及（如果累计）此类股票分红的起始日期系列应是累积的；该系列股份的持有人在自愿或非自愿清算、合并、合并、分配或出售资产、解散或清盘公司事务时应享有的权利（如果有）；该系列股份的持有人将此类股份转换为或用此类股份换成任何其他类别的股份或任何其他系列股票的权利（如果有）公司或公司的任何债务证券以及条款和条件，包括但不限于此类转换或交换的价格和汇率；该系列的股份是否需要赎回，以及该系列股票的赎回价格或其他赎回条款（如果有），包括但不限于赎回价格或应付的A类普通股或b类普通股的价格；用于购买或赎回该系列股票的任何偿债基金的条款和金额；以及任何和全部其他权力、偏好和相对的、参与的、可选的或其他的法律允许的与此类系列股票相关的特殊权利和资格、限制或限制。

(4) 发行A类普通股、b类普通股和优先股。公司董事会可不时通过决议授权发行本文授权的A类普通股、b类普通股和优先股的任何或全部股份，这些股票是根据本经修订和重述的证书中规定的条款和条件授权的

除非法律另有规定，否则出于此类目的，以一定金额注册为此类个人、公司或实体，以进行此类对价，如果是优先股，则分成一个或多个系列，均由董事会自行决定，无需公司任何股东进行任何表决或其他行动。

第五条

导演们

(1) 董事会的权力。公司的财产和业务应由其董事会控制和管理或在其指导下进行。为了促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权：

(a) 通过、修改、修改、修改或废除公司章程；前提是此后通过的任何章程均不使董事先前在未通过该章程的情况下本应有效的行为无效；

(b) 确定影响董事会管理和指导公司财产、业务和事务的权力的权利、权力、职责、规则和程序，包括但不限于指定和授权董事会委员会、选举、任命和授权公司高级职员和其他代理人、决定董事会会议的时间和地点以及通知要求的权力，以及董事会采取行动的方式；以及

(c) 根据特拉华州法律、本经修订和重述的公司注册证书以及公司章程的规定，行使公司可能行使的所有权力和所有行为。

(2) 董事人数。组成整个董事会的董事人数应通过董事会的决议不时确定，但不得少于三人或二十人。除非提前离职，否则董事的任期应持续到公司下一次年度股东大会或其继任者正式选出并符合资格。在本经修订和重述的公司注册证书中，“整个董事会” 一词是指按照本第 V 条第 (2) 款和章程中规定的方式确定的董事总人数。

第六条

对董事和高级职员的赔偿

(1) 获得赔偿的权利。公司应赔偿任何因过去或曾经是公司的董事或高级职员，或应公司的要求正在或正在担任另一家公司的董事或高级职员（包括但不限于受托人）而参与或威胁参与任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（此类人士，”受保人”），在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内，根据判决、罚款和支付的金额，该修正案存在或可能进行修改（但是，如果有任何此类修正案，除非适用法律另有要求，否则仅限于此类修正案允许公司提供比该法律在此类修正案之前提供的更广泛的赔偿权）

和解和费用（包括但不限于律师费），这些人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的。尽管有上述规定，除本第六条第 (7) 款中有关行使赔偿权和预支费用程序的规定外，当且仅当董事会在启动之前授权提起诉讼、诉讼或诉讼（或其一部分）时，公司才应就受保人提起的诉讼（或部分诉讼）向受保人提供赔偿继续。

(2) 成功防御。如果受保人在就本第六条第 (1) 款所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或以其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿受保人实际和合理的与此相关的费用（包括但不限于律师费）。

（3）预付费用。公司现任或前任董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应由公司在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付；但是，在特拉华州通用公司法要求的范围内，现任董事或应要求公司的高级管理人员在提交之前向公司提交此类费用的支付，如果最终在不可上诉的司法裁决中确定该董事或高级管理人员无权就本第六条授权的费用获得公司的赔偿，则由该董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项（“承诺”）；此外，还必须要求公司前董事或高级管理人员提交以下信息：公司在支付此类费用之前，在企业需要的范围内作出承诺根据本第 (3) 节，现任公司董事或高级职员。

(4) 非排他性。本第六条其他条款提供或根据本条其他条款授予的补偿和预付费用不应被视为排斥根据任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定寻求补偿或预付费用的人可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动。在不限制上述规定的前提下，公司有权与公司任何董事或高级管理人员签订协议，为此类人员提供赔偿，包括但不限于律师费、判决、罚款和支付的和解金额，无论是民事、刑事、行政还是调查，包括但不限于由权利人提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查公司的，这是由事实造成的该人目前或曾经是公司的董事或高级职员，或者在法律允许的最大范围内，正在或曾应公司的要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，但此类协议不得对任何构成欺诈、实际不诚实或故意不当行为的行为提供赔偿。

(5) 保险。公司可以代表任何现任或曾任公司董事或高级职员，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员的人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出并承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该人是否为公司将有权补偿该人的此类责任根据本第六条的规定。

(6) 某些定义。就本第六条而言，(a) 应在任何其他有限责任公司任职或曾经担任董事或高级职员的公司任何董事、高级管理人员或员工

公司直接或间接是或曾经是股东或债权人的责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，或公司目前或曾经以任何方式感兴趣的企业，或 (b) 公司全资拥有的任何子公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事或高级职员，应被视为在公司担任该董事或高级职员公司的要求，除非公司董事会以其他方式决定。在所有其他情况下，如果任何人应或曾经担任公司股东或债权人的另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，如果没有以其他方式确定该人应公司的要求正在或曾经担任该董事或高级职员，则公司董事会可以确定该服务是否是应公司的要求或曾经是应公司的要求提供的，并且无需出示任何实际或事先的此类服务请求。就本第六条而言，提及的公司包括在合并或合并中吸收的所有组成公司（包括组成部分的任何组成部分），以及由此产生的或尚存的公司，因此，任何现任或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者应该组成公司的要求正在或曾经担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员的人均应在下面站在同一个位置本第六条关于由此产生的或尚存的公司的规定，就像该人以同样身份为由此产生的或尚存的公司服务时一样。就本第六条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事或高级管理人员对该董事或高级管理人员征收关税或涉及该董事或高级管理人员与其参与者有关的服务的任何服务，或受益人，以及本着诚意行事的人如本第六条所述，有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人的利益，则应视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

(7) 行使赔偿权的程序。(a) 如果公司在收到书面索赔后的60天内未全额支付本第六条第 (1) 款规定的索赔，或者公司未在公司收到书面索赔后的30天内全额支付本第六条第 (3) 款规定的索赔，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。根据本第六条第 (1) 款提出的任何此类书面索赔应包括受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。根据本第六条第 (1)、(2) 和 (3) 款提出的任何书面索赔均应包括关于受保人所产生费用的合理文件。

(b) 如果在根据本第六条第 (7) (a) 款提起的任何诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人还有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用和赔偿。

(c) 在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，以及（ii）公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼均有权在最终裁决后收回此类费用即，受保人不符合《特拉华州通用公司法》中规定的任何适用的赔偿标准。也不是公司（包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在此之前做出决定

在这种情况下，启动向受保人提供赔偿的诉讼是恰当的，因为受保人符合特拉华州通用公司法中规定的适用行为标准，也不是公司（包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）实际认定受保人不符合此类适用的行为标准，应推定受保人未达到适用的标准或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则可作为该诉讼的辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明受保人无权获得本第六条或其他条款的赔偿或此类预付费用。

（8）维护权利。除非在获得授权或批准时另有规定，否则本第六条提供或根据本条授予的费用补偿和垫付应继续适用于已停止担任公司董事或高级职员，或应公司要求停止担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员的人，并应为公司的利益提供保险此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人。有权就本第六条进行表决的公司股东对本第六条的任何废除或修改均不会对公司董事或高级管理人员或应公司要求担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响。

第七条

董事和高级管理人员对公司的责任

(1) 董事和高级管理人员责任限制。董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司及其股东承担的个人责任（如适用）应限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特别是，公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其任何股东承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，（c）对于董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，（d）对于董事而言，根据《特拉华州通用公司法》第174条，如同存在或以后可以修改，或者（e）如果是高级管理人员，则可在公司采取或行使权利的任何行动中进行修改。就本第七条而言，“官员” 的含义应符合《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条中规定的含义。

(2) 废除或修改。有权就上述第 (1) 条进行表决的公司股东对上述第 (1) 条的任何废除或修改均不会对公司董事或高级管理人员在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

(3) 修改。如果修订《特拉华州通用公司法》，授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则公司的董事或高级管理人员应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内免除责任。

第八条

保留修改公司注册证书的权利

(1) 保留修改权。公司保留以现在或将来法律规定的方式修改、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，本经修订和重述的公司注册证书的所有条款以及本经修订和重述的公司注册证书中赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留权的约束。

(2) 施工。本经修订和重述的公司注册证书中所有提及的 “经修订和重述的公司注册证书”、“下文”、“本文内容” 或类似措辞，以及对经修订和重述的公司注册证书的任何修正案中提及的经修订和重述的公司注册证书，均指并提及经修订和重述的公司注册证书，该注册证书经修订和重述的公司注册证书公司成立。

第九条

投票权

除了法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他批准外，批准公司与另一家公司的任何合并、将公司合并为另一家公司或将任何其他公司并入公司，将普通股转换为或兑换任何证券或任何其他对价的公司的任何合并，还需要对当时已发行的A类普通股的大多数投赞成票。

未经大多数A类普通股持有人（“普通A持有人”）事先书面同意，公司不得也无法律权力进行以下任何行为，普通A持有人可以自行决定给予或拒绝同意：

(1) 就任何派拉蒙交易（定义见下文）签订任何协议或完成任何协议，

(2) 就派拉蒙交易或与派拉蒙交易相关的任何派拉蒙实体（定义见下文）直接或间接拥有或持有的任何派拉蒙实体（定义见下文）的任何股本、其他股权或其他证券进行投票或表示同意，或

(3) 无论是通过合并、合并、重组还是其他方式，对本经修订和重述的公司注册证书进行修订，使A类普通股在本第九条第 (1) 至 (3) 款所述的任何事项上以任何方式取消或更改任何批准权。

“派拉蒙交易” 是指以下任何行动或事件：授权、签署、承诺或以其他方式约束公司及其子公司（“公司”）进行任何不属于正常业务过程的交易（通过合资企业、财团、附属机构、协议、担保、谅解或其他方式），用于：

(i) 任何出售、发行、转让、赎回、留置权、抵押权或其他处置（包括但不限于通过资本重组、重新分类、股息、分配、合并、合并或其他方式）派拉蒙影业公司（“派拉蒙”）或本公司任何直接或间接子公司在重要方面参与或支持的任何直接或间接子公司的任何股本或所有权权益公司的电影娱乐业务或派拉蒙（派拉蒙）的任何其他业务等等子公司、“派拉蒙实体”），或 (B) 任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利，用于购买、收购或抵押任何派拉蒙实体的任何股本或所有权，在任何情况下均归公司以外的一方担保；或

(ii) 向非公司的一方出售、转让、许可、留置权、抵押权或其他处置（A）任何派拉蒙实体或（B）整个派拉蒙实体的任何重大资产。

第 X 条

股票所有权

和联邦通信法

(1) 对股权所有权或转让的限制。正如本第十条所考虑的那样，如果任何人对公司股本的所有权或拟议所有权 (a) 与或可能不一致或违反《联邦通信法》（定义见下文）的任何条款，(b) 限制或损害或可能限制或损害公司根据《联邦通信法》开展的任何业务活动或拟议的商业活动，或 (c) 限制或损害公司根据联邦通信法开展的任何业务活动或拟议的商业活动，或者 (c)) 受或可能使公司受以下任何法规的约束除非有此类所有权或拟议所有权，否则公司不受其约束的联邦通信法（第 (a)、(b) 和 (c) 条统称为 “联邦通信委员会监管限制”）。就本第十条而言，“联邦通信法” 一词是指美国现在或将来生效的任何法律（以及任何相关法规），包括但不限于经修订的1934年《通信法》（“通信法”）及其相关法规，与（x）任何电视或广播电台、日报、有线电视系统或其他大众媒体的所有权和/或运营或监管业务活动有关通信或（y）向任何此类媒体提供节目内容的任何提供商。

(2) 信息请求。如果公司认为任何人拥有或拟议拥有公司股本可能导致联邦通信委员会监管限制，则该人应立即向公司提供公司要求的信息（包括但不限于有关公民身份、其他所有权利益和关联关系的信息）。

（3）剥夺权利，拒绝转让。如果 (a) 根据本第X条第 (2) 款要求其提供信息的任何人不应提供公司要求的所有信息，或者 (b) 公司得出结论，认为股东对公司股本的所有权或拟议所有权，或者股东对公司股本行使任何所有权会导致或可能导致联邦通信委员会监管限制，则就任一条款而言 (a)) 或 (b) 条款，公司可以 (i) 拒绝允许股本的转让公司对此类拟议股东的股东，（ii）暂停那些行使导致或可能导致此类联邦通信委员会监管限制的股票所有权，（iii）需要转换任何或全部的股票所有权

该股东持有的A类普通股股分成等数量的b类普通股，（iv）根据本第（3）节规定的条款和条件赎回该股东持有的公司股本，和/或（v）在任何有管辖权的法院以法律或衡平法方式对任何此类股东或拟议的受让人行使任何和所有适当的补救措施，以期实现获取此类信息或防止或纠正任何导致或可能导致 FCC 监管的情况局限性。根据前一句第 (i) 和 (ii) 条分别拒绝转让或暂停权利的任何此类拒绝转让或暂停权利的行为将持续有效，直到收到所要求的信息，并且公司确定此类转让或行使此类暂停的权利（视情况而定）不会导致联邦通信委员会监管限制。根据本节 (3) 第 (iv) 条规定的兑换条款和条件应如下所示：

(i) 根据本第 (3) 节赎回的任何股票的赎回价格应等于此类股票的公允市场价值（定义见下文）；

(ii) 此类股票的赎回价格可以以现金、赎回证券（定义见下文）或其任何组合支付；

(iii) 如果要赎回的股份少于所有股份，则应按董事会决定的方式选择要赎回的股份，其中可能包括首先选择最近购买的股份、抽签选择或以董事会确定的任何其他方式进行选择；

(iv) 应至少提前15天向选定赎回股份的记录持有人发出赎回日期（定义见下文）的书面通知（除非任何此类持有人以书面形式放弃）；但如果赎回所需的现金或赎回证券已以信托形式存入以信托形式存入以供此类记录持有人使用，则赎回日可以是向记录持有人发出书面通知的日期，以供此类记录持有人使用，并可通过提款立即提款在交出股票证书后，他们将获得股份已兑换；

(v) 自赎回之日起，与选定赎回股份相关的任何性质的任何及所有权利（包括但不限于任何投票权或参与与此类股票相同类别或系列的股票申报的股息的权利）均应终止和终止，此类股份的持有人此后仅有权获得赎回时应支付的现金或赎回证券；以及

(vi) 董事会确定的其他条款和条件。

就本第 (3) 节而言：

(A) 就公司任何类别或系列的股本而言，“公允市场价值” 是指该类别或系列股票在纳斯达克全球精选市场上的成交量加权平均销售价格，如果此类股票未在该交易所上市，则指该类别或系列股票在上市之日前的最近30天内该类别或系列股票的交易量加权平均销售价格应根据本第 (3) 节发出兑换通知；但是，前提是如果此类或系列的股票不在任何证券交易所交易，“公允市场价值” 应由董事会真诚地确定；此外，任何在赎回日起120天内购买股票的股东的 “公允市场价值” 不必超过所支付的购买价格（除非董事会另有决定）。

(B) “赎回日期” 是指董事会根据本第 (3) 节确定的赎回公司任何股票的日期。

(C) “赎回证券” 是指公司、公司任何子公司或任何其他公司或其他实体的任何债务或股权证券，或其任何组合，其条款和条件须经董事会批准，以及董事会选定的任何全国认可的投资银行公司（可以是提供其他投资的公司）认为作为赎回价格一部分支付的任何现金向公司提供银行、经纪或其他服务），有在根据本第 (3) 节发出赎回通知时，价值至少等于根据本第 (3) 条赎回的股票的公允市场价值（假设，就赎回证券公开交易而言，此类赎回证券已全部分配，仅受正常交易活动的约束）。

(4) 传奇。公司应指示公司的过户代理人，公司的股本受本第十条规定的限制，此类限制应在代表此类股本的一个或多个证书上醒目注明，如果是无凭证证券，则应在根据适用法律的要求发出的通知中载明此类限制。

(5) 某些定义。就本条而言，“人” 一词不仅应包括自然人，还应包括合伙企业（有限或普通）、协会、公司、有限责任公司、合资企业和其他法律实体，“监管” 一词不仅应包括法规，还应包括行政机构或有权管理《联邦通信法》法定条款的机构发布的法规、已发布的政策和发布的控制性解释。

第十一条

妥协和重组

每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出折衷或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据本公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据根据《特拉华州法典》第8编第291条的规定为本公司指定的任何接管人的申请，或根据受托人的申请解散或任何根据《特拉华州法典》第8章第279条的规定为本公司指定的一个或多个接管人下令以上述法院指示的方式召集债权人或类别债权人以及/或本公司股东或股东类别股东会议（视情况而定）。如果占债权人或债权人类别价值四分之三的多数和/或本公司股东或股东类别（视情况而定）同意任何折衷方案或安排以及由于这种折衷或安排而对公司进行任何重组，则上述折衷或安排以及上述重组如果得到上述申请所针对的法院的批准，则上述折衷或安排以及上述重组将对所有债权人或类别债权人具有约束力债权人的，和/或所有股东或类别的本公司的股东，视情况而定，也是该公司的股东。

本经修订和重述的公司注册证书重申、整合和进一步修订了迄今为止经修订或补充并根据《特拉华州通用公司法》第242和245条正式通过的《公司注册证书》的规定，已由其正式授权的官员于下文规定的日期执行，以昭信守。