附件97.1
红猫控股有限公司
追讨错误判给的赔偿的政策
2023年11月28日
1. 概述
董事会认为，采用本政策以规定在会计重述的情况下追回某些以激励为基础的补偿，符合本公司及其股东的最佳利益。本政策旨在遵守并应被解释为符合交易所法案第10D节、美国证券交易委员会根据该法案颁布的条例和规则，包括但不限于根据交易所法案颁布的第10D-1条(“规则10D-1”)以及交易所适用的规则、规则和上市标准(统称为“适用规则”)。除本政策另有规定外， 本政策中使用的大写术语具有第2节中赋予它们的含义。
2. 定义
(A) “会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正以前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期内未予纠正，将导致重大错报的会计重述。
(B) “董事会”指本公司不时组成的董事会。
(C) “追回合资格的奖励薪酬”是指，就会计重述而言，就任何奖励薪酬的适用业绩期间内任何时间担任高级管理人员的每一名个人而言(不论该高级管理人员在错误给予的薪酬须由本公司收回之时是否正在任职)，指该高级管理人员(I)在生效日期或之后，(Ii)在开始担任高级管理人员后所收取的所有奖励薪酬。(Iii)在本公司拥有在国家证券交易所上市的 类证券期间；及(Iv)在适用的回顾期间内。
(D) “委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会正式委任以管理本政策的其他委员会或小组委员会(如有)，并在每宗个案中拥有董事会指定及本政策第3节所指定的权力。董事会也可以担任委员会的职务。
(E) “公司”是指红猫控股公司，内华达州的一家公司。
(F) “生效日期”是指2023年10月2日。
(G) “错误判给的薪酬” 是指与会计重述有关的每位高级管理人员的追回符合条件的基于奖励的薪酬的数额，该数额超过本应收到的基于奖励的薪酬的数额，如果这种基于奖励的薪酬的数额是根据委员会确定的重述数额计算的，而委员会在计算时不考虑所支付的任何税款。对于基于(或源自)TSR或股票价格的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应根据对会计重述对TSR或股票价格的影响的合理估计来确定错误授予的补偿金额。
(H) “交易所”是指“纳斯达克”股票市场。
(I) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(J) “财务报告计量”是指 根据编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该计量的任何计量，包括但不限于交易法法规G和S-k法规第10项中的“非公认会计准则财务计量”，以及其他非公认会计准则计量、指标和比率 ，如同店销售额。财务报告指标包括但不限于以下指标(以及源自以下项目的任何指标)：股价；TSR；收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(如应收账款周转率和存货周转率)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标(如营运资金、营运现金流量)；回报指标(如投资资本回报率、资产回报率)；收益指标(例如，每股收益)；每平方英尺销售额或同店销售额，其中销售额必须进行会计重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入 必须进行会计重述；每员工成本，其中成本必须进行会计重述；相对于同业集团的任何此类财务 报告指标，其中公司的财务报告指标必须进行会计重述； 和税基收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的报告或其他文件中。
(K) “基于激励的薪酬”是指 完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，按税前基础 计量。基于激励的薪酬包括但不限于：完全基于或部分基于实现财务报告衡量标准绩效目标而获得的任何非股权激励计划奖励；从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分基于实现财务报告衡量标准绩效目标；基于对财务报告衡量标准绩效目标的满意度 的其他现金奖励；完全或部分基于实现财务报告衡量标准绩效目标而授予或获得的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和股票增值权；以及出售通过激励计划获得的股份而获得的收益，该等股份完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或归属。
(L) “回顾期间”对于会计重述而言，是指重述日期之前本公司已完成的三个会计年度，以及在该已完成的三个会计年度内或之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生) (但至少九个月的过渡期应计为已完成的会计年度)。
(M) “政策”是指本关于追回错误判给的赔偿的政策，该政策可能会不时被修订、修改、补充和/或重述。
(N) “收到”是指，对于 基于激励的薪酬、实际或被视为收到的薪酬以及基于激励的薪酬，应视为在达到基于激励的薪酬奖励中规定的适用财务报告措施的公司的会计期间内收到，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。如果股权奖励 只有在满足财务报告计量业绩条件的情况下才授予，则该奖励应视为在其授予时的财政 期间收到。执行发行或付款所需的部级行为或其他条件，如计算赚取的金额或获得董事会批准付款，不影响对收到日期的确定。
(O) “重述日期”指在(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员的日期 (如果董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期 在每种情况下，不论重述财务报表是否或何时提交的日期，以较早的 日期为准。
(P) “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
(Q) “高级管理人员”是指本公司的总裁、财务主管、会计主管(如果没有会计主管，则为财务总监)，公司负责主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员，以及执行决策职能的其他高级管理人员。或为公司履行类似决策职能的任何其他人员，以及被委员会指定为“高级管理人员”的任何其他“关键员工”。公司母公司或子公司的高管如果为公司履行决策职能，可被视为高级管理人员。就本定义而言，决策职能不包括不重要的决策职能。 董事会根据S-k条例第401(B)项确定的所有公司高管均应视为高级管理人员。
(R) “TSR”是指股东的总回报。
3. 策略管理
(A) 本政策由委员会管理。 本政策的所有解释或适用问题应由委员会决定。委员会的所有决定均为最终决定，对所有人具有约束力，并应得到适用法律允许的最大限度的尊重。委员会有权 就本政策的管理作出一切必要、适当或适宜的决定，并使用其认为适当的任何公司资源来追回错误判给的赔偿。
(B) 就本政策而言，财务及/或会计违规行为的厘定应由委员会独立作出，而不受 管理层或董事会任何其他委员会的决定所约束。
(C) 在执行本政策时，委员会 受权并获指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询董事会全体成员或董事会其他委员会的意见。根据适用法律的任何限制，委员会可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。
4. 会计重述；补偿
(A) 如果本公司被要求编制会计重述，本公司应根据本政策和适用规则确定与该会计重述有关的每位高级管理人员被错误判给的赔偿金额，而不论任何高级管理人员因会计重述的任何过失、不当行为或责任，此后公司应合理地迅速追回该错误判给的赔偿金额。鉴于上述情况，委员会可与本公司审计委员会共同采取行动， 应采取本政策和适用规则所要求的一切行动。
(B) 如果有错误判给的赔偿，委员会应自行决定迅速追回赔偿的时间和方式(S)，这些方法可包括但不限于下列一种或多种：(I)要求补偿任何错误判给的补偿；(Ii)要求补偿任何基于股权的补偿；(Iii)取消尚未支付的现金或基于股权的奖励，无论是既得或非归属或已支付或未支付。(Iv)取消或抵销本公司以其他方式欠高级管理人员的任何薪酬，包括任何未来的现金或股权奖励；(V)要求没收递延薪酬，但须遵守 国内税法第409A节及其颁布的规定；(Vi)寻求追回因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而变现的任何收益；及(Viii)寻求任何其他合理补救。在遵守适用法律的前提下，委员会可根据本政策从以其他方式支付给高级管理人员的任何金额中进行补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额，包括基本工资、 奖金或佣金以及高级管理人员之前推迟支付的薪酬。
(C) 如果委员会决定向一名高级管理人员追回错误判给的赔偿，要求向本公司偿还该错误判给的赔偿，而该名高级管理人员未能在到期时向本公司偿还所有错误判给的赔偿，则本公司可采取一切合理及适当的行动，向适用的高级管理人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的高级管理人员应被要求向公司偿还公司因追回根据前一句话错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
(D) 在会计重述的情况下，除适用规则允许的范围外，委员会在寻求追回错误判给的赔偿的任何行动方面，一般将对所有高级管理人员(包括前雇员)一视同仁。
5. 不实用
即使本协议有任何相反规定，如董事会薪酬委员会，或(如无该委员会)担任董事会的大多数独立董事认为，根据适用规则及受适用规则的程序及披露要求所规限，本公司将不会被要求收回根据本政策错误判给的赔偿。
6. 其他退票权
董事会打算在法律规定的范围内最大限度地适用本政策。本政策项下的任何赔偿权利是根据公司的任何其他政策条款，根据任何雇佣协议、股权奖励协议、遣散费或其他协议的条款，根据适用法律(包括但不限于美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》修订后的第304条或美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》修订后的第954条)，对公司根据适用法律(包括但不限于修订的《美国萨班斯-奥克斯利法案》第304条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》经修订的条款)获得的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非替代。以及公司可获得的任何其他法律补救措施。本协议中的任何规定，以及本政策所规定的任何赔偿或追偿，均不得(I)限制本公司或其任何关联公司可能因高级管理人员的任何行为或不作为而对高级管理人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救，或(Ii)限制本公司在适用法律允许的适当情况下(包括本政策范围以外的情况)向任何员工追讨任何金额的能力，无论该员工是否为高级管理人员。
7. 无赔款或公司自付保险
尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何高级管理人员的任何合同安排可能被解释为相反的条款： (A)公司不应赔偿任何高级管理人员以下损失：(I)根据本保单条款收回、偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿损失；或(Ii)与公司执行其在本保单下的权利有关的任何索赔；以及(B)禁止本公司向高级管理人员支付或偿还为高级管理人员在本保单项下可能承担的任何义务而购买的任何第三方保险的费用或保费。此外，公司 不得订立任何协议，使任何基于奖励的薪酬免受本政策的适用，或放弃公司收回任何错误判给的赔偿的权利，并且本政策将取代任何此类协议(无论是在生效日期之前、当日或之后签订的)。
8. 委员会赔偿
委员会成员、协助执行本政策的任何其他董事会成员、或经委员会授权及授权协助执行本政策的本公司雇员的任何高级职员，概不对与本政策有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，而上述各项均须由本公司根据适用法律及公司政策就任何此等行动、决定或解释作出最大程度的赔偿。前述句子 不应限制根据适用的法律、公司政策或合同安排向董事会成员或本公司任何雇员高级职员获得赔偿的任何其他权利。
9. 追溯申请
本政策适用于 高级管理人员在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬 是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给该高级管理人员的。在不限制第 4节一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下，委员会可从在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给高级管理人员的任何赔偿金额中追回根据本政策错误判给的赔偿。
10. 高级管理人员注意事项
公司应以本政策附件的形式向每位高级管理人员发出通知，并寻求其书面同意；但未能获得此类同意不应影响本政策的适用性或可执行性。
11.修改和终止；解释；继承人
(A) 董事会可随时及不时全权酌情修订、修改、补充、重述、撤销、 终止或替换本政策的全部或任何部分，包括但不限于董事会认为反映及遵守适用法律或任何适用规则所需的 。如果本政策与任何适用规则有任何不一致之处，应以适用规则为准，除非委员会另有明确决定，否则应视为对本政策进行修订以纳入该等适用规则。即使本协议有任何相反规定，如果本政策的任何修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换将(在考虑到本公司与该等修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换同时采取的任何行动后)导致本公司违反任何适用规则或其他适用法律，则本政策的任何修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换均无效。
(A) 本政策对所有高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力，并可在最大程度上依法强制执行 。
Red Catt Holdings，Inc.
关于追回错误判给的赔偿政策的协议
本协议于_本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有保单 (定义如下)中规定的含义。
作为交换 根据任何公司计划、政策或安排或根据是否根据任何计划(包括但不限于任何基于激励的薪酬(“补偿”))，向高级管理人员收取(或支付)或授予(或授予)高级管理人员的任何薪酬， 双方同意如下：
1. 高级管理人员同意完全遵守本公司的《追回错误判给赔偿金政策》(该政策可能会不时被修订、修改、补充、 和/或重述)的条款，其本表格的副本已提供给高级管理人员，并已由高级管理人员阅读和理解。
2. 高级管理人员同意遵守本政策的条款，如果委员会确定授予、奖励、赚取或支付给高级管理人员的任何款项 必须由公司根据本政策退还或收回，或偿还、没收或偿还给公司，则高级管理人员 将立即采取任何必要的行动来实现该政策。
3. 本政策适用于补偿，尽管 根据授予补偿的计划、政策或协议有任何条款，或高级管理人员作为当事方的任何雇佣协议的条款。
4. 本政策的任何修订、修改、补充或重述，包括但不限于为遵守适用法律而作出的任何修订，将适用于高级管理人员。
5. 内华达州的法律不考虑其法律冲突条款，适用于本协议条款的解释和有效性以及与本协议有关的所有问题。
6. 本协议对高级管理人员及其继承人、继任人和法定代表人以及公司及其继任人具有约束力。
7. 如果保单条款与本协议相冲突，则以保单条款为准。
8. 如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款应继续完全有效，并应合理地解释为影响双方的意图 。
9. 根据适用法律，在不同于本政策下适用情况的情况下，任何补偿可被退还、追回和/或没收，且高级 主管同意申请任何此类补偿、追回或没收。
本协议与通过引用并入本协议的保单一起，阐明了双方的完整理解，并取代了所有先前与本协议主题有关的协议、安排和其他沟通，无论是口头的还是书面的；除非本公司和高级管理人员达成书面协议，否则本协议不得 被修改或修订。
IN WITNESS WHEREOF, the Company and the Senior Executive have executed this agreement effective as of the day and year first above written.
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[Name of Senior Executive]
Red Cat Holdings, Inc.
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By:
Its: