附件10.1

Red Catt Holdings，Inc.

2019年股权激励计划

激励性股票期权协议

本激励股票期权协议(“期权协议”)日期为2023年4月29日(“授出日期”)，由内华达州公司红猫控股有限公司(“本公司”)与红猫控股公司2019年股权激励计划(“计划”)所界定的合资格 个人_

鉴于，本公司希望 根据本计划的规定，让受购人有机会购买面值0.001美元的本公司普通股(“普通股”)，该计划的副本附于本计划；

因此，考虑到下文所述的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，本合同双方拟受法律约束，现同意如下：

1.授予选择权 。本公司特此授予购股权持有人购买全部或任何部分合共_股普通股的权利及选择权(“购股权”)。该期权在各方面均受以下规定的限制和制约，并在各方面受制于现行有效的计划条款和条件以及该计划可能不时修订的条款和条件(但仅限于该等修订适用于未偿还期权的范围内)。该等条款及条件以参考方式并入本协议，并成为本协议的一部分， 如与本期权协议的任何其他条款发生冲突，则以该等条款及条件为准。根据本协议授予的期权应构成 ，您和公司始终将其视为根据修订后的《1986年国税法》第422(B)节定义的激励性股票期权(“ISO”)。

由于每年100,000美元的归属限制，期权的任何部分不符合 “激励性股票期权”的条件，应归类为非合格股票期权(“NQSO”)，而不是ISO。

2.实行 价格。本购股权所涵盖普通股的行使价为每股_美元，不低于授出日每股普通股公允市值的100%。如购股权持有人持有本公司百分之十(10%)或以上的有表决权股份，行权价格不低于每股普通股于授出日期 的公平市值的110%。

3.期限 除非根据本计划或本期权协议的任何规定提前终止，否则本期权将在授权日起十年的日期(“到期日”)到期。如果期权持有人持有 公司10%(10%)或更多的有表决权股票，则该期权将在授予之日起5年内到期。如果期权接受者 在到期日之前已终止服务，则应将到期日调整为该日期，即从服务终止之日起三个月。

4.行使选择权。受购人有权在下列日期及之后向本公司购买下列数量的普通股，条件是受购人在适用的归属日期尚未终止其服务：

公司董事会或其薪酬委员会(如有)可酌情加快期权的任何行使日期，如果认为适宜的话。一旦该期权变为可行使，它将保持可行使状态，直到行使或终止为止。

使用此选项将影响您的个人所得税 。您应该咨询税务顾问或以其他方式教育自己，了解这些股票期权的行使将如何影响您的个人所得税。

5.期权行使方式。在本购股权协议及计划的条款及条件的规限下，购股权可于本公司目前位于大道15号的主要办事处以书面通知方式行使。穆尼奥斯·里维拉，STE 2200，波多黎各00901。该等通知的表格 随附，并须注明行使该购股权的选择及获行使该通知的整体股份数目；须由行使该购股权的一名或多名人士签署；并须附有支付该等股份的全部行使价格。将只发行全额股票。

应向本公司支付行使价 -

(A)现金、保兑支票、银行汇票、邮政汇票或特快专递汇票；

(B) 通过交付期权受让人以前获得的普通股；

(C) 将正式签立的期权行使通知送交本公司和经纪，并附有不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付支付期权行使价所需的金额；

(D) 购股权持有人行使购股权后新购入的普通股。在这种方法下，受购人可以通过让公司扣留与此次行使相关的股票数量来提供付款 ，其公允价值等于所需付款。(例如，行权价格为2.00美元的1,000个期权的行权需要支付2,000美元。如果公司目前的股价为4.00美元，则2,000美元/4.00美元=500，这是公司将扣留的股票数量，以提供 行权付款。这导致净发行1,000-500股普通股(相当于500股普通股)；

(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)项的任何组合。

在收到行权通知及付款后，本公司须交付一份或多份代表行使购股权的普通股的证书。认购人在收到代表该普通股的证书(S)后，即可获得股东的权利。

该证书(S)应登记在行使期权的人的名下(或者，如果期权是由期权持有人行使的，如果期权持有人在行使期权的通知中提出要求，则应以期权持有人和期权持有人的配偶的名义共同登记，并享有生存权)，并应按上文规定交付行使期权的人，或按照其书面命令交付。如果期权是在期权接受者死亡或残疾(根据守则第22(E)(3)节确定)之后由任何人行使的 ，则通知应附有该人行使期权权利的适当证明。所有因行使本文规定的选择权而购买的普通股 均应全额支付且不可评估。

6.行使股份时交付股份。与不合格的 股票期权(“非Q”)相比，激励股票期权(“ISO”)在行使时具有明显的税收优势。最重要的是，执行ISO通常不会导致立即确认应纳税所得额，而行使非Q-Q通常会导致立即确认应纳税所得额。此外，在行使ISO时收到的股份如果在行使之日后持有一年以上，将有资格获得长期资本利得待遇。 为了使ISO保持其税收优势，在ISO行使时收到的股份必须同时持有(I)授予之日起两年 和(Ii)行使日起一年。如果未满足ISO的持有期要求，本公司将承担联邦和预扣税金义务 。因此，作为本购股权协议的一项实质性条件，购股权受让人同意 以账面登记的形式向本公司的转让代理持有股份，直至满足持有期要求。期权持有人可在任何时候出售账面入账形式持有的股份，但在持有期届满前出售股份将导致 出售被视为普通收入，没有资格获得资本利得处理。

7.期权不可转让 。除非根据遗嘱或世袭和分配法律，或在本计划允许的范围内，否则受购人不得转让或转让该期权的全部或部分。在期权接受者的有生之年，期权只能由期权接受者行使 ，或在其残疾的情况下，由其监护人或法定代表人行使，或在本计划允许的范围内行使。

8.服务终止 如购股权持有人于届满日期前因任何理由终止与本公司及所有附属公司的雇佣关系，则在本计划及任何其他适用协议许可的范围内，可于雇佣终止后不迟于三(3) 个月行使此项选择权，或在雇佣终止后不迟于十二(12)个月行使此项选择权(如该等终止是 购股权持有人死亡或伤残所致)。但是，如果雇佣因“原因”而终止，所有期权，包括已授予和未授予的，在终止时均被没收。

“原因”应指：(I)被判定犯有重罪或涉及欺诈或道德败坏的犯罪；或(I)盗窃、重大不诚实行为或欺诈、故意篡改任何雇佣或公司记录，或实施任何犯罪行为，损害参与者为公司履行适当雇佣职责的能力 ；或(Iii)故意或鲁莽行为或重大疏忽，在控制权变更后对公司或公司继任者造成重大伤害，包括违反竞业禁止或保密协议；或(Iv)故意不遵守参与者向其报告的个人或机构的合法指示；或(V)在执行参与者分配的职责时存在严重疏忽或故意行为不当。原因不应仅包括学员在实现工作目标方面的不令人满意的表现。

9.缴税； 取消股份处置的资格。公司在行使这一选择权时交付普通股的义务应 受适用的联邦、州和地方预扣税金要求的约束。期权受让人确认并同意，如果 他处置(无论是以出售、交换、赠与或任何类似转让的方式)他根据本期权授予日期起两年内或根据本期权收购该等股票后一年内购买的任何公司普通股(以该股票被视为根据本激励股票期权购买的范围为限)(“丧失资格处置”)：

(A)他将于不迟于上述处置日期起计15天内通知本公司首席财务官他出售的股份数目及所收取的代价(如有)，并在收到本公司通知后，立即将本公司为履行其扣缴联邦、州或地方所得税或任何其他适用税项或评税(连同利息或罚款，如有)而要求支付的任何款项送交本公司首席财务官。因此类处置而产生的任何延迟付款(br})；和

(B)他可能需要缴纳额外的个人所得税。建议和鼓励受权人在这方面寻求税务专业人员的意见。

10.治理 法律。本期权协议应最大限度地受适用的《守则》条款管辖。否则，内华达州的法律(不参考法律冲突原则)将管辖计划和根据计划授予的选项的运作，以及根据计划和选项授予的受购人的权利。

兹证明，本公司已由其授权人员正式签署本股票期权协议，认购人已在此签字并盖章。

红猫控股公司

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作者：首席财务官莉亚·伦格

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Red Catt Holdings，Inc.

2019年股权激励计划

关于实施激励性股票期权的通知

本人现行使根据红猫控股有限公司(“本公司”)于20_

拟购买股份数量：_

每股收购价：$_

购买总价：$_

和/或

和/或

和/或

请将代表所购股份的证书 登记在以下名称中^[1]*： ； 并发送至。

日期： _

受权人签名

^[1]*证书 可以单独登记在受购人的名下，也可以登记在受购人及其配偶的联名(有生存权)名下。

附录 A

Red Catt Holdings，Inc.

2019年股权激励计划

1.1内华达州公司红猫控股有限公司(以下简称“公司”)本2019年股权激励计划(“本计划”)的目的是通过授予奖励来提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合资格的人员，从而促进公司的成功并增加股东价值。

2.1管理人(如第3.1节所定义的网球)仅可根据本计划授予管理人 确定为合格人员的奖励。“合资格人士”是指：(A)公司或其任何附属公司的高级人员(不论是否董事)或雇员；(B)公司或其任何附属公司的董事的任何人；或(C)向本公司或其其中一家附属公司提供真诚服务(与本公司或其一间附属公司在筹资交易中发售或出售本公司或其一间附属公司的证券有关的服务，或作为本公司或其一间附属公司的证券做市商或推广人提供的服务除外)，并获署长选择参与本计划的顾问；然而，前提是根据上文第(C)款符合资格的人 只有在以下情况下才能参加本计划：参与不会对本公司根据修订的1933年证券法(“证券法”)使用S-8表格进行注册的资格、本公司根据本计划可发行的股票的发售和销售，或本公司对任何其他适用法律的遵守产生不利影响。已获奖的合格人员(“参与者”)，如果符合其他条件，则可被授予额外奖励，前提是管理人 应作出决定。在此使用的“附属公司”是指任何公司或其他实体，其已发行的投票权股票或投票权的大部分由公司直接或间接实益拥有；“董事会”是指公司的董事会。

3.1 管理员。本计划应由本计划管理，且本计划下的所有奖励应由署长授权。“管理人”是指董事会或董事会或其他委员会(在其授权范围内)为管理本计划的所有或某些方面而任命的一个或多个委员会。任何此类委员会 应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。一个委员会可以将其部分或全部权力转授给另一个如此组成的委员会。董事会或只由董事组成的委员会亦可 在NRS 78.125或任何适用法律许可的范围内，将其在本计划下的权力(A)指定将根据本计划获授奖励的合资格人士，及(B)决定受该等奖励及其他条款及条件规限的股份数目 予本公司的一名或多名高级职员。董事会可根据本计划将不同级别的权力授予具有行政和授权的不同委员会 。除非公司章程或任何管理人的适用章程另有规定：(A)代理管理人成员的多数应构成法定人数，以及(B)出席会议的大多数成员以法定人数或管理人成员一致书面同意的方式投赞成票应构成对代理管理人的行动的适当授权。

对于旨在满足修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)L 62(M)节规定的绩效薪酬要求的奖励， 本计划应由一个仅由两名或两名以上外部董事组成的委员会管理(因为该要求是根据《国税法》第I62(M)节适用的)；然而，前提是；未能满足该要求不应影响任何以其他方式正式授权并就此事采取行动的委员会的行动的有效性。奖励授予、奖励中的交易或涉及奖励的交易， 根据1934年证券交易法(“交易法”)下的规则L 60亿.3拟获豁免， 必须得到董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会的适时授权(此要求 根据交易法颁布的规则i60亿.3适用)。在任何适用证券交易所要求的范围内，本计划应由完全由独立董事(在适用证券交易所的含义内)组成的委员会管理。授予非雇员董事的奖励 不受公司任何高级管理人员或雇员的酌情决定权，应由一个完全由独立董事组成的委员会专门管理。

3.2 管理人的权力。在符合本计划的明文规定的情况下，行政长官 被授权并有权在授权颁奖和本计划的管理方面做所有必要或适宜的事情(如果是委员会或委派给一个或多个官员，则在该委员会或个人(S)所获授权范围内)， 包括但不限于以下授权：

(A) 确定资格，并从确定符合资格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特别合格人员；

(B) 向符合资格的人授予奖励，确定将提供或授予证券的价格 以及将提供或授予任何此类人员的证券数量，确定此类奖励的其他具体条款和条件，以符合本计划的明确限制，确定此类奖励可行使或授予的分期付款(如果有) 或授予(可包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表)，或确定不需要延迟行使或授予，确定任何适用的绩效目标，并确定终止或撤销此类裁决的事件；

(C) 核准授标协议的形式(授标类型或参与者之间不必相同)；

(D)解释和解释本计划以及定义本公司、其子公司和本计划下参与者的权利和义务的任何协议，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和废除与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规则和条例；

(E) 取消、修改或放弃本公司关于任何或所有未决裁决的权利，或修改、中止、暂停、 或终止任何或所有未决裁决，但须符合第8.6.5节规定的任何必要同意；

(F) 在署长认为适当的情况下(包括但不限于终止雇佣或服务或其他个人性质的事件)，加速或延长任何或所有此类未完成奖励(如为期权或股票增值权，在此类奖励的最长十年期限内)的归属或可行使性，或延长任何或所有此类奖励的期限，但须符合第8.6.5节规定的任何必要同意；

(G) 在管理人认为适当的情况下，调整任何奖励的普通股股票数量，调整任何或所有未完成奖励的价格，或以其他方式改变先前施加的条款和条件， 在每种情况下，均须遵守适用的证券交易所要求、第4和8.6节以及与旨在满足第162(M)节规定的绩效薪酬要求的《守则》第162(M)节及其下的金库条例的适用要求，并且，在任何情况下(除非由于第7条所设想的调整或股东可能批准的任何重新定价)，此类调整都不构成根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权或其他奖励的每股行权或基价的重新定价(通过修订、取消和再授、交换或其他方式)，并且还规定，根据本计划第3.2(G)条作出的任何条款的调整或变更应以下列方式进行： 在署长的善意决定下，不太可能导致根据《守则》第 409a节征收额外税款或利息；

(H) 确定授予裁决的日期，该日期可以是署长采取行动的日期之后但非之前的指定日期(除非署长另有指定，否则授予裁决的日期应为署长采取授予裁决的行动的日期)；

(I) 确定是否需要根据第7节进行调整以及调整的程度 ，并授权在发生第7节所述类型的事件时终止、转换、替换、加速或继承奖励；

(J) 以现金、等值的股票或其他代价取得或了结(除第7及8.6条另有规定外)奖励项下的权利；及

(K) 不时确定本计划下普通股或奖励的公平市场价值(如第5.6节所定义)和/或确定该价值的方式。

3.3 绑定判定。公司、任何子公司、 或管理人根据或根据本计划采取的任何行动或不采取的任何行动，在其根据本计划或根据适用法律的授权范围内，应在该实体或机构的绝对酌情权范围内，并对所有人具有决定性和约束力。董事会、管理人、任何董事会委员会、董事会任何成员或按照董事会指示行事的任何人，均不对与本计划相关的任何善意行为、遗漏、解释、 建造或决定(或根据本计划作出的任何裁决)负责，所有此等人员 均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于：在法律允许的最大范围内和/或根据可能不时生效的任何董事和高级管理人员的责任保险而产生或产生的法律费用)。

3.4 对专家的依赖。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，管理人可获得并依靠专家的建议，包括公司的专业顾问。 管理人不对基于此类建议真诚采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。

3.5 委派非可自由支配的 函数。除了第 3.1节规定的将某些授予权力授予公司高级职员的能力外，行政长官还可以将部级非自由裁量权授予属于公司或其任何子公司的高级职员或雇员的个人或第三方。

4.1 可用的股份。在符合第7.1节的规定下， 根据本计划可供发行的股本应为公司授权但未发行的普通股。就本计划而言，“普通股”应 指本公司的普通股以及根据本计划可能成为奖励标的的其他证券或财产，或 根据第7.1节作出的调整可能成为此类奖励的标的。

4.2 股份限额。根据根据本计划授予合资格人士的奖励，可交付的普通股最高数量不得超过10,500,000,000股(“股份限额”)。上述 股份限额可能会根据第4.3节、第7.1节和第8.10节的规定进行调整。

4.3 奖金和解现金，重新发行奖金a11d股.管理员可采用合理的计数程序，以确保适当的计数，避免重复计数(例如，在串联或替代奖励的情况下)，并根据本第4.3节进行调整。股份应计入预留股份中 已交付且不再面临重大没收风险的股份。因此，(I)如果本计划下的奖励全部或部分被取消、过期、没收、以现金结算、通过交付少于奖励所涉及的股票数量进行结算、或在没有向参与者交付股票的情况下终止，则公司保留或退还的股份将不被视为根据本计划交付，并将被视为在本计划下保留或可用 ；以及(Ii)参与者为支付行权价格或与该奖励有关的税款而扣留的股份或单独交出的股份，应被视为未交付的股份，并将被视为继续存在或成为计划下的可用股份。上述对本计划股份限额的调整，须受守则第(Br)162(M)节有关根据守则拟用作绩效薪酬的奖励的任何适用限制所规限。

4.4 保留股份；无零碎股份.本公司应始终预留一定数量的普通股，以支付本公司根据本计划交付股份的债务和或有债务(不包括任何股息等值债务，前提是本公司有权以现金结算此类权利)。根据本计划，不得交付任何零碎股份。在本计划下的赔偿结算中，管理人可支付现金 ，以代替任何零碎股份。

5.1 奖项的类别及形式. 署长应确定对每个选定的合格人员颁发的 奖励(S)的类型。奖项可以单独颁发，也可以联合颁发，也可以同时颁发。奖励也可以 与公司或其子公司的任何其他员工或薪酬计划下的赠款或权利的授予或权利 合并或同时进行，作为替代或作为支付形式。根据本计划可授予的奖励类型包括：

5.1.1 股票期权。股票期权是授予在管理人确定的指定 期间购买指定数量的普通股的权利。期权可以是守则第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)或非合格股票期权(不是ISO的期权)。期权的授予协议将指明该期权是否打算作为ISO；否则，它将被视为非限定股票期权。每个选项(ISO或非合格)的最长期限为十(10)年。每股ISO的每股行权价不得低于期权授予日普通股公平市价的100%。当行使期权时，将购买的股票的行权价应以现金或管理人根据第5.5节允许的其他方式全额支付。

5.1.2 适用于国际标准化组织的附加规则. 如果参与者在任何历年首次可行使ISO的股票的公平市场总价值(在授予适用期权时确定)超过100,000美元，同时考虑到本计划下受ISO约束的普通股和本公司或其子公司(或任何母公司或前身公司，在 要求的范围内，且在守则第422节和其下颁布的法规范围内)的所有其他计划下受ISO约束的股票 ，该等期权应被视为非限定 股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。在一定程度上，减少同时授予的期权是必要的由于 达到100,000美元的限额，管理人可以法律允许的方式和范围指定普通股 的哪些股份将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO只能授予本公司或其一家子公司的员工(为此目的，使用了《守则》第424(F)节所定义的“子公司”一词，这一节一般要求不间断的所有权链，至少占以以下名称开头的链中每个子公司所有类别股票总投票权的50%) 公司，并以有关子公司结尾)。在与ISO有关的任何授标协议中，应规定不时需要的其他条款和条件，以使 期权成为《守则》第422节所定义的“激励性股票期权”。任何人 在授予期权时，拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)已发行普通股的股份，且拥有超过公司所有股票类别总投票权的10%，则不得授予ISO，除非该 期权的行使价至少为受该期权约束的股票公平市值的110%，并且根据其条款，该期权在自该期权被授予之日起计五年届满后不能行使。我同意。

5.1.3 股票增值权。股票增值权或“股票增值权” 是以现金和/或普通股的形式获得支付的权利，等于被行使的普通股股数乘以(I)行使特别行政区当日普通股的公平市价， 超出(Ii)适用授予协议所规定的特别行政区授予特别行政区当日普通股的公平市价 (“基价”)。特区的最长任期为十(10)年好几年了。

5.1.4 限制性股票。

(a) 限制。限制性股份指普通股，须受管理人可能施加的有关可转让性、没收风险及其他限制(如有)的限制，而该等限制可能会在管理人于授予之日或其后决定的时间、 在该等情况下(包括基于达致业绩目标及/或未来服务要求)、在该等分期付款 或其他情况下分别或合并失效。除 本计划和与限制性股票有关的适用授予协议的条款所限制的范围外，授予限制性股票的参与者应享有股东的所有权利，包括投票表决受限股票的权利和获得股息的权利(受任何 强制性再投资或管理人强加的其他要求的约束)。

(b) 股票的证书。根据本计划授予的限制性股票可以由管理人决定的 方式证明。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下， 管理人可以要求这些证书带有适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，公司保留证书的实际所有权，并要求参与者向公司交付与受限制股票有关的、空白背书的股票。管理员可能要求托管受限制的共享，直到所有限制失效。

(c) 分红和分红。根据适用法律，作为授予限制性股票奖励的条件，管理人 可要求或允许参与者选择，对限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于 额外的限制性股票，或用于根据本计划购买额外奖励。除非管理人另有决定，因股票拆分或股票分红而分配的股票，以及作为股息分配的其他财产， 应受到限制，并面临与此类股票或其他财产分配所涉及的受限股票相同的没收风险。

5.1.5 限售股单位。

(a) 授予限制性股份单位。受限股份单位，或“RSU”，代表 在该RSU各自预定归属或付款日期从本公司收取一股普通股的权利。根据本计划的规定，对RSU的奖励可能取决于是否达到指定的绩效目标或指标、罚没条款以及署长可能决定的其他临时条件和条件。在授予RSU时，管理人 应确定受限股份单位的归属期限和RSU的结算时间。

(b) 股息等值账户。 在符合本计划的条款和条件和适用的授标协议以及管理人制定的任何程序的前提下，管理人可在RSU的适用归属期限届满前决定支付与RSU有关的股息等价权，在这种情况下，公司应为参与者设立一个账户，并在该账户中反映任何证券。 现金或其他财产，包括与每个RSU相关的普通股股份的任何股息或财产分配。 记入任何此类账户的每笔金额或其他财产应遵守与其相关的RSU相同的归属条件。 参与者有权在受托RSU归属时获得记入该账户的金额或其他财产。

(c) 作为股东的权利。 根据本计划的条款和条件以及适用的奖励协议规定的限制，在向参与者发行普通股之前，每个获得RSU的参与者无权作为股东持有此类RSU。 授予RSU时不得发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。除适用授出协议另有规定外，根据RSU 可发行的普通股股份应视为于RSU持有人不再面临守则第409a节所厘定的重大没收风险的首个日期发行，而持有人应于该日期成为该等普通股股份的拥有人。授标协议 可以规定，根据RSU发行普通股可以推迟到RSU不再面临重大没收风险的第一个日期之后，前提是这种延期的结构旨在遵守守则第409a节的要求 。

5.1.6 现金奖。管理人可以根据本计划的条款及其可能确定的其他条款和条件，不时授予现金奖金（包括但不限于酌情奖励、 基于客观或主观绩效标准的奖励、受其他归属标准约束的奖励或与下文第5.2节一致授予的奖励）。现金奖励的金额和时间应由管理员决定，其金额和时间由管理员决定。

5.1.7 其他奖项。 根据本计划可授予的其他类型的奖励包括：(A) 股票奖金、绩效股票、绩效单位、股息等价物或类似的购买或收购股票的权利，无论是按与普通股有关的固定或可变价格或比率(受第5.1.1节的要求并符合适用的 法律)、随着时间的推移、一个或多个事件的发生、或绩效标准或其他条件的满足、 或其任何组合；或(B)任何类似证券，其价值源自普通股及/或 报税表的价值或与其有关其上

5.2 第162(M)条以表现为基础的奖励。在不限制上述一般性的情况下， 上文第5.1.4至5.1.7节中列出的任何类型的奖励可以是，授予行使权或基准价格不低于授予日普通股公平市场价值的期权和SARS(分别为“合格的期权”和“合格的SARS”)通常是：授予旨在满足守则第162(M)节所指的“绩效补偿”要求的奖励(“绩效奖励”)。绩效奖励的授予、授予、可行使性或支付可能 取决于(或者，在符合条件的期权或符合资格的SARS的情况下，也可能取决于)一个或多个绩效 目标相对于一个或多个预先建立的目标水平的实现程度 使用以下为公司提供的综合业务标准，或公司的一个或多个子公司、部门、部门或业务部门，或任何以上各项的组合。此类标准可按绝对基准或相对于前期、行业同行或股票市场指数进行评估。 任何符合条件的选择权或符合条件的SAR应符合第5.2.1节和第5.2.3节的要求，以使此类奖励 满足《准则》第162(M)节规定的“基于绩效的薪酬”的要求。任何其他基于绩效的奖励应遵守本第5.2节的所有以下规定。

5.2.1 班级；管理员。第5.2节规定的绩效奖励的合格人员类别应为公司或其子公司的高级管理人员和员工。对于根据《守则》第162(M)节旨在作为绩效薪酬的奖励，必须按照第3.1节的规定，由管理员批准绩效奖励或根据第5.2.4节进行任何认证。

5.2.2 绩效目标. 绩效奖励的具体业绩目标(符合条件的期权和符合条件的 SARS除外)应绝对或相对地根据署长在其全权酌情决定权中选择的业务标准(“业务标准”)确定，包括：(1)每股收益，(2)现金流量(指来自(I)运营净现金流量或(Ii)运营、融资和投资活动的现金净流量)，(3)股东总回报，(4)普通股每股价格，(5)毛收入，(6)收入增长，(7)营业收入(税前或税后)，(8)净收益(利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后)，(9)股本回报率，(10)已动用资本，或资产或净投资，(11) 控制或减少成本，(12)每盎司生产的现金成本，(13)营业利润，(14)债务减少，(15)资源量， (16)产量或产量增长，(17)资源置换或资源增长，(18)成功完成融资，或(19) 上述各项的任何组合。要根据第162(M)条将奖励定为绩效奖励，适用的业务标准(或业务 标准，视具体情况而定)和具体的一项或多项绩效目标(“指标”)必须在绩效期限的前90天内(如果绩效期限不到一年，则不得超过绩效期限的25%或更长时间) 建立并由署长批准，同时与该目标(S)相关的绩效仍存在本守则L62(M)节所指的实质上的不确定性。应调整绩效目标，以减轻在设定目标时未预见到的材料、异常或非经常性损益、会计变更或其他非常事件的预算外影响 ，除非管理人在制定目标时另有规定；但不得作出任何调整，其程度不得影响根据《守则》第162(M)条规定的绩效目标应支付的任何补偿的资格。适用的绩效衡量 期限不得少于3个月，也不得超过10年。

5.2.3 付款方式. 根据本条款5.2规定符合条件的赠款或奖励可以现金、普通股或两者的任意组合支付。

5.2.4 付款证明. 在支付本第5.2节规定的任何绩效奖励(合格期权和符合条件的SARS除外)之前，并在将奖励限定为守则L62(M)节所指的绩效薪酬所需的范围内，行政长官 必须书面证明绩效目标(S)和绩效奖励的任何其他实质性条款事实上已及时满足 。

5.2.5 保留酌情决定权.行政长官有权自行决定根据本第5.2节授予的个别奖励的限制或其他限制，包括减少奖励、支付或授予或不支付奖励的权力，如果行政长官在授权决议中或以其他方式在授予时通过 语言保留此类权力。

5.2.6 期满授予权力机构的。根据守则第162(M)节及根据守则颁布的规定，根据守则第162(M)节的规定，署长授予旨在符合守则第162(M)节所指的绩效薪酬的新的 奖励的权力(符合资格的期权和符合资格的SARS除外)，将于本公司股东首次批准本计划的年度(“162(M)期”)后的第五年举行的本公司股东第一次会议时终止。

5.2.7 薪酬限制。 在本计划的有效期内，根据符合资格的期权和符合资格的特别行政区，可向任何合资格人士发行的普通股的最大总数不得超过股份限额。根据162(M)年内授予的绩效奖励(根据第5.1.6节授予的现金奖励和符合资格的期权或符合资格的SARS除外)，可向任何符合条件的人士发行的普通股股票的最大总数不得超过股份限额。在162(M)年内，根据第5.1.6节授予的绩效奖励(现金 奖励)，可向任何合资格人士支付的最高金额不得超过1,000,000美元。

5.3 授予协议。每项裁决应由书面或电子授标协议证明，其格式由行政长官批准，如果行政长官要求，则由授标接受者签署。署长可授权公司的任何高级人员(除特定授标获得者外)代表公司签署任何或所有授标协议(以电子或其他方式)。授标协议应规定由署长制定的授标的具体条款和条件，符合本计划的明确限制。

5.4 延期和结算。 奖励的支付形式可以是现金、普通股、其他奖励或其组合，由署长决定， 并受其可能施加的限制。署长还可要求或允许参与者根据本计划可能制定的规则和程序，选择推迟发行普通股或以现金结算奖励。管理人还可以规定，递延结算包括支付或贷记递延金额的利息或其他收益，或支付或贷记递延金额以股票计价的股息等价物。所有强制性或选择性的普通股发行延期或现金奖励结算，其结构应符合《守则》第409a节的要求。

5.5 普通股或奖励的对价.根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股(视适用情况而定)的购买价格可通过管理人确定的任何合法对价 支付，并符合适用法律，包括但不限于以下一种或多种 方法：

如果 管理人允许参与者通过交付该参与人以前拥有的普通股来行使奖励，且除非管理人另有明确规定，否则参与者最初从公司获得的任何交付的股份(在行使股票期权或其他情况下)必须在交付之日(或管理人为避免不利的会计处理而要求的其他期限)至少六个月为参与人所有。用于满足期权行权价格的普通股应按行权当日的公平市价计价。公司将不会有义务交付任何股份，除非和直到其收到的行使或购买价格的全额付款 ，以及根据第8.5条规定的任何相关扣缴义务，以及管理人不时制定的行使或购买任何其他条件。除非适用的授标协议另有明确规定，否则管理人 可随时取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何授奖的购买或行使价款的能力。

5.6 公平市场价值的定义 。就本计划而言，除非管理人 在有关情况下另有决定或规定，否则“公平市价”指普通股在紧接授予日期前一个交易日的收市价， 由纳斯达克证券市场或其他主要证券交易所提供，普通股在有关日期上市，或如果普通股不再在主要证券交易所上市，则指场外交易公告板或场外交易市场提供的价格。如果在适用日期，普通股不再在纳斯达克资本市场或主要证券交易所上市，或不再在场外交易公告牌或场外交易市场活跃交易，则普通股的公平市价应为署长在有关情况下为授予而合理厘定的 价值。

5.7 转让限制。

5.7.1 练习和转学限制 。除非第5.7节另有明确规定(或依据本条款5.7)、适用法律和奖励协议可予修订，否则(A)所有奖励不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、质押、产权负担或抵押；(B)奖励只能由参与者行使；以及(C)根据任何奖励应支付的金额或可发行的股票仅应交付给参与者(或为参与者的账户)。

5.7.2 例外。 管理人可允许其他个人或实体根据管理人自行决定以书面形式确定的条件和程序(包括对后续转移的限制)行使奖金并向其支付或以其他方式转移给其他个人或实体(但任何此类ISO转移应限于管辖ISO的联邦税法允许的范围内)。 任何允许的转移均应遵守适用的联邦和州证券法。

5.7.3 转账限制的进一步例外情况 .第5.7.1节中的行使和转让限制不适用于：

(B)指定受益人在参与者死亡的情况下领取福利，或者，如果参与者已经死亡，则由参与者的受益人进行转移或由其行使权利，如果没有合法指定的受益人，则通过遗嘱或继承法和分配法进行转移，

(C) 如果署长批准或批准，根据家庭关系令将财产转移给家庭成员(或前家庭成员) ，但须遵守对iso的任何适用限制，

(D) 在符合任何适用的ISO限制的情况下，如果参与者有残疾，允许其法定代表人代表参与者进行转让或行使，或者

(E) 署长对第三方“无现金行使”程序的授权 第三方提供资金以(或以其他方式便利)行使符合适用法律的裁决，并明确授权管理员。

5.8 国际大奖. 为公司或其在美国境外的子公司提供服务的合格人员可获得一个或多个奖项。授予此类人员的任何奖励，如署长认为必要或可取，可根据附加于本计划并经署长批准的任何适用的子计划(如有)的条款和条件授予。

5.9 授权。 除本合同第5.1.2节和第5.10节另有规定外，奖励应在署长授予时确定的时间或时间授予，并受署长在授予时确定的条款和条件限制；然而，前提是在授予时没有由管理人在适用的授予协议中指定任何授予期限的情况下，授予应在授予日期的第一、第二和第三周年分别授予股份总数的三分之一 。

6.服务终止的EEFFECt

6.1 终止雇佣关系。

6.1.1管理人应确定服务终止对本计划下每项裁决所规定的权利和福利的影响，在此过程中，除其他外，可根据终止原因和裁决类型作出区分。如果参与者 不是公司或其子公司的员工，并且为公司或其子公司提供其他服务，则在本计划中(除非合同或授标协议另有规定)，管理人应是该参与者是否继续向公司或其子公司提供服务的唯一判断人，以及此类服务应被视为终止的日期(如果有)。

6.1.2对于股票期权或SARS的奖励，除非奖励协议另有规定，该等期权或SARS的行权期应 届满：(1)参与者受雇于公司或其子公司或为其提供服务的最后一天后三个月(但如果参与者在此期间死亡，则根据继承法和分配法有权行使期权或SAR的人应在去世之日起一年内行使该期权或SAR)。(2)如参加者因死亡或伤残而被解雇(如适用的奖励协议所界定)，则在参加者受雇于本公司或其附属公司或为其提供服务的最后一天后12个月内；及(3)参加者因“因由”而立即被解雇。行政长官将根据其绝对自由裁量权确定与终止雇用有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于请假是否构成终止雇用以及参与者的终止是否出于“原因”的问题。

如果适用裁决 协议中没有定义，“原因”应指：

(I)判定犯有重罪或涉及欺诈或道德败坏的罪行；或

(Ii) 盗窃、重大不诚实或欺诈行为、故意伪造任何雇佣或公司记录，或实施任何犯罪行为，损害参与者为公司履行适当雇佣职责的能力； 或

(Iii)在控制权变更后，故意或鲁莽的行为或严重疏忽对公司或公司的继承人造成重大伤害，包括违反竞业禁止或保密协议；或

(4) 故意不听从参与者向其报告的个人或机构的合法指示；或

(V) 参与者在履行指定职责时的严重疏忽或故意不当行为。原因 不应仅包括学员在实现工作目标方面的不令人满意的表现。

6.1.3对于限制性股票的奖励，除非奖励协议另有规定，否则在终止雇用或服务的参与者 被没收并重新获得时受限制的限制性股票应由公司没收和重新获得；前提是，管理人 可通过规则或条例或在任何授予协议中规定，或在任何个别情况下，在因特定原因导致终止的情况下，应全部或部分免除与限制性股票有关的限制或没收条件，在其他情况下，管理人可免除全部或部分限制股份的没收。类似规则应适用于RSU的 。

6.2 不视为服务终止的事件 .除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有规定， 以下情况不得视为终止雇佣关系：(A)病假、(B)军假或(C)公司或其子公司或管理人授权的任何其他缺勤；但除非合同或法律保证在该等假期结束时重新就业，否则此类假期不得超过3个月。如果公司或其子公司的任何员工 正在批准休假，在公司或其子公司的雇员休假期间继续授予奖励可暂停，直到该员工恢复服务，除非管理人 另有规定或适用法律另有要求。在任何情况下，在授标协议规定的期限届满后不得行使授标。

6.3 子公司状态变更的影响 .就本计划和任何裁决而言，如果某一实体不再是本公司的子公司，则对于该子公司中不再继续作为本公司内另一实体的合资格人员或在导致地位变更的交易或其他事件生效 后继续作为合格人员的另一家子公司而言，应视为已终止对该子公司的雇用或服务 。

7.调整；加速

7.1 调整。 在本第7.1节描述的或预期发生的下列事件中：任何重新分类、资本重组、股票 拆分(包括以股票股息形式进行的股票拆分)或反向股票拆分(“股票拆分”)；任何合并、 安排、合并、合并或其他重组；任何关于普通股的拆分、拆分或类似的非常股息分配(无论是以证券或财产的形式)；公司普通股或其他证券的任何交换，或与普通股有关的任何类似、非常或非常的公司交易；则管理人应在其认为适当和公平的情况下，以其认为适当和公平的方式(但须遵守适用的法律和证券交易所的要求)按比例调整(1)此后可能成为奖励标的的普通股(或其他证券)的数量和类型(包括本计划规定的股票数量)， (2)受任何或所有未完成奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型， (3)任何或所有未决裁决的授予、购买或行使价格(包括任何特别行政区或类似权利的基价)，(4)行使或支付任何未决裁决时可交付的证券、现金或其他财产，以及(5)第5.2.7节规定的162(M) 薪酬限制和(受第8.8.3(A)节的约束)适用于任何未完成的 奖励的绩效标准(但不得进行与《规范》第62(M)节要求不一致的调整)。根据本条例第7条作出的任何调整 应在管理人善意确定的情况下，不会导致根据《守则》第409a条征收额外税项或利息。对于ISO的任何奖励，署长 可在未经受影响参与者同意的情况下作出调整，导致该选项不再符合ISO的资格。

7.2 控制权的变化。控制权变更后，每个当时尚未行使的期权和特别行政区将自动成为完全归属，所有当时尚未行使的限制性股票将自动完全归属而不受限制，并且根据本计划授予的、当时尚未行使的每一项其他奖励将自动归属并支付给该奖励的持有人 ，除非管理人已根据控制权变更为该奖励的替代、假设、交换或其他延续作出适当拨备。尽管有上述规定，管理人可根据其唯一和绝对的酌情权，选择(在授标协议或其他方面)在控制权变更时(或在与控制权变更相关的任何其他事件或其他情况下，如管理人可能决定的在控制权变更后非自愿终止雇佣)，规定全部或部分加速授予任何裁决，无论此类裁决是否根据控制权变更被替换、承担、交换或以其他方式继续。

就本计划而言，在下列情况下，“控制变更”应被视为已发生：

(I) 收购要约(或一系列相关要约)应为公司50%或以上的未偿还有表决权证券的所有权而提出和完成，除非作为收购要约的结果，尚存或产生的公司的未偿还有表决权证券的50%以上应由公司股东(在紧接要约开始前)、公司或其子公司的任何员工福利计划及其关联公司共同拥有；

(Ii) 公司应与另一实体合并或合并，除非由于这种合并或合并，尚存实体或由此产生的实体的未偿还有表决权证券的50%以上将由公司的股东(截至紧接交易前的时间)、公司或其子公司及其附属公司的任何员工福利计划拥有；

(Iii) 公司应将其几乎全部资产出售给并非由公司全资拥有的另一实体，除非出售资产的结果是公司股东(截至紧接交易前)、公司或其附属公司及其关联公司的任何雇员福利计划将合计拥有超过50%的此类资产；或

(Iv) 任何人(定义见下文)应收购 公司50%或以上的未偿还有表决权证券(无论是直接、间接、受益或登记在案)，除非由于该项收购，尚存或由此产生的公司的未偿还 有表决权证券的50%以上应由公司股东(紧接该人首次收购该等证券之前的时间)、公司或其附属公司及其附属公司的任何员工福利计划共同拥有。

就第5(C)节的目的而言，有投票权证券的所有权应考虑并应包括根据《交易法》适用规则13d-3(D)(I)(于本交易法之日生效)的规定而确定的所有权。此外，为此目的，“个人”应具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中加以修改和使用；12但规定，个人不应包括(A)本公司或其任何子公司；(B)根据本公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人；(C)因发行证券而临时持有证券的承销商；或(D)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其持股比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

尽管有上述规定，(1)管理人可以免除上文第(Iv)段所述的要求，即此人必须获得公司50%以上的未偿还有表决权证券，才能发生控制权变更，前提是管理人确定某人获得的百分比很大(由管理人自行决定)，并且根据所有事实和情况免除该条件是适当的。以及(2)除非控制权变更符合守则第409a节所指的公司所有权变更或实际控制权变更，否则不得因控制权变更而支付因本守则第409a节的目的而延期支付的赔偿。

7.3 提前终止奖项。任何在控制权变更时被第7.2节要求或允许加速的奖励(或者如果不是第7.4或7.5节本会如此加速的)应在发生这种情况时终止 ，但须受管理人通过重组计划或其他方式为该奖励的存续、替代、假设、交换或其他方面的延续而明确作出的任何规定的约束，如果期权和非典型肺炎不能继续存在，则在交易中被替代、假设、交换或以其他方式继续。此类奖励的持有人应获得有关即将终止的合理提前通知，并有合理机会在此类奖励终止前根据其条款行使其尚未行使的期权和SARS(但在任何情况下均不需要超过十天的加速归属和即将终止的通知，任何加速可能视事件的实际发生而定)。

管理人可就因控制权变更而根据本条终止的赔偿以现金或财产(或两者)支付拨备，并可对未清偿赔偿采用其认为合理的估值方法，如属期权、非典型肺炎或类似权利，则在不限制其他方法的情况下，该等结算可仅根据在该事件发生时或就该事件而应支付的每股 金额超出奖励的行使或基价而作出。

7.4 其他加速规则. 根据本第7条进行的任何加速裁决应符合适用的法律和证券交易所的要求，如有必要 以实现加速的目的，或者如果情况需要，署长可将其视为在不超过事件发生前30天的有限的 期限内进行。在不限制前述一般性的情况下，行政长官可认为加速发生在紧接适用事件之前，并且/或者，如果导致加速的事件没有发生，则恢复奖励的原始条款。尽管本计划有任何其他相反的规定，行政长官可通过授标协议中的明文规定或其他方式推翻第7.2、7.3和/或7.5节的规定。只有在不超过适用的ISO$100,000限制的范围内，根据第7.2节加速的任何ISO的部分 或本条款允许的任何其他操作应仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可根据本准则作为不合格的股票期权行使。

7.5 可能 取消加速。如果在预期发生事件时明确加快了裁决的授予速度，并且署长后来确定该事件不会发生，则署长可以撤销加速对任何未完成且未行使或未授予的裁决的影响；前提是，在 因《守则》第409a节的目的而延期支付的任何补偿的情况下，管理人确定此类撤销 不太可能导致根据《守则》第409a节征收附加税或利息。

8.其他条文

8.1 遵纪守法。本计划、本计划项下奖励的授予和归属、普通股股票的要约、发行和交付、本票的接受和/或本计划或奖励项下的资金支付均须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规(包括但不限于州和联邦证券法、联邦保证金要求)，并须经任何适用的证券交易所上市、监管机构或政府当局批准，这是公司的律师认为必要或适宜的。如果公司或其子公司提出要求，收购本计划下的任何证券的人将向公司或其子公司提供管理人认为必要或适宜的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2 未来奖励/其他权利。 任何人不得根据本计划获得授予奖励(或附加奖励，视情况而定)的任何权利或权利，但受任何明示的合同权利(在本计划以外的文件中规定)的限制。

8.3 无雇佣/服务合同。本计划(或本计划下的任何其他文件或任何授权书)中包含的任何内容均不得赋予任何符合资格的个人或其他参与者任何权利，以继续受雇于公司或其附属公司或其任何一家子公司，订立任何雇佣合同或协议或其他服务，或影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或其附属公司更改个人薪酬或其他福利、或终止其雇用或其他服务的权利。但是，第8.3节中的任何内容都不会对此人在单独雇佣 或服务合同(授标协议以外)项下的任何明示独立权利造成不利影响。

8.4 计划未获得资金支持。根据本计划应支付的奖励应以股份形式或从公司的一般资产中支付，不得设立任何特别或单独的准备金、基金或保证金以保证支付此类奖励。任何参与者、受益人或其他人不得因本合同项下的任何奖励而在本公司或其子公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股股票，除非另有明确规定)中享有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的制定或采用，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为 任何类型的信托或受托关系。在参与者、受益人或其他人根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利的范围内，该权利不得大于公司的任何无担保普通债权人的权利。

8.5 预提税金. 在行使、授予或支付任何奖励时，公司或其子公司有权选择：

(A) 要求参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，视情况而定)至少支付或规定支付公司或其一家子公司可能被要求就该奖励活动或付款而扣缴的任何税款的最低数额；或

(B) 从以现金支付给参与者(或参与者的个人代理人或受益人，视情况而定)的任何金额中扣除公司或其子公司可能被要求就此类现金支付而扣缴的任何税款的最低金额。

在任何情况下，如果根据本计划交付普通股需要预扣税款，管理人可以根据管理人可能制定的规则和条件，根据管理人可能制定的规则和条件，根据管理人可能制定的规则， 向参与者授予(在授予时或之后)其单独裁量权(受第8.1条的约束)，让公司通过(或以其他方式重新获得)适当数量的股份来减少交付的股份数量。根据授权的无现金行使程序，按照公平市场价值或销售价格以一致方式估值，以满足行使、归属或付款时适用的最低扣缴义务。在任何情况下，扣缴的股份不得超过适用法律规定的扣缴税款的最低股份总数 。

8.6生效日期、终止和暂停、修订。

8.6.1 生效日期和终止日期. 本计划已获董事会批准，并于2016年8月3日生效。除非董事会提前终止，否则本计划将于2026年8月3日营业结束时终止。本计划在声明的到期日终止或董事会提前终止后，不得根据本计划授予其他奖励，但根据适用的 条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及 管理人对该奖励的授权，包括修改此类奖励的权限)仍未生效。

8.6.2 董事会授权。 董事会可随时终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。

8.6.3 股东批准. 在适用法律或任何适用证券交易所或守则第162、422或424节所要求的范围内，或根据守则第162、422或424条的规定，或董事会认为必要或适宜的范围内，本计划及对本计划的任何修订须经股东批准。

8.6.4 对裁决的修订.在不限制管理员根据(但受)本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，管理员可通过协议或决议放弃管理员在未经参与者同意的情况下事先行使其酌情权时对参与者施加的奖励条件或限制 ，并且(在符合第3.2和8.6.5节的要求的情况下)可以对奖励的条款和条件进行其他更改。任何可能构成裁决重新定价的修改或其他行动均受第3.2(G)节规定的限制。

8.6.5 对计划和奖励的修改的限制 。未经参与者书面同意，本计划的任何修改、暂停或终止，或任何未完成奖励的变更或影响， 不得以任何方式对参与者产生重大不利影响， 参与者在该变更生效日期前根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或利益或公司的义务。第7条所述的变更、和解和其他行动不应被视为就本第8.6条而言构成变更或修正。

8.7 股权特权。除非管理人或本计划另有明确授权，否则参与者无权享有任何未实际交付给参与者并由其记录在案的普通股的任何股票所有权特权。作为股东的股息或其他权利，如果其记录日期 早于该交付日期，则不会进行调整。

8.8治法；建设；可分割性。

8.8.1 法律选择 。本计划、裁决、证明裁决的所有文件和所有其他相关文件应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

8.8.2 可分性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

8.8.3 计划 建筑业。

(a) 规则第160条亿.3.本公司的意图是，通过奖励所允许的奖励和交易的解释方式是，如果参与者是或可能受交易法第16条的约束，则在最大程度上符合奖励的明示条件， 根据交易法颁布的L 60亿.3规则 ，有资格免除匹配责任。尽管有上述规定，但如果奖励或活动不符合第16条的规定，公司不对任何参与者承担奖励或活动的第16条规定的后果。

(b) 第162(M)条。根据第5.1.4至5.1.7节授予第5.2节所述人员的奖励，这些奖励是根据与业务标准相关的一个或多个绩效目标的实现而授予或成为归属、可行使或支付的，以及授予第5.2节所述人员的合格期权和合格SARS，由两名或两名以上外部董事组成的委员会批准的薪酬(因为这一要求是根据守则第162(M)节适用的)应被视为守则第162(M)节所指的绩效薪酬 ，除非该委员会在授予奖励时另有规定。 本公司的进一步意图是(本公司或其附属公司或本计划下的奖励可能 受第162(M)节规定的扣减限制)受L 62(M)节约束的个人获得或持有的任何此类奖励和第5.2节规定的其他绩效奖励 将被视为绩效薪酬 或豁免L第62(M)节规定的扣除限制。

(c) 代码第409a节合规性。董事会打算，除非署长另有决定 ，否则本计划下的任何奖励可豁免或符合守则第409a条及相关规定和财政部公告(“第409a条”)的要求，以避免征收任何税项，包括额外所得税或惩罚性税项。如果管理人确定奖励、奖励协议、加速、对奖励条款的调整、付款、分配、延期选择、交易或本计划规定的任何其他 行动或安排将导致参与者的奖励受到第409a条的约束，除非管理人另有明确决定，否则不得进行此类奖励、奖励协议、付款、加速、调整、分配、延期选择、交易或其他行动或安排，且计划和/或奖励协议的相关规定将被视为修改，或在必要时，撤销，以符合第409a节的要求 ，由管理员决定，但不向参与者发出内容或通知。尽管有上述规定，公司和管理人均无义务采取任何行动阻止根据第409A条对任何参与者进行任何消费税或罚款的评估 ，公司或管理人也不对任何参与者承担任何责任。

(d) 不能保证享受优惠的税收待遇。尽管本公司打算豁免或遵守本守则第409a节的要求，但本公司并不保证根据本守则第409a节或联邦、州、地方或外国法律的任何其他规定，本计划下的任何奖励 将有资格获得优惠的税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任。

8.9 标题. 本计划各章节的标题和标题仅为方便参考之用。此类 标题不得被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有任何实质性或相关性。

8.10 以股票为基础的奖励 替代股票期权或其他公司授予的奖励.奖励可授予合资格人士，以 替代或与假设员工股票期权、特别提款权、限制性股票或其他基于股票的奖励有关， 由其他实体授予对本公司或其一家附属公司是或将成为合资格人士的人士， 与授予实体或关联实体进行的分销、安排、业务合并、合并或其他重组有关，或由本公司或其一家附属公司直接或间接收购雇用实体的全部或大部分股票或资产。因此授予的奖励不需要符合本计划的其他特定条件，前提是 奖励只反映与交易中适用于普通股的转换和证券发行者的任何变化相一致的假设或替代的调整。由于公司承担或取代以前由被收购公司(或其直接或间接母公司)在受雇于公司或资产收购或类似交易而受雇于公司或其子公司或类似交易的情况下 以前由被收购公司(或其直接或间接母公司)授予的未完成奖励， 公司交付的任何股票和由公司授予的任何奖励或成为公司义务的任何奖励，不得计入股份限额或根据 本计划可发行的股份数量的其他限制，除非管理人在该假设或替代时另有规定，或为遵守任何适用的证券交易所的要求而可能要求。

8.11 计划的非排他性. 本计划的任何内容不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，不论是否涉及普通股。

8.12 无企业操作 限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不应以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权：(A) 公司或公司或任何其他资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化的权利或权力

(B)公司或任何附属公司的任何合并、安排、业务合并、合并、合并或改变公司或任何附属公司的所有权；(C)在公司或任何附属公司的股本(或其权利)之前或影响其股本(或其权利)的任何债券、债权证、资本、优先股或优先股的发行 ；(D)公司或任何附属公司的任何解散或清算；(E)公司或任何附属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或(F)公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何裁决或裁决协议向董事会任何成员或管理人、本公司或本公司的任何雇员、高级人员或代理人或任何附属公司提出任何索偿。

8.13 其他公司福利和薪酬计划。参与者在根据本计划做出的奖励下收到的付款和其他福利不应被视为参与者补偿的一部分，以确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）项下的福利，除非管理员明确另有规定 以书面形式提供或授权，或者除非该其他员工福利的条款和条件中另有明确规定 或福利计划或安排。本计划下的奖励可以作为任何其他计划或安排下的赠款、奖励或承诺的补充、结合、替代或支付

公司或其子公司。

8.14 禁止重新定价。 Subject to Section 4, the Administrator shall not, without the approval of the stockholders of the Corporation (i) reduce the exercise price, or cancel and reissue options so as to in effect reduce the exercise price or (ii) change the manner of determining the exercise price so that the exercise price is less than the fair market value per share of Common Stock.

As adopted by the Board of Directors of Red Cat Holdings, Inc. on May_, 2019.