附件4.2

Red Catt Holdings，Inc. 斯托克期权授予通知和期权协议
(2019年股权激励计划)

作为我们 业务的主要领导者，您能够对Red Cat Holdings，Inc.的业绩和成功产生重大影响。(the "公司”）。 I我很高兴地通知您，为了表彰您在我们的集体成功中发挥的作用，您已被授予购买 公司普通股股份的选择权。该奖项受Red Cat Holdings，Inc.的条款和条件约束。2019年股权 激励计划、本授予通知以及以下股票期权协议。该奖项的详细信息如下。

Red Cat Holdings，Inc.一家 内华达州公司

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作者：

ITS：

红猫控股公司

2019年股权激励计划

股票期权协议

本购股权协议(连同上述授出通知(“授出通知”)及“协议”)于授出通知所载日期由红猫控股有限公司、内华达一间公司(“本公司”)、 及授出通知所载个人(“购股权持有人”)订立及订立。

根据Red Cat Holdings Inc.2019年股权激励计划(“该计划”)，行政长官已决定，向购股权受让人授予按授予通知所载股份数目(“股份”)、按授予通知所载行使价购买股份(“股份”)的选择权，并在所有方面受该计划的条款、 定义和规定以及本协议(“选择权”)的约束，对本公司有利 和最佳利益。

B.除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。就本协议而言， 应适用以下定义：

(I)“残疾” 指受购人因受伤或疾病而不能为本公司提供服务。

(Ii)“终止”是指受购人终止受雇于本公司及其所有联营公司的雇佣或服务(包括因受购人的雇主不再是本公司的联营公司)。就本协议而言，当受选人休军假、请病假或公司书面批准的其他真正的缺勤时，不会终止合同。 但前提是除非合同或法律保证此种休假期满后重新就业，否则此种休假的期限不超过3个月；以及但前提是在休假期间，除非适用法律另有要求，否则可暂停继续服务计分。但是，本节中所述的已批准休假结束时将发生终止，除非受聘者立即将 返回在职工作。尽管有上述规定，在任何情况下，在到期日之后不得行使任何选择权。

(3)“终止日期”是指被选项人终止服务的日期。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，受购人和本公司特此达成如下协议：

1. 接受协议。受权人已审查了该计划和本协定的所有规定。承购人特此同意 接受行政长官就与本计划和本协议有关的问题作出的所有决定或解释，以及公司或关联公司与承购人之间的书面服务协议(或其他协议)中包含的适用条款(如果有)，作为具有约束力的、最终的决定或解释。受权人在本协议上的电子签名应与手签具有同等的效力和作用。

2. 股票期权的授予和条款。

2.1授予选择权。根据本协议，本公司已授予购股权持有人权利及选择权，在计划及本协议所载条款及条件的规限下，以相当于授出通知所载每股行使价的每股收购价，购买授出通知所载股份数目的全部或任何部分。根据授予通知和本协议授予的期权应为[A ISO/a非限定股票期权].

2.2选择权的归属和期限。本第2.2节受本计划和本协议其他条款的约束。

2.2.1此购股权将按授予通知所述授予及行使。

2.2.2本购股权的“年期”应于授出通知所载的授出日期开始，并于授出通知所指定的届满日期 终止。期满后不得行使此选择权的任何部分。

2.2.3除授权书另有规定外，如果受购人因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因终止：

2.2.3.1本期权截至终止日未归属和可行使的部分不得继续归属，应立即取消和终止；以及

2.2.3.2截至终止日期，本期权中已授予并可行使的部分应终止，并于下列日期中较早的 日取消：

(A) 任期届满和

(B)终止日期后九十(90)天。

2.2.4除批地通知书另有规定外，如因死亡或伤残而终止合约：

2.2.4.1截至终止日，该期权中未归属和可行使的部分不得继续归属，应立即取消和终止；以及

2.2.4.2于终止日期已归属及可行使的购股权部分，将于(A)期满及(B)终止日期后十二(12)个月的较早 日终止及注销。

2.2.5如果期权受让人因任何原因终止，或在终止后，管理人确定终止前存在的原因 ，则整个期权不应继续授予，应于终止日期起取消和终止 ，并且不再对任何股份行使，无论以前是否归属。

3.锻炼的方法。

3.1锻炼方法。行使选择权的每一次选择均应遵守计划的条款和条件，并应 以书面形式，由选择权持有人或其遗嘱执行人、管理人或获准受让人(受计划规定的任何限制的限制)签署，按照计划规定的条款和条件作出，并由公司在其主要办事处收到，并附有计划或本协议规定的全额付款。尽管有上述规定， 管理人有权具体说明行使方式的所有条件。在本公司确定已就任何股份有效行使购股权后，本公司可就该等 股份以购股权持有人名义发行股票。但是，对于因向期权持有人签发证书的任何合理延误、证书的任何遗失、证书颁发过程中或证书本身的任何错误或错误而造成的损害，公司概不负责。 公司承诺立即纠正。

3.2锻炼的限制。根据这项选择权的行使，不会发行任何股票，除非 已完全遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)的所有适用要求(无论是通过注册或满足豁免条件)、任何国家证券交易所或当时上市普通股的其他市场系统的所有适用上市要求、以及任何适用法律和对此类发行拥有管辖权的任何监管机构的所有适用要求。作为行使此项选择权的条件，本公司可要求受购人 根据管理人的判断，向本公司作出必要或适当的陈述和担保，以遵守任何适用法律。此外，在适用法律、法规或公司或承销商的交易政策禁止出售因行使本期权而获得的任何股份时，期权受让人不得出售此类股份。尽管本协议有任何其他规定，但公司有权指定一个或多个时间段，每个时间段不得超过180天，在此期间内，如果管理人确定(凭其个人自由裁量权)这种行使限制可以以任何方式减轻根据证券法或任何州证券法对公司发行证券的转让限制，促进公司根据证券法或任何州证券法对任何证券的注册或资格，则不得行使此选择权。或协助完善《证券法》或任何适用的州证券法对发行或转让任何证券的注册或资格要求的任何豁免。对行权的限制不应改变本协议中规定的行权时间表，但限制可行使该选择权的期限。

3.3付款方式。行使价款应在行使时全额支付：(A)交付现金或署长可接受的支票，包括支付与行使有关的预扣税(如第7.12节所规定)的金额，或(B)署长批准的任何其他方法，包括(I)根据任何无现金行使程序(如有)收到的对价。经管理人批准(包括扣留其他可在行使时发行的股份)或(Ii)管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价。

3.4没有作为股东的权利。在股份发行予购股权承购人之前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)，即使行使购股权，有关股份仍不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。

4. 期权不可转让。除以下规定外，不得以任何方式出售、转让或转让、质押或以非遗嘱、继承法或分配法或根据本计划指定的受益人的方式抵押或以其他方式设押，并且只能在期权接受者或期权接受者的监护人或法定代表人的有生之年行使该期权。 在受本协议所有其他条款和条件的约束下，在期权接受者死亡后，该期权可由期权接受者根据终止日期的条款授予并行使。由受权人的遗嘱执行人或遗产管理人，或受权人根据遗嘱或根据继承法和分配法(视具体情况而定)将本协议项下的权利传给的人行使。受选择权人的任何继承人或受遗赠人应在符合本协议条款和条件的情况下享有本协议所赋予的权利。

5. 限制；限制图例。根据行使此项购股权而发行的股份的所有权及转让将 受本公司公司注册证书或经不时修订的公司注册证书或附例所载的所有权及转让限制、适用法律施加的限制，以及代表该等股票的图例所载或参考的限制 所规限。

6. 解散或清算。如本公司建议解散或清盘，若此 购股权此前未曾行使，则该购股权将于紧接该建议解散或清算完成前终止。 在此情况下，管理人可行使其全权酌情决定权，宣布此购股权将于管理人指定的日期起终止，并赋予受购人在该日期之前就全部或任何部分购股权行使此选择权的权利，包括以其他方式不能行使此购股权的股份。

7. 一般。

7.1适用法律。本协议应受内华达州适用于完全在内华达州签订和履行的协议的内华达州法律管辖和解释，而不考虑内华达州或任何其他司法管辖区的法律冲突条款。

7.2社区财产。在不损害配偶之间的实际权利的情况下，就本协议的所有目的而言，受购权人应被视为其配偶持有或主张的该权益的代理人和代理律师。 本协议双方应就所有事项行事，就好像受购权人是本期权的唯一所有者一样。此任命 附带利息且不可撤销。

7.3没有就业权。本公司或其任何附属公司均不得将本公司或其任何附属公司以明示或默示方式理解为就购股权持有人的服务雇用购股权人或合约，限制本公司或该等附属公司解除购股权人的权利或停止订立购股权人服务合约的权利，或以任何 方式修改、延长或以其他方式影响购股权人与本公司或任何联属公司之间可能存在的任何服务协议(或其他协议)或服务合约的条款。

7.4适用于其他股票。如果公司或任何其他公司的任何股本在 任何合并或重组或其他方面作为股息、股票拆分、重新分类或资本重组的股份进行分配或交换，则本协议中规定的所有限制、权利和义务应适用于 该等其他股本，其适用范围与该等其他股本适用于或本应适用于该等其他股本的股份一样。而就该分派股份而言，凡提及“公司”之处，须当作是指该分派股份所关乎的公司。

7.5无第三方福利。除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款均不得惠及任何第三方受益人，也不得由其强制执行。

7.6继任者和分配者。除本协议另有规定外，本协议对双方、其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。

7.7无作业。除本协议另有规定外，未经本公司事先书面同意，承购人不得转让其在本协议项下的任何权利，而事先书面同意可由其全权酌情拒绝。只要受让人同意履行公司在本协议项下的所有义务，公司应被允许转让其在本协议项下的权利或义务。

7.8可分割性。即使本协议的一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，本协议其余部分的有效性、合法性或可执行性也不受影响。

7.9公平救济。期权受让人承认，在威胁或实际违反本协议任何条款的情况下，仅靠损害赔偿是不充分的补救措施，这种违反行为将给公司造成巨大、直接和不可挽回的伤害和损害。因此，购股权人同意本公司有权获得强制令和其他衡平法救济，并且该等救济应是其根据法律或本协议可能拥有的任何补救措施的补充，而不是替代。

7.10司法管辖权。与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就任何此类诉讼、诉讼或程序作出的任何判决，均应在内华达州的任何有管辖权的法院提起，公司和期权受让人在此 接受该法院就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的专属管辖权。选择权受让人和 公司在此不可撤销地放弃：(I)现在或以后可能对在内华达州任何有管辖权的法院提起的、因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，(Ii) 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在任何不方便的法院提起的任何索赔，以及(Iii)任何要求陪审团审判的权利。

7.11通知。本协议规定发给本公司的任何通知应寄往本公司主要执行办公室或本公司书面通知购股权人的其他地址，由本公司秘书 保管，而发给购股权人的任何通知 应寄往本公司或其各自关联公司工资单上显示的当前地址 或购股权人向本公司指定的其他地址。任何通知应通过专人或公认的快递服务(如联邦快递或UPS)递送，通过传真发送，或装入如上所述密封良好的信封中，登记并存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局， 预付邮资。

7.12税。同意本协议即表示认购人确认并同意本公司并未就授予本协议项下认购权的税务后果向认购人作出任何保证或陈述，而认购人并不以任何方式依赖本公司或其代表评估该等税务后果。建议受权人就授予的此类税收后果与其自己的税务顾问进行磋商。本公司有权要求购股权持有人或其代表支付现金 及/或从根据本协议可发行的股份或现金或应付予购股权受权人的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法规定须预扣的任何款项的最低金额(或不会对公司造成不利会计后果的其他该等款项，以及根据美国国税局或其他适用政府实体颁布的适用预扣规则所允许的其他款项)、其行使或根据或 与期权有关的任何付款或转移。

7.13标题。本协议中的章节标题仅为方便起见，并不以任何方式定义、限制、扩展或解释本协议或任何特定章节的范围。

7.14号码和性别。在整个本协议中，视上下文需要，(A)男性包括女性 ，中性包括男性和女性；(B)单数和数包括复数，复数包括单数，数字包括单数；(C)过去时包括现在，现在时包括过去；(D)对政党、章节、段落和展品的提及是指本协定的当事人、章节、段落和展品；以及(E)天数、周或月平均日历日、周或月。

7.15接受选择权人的确认。受权人已完整审阅本计划和本协议，在执行本协议之前有机会 征求法律顾问的意见，完全了解本计划和本协议的所有规定，并且通过接受授予通知， 确认并同意授予通知万亿.E计划和本协议的所有规定。

7.16完整协议。授出通知、本购股权协议、本计划及本公司或联属公司与购股权承购人之间的书面服务协议(或其他协议)所载的适用条款(如有)构成双方就本协议标的的完整协议，并取代有关本协议标的的所有协议、陈述、保证、声明、承诺 及任何口头或书面的谅解。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

7.17豁免。受购人承认，公司对违反本协议任何规定的放弃不应 生效或被解释为放弃本协议的任何其他规定，或放弃受购人随后的任何违规行为。

7.18在副本中签字。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署在同一份文书上相同。

7.19修改和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订、更改或终止，但(除非计划另有允许)未经受购人 同意，不得进行任何修改、更改或终止，以严重损害受购权人在购股权项下的权利。

7.20放弃陪审团审判。如果任何一方提起诉讼，涉及本协议或美国之间关系的任何方面(即使诉讼中包括其他各方或其他索赔)，所有各方均放弃由 陪审团进行审判的权利。本免责声明将适用于此类诉讼中包含或可能包含的所有诉讼原因，包括与执行或解释本协议有关的索赔、对州或联邦法律违规行为的指控、欺诈、失实陈述或类似的诉讼原因，以及与我们的所有者、附属公司、官员、员工或代理人之间或之间为追讨损害赔偿而发起的任何法律诉讼有关的索赔。

7.21电子交付和披露。本公司可全权酌情决定交付或披露(视情况而定)根据本计划授予的与本期权有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来奖励、与本计划有关的招股说明书、本公司的年报或委托书，或通过电子方式请求期权受让人同意参与本计划，包括但不限于美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(“EDGAR”)。受购人在此同意接收以电子方式交付的文件或检索以电子方式(包括在EDGAR上)提供的文件(视情况而定)，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

7.22数据隐私。期权持有人同意本协议和本计划中描述或引用的所有期权持有人信息可由公司、其关联公司和指定经纪人及其关联公司使用，以管理期权持有人 参与本计划的情况。

7.23第409A条。双方希望该选项不受守则第409a条的约束，或者，如果不是如此豁免，则以符合该条款要求的方式 处理，并打算按照该意向 解释和管理本协议。如果双方确定需要修改本协议的条款或选项以符合本规范第409a条的规定，双方应进行合理合作，以最大限度地维护本协议的经济利益。任何符合《守则》第(Br)409a节规定的“短期延期”例外或其他例外情况的付款，应根据适用的例外情况支付。就守则第409a条对非限定递延补偿的限制而言，本协议项下的每笔补偿应被视为单独支付补偿。尽管 本协议有任何相反规定，但为避免守则第 409a条规定的加速征税和/或税务处罚，在期权持有人离职后六个月期间，根据本协议应支付的金额和提供的福利应改为在期权持有人终止日期(或死亡，如较早)后六个月后的第一个营业日 支付。

7.24第280G条。如果本协议规定的或本协议项下应支付的利益(A)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”；以及(B)将受本守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则本协议双方将合作以确保本协议项下的利益将：(I)全额交付；或(Ii)以较小的幅度交付，从而不会导致此类福利的任何部分 缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税 以及消费税，导致期权接受者在税后获得最大金额的福利，尽管根据守则第499节，所有或部分此类福利可能应纳税。除非双方以书面形式达成一致，否则本条款规定的任何决定应由本公司的独立公共会计师以书面形式作出，且其决定具有决定性且具有约束力。

7.25 Clawback of Incentive Compensation. Executives shall be subject to the Company’s Policy on Recovery of Erroneously Awarded Compensation, as filed as filed as Exhibit 97 to Company’s Form 10-K for the last Company fiscal year as such policy may be amended or replaced by the Company from time to time (the “Clawback Policy”).