美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记一)

☑ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

对于 财政 年 告一段落 2024年4月30日

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从_

佣金 文件号： 001-40202

Red Cat Holdings，Inc

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的 电话号码，包括地区代码： (833) 373-3228

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记的证券 ：无。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选符号进行验证。是的 ☐ 不是 ☑

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记 进行验证。是的 ☐ 不是 ☑

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑不是☐

用复选标记 表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则 S-t(本章 232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是 ☑不是☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记验证 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对其内部财务报告控制有效性的评估 （15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记 表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记 表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所定义)。☐ 不是 ☑

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 参考普通股最后一次出售时的价格计算 ，或此类普通股的平均买入价和要约价，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日为$50,844,411.

截至2024年8月5日， 有74,600,737注册人已发行普通股的股份。

通过引用合并的文件

注册人关于2024年股东周年大会的最终委托书的部分 以引用的方式并入本年度报告的第III部分，表格10-k的范围在此陈述。该委托书将在注册人的财政年度结束后120天内根据第14A条的规定向证券交易委员会提交。  

目录

前瞻性陈述

本年度报告 包含根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券交易法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)定义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”等词语的陈述，以及类似的重要词语。此类前瞻性表述涉及已知和未知风险、 不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述 基于我们目前对业务、潜在目标业务、经济和其他未来情况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒您，您不应将这些前瞻性陈述中的任何一种作为对历史事实的陈述或对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括(I)我们现有产品和任何新产品的市场和销售成功，(Ii)我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力，(Iii)我们进行收购并将被收购的企业整合到我们公司的能力，(Iv)我们吸引和留住管理层的能力，(V)竞争的激烈程度，(Vi)政治和监管环境以及美国和全球商业和经济状况的变化，(7)世界各地的地缘政治冲突，包括乌克兰和以色列的冲突。这些风险以及下文“风险因素”一节中所述的其他风险并非详尽无遗。

鉴于这些不确定性，本年度报告的读者请勿过度依赖此类前瞻性陈述。我们不承担任何义务 更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订的结果 以反映未来的事件或发展。

本年度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指红猫控股有限公司，这是一家内华达州的公司，包括其全资拥有的合并子公司Skysonic，Inc.(“Skysonic”)，Teal Drones，Inc.(“Teal”)， 和Red Cat Propware，Inc.(“Propware”)，以及Roroon Riot LLC(“Rotation Riot”)，Fat Shark Holdings，Ltd.(“Fat Shark”)，它们在2月16日之前一直是全资子公司。2024年。

第一部分

项目1.业务

概述

本公司最初于1984年根据科罗拉多州法律注册成立，名称为Oravest International，Inc.。2016年11月，我们更名为TimeFireVR， Inc.并在内华达州重新注册。2019年5月，本公司完成与Propware的换股协议，导致Propware股东获得本公司83%的所有权权益和管理控制权。关于换股协议，我们更名为红猫控股有限公司(“红猫”或“公司”或“我们”)，并 我们的经营重点是无人机行业。

在股份交换协议之前，Propware 专注于研究和开发可为无人机行业提供安全的基于云的分析、存储和服务的软件解决方案。在换股协议和更名后，红猫完成了一系列收购和融资 ，拓宽了其在无人机行业的活动范围。这些收购包括：

在2021年8月收购Teal之后，我们 集中精力整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业部门和消费者部门，以重点关注每个部门的独特机会。企业部门的最初战略是向商业企业和军方提供无人机，以在危险的军事环境和受限的工业和商业室内空间中导航。随后，该部门缩小了近期对军方和其他政府机构的关注范围。天音速的技术已被重新定向到军事应用，并将其业务整合到Teal。

企业部门当前的业务战略侧重于为各种应用提供集成的机器人硬件和软件。 其解决方案为地面作战人员和战场指挥官以及消防员和公共安全官员提供关键的态势感知和可操作的情报。我们的企业部门致力于开发和扩展美国制造的系列系统。自那以后，我们已在盐湖城完成了制造设施的建设，并相信 美国政府和美国企业更加重视采购“美国制造”的产品 为我们的企业部门提供了竞争优势。

2024年2月16日， 我们完成了将我们的消费细分市场，包括Roomant Riot和Fat Shark，出售给Unique Machines，Inc.(或“Unique Machines”或“Umac”)的交易。此次出售反映了我们决定将我们的努力和资本集中在我们认为有更多机会创造长期股东价值的防务上。

主要业务 2024财年及到目前为止取得的成就包括：

Scaling Teal 2，这是一款军用级别的SuA，旨在“主宰夜间™”

在2021年8月被红猫收购 之后，Teal加快了为我们的企业部门开发下一代无人机的努力。这些努力最终在2023年4月推出了Teal 2。Teal 2是第一个小型无人驾驶飞机系统(“SUAS”) 旨在通过其增强的能力，在大多数作战行动发生的时候“主宰黑夜”。Teal 2提供最新的情报、监视和侦察(“ISR”)技术，并提供时间紧迫的信息，使作战人员能够更快、更明智地做出决定。

Teal 2仅在Teal位于犹他州盐湖城的专门建造的工厂生产。蒂尔最初于2021年10月搬进该设施。2022年1月，Teal将工厂规模扩大了一倍，目前工厂总面积约为22,000平方英尺，以全面扩大产能 以满足预期的需求增长，并容纳不断扩大的软件和技术工程师团队。我们相信，如果进行额外的资本投资并实现制造效率，该设施的最大生产能力 在未来几年内可达到每月5,000架或更多。在美国制造“美国制造”是美国政府以及其他州和地方政府机构的重要考虑因素。

在2024财年，Teal继续扩大制造设施的规模，包括生产和组装、制造、供应链和物流、保修和退货的专门团队，以及专注于制造和质量保证和质量控制的飞行运营团队。

从美国国防部收到的将Teal 2指定为蓝色无人机

2023年6月，Teal 2获得了美国国防部(“DoD”)的批准，被指定为蓝色无人机。国防部将这些无人机定义为符合NDAA(国防授权法案)，经验证为网络安全，可以安全飞行。这一指定使Teal能够满足受国防部监督的联邦、州和地方政府机构的订单，包括那些取决于获得认证的订单。 此外，许多盟国政府更有可能购买经Blue UAS批准的无人机。天蓝色的传统无人机金鹰也在清除名单上。

美国陆军因安全隐患禁止其军队使用中国制造的四轴飞行器(无人机的无线电控制未加密，这些设备可能会捕获、存储敏感信息并上传到中国政府)后，美国国防部开始在名为蓝色苏阿斯的防御计划下开发自己的替代方案。Blue SuAS是国防创新部门(DIU)的倡议，该部门是美国国防部唯一专注于加速采用商业和军民两用技术的组织，以高于政府机构正常水平的速度和规模解决运营挑战。

红猫期货倡议

2024年5月，我们宣布成立红猫期货倡议(RFI)。RFI是一个独立的、全行业的机器人和自主系统(RAS)合作伙伴联盟，致力于将最先进、可互操作的无人驾驶飞机系统交到作战人员手中。以红猫的Teal无人机为依托，RFI将世界上最具创新精神的UAS硬件和软件公司团结在一起，专注于AI/ML、蜂群、FPV、命令和控制以及有效载荷。

创始成员包括海洋电力技术公司(纽约证券交易所股票代码：OPTT)、森丁机器人公司、原始实验室、雅典娜AI、非凡机器、REACH Power、Doodle Labs和MMS Products。共同的目标 是倡导、集成和联合营销，通过模块化开放架构弥合相当大的技术差距。

政府合同和订单

企业部门专注于美国联邦政府机构，特别是国防部，作为其最初的目标市场。其较长期的目标客户群包括美国各州和地方政府机构，以及外国盟友政府。对现有政府合同和最近事态发展的概述包括：

入围记录的短程侦察计划

2022年3月，蒂尔被国防部DIU和美国陆军选中参加短距离侦察第二批(SRR T2)记录计划的竞争。严格的技术要求 和SRR T2的计划目标极大地缩小了领域，从37家无人机制造商减少到两家供应商。陆军已经表示，第二批和第三批已经合并，将代表SRR计划的最后一批。

Teal被选中为美国陆军开发下一代情报、监视和侦察(ISR)任务，重点是自主能力。 SRR T2计划的最终目标是提供一种小型、背包便携式、完全加密的SUAS，为所有陆军步兵排(由20-50名士兵组成)提供超越下一个地形的态势感知。

截至2024年5月，蒂尔已经完成了SRR T2合同中的所有里程碑 ，合同总价值为570万。蒂尔预计，陆军将在2024年第四季度之前宣布供应商的生产奖项选择。

美国边境巡逻队

来自美国边境巡逻队的180亿美元万采购订单

2023年9月，蒂尔从美国海关和边境保护局获得了一份价值180亿美元的万合同，为美国边境巡逻队提供蒂尔2系统。美国边境巡逻队正在使用Teal 2提供补充的空中侦察、监视和跟踪能力，增强美国战地指挥官和特工的态势感知。

海关和边境保护合同，五年内价值高达9,000美元万

2021年12月，蒂尔是美国海关和边境保护局指定参加固定价格、多次授予的一揽子采购协议(BPA)的仅有的五家承包商之一。《生物多样性公约》在5年内的总价值估计为9,000美元万。

国土安全部可以通过BPA订购无人机系统(UAS)。无人机将提供补充的空中侦察、监视和跟踪能力，以增强战地指挥官和特工在缺乏附近传统监视系统或可用的有人驾驶空中支持的地区的态势感知。

美国国防后勤局

2023年8月，蒂尔收到了美国国防后勤局的两份采购订单，总价值为520亿美元(万)。这两个命令都是应美国空军安全部队的要求，美国空军安全部队的职责是保卫空军基地和设施。

采购由全球运营支持公司来宝供应和物流有限责任公司(来宝)采购，作为国防部特别运营 装备定制物流支持(SOE TLS计划)的一部分。来宝是DLA指定的SOE TLS计划提供商。这项为期10年的计划，上限为330亿美元，涵盖向联邦机构、军事基地和全球其他DLA客户交付后勤和支持服务，帮助他们满足特殊作战装备要求。

北约盟国

2024年3月，蒂尔与两个北约盟国签订了价值25万美元的万新合同。作为我们扩大的全球销售战略的一部分，合同交付以Teal 2无人机系统、培训和配件为特色。

产品 开发

2024财年的产品开发工作主要集中在Teal 2的扩展上，Teal 2于2023年4月在陆军航空任务解决方案峰会上正式发布。在陆军第二批SRR计划下，开发下一代系统也花费了大量资源。

销售 和市场营销

自2021年8月收购Teal以来，我们已经建立了一支销售和营销团队，目前由16名直接和支持专业人员组成。 他们在2024财年的大部分工作集中于发展与美国联邦政府军事机构的关系。 虽然政府机构的销售周期可能很长，需要相当长的时间和努力才能建立起来，但一旦初步销售完成，他们往往会成为 长期买家。

在2024财年，我们继续在美国盟友中进行全球扩张。2023年12月，该团队在拉丁美洲2023年世博会上展示了Teal 2无人机。2023年世博会是拉丁美洲安全和防务的主要枢纽，允许国际参展商展示他们的系统和产品，以应对日益增长的地区需求。这次活动的目的是帮助各国政府和武装部队在建设一个更安全的拉丁美洲发挥作用的同时，应对其业务和能力挑战。

2024年2月，该团队在沙特阿拉伯举行的世界防务展上展示了Teal 2无人机。世界防务展为 世界国防行业提供了一个独特的平台，让他们在所有国防 领域建立网络、合作伙伴、分享知识并发现新的创新和能力。世界防务展吸引了供应链所有级别的关键国防人物、政府官员、决策者和思想领袖。

其他青少年信息

供应商

Teal从35多家供应商采购库存 。大约80%的库存是从四个供应商那里购买的。最关键的部件是电子设备和摄像头。Teal的供应链符合NDAA和Blue UAS标准。所有供应商均根据蒂尔严格的供应商资格程序进行审批。

竞争

天合光能的主要竞争对手是总部位于深圳的深圳大疆创新科技有限公司(“大疆”)中国。尽管监管机构倾向于进一步限制中国制造的无人机，但大疆仍是全球行业领先者，并继续服务于蒂尔关注的市场。Teal的主要国内竞争对手是Skydio Inc.。该公司与Teal一起从37家公司中脱颖而出，参与短程侦察第二批计划的竞争。未来的竞争对手可能包括老牌国防承包商，他们拥有更好的资本和资源，能够在蒂尔的市场上竞争。Teal与其独特的产品价值主张(即夜间功能、模块化平台)和可扩展的低成本国内制造相结合进行竞争。

无人机产业

无人机行业 继续扩张，成为一种强大的商务工具和娱乐活动，增长广泛，覆盖了我们的目标行业 。根据无人机行业洞察，到2030年，全球无人机市场预计将增长到546亿，商业市场将以7.7%的复合年增长率增长。根据Vantage市场研究公司的预测，到2030年，全球军用无人机市场的年复合增长率将达到11.6%，价值将达到349亿。

政府监管和联邦政策

美国联邦航空管理局

美国交通部下属的联邦航空管理局(“FAA”)负责管理和监督美国境内的民用航空。其主要任务是确保民用航空的安全。美国联邦航空局采用了“无人驾驶飞机系统”(“UAS”)的名称来描述没有机组人员的飞机系统。更常见的名字包括无人机、无人机和遥控飞机。

美国联邦航空局于2005年初开始发布有条件批准，允许 无人机运营，近年来，随着无人机销量的大幅增加，无人机的范围和频率不断扩大。2015年12月，美国联邦航空局宣布，所有重量超过250克(0.55磅)的无人机必须向联邦航空局注册。2016年6月，美国联邦航空局在《联邦法规》(第107部分)第14章下发布了一个新的章节，定义了无人机在商业、工业和公共安全使用方面的监管框架，为无人机飞行员建立了许可计划，并向合格的飞行员颁发了远程飞行员证书。截至2023年7月，美国联邦航空局报告登记了近87万架无人机，其中约35万架是商业无人机，约52万架是娱乐无人机。此外，超过33万名远程飞行员获得了认证。这一数据有力地表明，按飞行员、飞机和航班数量计算，无人机在美国商业航空中所占份额最大。

2021年1月，美国联邦航空局敲定了要求无人机可以远程识别的规则。这些规定于2022年9月对无人机制造商生效，并于2023年9月对无人机飞行员生效。美国联邦航空局认为，远程身份识别技术通过允许联邦航空局、执法部门和联邦安全机构识别在其管辖范围内飞行的无人机，从而增强了安全和安保。这些努力为更复杂的行动奠定了基础，例如低空视线以外的行动，因为随着无人机行动成为国家空域系统(NAS)的常规组成部分，美国联邦航空局和无人机行业正朝着建立统一的空中交通管理生态系统的方向发展。

2023年5月，联邦航空局开始就支持实施视线外(BVLOS)操作的规则制定向行业征求建议。这项规则制定将支持常规飞行的标准实施，飞越地平线，并可能距离无人机的控制站和飞行员数英里。这项规则制定将使无人机飞行员和运营商从限制性和劳动密集型的有条件批准申请中解放出来，并将提高无人机在执行更大任务时的规模经济，例如测量数英里的电线或铁轨，或保护数英里的农村边界。

2023年7月，美国联邦航空局(FAA) 发布了另一项法规的拟议规则制定通知，该法规将简化UAS与NAS的整合。这项规则被称为特殊用途适航证书现代化，旨在使联邦航空局对包括无人机在内的某些飞机的设计进行安全评估的方式现代化。因此，大大减轻了制造商的测试和评估负担， 并可能大幅降低无人机的开发成本。

《美国安全无人机法案》

2023年2月，两名 国会议员提出了美国安全无人机法案(ASDA)，该法案将禁止从中国等被列为国家安全威胁的国家购买和运营无人机。这项立法的基础是，从这些国家购买商品(I)对国家安全构成重大威胁，(Ii)代表渗透和影响美国社会的努力，以及(Iii)个人和商业数据被盗的风险。具体地说，《美国安全无人机法案》：

2023年12月，作为国防授权法案的一部分，ASDA正式通过成为法律。

其他公司信息

环境方面的考虑

虽然许多企业的运营对环境有某种形式的负面影响，但无人机具有独特的能力，可以提供积极的 贡献。其中许多与无人机以更有效的方式到达地点的能力有关，并包括以下活动：

知识产权

该公司已将其知识产权(“IP”)并入一家子公司UAVPatent Corp.。该子公司拥有22项已颁发的专利和注册外观设计，以及8项正在申请的专利和注册外观设计。IP产品组合包括设计和实用专利，范围从模块化架构到自主功能。目前没有一项专利获得许可，知识产权是在工程设计的一般过程中产生的。

UAVPatent 公司还拥有Teal、Skysonic和Red Cat品牌和徽标的商标。

员工

截至2024年6月30日，公司拥有89名全职员工。

研究和开发

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度内，我们的研发成本分别为5,500,932美元和4,902,334美元，其中不包括基于股票的薪酬分别为395,105美元和692,947美元。

第 1a项。风险因素

风险因素摘要

与我们的财务业绩和状况相关的风险

与我们运营相关的风险

与我们行业相关的风险

与我们的企业部门相关的风险

与我们的普通股相关的风险

与监管事项有关的风险

有关知识产权的风险

与我们的财务结果和状况相关的风险

自成立以来，我们 已发生净亏损。

我们 从未盈利，截至2024年4月30日，我们报告的累计亏损约为81,100,000美元。这些亏损对我们的财务状况、股东权益和营运资本产生了不利影响。我们将需要创造更高的收入， 提高利润率，并控制运营成本，以实现盈利。我们不能保证我们能够 实现盈利。

我们 可能需要额外的资本来为我们不断扩大的业务提供资金，直到我们实现盈利，如果我们无法获得足够的 资本，我们可能会被迫限制或缩减我们的业务。

如果无法获得额外的股权和/或债务融资，我们可能无法继续发展业务活动， 我们将不得不修改业务计划。这些因素可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被迫停止业务活动并解散。在 此类事件中，我们可能产生额外的财务义务，包括债务的加速到期、租赁终止费用、员工遣散费以及其他与债权人和解散相关的义务。

我们通过出售股权和/或债务证券筹集资金的能力取决于一般市场状况以及对我们的 普通股和/或债务证券的需求。我们可能无法通过出售股权和/或债务证券来筹集足够的资本，如果我们的股票在出售时的市场价格较低，我们的现有股东可能会遭受严重稀释。如果没有足够的 融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能会发现我们无法为扩张提供资金，无法继续提供产品和服务，无法利用收购机会，无法开发或增强服务或产品，也无法应对行业内可能危及我们继续运营能力的竞争压力 。

缺乏客户的长期采购订单和承诺可能会导致销售额快速下降。

我们的 客户完全根据自己的判断发出采购订单。客户通常能够在相对较短的时间内取消订单(不受处罚)或推迟产品交付。此外，现有客户可能出于任何原因决定不购买产品。 如果我们的客户不继续购买我们的产品，则我们的销售量可能会在几乎没有警告的情况下迅速下降。

我们 不能依靠长期采购订单或承诺来保护我们免受产品需求下降的负面财务影响 。产品订单的不确定性使得很难预测销售额并以与实际销售额一致的方式分配资源。此外，投资于资本设备和新产品开发成本的费用水平和金额在第 部分基于对未来销售的预期，如果对未来销售的预期不准确，我们可能无法及时 降低成本以弥补销售缺口。由于缺乏长期采购订单和采购承诺，我们的销售额可能会出现 快速下降。

我们的 产品需要持续的研发投资，并且可能会遇到技术问题或延迟，这可能会导致业务失败。

我们的研发工作仍然面临与基于新兴技术和创新技术的新产品开发相关的所有风险。例如，这包括意外的技术问题或可能的资金不足，无法完成这些产品的开发。如果出现技术问题或延迟，产品的进一步改进和未来产品的推出可能会受到不利影响，我们可能会产生大量额外费用，无法增加收入和增加 运营亏损。

我们业务的性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们 开发和销售可能无法获得保险或赔偿的产品，包括(I)使用先进且未经验证的技术和无人机的产品，以及(Ii)收集、分发和分析各种类型信息的产品。

如果我们的某些产品出现故障，可能会造成生命损失或财产损失。某些产品可能会涉及公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念等问题。因开发或部署的技术故障而导致的潜在索赔或责任的赔偿在某些情况下可能无法获得，但在其他情况下则不能。我们不会也不能维持保险以防范我们的风险和不确定性。因事故、产品故障、产品超出任何赔偿或保险范围(或无法获得赔偿或保险)而产生的重大索赔可能损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。任何意外，即使是完全投保或投保，都可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们更难有效竞争。

产品 质量问题以及超出预期的保修索赔或退货数量可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们销售的 产品可能在设计或制造方面存在缺陷。供应给我们的产品或组件也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们销售的硬件和软件中的所有缺陷，这些缺陷 可能导致产品召回、产品重新设计、收入损失、声誉损害以及重大保修和其他补救费用 。如果我们确定产品不符合产品质量标准或可能包含缺陷，则此类产品的发布可能会推迟，直到我们修复质量问题或缺陷。修复新产品中的质量问题或缺陷所需的任何长时间延迟相关的成本可能会很高。

我们 通常为我们的所有产品提供一年保修。如果我们的产品出现任何重大缺陷，可能会使我们 承担超过当前储备的损害赔偿责任和保修索赔，并且我们可能会产生巨额费用来纠正任何缺陷、 保修索赔或其他问题。此外，如果我们的任何产品设计有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求 参与召回活动。部分由于我们保修政策的条款，我们产品的任何故障率 超出我们的预期都可能导致意外损失。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低零售商、分销商和消费者的信心和需求，这可能会对我们的 经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，意外损坏保险和延长保修在美国受州级别的监管，并且在每个州都有不同的处理。此外，在美国以外，延长保修和意外损坏的规定因国家/地区而异。在联邦、州、地方或国际层面上更改有关延长保修和意外损坏保险的法规的解释可能会导致我们在未来产生成本或需要满足额外的法规要求，以便继续提供我们的支持服务。我们不遵守过去、现在和未来的类似法律可能会导致我们产品的销售减少、声誉受损、处罚和其他制裁，这可能会损害我们的 业务和财务状况。

我们的 产品可能会出现单价下降，我们可能无法通过降低生产成本或提高单价来抵消这种下降。

老牌企业电子产品、显示器、个人计算机和移动产品的价格 往往会随着时间的推移或随着 新的增强版本的推出而大幅下降，在我们竞争的市场中，通常每12至24个月一次。为了长期保持足够的产品利润率，我们认为需要不断开发产品增强功能和新技术，以减缓我们产品的价格下降或降低我们产品的生产和交付成本。虽然我们预计随着时间的推移有机会降低生产成本，但我们可能无法降低我们的组件成本。我们希望尝试通过推出新产品、增加销售量或调整产品结构来抵消预期的平均售价下降。 如果我们做不到这一点，我们的经营结果将受到实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球政治、经济和公共卫生不确定性以及我们所针对市场的具体情况的不利影响 。

全球经济、金融和/或公共卫生状况的恶化，包括全球流行病、经济衰退和政治动荡，可能会对以下方面产生重大不利影响：(I)我们筹集资金的能力或所需资本的条件；(Ii)对我们当前和未来产品的需求；以及(Iii)我们产品的零部件供应。我们无法预测全球或无人机行业任何经济放缓或随后的经济复苏的时间、强度或持续时间。

收购 可能会分散关键人员的注意力，难以整合，稀释我们现有的股东，并对我们的财务业绩产生不利影响 。

自2020年1月以来，我们已经完成了四笔收购，这些收购显著扩大了我们的业务范围和员工人数。 收购包含各种风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，包括：

此外，还有许多与收购成本相关的财务风险。如果我们使用普通股为收购成本融资，那么我们的现有股东将被稀释，我们的股票价格可能会下降。如果我们使用债务为收购成本融资，此类融资可能包括限制我们运营和财务灵活性的限制性契约。如果股票市场认为我们为收购支付了过高的价格，那么我们的股价可能会下跌。

我们未能有效管理增长，可能会损害我们的业务。

我们 打算扩大我们销售的产品数量和类型。我们将需要及时更换并定期推出新产品和新技术，改进现有产品，并有效地刺激客户对新产品和现有产品的升级或增强版本的需求 。

我们产品的更换和扩展给我们的管理、运营和工程资源带来了巨大的压力。具体而言， 受这些活动影响最大的领域包括：

我们的 产品开发周期较长。

我们的产品受产品开发周期较长的影响。从我们产品的初始抽样、为满足特定产品要求而对我们的产品进行定制设计，到最终将我们的产品整合到畅销产品中所需的时间非常长， 通常持续一年以上。如果我们的产品无法满足客户的成本、性能或技术要求 ，或者如果在将我们的产品整合到企业市场的过程中出现意想不到的技术挑战，则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。在获得客户资格和纳入我们产品方面的长期拖延也可能对我们的业务产生不利影响。许多头盔显示器公司正在推出数字头盔显示器，这可能会造成组件短缺 ，并为资源比我们多得多的公司提供机会，以我们无法满足的方式或时间表加快向数字产品的迁移，这可能会导致我们失去市场份额，并损害我们的业务和前景。 我们的企业部门存在同样的风险，我们的竞争对手包括世界上一些最大的国防公司。

我们预计 将产生与识别和商业化新产品和服务相关的巨额研发成本，而这些新产品和服务可能永远不会 产生收入。

我们未来的增长 取决于向新市场扩张，使现有产品适应新的应用，并推出获得市场认可的新产品和服务。作为这些努力的一部分，我们计划产生大量的研究和开发成本。在截至2024年4月30日的财年中，我们在内部研发活动上花费了589603700美元的万，占我们收入的33%。我们相信 在许多业务领域都有巨大的投资机会。由于我们将内部研发 计入运营费用，这些支出将对我们未来的收益产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品和服务可能无法获得市场认可、产生收入或现金流， 这可能会对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。

与我们运营相关的风险

如果我们失去第三方技术许可证下的权利，我们的运营可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于第三方授权的技术版权和软件。如果我们不遵守许可证的条款和性能要求，我们可能会失去使用 技术的独家经营权或其他权利。此外，某些许可方可能会在我们违反协议时终止许可，并有权同意再许可安排。如果我们失去这些 许可证中的任何一项权利，或者如果我们无法获得未来再授权所需的同意，我们可能会在市场上失去竞争优势， 甚至可能失去将某些产品或技术商业化的能力。

如果我们的客户对我们的技术支持、固件或软件更新不满意，他们可以选择不购买我们的产品 ，这将对业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于客户对我们为支持产品提供的技术支持、固件、软件和安全更新的满意度。如果我们未能提供(I)响应、(Ii)满足客户期望和(Iii)解决他们在使用我们产品时遇到的问题的技术支持服务和必要的更新，则客户可能会选择不购买 其他产品，我们可能会面临品牌和声誉损害，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们 使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们将开源软件整合到我们的产品中。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可 。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据 特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能被要求披露包含或修改我们许可软件的任何源代码。如果分发我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们 可能会招致针对这些指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止 提供或销售我们包含开源软件的产品，并被要求遵守上述条件。上述任何情况都可能扰乱和损害我们的业务和财务状况。

我们 必须招聘和留住训练有素且经验丰富的员工，尤其是工程师，才能在我们的业务中取得成功。

我们 将需要聘请和保留高技能技术人员作为员工和独立承包商，以开发我们的产品和发展我们的业务 。对高技能技术、管理和其他人员的竞争可能会很激烈。我们的招聘和留住成功在很大程度上取决于我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们必须与拥有比我们更多的财务和其他资源且可能对潜在员工和承包商更具吸引力的公司 竞争。为了具有竞争力，我们可能不得不增加向 员工提供的薪酬、奖金、股票期权和其他附带福利，以吸引和留住这些人员。留住或吸引新员工的成本可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不能吸引和留住成功所需的技术和管理人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的 设施和信息系统以及我们主要供应商的设施和信息系统可能会因灾难或不可预测的事件而损坏， 这些事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们的制造工厂位于犹他州盐湖城。我们还依赖位于美国、亚洲和世界其他地区的第三方制造厂为我们的产品和服务提供关键部件。如果在上述任何地点发生重大灾难，如地震、飓风、热带风暴、流行病、火灾、洪水、战争、恐怖袭击、计算机病毒、交通灾难或其他事件，或气候变化对上述任何因素或我们所在地区的影响，或我们的信息系统或通信网络或我们的任何主要组件供应商的网络因此而出现故障或运行不正常，我们的设施或我们主要供应商的设施可能会受到严重破坏，我们可能不得不停止或推迟我们产品的生产和发货。我们 也可能产生与此类损害相关的费用。如果我们的产品或组件的生产或发货停止或延迟，或者如果我们因设施损坏而产生任何增加的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会 受到重大不利影响。

我们 依赖第三方供应商(其中一些是独家供应商)为我们的产品提供组件，这可能会导致供应短缺、组件交货期较长以及供应变化，任何这些都可能扰乱我们的供应链、增加我们的成本并对我们的经营业绩产生不利影响

我们满足客户需求的能力取决于我们是否有能力为我们的产品及时、充足地交付部件。 我们产品中的所有组件都来自第三方供应商。用于制造我们产品的一些关键组件 来自有限或单一的供应来源，或者由可能成为竞争对手的供应商提供。我们的合同制造商 通常代表我们从经批准的供应商处采购这些组件。我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险 以及供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外， 与某些组件相关的交货期较长，无法快速更改数量和交货时间表。我们已经经历了组件短缺的情况，这些组件的可用性在未来可能无法预测。

如果我们无法从供应商获得产品和组件，或者供应商的产品和组件供应严重中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代供应商，或者根本无法找到，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。此外，如果我们的产品需求大幅增加，我们的供应商可能没有产能 ，或者在将组件分配给其他客户时选择不满足我们的需求。为这些 组件开发合适的替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会对我们及时或经济高效地履行订单的能力产生不利影响。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对供应商的质量控制、响应能力和服务、财务稳定性、劳工和其他道德规范感到满意。如果我们寻求从新供应商处采购材料，则不能保证 我们能够以不中断产品生产和销售的方式进行采购。

我们对单一来源或少数供应商的依赖涉及许多额外风险，包括与供应商 产能限制、价格上涨、及时交货、组件质量、关键供应商未能继续经营并根据市场状况调整 以及自然灾害、火灾、恐怖主义行为或其他灾难性事件(包括全球流行病)有关的风险。

我们的制造流程中有几个步骤依赖于某些关键机器和工具，这可能会导致交付中断 和损失收入。

我们 目前在制造场所几乎没有设备冗余。如果我们在制造过程中遇到任何重大中断或关键设备出现严重故障，我们可能无法及时向客户供应产品。制造中断 可能是由于设备问题、在制造过程中引入新设备或延迟交付新制造设备造成的。制造设备的交付、安装、测试、维修和维护的交货期可能很长。我们过去曾经历过生产中断，不能保证我们不会因生产线未来的生产中断而损失 潜在的销售或满足生产订单。

我们 依赖第三方提供集成电路芯片组和其他用于我们产品的关键部件。

我们 不生产产品中使用的集成电路芯片组、光学元件、微型显示器、背光、投影引擎、印刷电路板或 其他电子元件。相反，我们从第三方供应商那里购买，或依赖第三方 独立承包商购买这些集成电路芯片组和其他关键组件，其中一些是定制的，或为我们定制的 。我们也可以使用第三方来组装我们的全部或部分产品。其中一些第三方承包商和供应商 是财力有限的小公司。如果这些第三方承包商或供应商中的任何一个不能或不愿意供应这些组件，我们的销售和运营结果将受到不利影响。随着组件可用性的降低，获取这些组件的成本通常会增加。在需求异常旺盛的时期，高增长的产品类别经历了长期的零部件短缺 。如果我们没有正确预测关键组件的需求或采购，我们可能会为这些组件支付更高的价格 ，我们的毛利润可能会下降，我们可能无法满足客户和最终用户的需求 这可能会降低我们的竞争力，导致我们的市场份额下降，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

与我们行业相关的风险

我们所处的是一个新兴且快速增长的行业，这使得我们很难评估我们目前的业务和前景。

无人机行业相对较新，正在迅速增长。因此，很难评估我们的业务和前景。我们无法准确预测对我们产品的需求是否会增加，甚至何时会增加。在新兴和快速增长的行业中运营的公司遇到的风险、不确定性和挑战包括：

我们 面临来自较大公司的竞争，这些公司拥有更多的资源，这对我们建立市场份额、扩大业务部门和实现盈利的能力构成了挑战。

无人机行业正在吸引一大批规模大得多的公司，这些公司拥有比我们更多的财务、管理、研究和营销资源。企业领域的竞争对手包括联合包裹服务公司、联邦快递和亚马逊等运输公司，以及洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司和AeroVironment等防务公司。 我们的竞争对手可能能够为客户提供与我们不同或更强大的功能，包括技术资格、定价和关键技术支持。我们的许多竞争对手可能会利用他们更多的资源来(I)开发竞争产品和技术，(Ii)利用他们的财务实力来利用规模经济并提供更低的价格，以及(Iii)通过提供更慷慨的薪酬方案来雇用更合格的 人员。为了获得订单和合同，我们可能不得不以更低的价格提供类似的产品和服务，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。我们无法有效地与这些较大的公司竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能跟不上无人机行业的技术进步。

无人机行业继续经历重大变化，主要与技术发展有关。技术的快速发展 使得无法预测这些因素可能对无人机行业产生的整体影响。如果我们不能跟上这些技术进步的步伐，我们的收入、盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响，并扰乱我们的运营。

网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的服务器、计算机系统和第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响。 这些风险包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的 造成的类似中断。任何此类事件的发生都可能导致中断、延迟、关键数据丢失、对用户数据的未经授权访问以及消费者信心丧失。此外，我们可能成为试图 获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法 完全降低这些风险。任何试图获取我们的数据和资产、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 网络攻击的补救成本很高，并可能损害我们的声誉。此外，任何此类违规行为都可能导致负面宣传， 对我们的品牌造成不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的企业部门相关的风险

美国政府合同通常在一开始就没有全额资金，可能包括对我们不利的条款，这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

美国政府合同 设计和开发的交付期通常很长，可能会在交付时间表上发生重大变化。国会通常在其财政年度拨款，可能不会在同一财政年度为项目提供全额资金。根据政治选举的结果，国会的行动可能会从一个财政年度到下一个财政年度发生变化。因此，我们可能需要花费 资金来履行现有订单，但随后会延长交货时间表或取消订单。这样的结果将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

美国政府预算的下降、支出优先顺序的改变或合同授予的延迟可能会对我们蒂尔子公司的收入产生不利影响。

我们目前预计，我们未来的大部分收入增长将来自我们的全资子公司Teal Drones，他们的主要客户 可能是美国政府及其机构。因此，我们的业务可能会因政治环境的变化而受到不利影响，包括与现任和或未来政府领导层变动相关的变化。我们不能保证国会目前的总体国防资金水平，特别是无人机的资金水平，将继续保持目前的水平，或在未来减少。如果不及时执行年度预算拨款，我们可能会遇到政府停摆 ，这可能会对任何现有计划产生不利影响，包括及时支付先前发货的款项，以及未来订单的接收 。

我们为美国政府所做的工作可能会使我们面临安全风险。

我们 预计，我们收入的比例将越来越大，来自美国政府及其机构。这可能使我们面临许多安全威胁，包括对我们信息技术基础设施的网络安全攻击，以及对我们设施和员工的物理安全的威胁。我们使用许多控制和程序来监控和预防这些威胁，但我们不能 保证它们将是有效的。对我们的数据、信息技术系统或设施的任何不当使用都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响。

我们 受到广泛的政府监管，如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到惩罚，可能会 对我们的业务运营能力产生不利影响。

作为美国政府以及其他州和地方机构的供应商，我们遵守并必须遵守影响我们业务运营方式的众多政府法规 。这些法规可能会对我们的收入、运营成本和利润率产生不利影响。 我们必须遵守的一些法规以及管理这些法规的联邦机构包括：

遵守这些联邦政府机构的法规和要求既昂贵又耗时。维护合规性所产生的成本将对我们的运营成本产生不利影响，并可能推迟我们未来盈利运营的能力(如果有的话)。

与我们普通股相关的风险

我们的管理层 拥有对公司的投票权.

我们的董事长兼首席执行官杰弗里·汤普森拥有我们约17%的普通股，我们现任高管和董事目前拥有我们约21%的普通股。如果他们共同行动，他们将能够影响所有需要我们股东批准的公司行动的结果，包括选举董事和批准可能导致其他股东不同意的公司行动的重大公司交易。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更， 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制 可能会对公司产生不利影响.

我们需要建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立和维护这些控制可能会对有关我们的业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响 。此外，管理层对财务报告内部控制的评估 可能会找出需要解决的弱点和条件，这可能会引起投资者的担忧。在我们对财务报告的内部控制、披露管理层对我们内部控制的评估、披露我们的会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证 方面需要解决的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们从未支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

自成立以来，我们每年都报告净亏损。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。 如果我们实现盈利，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股股票支付现金股息。未来现金股息的支付(如有)取决于当时的条件，其中包括收益、财务状况和 资本要求、融资协议的限制、商业机会和其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者唯一的收益来源。

我们的 证券在纳斯达克上上市对我们提出了额外的法规和合规要求。

我们需要保持遵守纳斯达克持续的 上市标准。这些标准包括维持上市所需的某些财务和流动性标准。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的证券可能会被摘牌。纳斯达克要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续上市。如果上市股票连续30个交易日低于1美元，则 将被纳斯达克摘牌。

虽然我们的股票一直在每股1美元以上交易，但未来股价可能会低于1美元。此外，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事和委员会独立性要求、最低股东权益和某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或 标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱投资者 出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们预计将采取措施恢复遵守上市要求，但我们不能保证任何此类行动将允许我们的普通股重新上市， 稳定市场价格，提高我们普通股的流动性，或防止未来不符合上市要求的情况。 从纳斯达克退市可能会严重削弱我们股东买卖我们证券的能力，并可能 对我们证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。

我们的董事会可以授权并发行可能对我们普通股的当前持有者产生不利影响的新类别股票。

我们的董事会 有权授权和发行各类股票，包括具有投票权、指定、优先股、 限制和特殊权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权 ，无需股东进一步批准。这些权力可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股拥有比我们的普通股更大的投票权，或者 可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致对我们现有普通股股东的稀释。

任何这些行为 都可能对我们普通股持有人的投资产生重大不利影响。此外，我们普通股的持有人可能会 因清算或任何其他方式而收到与公司未来出售相关的收益较少。

我们的股份将 从属于我们所有的债务和负债，这增加了投资者失去全部投资的风险。

我们的普通股 股票是股权，从属于我们当前和未来有关资产索赔的所有债务。 在任何清算中，我们的所有债务和负债必须在向股东付款之前先偿还。

我们普通股的市场价格 会波动。

我们股票的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端市场波动 ，这可能会导致我们的股票价值下降。

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权，并对他们投资的公允价值产生不利影响。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资本，我们现有股东的所有权百分比可能会下降，这些股东可能会 经历大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大 限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金， 我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者授予许可的条款对我们不利或可能会削弱我们股东的权利。任何这些事态发展都可能对我们的股价产生不利影响。

与监管事项相关的风险

无人机行业受到各种法律和政府法规的约束，这可能会使我们推出产品、维护合规和避免违规行为的能力复杂化和延迟，而违规行为可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 在无人机行业运营，这是美国和国际市场高度监管的环境。联邦、州和地方 政府实体和外国政府可以监管行业的各个方面，包括我们产品、软件或服务的生产或分销。这些法规可能包括会计准则、税收要求、产品安全、贸易限制、环境法规、针对儿童或业余爱好者的产品以及其他行政和法规限制。虽然我们努力采取所有必要步骤来遵守这些法律和法规，但不能保证我们能够持续地遵守 。不遵守规定可能会导致金钱责任和其他制裁，这可能会增加我们的成本或减少我们的收入，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务和产品受政府监管，如果我们不遵守，可能会产生额外的合规成本，或者被迫暂停或停止运营。

我们 必须遵守管理电气安全、无线发射、健康和安全、电子商务、消费者保护、进出口要求、危险材料使用、与产品相关的能源消耗、包装、回收和环境事项的各种法律、法规、标准和其他要求。遵守这些法律、法规、标准和其他要求可能既繁重又昂贵，而且不同的司法管辖区(包括不同的国家/地区)可能不一致，从而进一步增加合规和开展业务的成本。我们的产品可能需要在其制造、销售或两者兼而有之的各个司法管辖区获得监管批准或满足其他监管顾虑。这些要求带来了采购和设计方面的挑战 这就要求我们承担额外的成本，以确定哪些供应商和制造商能够获得和生产符合要求的材料、部件和产品。不遵守此类要求可能会使我们承担责任、产生额外成本和声誉损害，在极端情况下，会迫使我们召回产品或阻止我们在某些司法管辖区销售产品。如果有新的法规或对现有法规的更改，大幅增加了我们的制造成本或导致我们显著改变了我们生产产品的方式，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，尽管我们已经实施了旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序，但 不能保证我们的员工、承包商和代理不会违反此类法律和法规或我们的政策和程序。

我们的 产品必须符合美国联邦通信委员会(“FCC”)规范 电磁辐射才能在美国销售的某些要求，以及 欧盟(“EU”)、日本、中国和其他司法管辖区监管机构的类似要求。我们的第一人称查看产品包括无线无线电 和需要额外发射测试的接收器。我们还受各种环境法和政府 法规的约束，包括某些有害物质指令(“RoHS指令”)和欧盟废旧电器和电子设备指令(“WEEE指令”)的限制，以及欧盟成员国的执行法规。该指令限制了产品在欧盟内的分销，这些产品超过了包括铅在内的某些物质的极低最大浓度。类似的法律法规在日本中国和世界上许多国家已经通过或正在酝酿中，并可能在其他地区制定，包括美国。我们现在或将来可能会受到这些法律法规的约束。

我们的 产品可能会受到国内和国际的新要求。遵守未来颁布的法规可能会大幅 增加我们的业务成本，或者对我们的运营结果和业务产生实质性的不利影响。如果未来未能遵守法规，可能会被处以罚款，或暂停或停止我们在适用司法管辖区的运营或销售。任何此类不遵守法规的行为也可能导致我们不被允许或 限制我们的产品发货能力，这将对我们的收入以及实现或保持盈利的能力产生不利影响。

尽管我们鼓励我们的合同制造商和主要组件供应商遵守供应链透明度要求，如RoHS指令，但我们不能保证我们的制造商和供应商始终遵守这些要求。 此外，如果这些或其他法律发生变化，或者如果其他司法管辖区通过了新的相关法律，我们可能会被要求 重新设计我们的产品，以使用与这些法规兼容的组件。这种重新设计和组件替换可能会 导致额外成本或中断我们的运营或物流。

WEEE指令要求电子产品生产商负责收集、回收和处理此类产品。本指令的解释更改 可能会导致我们产生成本或将来需要满足额外的法规要求，以便 遵守本指令或其他司法管辖区采用的任何类似法律。如果我们不遵守过去、现在和未来的类似法律，可能会导致产品销售减少、大量产品库存冲销、声誉受损、处罚 以及其他可能损害我们的业务和财务状况的制裁。我们还预计，我们的产品将持续受到新的环境法律法规的影响。到目前为止，我们在环境合规方面的支出尚未对我们的运营结果或现金流产生实质性影响。虽然我们无法预测此类法律或法规的未来影响，但它们可能会导致 额外成本，并可能要求我们更改产品的内容或制造方式。这些事态发展可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的外汇风险敞口，我们的运营结果可能会受到影响。

我们大部分的销售额和组件成本都是以美元计价的。随着我们业务的增长，我们更多的销售和生产成本可能会以其他货币计价。如果此类销售或生产成本以其他货币计价，则为计算对我们的任何销售或成本，它们 将转换为美元。如果美元对这些其他货币升值，我们的销售额可能会下降。

我们目前的大部分支出都是以美元计价的，我们的许多组件来自目前以美元计价的国家/地区。如果汇率反向变化或允许增加，则将需要额外的美元 来为我们购买这些组件提供资金。

尽管我们目前不签订货币期权合约或从事其他对冲活动，但我们未来可能会这样做。 不能保证我们将进行任何此类对冲活动，也不能保证如果我们这样做，它们将成功地降低与我们的外汇波动敞口相关的风险。

我们的国际业务，包括使用外国代工制造商，使我们面临国际运营、金融、法律、政治和公共卫生风险，这些风险可能会损害我们的经营业绩。

我们的大部分业务，包括我们产品中使用的某些组件的制造，都在美国以外的地区 ，我们的许多客户和供应商的部分或全部业务都在美国以外的国家。与在美国境外开展业务相关的风险包括：

我们 可能会因违反美国《反海外腐败法》或在我们开展业务的其他司法管辖区违反类似反贿赂法律而受到不利影响 。

我们业务的全球性带来了各种国内和本地监管挑战，并使我们面临与国际业务相关的风险。我们在世界上存在一定程度的政府官员腐败的地区开展业务，在某些情况下，遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们的全球业务需要我们 从多个国家/地区进口，这些国家/地区在地理上扩展了我们的合规义务。此外，此类法律的更改可能导致监管要求和合规成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律禁止美国公司及其中间人为了获得或保留业务、将业务转给他人或获得优势而向非美国官员支付不当款项。此外，美国上市公司被要求保存准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。根据《反海外腐败法》，美国公司可能要为董事、高级管理人员、员工、代理商或其他战略或当地合作伙伴或代表的腐败行为承担责任。 因此，如果我们或我们的中介机构未能遵守《反海外腐败法》或类似法律的要求，美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的 不利影响。

我们 受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会让我们承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力。

美国和多个外国政府对某些技术的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。我们的产品受美国出口管制，包括商务部的出口管理条例 和财政部外国资产管制办公室制定的各种经济和贸易制裁条例。 我们的产品出口必须符合这些法律。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止 向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。即使我们采取预防措施 防止我们的产品被提供给美国制裁的目标，我们的产品也可能被提供给这些目标或由我们的客户提供 ，尽管采取了此类预防措施。任何此类规定都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。如果我们的产品未能获得所需的进出口批准，可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响。

美国和其他国家/地区的贸易政策变化 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

美国政府已表示打算通过与中国、欧洲、中东和非洲及其他国家重新谈判并可能终止某些贸易协定和条约来改变其对国际贸易政策的态度。这些变化可能包括 对多种产品征收额外关税。美国或其他国家的政策变化，如已经提出、实施和威胁的关税，给我们带来了风险。已经宣布和实施的关税正在对我们的某些产品产生不利影响，已宣布但尚未实施的关税可能会对我们的许多产品产生不利影响， 威胁征收的关税可能会对我们的更多或所有产品产生不利影响。还存在与报复性关税和由此导致的贸易战相关的风险。我们无法预测未来的贸易政策、任何重新谈判的贸易协定或条约的条款、关税及其对我们业务的影响。贸易战可能对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。如果贸易关税和美国或其他国家/地区实施的其他限制提高了我们产品或组件或材料在进口到美国或其他国家/地区时所使用的价格或数量，或者造成不利的 税收后果，我们产品的销售、成本或毛利润可能会受到不利影响，我们客户对产品和服务的需求可能会减少。围绕国际贸易政策以及争端和保护主义措施的不确定性也可能对消费者信心和支出产生不利影响。如果我们认为有必要根据这些政策、协议或关税改变我们的全部或部分活动或运营 ，我们的资本和运营成本可能会增加。我们正在进行的应对这些 风险的努力可能不会奏效，并可能对我们的运营和运营结果产生长期不利影响，我们可能无法 扭转这些不利影响。这些努力也可能需要时间来实施或产生效果，并可能导致不利的季度财务业绩或我们季度财务业绩的波动。因此，国际贸易政策、贸易协定和关税的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可以收集、存储、处理和使用客户的个人信息，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规的约束。我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的任何网络安全违规行为或我们未能遵守此类法律义务，都可能损害我们的业务。

我们 可以在与客户的交易中收集、存储、处理和使用客户的个人身份信息和其他数据。我们还依赖不在我们直接控制之下的第三方来做到这一点。虽然我们采取合理措施保护我们收集、存储或传输的个人信息和其他敏感信息的安全性、完整性和机密性，但我们不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会未经授权 访问这些信息。虽然我们的隐私政策目前禁止此类活动，但我们的第三方服务提供商或合作伙伴 可能在我们不知情或未经我们同意的情况下从事此类活动。如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇入侵， 危及客户数据的系统中断或故障，或者如果我们的第三方服务提供商或合作伙伴之一 在未经我们授权的情况下访问客户的个人数据，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的产品使用量可能会减少，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。

全球正在加强对隐私、数据收集、数据使用和数据保护的监管 审查，我们收集、存储、处理和使用的个人信息和其他 数据越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的立法和监管，尤其是在欧洲。这些法律往往以我们无法预测的方式发展，并可能大幅增加我们的业务成本，尤其是随着我们扩大我们提供的产品的性质和类型。

数据保护立法在美国联邦和州一级正变得越来越普遍。例如，2020年，加利福尼亚州实施了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法， 允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施数据在线收集、使用、传播和安全的标准 。CCPA(以及可能在联邦和州一级颁布的其他类似法律)造成的合规负担可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，和/或 产生巨额支出。

有关知识产权的风险

我们的产品可能会侵犯他人的知识产权。

电子、无线通信、半导体、IT和显示行业的公司 坚定不移地追求和保护知识产权 ，往往会导致大量且代价高昂的诉讼，以确定专利和第三方侵犯专利或其他知识产权的索赔的有效性 。我们的产品可能被发现侵犯了他人的知识产权。 其他公司可能持有或获得我们业务所需的专利或发明或其他技术专有权。其他公司会定期询问我们的产品和技术，以评估我们是否侵犯了他们的知识产权 。如果我们被迫对侵权索赔进行辩护，我们可能会面临代价高昂的诉讼、技术和管理人员的分流以及产品发货延迟，即使侵权指控是没有根据的。如果针对我们的侵权索赔成功 而我们无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，或者 如果针对我们的商标侵权索赔成功而要求我们停止使用我们的一个或多个业务或产品名称，则可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的知识产权和专有权利可能无法充分保护我们的产品。

我们的商业成功将在很大程度上取决于能否获得专利和其他知识产权，并为美国和其他国家/地区的产品提供充分的 法律保护。只有在这些资产受有效且可强制执行的专利、商标、版权或其他 知识产权或有效地作为商业秘密保护的范围内，我们才能保护我们的知识产权不被第三方未经授权 使用。截至本申请之日，我们拥有36项已授权的美国和外国专利，以及16项待批的美国和外国专利申请。美国的专利和专利申请包括 对无人机、印刷电路板和头盔显示技术等的索赔。我们申请的专利涵盖 我们认为合适的产品、服务、技术和设计。我们可能无法及时申请重要产品、服务、 技术或设计的专利，甚至根本不申请。我们不知道我们的任何专利申请是否会导致颁发任何专利 。即使颁发了专利，它们也可能不足以保护我们的产品、服务、技术或设计。我们现有和未来的专利可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与之竞争的产品、服务技术、 或设计。美国以外的知识产权保护和专利权更是难以预测。因此，无法确切预测专利的有效性和可执行性。此外，我们不能肯定：

第10项亿。未解决的 员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在法规S-k第106(A) 项中定义。这些风险包括但不限于：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律。为了减轻对我们业务的威胁，我们采取了全面的 网络安全风险管理方法。公司董事会及其首席技术官、首席信息安全官和首席财务官积极参与我们的风险管理计划的监督，其中网络安全 是其中的重要组成部分。我们制定了政策、标准、流程和实践，用于评估、识别、管理和降低网络安全威胁带来的重大风险。

风险评估和管理

我们 依靠包括我们的信息安全职能、管理和第三方服务提供商在内的多学科团队来识别、评估、补救和管理网络安全威胁和风险。我们通过使用各种方法来识别和评估来自网络安全威胁的风险 ，方法包括使用各种方法监控和评估我们的威胁环境和风险概况，例如，手动和自动化工具，订阅识别网络安全威胁的报告和服务，分析威胁和威胁参与者的报告，扫描威胁环境，利用内部和外部审计，以及进行威胁和漏洞评估。

我们至少每年审查我们的安全控制和解决信息安全漏洞，进行安全测试，并评估我们的外部来源的安全风险(例如，安全事件、数据安全、安全控制、第三方等)。评估结果 用于协调和确定计划的优先顺序，以增强我们的安全态势、改进安全流程，并管理提交给董事会、审计委员会和管理层成员的更广泛的企业级风险计划。

公司维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和 缓解针对我们的信息系统和数据的网络安全威胁带来的重大风险。这些措施包括：

尽管我们对网络安全采取了 方法，但我们可能无法成功预防或缓解可能对公司造成重大不利影响的网络安全事件。关于网络安全风险的讨论，请参阅项目1A。

治理

我们的董事会 负责监督我们的企业风险管理活动，我们的每个董事会委员会都协助董事会发挥风险监督的作用。董事会全体成员至少每年收到有关公司风险管理流程和与网络安全相关的风险趋势的最新信息 。审计委员会专门协助董事会监督与网络安全有关的风险。

项目2.财产

我们出租所有经营我们业务的物业。我们相信 这些属性对于它们的使用目的是足够的。所有租约都是与独立的第三方签订的。我们相信，失去任何租赁不会对我们的运营产生实质性的不利影响，因为我们相信我们可以按大致相同的条款确定和租赁 类似的设施。该公司为其运营的房地产位置 提供以下运营租赁：

位于犹他州南盐湖的工厂占地约22,000平方英尺，用于我们的生产。波多黎各圣胡安工厂占地约3600平方英尺，用于行政管理。犹他州格兰茨维尔的地产占地约1英亩，用于无人机飞行作业和测试。

这些租赁协议 的剩余期限最长为6.67年，包括将某些租赁延长最多六年的选项。

截至2024年4月30日的加权平均剩余租期为6.16年。该公司使用12%的贴现率计算其在2024年4月30日的租赁负债。截至2024年4月30日的未来租赁付款义务如下：

项目3.法律程序。

2022年9月29日，我们和我们的全资子公司Teal Drones，Inc.在特拉华州衡平法院对Autonodyne LLC(“Autonodyne”) 及其主要股权所有者Daniel·施温(“Schwinn”)提起了法律诉讼(“诉讼”)。此案标题为红猫控股公司等人。诉Autonodyne LLC等人案，C.A.第2022-0878号。此案源于Autonodyne单方面据称终止了Teal无人机和Autonodyne于2022年5月签订的软件许可协议。在被告答复之前，我们于2022年12月5日提交了第一份 修改后的申诉，被告提出驳回。法院部分批准了这项动议，驳回了针对Autonodyne的索赔，但不驳回针对Schwinn的索赔。出于司法原因，此案随后移交给了特拉华州高等法院。诉讼称，Schwinn有理由对合同关系和预期合同关系进行侵权干预，涉及Teal无人机和Autonodyne之间的软件许可协议。诉讼中没有发现或其他重大进展。

2024年5月9日，Autonodyne LLC向特拉华州高等法院提起了对红猫全资子公司Teal Drones，Inc.的申诉。起诉书 声称，Teal违反了其与Autonodyne之间的软件许可协议(“SLA”) ，披露了SLA中包含的机密信息。Autonodyne声称，它正当地终止了《服务水平协议》，根据《服务水平协议》第14.4(E)节，它有权获得825亿美元的加速付款(万)。青色无人机已经回复了投诉， 但尚未发现任何信息。由于任何诉讼都存在许多不确定因素，因此无法预测索赔的最终结果或估计可能造成的损失(如果有的话)。因此，索赔的结果尚不能确定，也不能可靠地确定为清偿这一可能的债务而可能需要资金外流的程度。该公司计划 对投诉进行有力的辩护。

项目4.披露矿山安全情况

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股自2021年4月30日起在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，代码为“RCAT”。

我们普通股的最后一次销售是在2024年8月5日，售价为1.98美元。.

持有者

截至2024年8月5日，我们的普通股共有127名股东。

红利

本公司从未就其普通股支付过股息，预计在可预见的未来也不会支付股息。它打算将未来的任何收益用于扩大业务。未来对适用股息的任何决定将由 董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务状况、资本要求和其他被视为相关的因素。

最近出售的未注册证券

在本年度报告所涵盖的期间内，并无 未根据证券法登记且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-k报告中报告的股权证券的销售。

发行人和关联购买者购买股权证券

在本年度报告所涵盖的会计年度第四季度，我们 没有回购任何证券。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论 应与我们经审计的合并财务报表和相关附注以及本年度报告10-k表中其他部分包含的其他财务数据一起阅读。除了我们的历史合并财务信息外，以下讨论 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息，请参考上文“前瞻性陈述”标题下的讨论 。

最新发展动态

截至2024年4月30日的两年中，公司发展情况包括：

资本交易

在2022财年第一季度，该公司完成了与Fordham Financial Management旗下部门ThinkEquity的两项承销公开募股的坚定承诺。2021年5月的第一次发行产生的毛收入和净收益分别为16美元和1,460美元万。 2021年7月的第二次发行产生的毛收入和净收益分别为60美元和5,550万。

2023年12月11日，公司完成了以ThinkEquity承销的18,400,000股普通股的公开发行，产生的毛收入和净收益分别为9.2美元和840美元万。

行动计划

自2016年4月以来，该公司的主要业务一直是为无人机行业提供产品、服务和解决方案，目前通过其四家全资子公司。从2020年1月开始，该公司通过四项收购扩大了其无人机产品和服务的范围，包括：

在2021年8月收购Teal 之后，我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业部门和消费者部门，专注于每个部门的独特机会。企业部门最初的战略是向商业企业和军方提供无人机，以在危险的军事环境和受限的工业和商业室内空间中导航。随后，该部门缩小了对军方和其他政府机构的近期关注。天音速的技术已被重新定向到军事应用，其业务整合到Teal。

企业部门当前的业务战略侧重于为各种应用提供集成的机器人硬件和软件。 其解决方案为地面作战人员和战场指挥官以及消防员和公共安全官员提供关键的态势感知和可操作的情报。我们的企业部门致力于开发和扩展美国制造的系列系统。自那以后，我们已在盐湖城完成了制造设施的建设，并相信 美国政府和美国企业更加重视采购“美国制造”的产品 为我们的企业部门提供了竞争优势。

2024年2月16日， 我们完成了向不同寻常的机器出售我们的消费细分市场，包括转子暴动和胖鲨。此次出售反映了我们决定将我们的努力和资本集中在我们认为有更多机会创造长期股东价值的防务上。

运营结果

本公司截至2024年4月30日的年度(“2024财年”)与截至2023年4月30日的年度(“2023财年”)的经营业绩对比分析仅包括公司的企业部门，因为我们的消费者部门已于2024年2月剥离。于2023会计年度末，本公司确认与Skysonic商誉有关的减值亏损2,826,918美元，该减值亏损已减记为零。此外，它的业务被合并为Teal。Skysonic的经营业绩分别占2024财年综合收入和营业亏损的0%和2%。基于其无关紧要的性质，SkyPersic不包括在下文所述的运营分析中。

2024财年与2023财年的对比探讨与分析

收入

截至2024年4月30日的年度(或“2024年期间”)的综合收入总额为17,836,382美元，而截至2023年4月30日的年度(或“2023年期间”)的综合收入为4,620,834美元，增幅为13,215,548美元，增幅为286%。这一增长主要与与2023年4月推出Teal 2相关的产品收入增加有关。在截至2024年4月30日的一年中，产品收入总计13,588,372美元，而截至2023年4月30日的一年中，产品收入为3,012,470美元，增加了10,575,902美元，增幅为351%。 收入增长还部分与2024年期间合同收入的增加有关。2024年期间，合同收入总计4,173,005美元，而2023年期间为1,312,427美元，增加了2,860,578美元，增幅为218%。合同收入主要来自政府机构，可能会根据授予交付成果和修订的时间而波动。

毛利

综合毛利于2024年期间合共3,680,546美元，较2023年期间的负834,311美元增加4,514,857美元，增幅为541%。按百分比计算，2024年期间的毛利为21%，而2023年期间的毛利为负18%。 2024年期间毛利的百分比基数增长主要与2023年期间发生的陈旧库存注销有关。此外，与2024年期间相比，2023年期间较低的制造水平导致较高的相对间接费用成本。我们的制造工厂目前生产无人机的水平低于设计水平，这些较低的生产水平，加上较高的管理成本，继续导致毛利润低于目标水平。随着生产水平的提高，我们的固定管理成本，包括劳动力，预计将分配给更多的无人机，这有望降低我们的 每架无人机的生产成本，增加毛利润。

运营费用

2024年期间，研发支出总额为5,896,037美元，而2023年期间为5,595,281美元，增加了300,756美元，增幅为5%。2024年期间，用品和材料支出总额为2,017,979美元，而2023年期间为1,444,051美元。这一增长 为573,928美元，增幅为40%，主要是由于加大了开发新产品的力度，基本上代表了研发成本增加的全部。

销售和营销成本在2024年期间总计为4,568,617美元，而2023年期间为3,731,776美元，增加了836,841美元或 22%。这一增长是由于工资支出增加，以支持Teal 2增加的销售努力。

与2023年期间的12,383,470美元相比，2024年期间的一般和行政支出总额为10,679,105美元，减少了1,704,365美元，降幅为14%。减少的主要原因是专业费用较低。

在2024年期间，我们产生的基于股票的薪酬成本为3,609,267美元，而2023年期间为3,656,724美元，因此减少了47,457美元或1%。

其他收入

与2023年期间的1,004,887美元相比，2024年期间的其他费用总额为3,650,484美元，减少了2,645,597美元，降幅为263%。在2024年期间，剥离消费者部门产生了9,642,427美元的收益、11,353,875美元的减值和503,625美元的权益法亏损。此外，在2024年期间，公司从犹他州获得了750,000美元的制造业现代化拨款，其中675,000美元可归因于2024年期间。

持续运营净亏损

2024年期间持续运营的净亏损总额为21,526,696美元，而2023年期间为26,376,643美元，因此减少了4,849,947美元或18%。2024年期间的业务费用总额为21,556,758美元，而2023年期间为24,537,445美元。运营费用的减少被其他费用的增加所抵消。毛利增加归因于持续经营的净亏损减少。

停止运营的结果

2024年期间非持续经营的净亏损总额为2,525,933美元，而2023年期间为1,730,386美元，增加795,547美元，或 46%。Fat Shark于2024年期间的净亏损总额为1,365,707美元，较2023年期间的543,962美元增加821,745美元或151%，占非持续经营业务净亏损增加总额的103%。胖鲨的业绩受到2024年期间1,244,920美元费用的不利影响，这笔费用与根据销售量核销Dominator Inventory的过剩数量有关。与2023年期间的1,186,424美元相比，2024年期间转子暴动的净损失总计1,160,226美元，减少了26,198美元或2%。

现金流

经营活动

2024年期间经营活动使用的现金净额为17,687,063美元，而2023年期间经营活动使用的现金净额为24,313,674美元， 减少6,626,611美元或27%。现金使用量的减少主要与政府客户应收账款的时间安排有关。2024年期间，业务使用的现金净额，扣除非现金支出，总额为8,512,449美元，而2023年期间为7,784,364美元，增加了728,085美元，增幅为9%。2024年期间，与运营资产和负债变化相关的净现金使用总额为4,672,816美元，而2023年期间为5,721,395美元，减少了1,048,579美元或18%。 运营资产和负债的变化可能会因时间和水平的不同而大幅波动 多种因素，包括库存采购、供应商付款和客户收款。

投资活动

2024年期间，投资活动提供的现金净额为13,567,078美元，而2023年期间投资活动提供的现金净额为29,590,235美元，因此减少了16,023,157美元，降幅为54%。出售有价证券所得的12,826,217美元和32,290,448美元分别用于为2024年和2023年期间的运营提供资金。

融资活动

2024年期间，融资活动提供的现金净额为7,802,076美元，而2023年期间，融资活动使用的现金净额为1,215,325美元。融资活动可能会因市场状况的不同而有所不同，包括宏观层面和公司的具体情况 。在2024财年期间，该公司从发行普通股中获得净收益8,395,600美元。

流动性和资本资源

截至2024年4月30日，公司报告的流动资产总额为22,397,549美元，流动负债总额为3,651,130美元，净营运资本为18,746,419美元。截至2024年4月30日，现金总额为6,067,169美元。与库存相关的余额(包括预付存货)总额为8,610,125美元。

持续经营的企业

公司从未盈利，并因收购以及实施其长期增长战略而产生的净亏损而蒙受损失。于截至2024年4月30日止年度内，本公司因持续经营而录得净亏损$21,526,696 并在持续经营的经营活动中使用现金$17,687,063。 截至2024年4月30日，持续运营的营运资金总额为$18,746,419。这些 财务结果和我们截至2024年4月30日的财务状况将使人对我们作为持续经营的企业的能力产生重大怀疑。然而，本公司最近已采取行动加强其流动资金。2023年12月11日，我们完成了18,400,000股普通股的公开发售，产生了约8,400,000美元的净收益。年终后，本公司以4,400,000美元出售其权益法投资。此外，公司未来12个月的运营计划已更新，以反映最近的运营改善。公司收入已加速增长，预计将继续增长。公司的制造设施正在扩大生产规模，毛利润预计将增加。*如有必要，公司将寻求获得无法担保的额外债务融资。管理层得出的结论是，最近这些积极的事态发展 缓解了人们对本公司持续运营和履行财务义务能力的任何实质性怀疑， 自这些合并财务报表发布之日起12个月内。

关键会计政策和估算

我们的财务报表 和附注是根据一致应用的公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。

我们 定期评估用于编制财务报表的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般而言，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方专业人士的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。 实际结果可能与管理层所作的估计不同。

反映在这些财务报表中的重大估计包括用于(I)完成收购的收购价格核算，(Ii)评估包括商誉在内的长期资产的减值，以及(Iii)评估权益法投资的非临时性减值。

商誉和长期资产-商誉代表在收购中收购的其他资产产生的未来经济利益， 没有单独确定和单独确认。我们按照《商誉减值规则》的规定对商誉进行减值测试。ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。商誉至少每年在报告单位层面或当事件或环境变化显示商誉可能减值时进行减值测试。ASC 350规定，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致 确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。如果在评估事件或情况的总体情况后，实体确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行额外的减值测试。但是，如果一个实体得出不同的结论，则 需要进行减值测试。减值测试涉及将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉被视为没有减损。然而，如果报告单位的公允价值低于账面价值，则确认减值损失的金额等于报告单位账面价值超过其公允价值的金额，但不超过分配给报告单位的商誉总额 。

报告单位的公允价值估计是采用收益法、市场法或两者结合的方法计算的。 在收益法下，我们使用贴现现金流量法来估计报告单位的公允价值。估计公允价值所固有的重大假设 包括估计的未来现金流量、对未来收入(包括毛利、营运开支和资本支出)的增长假设，以及根据估计加权平均资本成本(即选定的贴现率)将估计的未来现金流量预测折现至其当前 价值的比率。我们的假设基于历史数据，辅以当前和预期的市场状况、估计的增长率和管理层的计划。根据市场法，公允价值来自上市公司的指标或可比业务的历史交易。 可比业务的选择基于报告单位所在的市场，并考虑风险概况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。

金融资产和负债及相关披露的公允价值、投入和估值技术-公允价值计量和披露指引定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中收到用于出售资产或支付用于转移负债的价格(退出价格) 。根据本指引，本公司已根据估值技术投入的优先次序，将其经常性基础金融资产及负债 分类为三级公允价值等级。

公允价值等级对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量重要的最低水平投入确定的。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债特有的因素 。

指导意见确定了公允价值层次的三个层次，如下所示：

级别 1：投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；

级别 2：输入是类似资产或负债在活跃市场中的可观察、未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产或负债的未经调整的报价 ，或者是可观察或可以通过可观察市场数据证实的其他输入 相关资产或负债基本上整个期限的其他输入;以及

第 3级：对几乎没有或没有市场数据支持的资产或负债公允价值的衡量具有重要意义的不可观察输入。

金融工具

公司的金融工具主要包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和债务。由于现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和流动债务的短期性质， 现金、应收账款、应计费用和流动债务的公允价值接近这些工具的公允价值。

表外安排

我们没有表外 表外安排。

最近发布的 会计声明

公司已执行 所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响 ，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明 可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供此信息。

项目8.财务报表和补充数据

红猫控股， Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 红猫控股有限公司董事会和股东。

对财务报表的意见

我们 已审计红猫控股有限公司(“贵公司”)截至2024年4月30日及2023年4月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司截至2024年、2024年和2023年4月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。传达关键审计事项 不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉和无形资产的估值

如财务报表附注8所述，本公司收购多项业务，导致录得大量商誉及无形资产。确认的无形资产管理由专有技术和商号组成。 管理层使用贴现现金流模型确定无形资产的公允价值。使用该模型来确定公允价值的主要假设是现金流量预测、贴现率、长期增长率、实际税率和可确认无形资产的预期受益期间。

我们 将收购业务的商誉和无形资产估值确定为至关重要的审计事项，因为 管理层在确定估计时做出了重大假设。审计管理层的假设涉及高度的审计师判断和更多的审计工作，包括使用估值专家，因为管理层的假设是主观的 ，这些假设的变化可能对所收购业务的公允价值产生重大影响。

我们与公司对所收购业务的商誉和无形资产估值有关的主要审计程序 包括以下内容：

我们 评估管理层现金流预测的合理性，方法是将管理层先前的预测与公司的历史 结果进行比较，并向报告单位管理层询问预期的未来运营情况，审查公开的行业信息，并测试预测中使用的数据的完整性和准确性。

此外， 我们通过与可比公司和市场数据进行比较，评估了管理层使用各种比率和其他假设的合理性。

最后， 我们通过与可比公司和市场数据进行比较，以及重新计算当期和累计摊销，评估了可识别的具有确定年限的无形资产的预计受益期。

/s/ 德布姆肯农

我们 自2024年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州纽波特海滩

2024年8月8日

红猫控股公司。

合并资产负债表

请参阅随附注释。

Red Catt Holdings，Inc.

合并业务报表

请参阅随附的说明。

Red Catt Holdings，Inc.

合并股东权益报表