DocumentTHE TRADE DESK, INC.
2024 年员工股票购买计划
第一条。
目的
The Trade Desk, Inc. 2024年员工股票购买计划的目的是协助公司及其指定子公司的合格员工收购公司的股票所有权，帮助符合条件的员工为未来的安全提供保障，鼓励他们继续在公司及其指定子公司工作。该计划全面修订并重申了The Trade Desk, Inc. 2016年员工股票购买计划，该计划最初由董事会通过，并于2016年8月17日获得公司股东的批准（“先前计划”）。
该计划包括两个组成部分：（i）第423节部分和（ii）非第423节部分。公司的意图是使第423条组成部分符合《守则》第423（b）条所指的 “员工股票购买计划”。因此，应将第423条部分的规定解释为在符合《守则》第423条要求的统一和非歧视的基础上扩大和限制参与。该计划还授权授予根据非第423条组成部分购买股票的权利，该部分不符合《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划”。根据非第423条部分授予的购买股票的权利应根据单独的发行授予，该发行中包含管理员可能通过的子计划、附录、规则或程序，这些子计划、附录、规则或程序旨在为居住在美国以外的符合条件的员工以及参与非第423条组成部分的指定子公司实现税收、证券法或其他目标。除非此处另有规定，否则非第 423 节组成部分的运营和管理方式将与第 423 节组成部分相同。计划根据非第 423 条部分提供的产品将由管理员在此类发行之时或之前指定为非第 423 条组成部分。
第二条。
定义和构造
除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。单数代词应包括上下文所示的复数。阳性、阴性和中性代词可以互换使用，并且每个代词可以理解其他代词。
2.1 “管理人” 是指按照第十一条的规定对计划进行总体管理的实体。除非董事会根据第十一条的规定接管计划的管理权，否则 “管理人” 一词应指委员会。
2.2 “适用法律” 是指与管理美国联邦和州证券下的股权激励计划、税收和其他适用的法律、规章和条例、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予本计划权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和法规，包括但不限于《守则》、《证券法》和《交易法》的适用条款。
2.3 “董事会” 是指本公司的董事会。
2.4 “控制权变更” 是指并包括以下各项：
(a) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股除外），根据该交易，任何 “个人” 或相关的 “群体”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 条所用术语）直接或间接获得实益所有权（定义为
《交易法》第13d-3条和第13d-5条（关于公司在收购后立即发行的证券合并投票权的百分之五十（50％）以上的证券；但是，以下收购不构成控制权变更：（i）公司或其任何子公司的任何收购；（ii）由公司或其任何子公司维持的员工福利计划的任何收购，（iii) 任何收购，其结果如第 2.4 (c) (i)、2.4 (c) 节所述) (ii) 或 2.4 (c) (iii)；或 (iv) 对于特定合格员工根据本计划授予的股份的购买权，合格员工或包括合格员工（或由合格员工或包括参与者在内的任何群体控制的任何实体）的任何收购；或
(b) 现任董事因任何原因不再构成董事会的多数；
(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，（y）在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或（z）收购其他实体的资产或股票，每种情况都不是交易：
(i) 在此之后，公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续占有表决权的证券（要么保持未偿还状态，要么转换为公司或通过交易直接或间接控制公司直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司（公司或此类人员，“继承实体”）的有表决权证券）间接地，至少占合并投票权的多数继承实体在交易后立即发行的有表决权证券，以及
(ii) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权百分之五十（50％）的有表决权的表决证券；但是，就本第 2.4 (c) (ii) 节而言，不得将任何个人或团体仅因在继承实体完成之前持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权百分之五十（50％）以上的实益拥有继承实体合并投票权的百分之五十（50％）交易；以及
(iii) 此后，在董事会批准执行规定此类交易的初始协议时，继承实体董事会（或类似的管理机构）中至少有多数成员是董事会成员；或
(d) 公司清算或解散前十 (10) 个工作日的日期。
尽管如此，如果控制权变更对根据本协议授予的任何规定延期补偿的股份购买权构成付款事件，且受第 409A 条的约束，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小节所述的与此类股份购买权相关的交易或事件仅构成变更如果此类交易也构成财政部定义的 “控制权变更事件”，则出于控制权的目的法规第 1.409A-3 (i) (5) 节。
署长应拥有完全的最终权力，决定控制权变更是否根据上述定义发生、控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是在确定控制权变更是否属于 “控制权变更事件” 时行使的任何权力，如财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条所定义应符合此类规定。
2.5 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及据此发布的条例。
2.6 “普通股” 是指公司的A类普通股以及根据第VIII条可以替代的其他公司证券。
2.7 “公司” 是指特拉华州的一家公司 The Trade Desk, Inc.。
2.8 符合条件的员工的 “薪酬” 是指该符合条件的员工获得的基本薪酬总额，作为对公司或任何指定子公司的服务报酬，包括前一周的调整、加班费、因休假、陪审团工作、丧假或军事假而缺勤的补偿、佣金、激励性薪酬和一次性奖金（例如留用或签约奖金），但不包括教育或学费报销、差旅费用、商务和移动报销、与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励、附带福利、其他特别补助金以及公司或任何指定子公司根据目前或将来制定的任何员工福利计划为员工福利缴纳的所有款项。
2.9 “指定子公司” 是指署长根据第11.3（b）条指定有资格参与本计划的任何子公司，该指定是为了具体说明该子公司应参与第423节还是非第423节组成部分。为避免疑问，参与第423节组成部分的指定子公司不得参与非第423节组成部分。
2.10 “生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期。
2.11 “合格员工” 是指就本计划第423条部分而言，在本计划第423条部分下的任何权利获得授予后没有立即拥有（直接或通过归属）拥有公司、母公司或子公司所有类别普通股和其他股票总投票权或价值百分之五（5％）或以上的股票的员工。就前述句子而言，《守则》第424（d）条关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权购买的股票应被视为员工拥有的股票。尽管如此，管理员仍可以在发行文件中规定，如果员工是外国司法管辖区的公民或居民，则该员工没有资格参与计划第423条部分规定的发行期，并且（a）该外国司法管辖区的法律禁止向该员工授予根据计划购买股票的权利，和/或（b）根据法律授予该员工购买股票的权利这种外国管辖权将导致第 423 条组成部分、其下的任何发行和/或发行期限，或根据该条款购买股票的权利，以违反《守则》第423条的要求，由管理员自行决定；前提是，根据美国财政部条例第1.423-2（e）节，任何此类排除应以相同的方式在每次发行中适用于此类发行中的所有员工。此外，尽管有上述规定，(x) 管理员仍可以在招聘文件中规定，如果 (i) 该员工是《守则》第423 (b) (4) (D) 条所指的高薪员工，(ii) 该员工未满足管理员根据《守则》第423 (b) (4) (A) 条指定的服务要求，则该员工没有资格参与发行期 (哪种服务要求不得超过两年），（iii）该雇员的惯常工作时间为每周二十小时或更少，和/或（iv）这样员工在任何日历年度的常规工作时间均少于五个月；前提是，根据美国财政部条例第 1.423-2 (e) 条，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条中的任何排除条款，应在每个招聘期内以相同的方式适用于所有员工；(y) 对于计划非第423节部分下的任何发行，(A) 管理员可以进一步限制公司或指定子公司的资格，仅将公司或指定子公司的某些员工指定为符合条件的员工（不考虑上述规则），以及（B）如果上述任何资格规则与非美国员工不一致适用法律，例如非美国法律应以适用法律为准。
2.12 “员工” 是指公司或任何指定子公司的任何高级管理人员或其他员工（定义根据《守则》第3401（c）条）。根据《守则》第3401（c）条的规定，“员工” 不包括任何不以雇员身份向公司或指定子公司提供服务的公司董事或指定子公司。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定子公司批准的其他休假并符合美国财政部法规第1.421-1 (h) (2) 条要求期间，雇佣关系应视为持续不变。如果休假期超过三（3）个月，或美国财政部法规第1.421-1（h）（2）条规定的其他期限，并且个人的再就业权不受法规或合同的保障，则雇佣关系应被视为在三（3）个月期限之后的第一天或美国财政部条例第1.421-1（h）（2）条规定的其他期限之后的第一天终止。
2.13 “注册日期” 是指每个发行期的第一个交易日。
2.14 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。
2.15 “到期日” 是指署长根据本计划终止本计划的日期。
2.16 “公允市场价值” 是指截至任何给定日期，股票的价值确定如下：
(a) 如果普通股 (i) 在任何现有证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，(ii) 在任何国家市场系统上上市或 (iii) 在任何自动报价系统上报价或交易，则其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的股票的收盘销售价格，或者，如果没有收盘价某股在相关日期的销售价格，该股票在上一个日期的收盘销售价格正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样，存在哪些这样的引文；
(b) 如果普通股未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股定期由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该日期高买入价和低要价的平均值，或如果在该日期没有高出价和低要价，则为存在此类信息的最后前一天股票的高出价和低要价的平均值，正如《华尔街日报》或署长认为的其他来源所报道的那样可靠；或
(c) 如果普通股既未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市值应由管理人真诚地确定。
2.17 “现任董事” 是指在任何连续十二 (12) 个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及董事会选举或提名获得董事会选举或提名的人士指定的董事会成员（由应与公司签订协议以实施第 2.4 (a) 或 2.4 (c) 节所述交易的人士指定的董事会成员除外）至少获得多数票（通过特定投票或通过批准公司的委托书）在十二 (12) 个月任期开始时仍在任的董事会成员，或者其选举或选举提名先前获得批准的董事会成员中，哪些人被提名为董事会成员的候选人（对此类提名没有异议）。最初由于针对董事会成员的实际或威胁的竞选或者由于董事会以外的任何人或代表任何其他人实际或威胁要邀请代理人而当选或提名为公司董事的个人均不得是现任董事。
2.18 “非第 423 节组成部分” 是指署长作为本计划一部分通过的本计划以及子计划、附录、规则或程序（如果有）下的那些发行，根据这些发行可以授予非美国股票购买权。不满足《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划” 要求的合格员工。
2.19 “发行” 是指根据计划在发行期内可以行使的每一次股份购买权的发行。除非管理员另有规定，否则向公司和/或指定子公司合格员工提供的每项发行均应被视为单独的发行，即使每次此类发行的适用发行期的日期和其他条款相同，并且本计划的规定将分别适用于每项发行。在美国财政部监管第 1.423-2 (a) (1) 条允许的范围内，第 423 条组成部分下的每项单独发行的条款不必相同，前提是第 423 条组成部分的条款及其下的此类发行共同满足《美国财政条例》第 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 条的要求。
2.20 “要约文件” 的含义应与第 4.1 节中该术语的含义相同。
2.21 “发行期” 是指在本计划期限内（或管理员根据本计划确定并在发行文件中规定的其他一个或多个时期），从每年11月16日和5月16日（或生效日期之后开始的每个发行期，即11月15日和5月15日）开始的每二十四（24）个月期。
2.22 “母公司” 是指在以公司结尾的不间断连锁公司中除公司以外的任何公司，前提是该公司以外的每家公司在作出裁决时拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。
2.23 “参与者” 是指根据本计划被授予购买股票权利的任何合格员工。
2.24 “计划” 是指本《The Trade Desk, Inc. 2024 年员工股票购买计划》，包括第 423 节和非第 423 节部分，以及本协议中的任何子计划或附录，在每种情况下，均可能不时修改。
2.25 “先前计划” 的含义应与第一条中该术语的含义相同
2.26 “购买日期” 是指每个购买期的最后交易日。
2.27 “购买期” 是指适用的发行文件中指定的发行期内的一个或多个期限；但是，如果管理员在适用的发行文件中未指定购买期限，则该发行文件所涵盖的每个发行期的购买期应与适用的发行期相同。
2.28 “购买价格” 是指管理员在适用的发行文件中指定的收购价格（购买价格不得低于注册日或购买日股票公允市场价值的百分之八十五（85％），以较低者为准）；但是，如果管理人在适用的发行文件中未指定收购价格，则该发行文件所涵盖的发行期的购买价格应为该发行文件所涵盖的发行期的购买价格为股票公允市场价值的百分之八十五（85％）注册日期或购买日期，以较低者为准；此外，管理员可以根据第VIII条调整收购价格，并且不得低于股票的面值。
2.29 “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条以及美国财政部条例及据此发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后发布的任何此类法规或其他指导。
2.30 “第423条组成部分” 是指本计划下旨在满足《守则》第423（b）条规定的要求的产品。
2.31 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
2.32 “股份” 是指普通股。
2.33 “子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中除公司以外的任何公司，无论是国内还是国外的公司，前提是除不间断连锁链中的最后一家公司以外的每家公司都拥有拥有该连锁链中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50％）或以上的股票；但是，前提是有限责任公司或合伙企业可被视为子公司, 但前提是 (a) 此类实体根据美国财政部监管第 301.7701-3 (a) 条，被视为被忽视的实体，原因是公司或任何其他子公司是该实体的唯一所有者，或 (b) 该实体选择根据美国财政部法规第 301.7701-3 (a) 条被归类为公司，否则该实体将有资格成为子公司。
2.34 “交易日” 是指美国国家证券交易所开放交易的日子。
第三条。
受计划约束的股份
3.1 股票数量。在不违反第八条的前提下，根据本计划授予的权利可以发行的股票总数为800万股（8,000,000）股。除上述内容外，在遵守第八条的前提下，从2017年1月1日开始至2026年1月1日（含当日）的每个日历年的第一天，本计划下可供发行的股票数量应增加该数量，等于（a）800万股（8,000,000）股，（b）上一个日历年最后一天已发行股份的百分之一（1％）中的最小值，以及 (c) 董事会确定的较少数量的股份。如果根据本计划授予的任何权利在未行使的情况下因任何原因终止，则未根据该权利购买的股票将再次可供根据本计划发行。
3.2 股票分配。根据本计划分配的任何股票可能全部或部分包括在公开市场上购买的已授权和未发行的普通股、库存股或普通股。
第四条
报价；发售期限；发售文件
4.1 发行；发售期限。管理员可以不时在本计划下指定单独的股票供符合条件的员工参与，并授予或规定在发行期内向符合条件的员工授予或规定授予购买股票的权利。适用于每个发行期的条款和条件应在署长通过的 “发行文件” 中规定，该发行文件的形式和应包含署长认为适当的条款和条件，并应以引用方式纳入本计划并成为本计划的一部分。本计划下单独发行的条款不必相同。每项产品的适用购买期限的日期可能（但不必如此）相同，前提是根据《守则》第423条确定的第423条组成部分下的任何特定产品的参与条款相同。
4.2 发售文件。每份发行文件应指定（通过引用或其他方式纳入本计划的条款）：（a）任何符合条件的员工在适用的购买期内可以购买的最大股票数量，如果管理人没有相反的指定，则为六万（60,000）股；以及（b）管理员认为适当的其他条款，但须遵守本计划。
4.3 自动重置提供期限。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在发行期内任何购买日的股票的公允市场价值低于相应发行期注册之日股票的公允市场价值，则该发行期应在该购买日期购买股票后立即自动终止，新的后续发行期应从该购买日期开始（“自动重置”）。
第 V 条。
资格和参与
5.1 资格。在给定注册日期受雇于公司或指定子公司的任何符合条件的员工均有资格在该发行期内参与本计划，但须遵守本第五条的要求以及《守则》第423（b）条对第423条部分规定的限制。
5.2 在计划中注册。
(a) 除非在发行文件中另有规定或管理员另有决定，否则符合条件的员工可以通过在管理员指定的招股期（或发行文件中规定的其他日期）的注册日期之前向公司提交注册表来成为发行期计划的参与者；但是，前提是由于自动重置而导致发行期终止，该发行期内的每位参与者应根据参与者现有的注册表（随后可能会根据本计划修改或撤销），按照参与者在终止的发行期中参与的相同条款自动参与下一个发行期。
(b) 每份报名表应根据管理人的决定，指定 (i) 此类合格员工薪酬的全部百分比，或 (ii) 或固定的美元金额，无论哪种情况，均由公司或指定子公司在发行期内的每个发薪日预扣作为本计划下的工资扣除额。无论哪种情况，指定百分比或固定美元金额都不得低于百分之一（1％），并且不得超过管理员在适用的发行文件中规定的最大工资扣除百分比（在没有任何此类指定的情况下，该百分比应为百分之二十五（25％））。根据本计划，为每位参与者扣除的工资应记入该参与者的账户，并应存入公司的普通基金。
(c) 参与者可以在发行期内随时增加或减少报酬百分比或注册表中指定的固定美元金额，但须遵守本第 5.2 节的限制，也可以暂停工资扣除；但是，管理人可以限制参与者在适用的发行文件中每个购买期内对其工资扣除选择所做的更改次数（且没有任何具体指定）根据管理人的说法，参与者应是允许在每个购买期内对他或她的工资扣除选择进行两（2）次更改）。任何此类工资扣除的变更或暂停应在公司收到新注册表后至少五 (5) 个工作日（或管理员在适用的发行文件中规定的更短或更长的时期）开始的第一个完整工资期内生效。如果参与者暂停工资扣除，则该参与者在暂停前的累计工资扣除额应保留在其账户中，并应在下一个购买日用于购买股票，除非该参与者根据第七条退出本计划，否则不得向其支付股票。
(d) 除非下文第5.8节或发行文件中另有规定或管理员另有决定，否则参与者只能通过扣除工资的方式参与本计划，并且不得在任何发行期内一次性缴款。
(e) 尽管此处有任何相反的规定，但在禁止通过工资扣除参与本计划的非美国司法管辖区，管理人可以规定
符合条件的员工可以选择以管理人可以接受的形式通过本计划下的缴款来代替或补充工资扣除；但是，对于第423条组成部分下的任何发行，管理员必须确定任何其他供款方式在平等和统一的基础上适用于本次发行中的所有符合条件的员工。
5.3 工资扣除。除非适用的发行文件中另有规定，否则参与者的工资扣除应从注册之后的第一份工资单开始，并应在参与者授权的发售期内最后一次工资发放结束时结束，除非参与者根据第七条的规定提前终止或参与者或管理员分别根据第 5.2 节和第 5.6 节的规定暂停。
5.4 注册的影响。参与者填写注册表后，将按照其中的条款在随后的每个发行期内将该参与者注册到本计划中，直到参与者提交新的注册表、按照第七条的规定退出本计划的参与或以其他方式没有资格参与本计划。
5.5 购买股票的限制。关于本计划的423部分，只有在以下情况下，符合条件的员工才能被授予本计划下的权利，以及《守则》第423（b）（8）条规定的公司、任何母公司或任何子公司的 “员工股票购买计划” 下授予该合格员工的任何其他权利，不允许该员工购买公司或任何母公司或子公司股票的权利以超过该比率累积此类股票的公允市场价值的25,000美元（截至发行期的第一天确定）此类权利 (在任何时候都被授予) 的每个日历年度。该限制应根据《守则》第 423 (b) (8) 条适用。
5.6 暂停工资扣除。尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和第5.5节或本计划中规定的其他限制的必要范围内，管理员可以在发行期内随时暂停参与者的工资扣除。无论是出于《守则》第423（b）（8）条、第5.5节还是本计划中规定的其他限制，存入每位参与者账户的未用于购买股票的余额应在购买之日后尽快以现金不计利息的一次性支付给该参与者（但无论如何不得超过此后的三十（30）天）。
5.7 外国员工。为了促进参与本计划，署长可以规定适用于外国司法管辖区公民或居民、外国人或在美国境外工作的参与者的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，署长可以根据下文第9.1和9.2节的规定，批准其认为必要或适当的本计划补充、附录或子计划，或修正、重述或替代版本，以满足这些目的（包括管理第423节或非第423节部分下的产品）。如果任何此类补编、附录或分计划与本计划的条款相冲突，则以附录或分计划的条款为准。在不限制上述规定概括性的前提下，署长被特别授权通过本第5.7节规定的规则和程序，涉及子公司参与本计划、参与资格、薪酬的定义、参与者的工资扣减或其他缴款的处理、利息支付、当地货币兑换、数据隐私安全、工资税、预扣程序、设立银行或信托账户以存放工资扣除或缴款，确定受益人指定要求和处理股票凭证。署长还有权决定，在《美国财政部条例》第1.423-2（f）条允许的范围内，根据本计划授予的任何股票购买权的条款或向非美国司法管辖区的公民或居民发售的股票的条款将不如根据本计划授予的向居住在美国的员工授予的股票购买权条款或适用于居住在美国的员工的同一发行条款的优惠（但不更优惠）。如果任何补充、附录、子计划或其中的变更已获批准管理员不符合《守则》第 423 条的要求或会危及第 423 条的纳税资格地位
组成部分，受其影响的指定子公司应被视为非第423节组成部分下的单独发行中的指定子公司，而不是第423节组成部分。
5.8 请假。在公司批准的任何休假期间，如果符合该守则下的《美国财政条例》第1.421-1（h）（2）条的要求，参与者可以通过在其正常发薪日向公司支付等于其授权工资扣除额的现金来继续参与本计划。
第六条。
权利的授予和行使
6.1 权利的授予。在每个发行期的注册日，在该发行期内的每位符合条件的员工应有权购买股票，但须遵守第 4.2 节和第 5.5 节中的限制，即在该发行期内的每个购买日（按适用的购买价格）购买一定数量的全股，该数量的计算方法是除以 (a) 该参与者在该购买日期之前累积并截至购买之日保留在参与者账户中的工资扣除额，按 (b) 适用的购买价格（四舍五入）向下到最近的份额）。该权利应在以下日期中较早者到期：（x）发行期的最后购买日期，（y）发行期的最后一天以及（z）参与者根据第7.1节或第7.3节退出本计划的日期，以较早者为准。
6.2 行使权利。在发行期的适用购买日，每位参与者的累计工资扣除额和适用发行文件中特别规定的任何其他额外款项将适用于以收购价格购买全部股份，但不得超过本计划条款和适用的发行文件允许的最大股份数量。除非发行文件另有明确规定，否则在行使本计划授予的权利后，不得发行任何零碎股票。行使购买权后购买全股后剩余的任何现金代替部分股份将记入参与者的账户，结转并用于购买下一个发行期的全部股票。根据本计划发行的股票可以按署长可能确定的方式进行证据，也可以以证书形式发行或根据账面记账程序发行。
6.3 按比例分配股份。如果管理员确定，在给定的购买日期，行使权利的股份数量可能超过（a）在适用发行期注册之日根据本计划可供发行的股票数量，或（b）在该购买日期根据本计划可供发行的股票数量，则管理人可以自行决定规定公司应按比例分配可供购买的股份在相应的注册日期或购买日期（如适用）在切实可行的情况下采取统一方式，并应自行决定在购买之日根据本第六条对所有参与者行使股票购买权保持公平，并应 (i) 延续当时有效的所有发行期，或 (ii) 终止当时根据第九条生效的任何或所有发行期。公司可以在任何适用的发行期的注册日根据前一句按比例分配股份，尽管公司股东在该注册日之后授权根据本计划发行更多股票。存入每位参与者账户但未用于购买股票的余额应在合理可行的情况下尽快以现金一次性支付给该参与者（但无论如何不得超过此后的三十（30）天）。
6.4 预扣税。公司或任何母公司或任何子公司有权要求以现金支付或从应付给每位参与者的其他薪酬中扣除联邦、州或地方税法要求在本计划下购买股票或出售此类股份时预扣的任何款项。
6.5 股票发行条件。在满足以下所有条件之前，不得要求公司为行使本计划权利时购买的股票签发或交付任何证书或证书，也不得进行任何账面记录：
(a) 允许此类股票在当时普通股上市的所有证券交易所（如果有）上市；
(b) 根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成此类股票的任何注册或其他资格，管理人应绝对酌情决定认为必要或可取；
(c) 获得任何州或联邦政府机构根据其绝对酌情决定必要或可取的批准或其他许可；
(d) 向公司支付联邦、州或地方法律在行使权利时必须预扣的所有款项（如果有）；
(e) 署长出于行政便利的原因可能不时确定的权利行使后的合理期限届满；以及
(f) 对于身为外国公民或居住在美国以外司法管辖区或受雇的参与者，适用法律在适用的非美国司法管辖区发行或交付股票所要求的任何其他条件。
第七条。
撤回；资格终止
7.1 提款。参与者可以在任何时候通过在发行期结束前一周以公司可接受的形式向公司发出书面通知，提取存入其账户但尚未用于行使本计划权利的全部但不少于全部工资扣除额。参与者在发行期内记入其账户的所有工资扣除额应在收到退出通知后尽快支付给该参与者，该参与者在发行期内的权利应自动终止，并且在该发行期内不得因购买股票而进一步扣除工资。如果参与者在发行期内退出，则不允许参与者在该发行期内恢复对本计划的工资扣除，除非参与者及时向公司提交新的注册表，否则该参与者的工资扣除不得在下一个发行期开始时恢复。
7.2 未来的参与。参与者退出发行期不应影响其参与公司或指定子公司此后可能通过的任何类似计划的资格，也不会影响其参与者退出的发行期结束后开始的后续发行期的资格。
7.3 资格终止。一旦参与者因任何原因不再是合格员工，他或她将被视为选择根据本第七条退出本计划，在发行期内记入该参与者账户的工资扣除额应在合理可行的情况下尽快（但不迟于三十（30）天）支付给该参与者，如果其死亡，则支付给根据第12.4条有权退出该参与者账户的个人在该参与者退出合格员工身份后，以及该参与者的权利发售期将自动终止。
7.4 就业转移。如果参与者将雇员从公司或参与第423节的任何指定子公司转移到参与非第423节部分的任何指定子公司，则此类调动不应被视为终止雇佣，但他或她应立即停止参与第423节部分；但是，参与者在进行此类调动的发行期内缴纳的任何捐款均应转移到非第423节部分，该参与者应立即转入非第423节部分，该参与者应立即停止参与第423节部分加入当时根据非第 423 条成分进行的发行，其有效条款和条件与其参与第 423 节组成部分的有效条款和条件相同，除非此类修改本来适用于此类发行的参与者。转账的参与者
任何参与非第 423 节组成部分的指定子公司向公司或参与第 423 节组成部分的任何指定子公司雇佣均不得视为终止其工作，并且在 (i) 非第 423 条部分下当时的发行期结束或 (ii) 他或她有资格参与的第一个发行期的注册日期之前，应继续作为非第 423 节部分的参与者这样的转移。尽管有上述规定，署长仍可以根据《守则》第423条的适用要求制定不同的规则，管理参与第423节和非第423条部分的公司之间的就业调动。
第八条。
根据库存变化进行调整
8.1 大小写的变化。在遵守第8.3和8.4节的前提下，如果管理员确定对公司全部或几乎所有资产进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、控制权变更、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置，或出售或交换股份或公司的其他证券、认股权证或其他购买股票的权利的发行或管理人确定的公司其他证券或其他类似的公司交易或事件会影响股份，因此署长认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司计划根据本计划提供的福利或潜在收益，或者针对本计划下的任何未偿购买权，署长应进行公平调整（如果有），以反映与 (a) 总额有关的此类变化股份的数量和类型（或根据本计划可能发行的其他证券或财产）（包括但不限于调整第3.1节中的限制以及根据第4.2节在每份发行文件中规定的关于可购买的最大股份数量的限制）；（b）受未偿还权约束的股票类别和数量以及每股价格；（c）任何未偿权利的购买价格。
8.2 其他调整。在遵守第8.3和8.4节的前提下，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响公司、本公司任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表（包括但不限于任何控制权变更）的任何异常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则发生变化，特此授权管理员根据其认为适当的条款和条件采取任何一项或每当管理员执行以下更多操作时确定此类行动是适当的，以防止本计划或本计划规定的任何权利计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的此类变更生效：
(a) 规定 (i) 终止任何未偿权利，以换取一定数额的现金（如果有），该金额等于该权利目前可以行使时本应获得的金额，或者（ii）用署长自行决定选择的其他权利或财产取代该未决权利；
(b) 规定本计划下的未偿权利应由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似权利所取代，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；
(c) 调整受本计划未偿还权利约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型和/或未来可能授予的未偿权利和权利的条款和条件；
(d) 规定参与者的累计工资扣除额可用于在下一个购买日期之前购买股票，该日期由管理员自行决定，参与者在持续发行期内的权利应终止；以及
(e) 规定所有未决权利不经行使即终止。
8.3 控制权变更。尽管上文第8.1或8.2节有任何相反规定，如果根据上文第2.4（a）或（c）节提议进行控制权变更（a），但根据上文第8.2（b）节或（b）根据上文第2.4（d）节假定或替换本计划下股份的未偿还购买权，则无论哪种情况，均应通过设定新的购买来缩短当时正在进行的任何发行期日期（“新购买日期”），在任何情况下，该日期均应早于拟议控制权变更的日期已完成，所有此类发行期均应在新的购买日期终止。管理员应在新的购买日期之前通知每位参与者，参与者当时根据本计划购买股票的未偿还权的下一个购买日期已更改为新的购买日期，参与者的累计工资扣除额和适用发行文件中特别规定的任何其他额外款项将在新购买日自动应用于股票的购买，前提是参与者没有根据第7.1节或第7.1节退出本计划停止的在该新购买日期之前，根据第 7.3 节成为符合条件的员工。
8.4 在某些情况下不进行调整。如果本第八条或本计划任何其他条款中描述的调整或行动会导致计划第423节部分无法满足《守则》第423条的要求，则不得批准任何调整或行动。
8.5 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股票的细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股票数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据管理人根据本计划采取的行动，否则公司发行的任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响本计划下受未偿还权约束的股票数量或任何未偿权利的购买价格，也不得因此进行调整。
第九条。
修改、修改和终止
9.1 修改、修改和终止。管理员可以随时不时修改、暂停或终止本计划；但是，在《守则》第423条（关于第423条组成部分）或任何其他适用法律所要求的范围内，对本计划的任何修订均需获得公司股东的批准。
9.2 计划的某些变更。未经股东同意，不论是否有任何参与者权利被视为受到不利影响，对于第423条部分，在《守则》第423条允许的范围内，管理员有权更改发行期限，限制发行期内预扣薪金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的兑换率，允许扣留工资超过该金额由参与者指定，以调整公司在处理工资预扣选择方面的延迟或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保每位参与者购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确对应，并制定署长自行决定认为可取且符合本计划的其他限制或程序。
9.3 发生不利财务会计后果时的行动。如果署长确定本计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，署长可以自行决定并在必要或可取的范围内修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(a) 更改任何发行期的购买价格，包括购买价格变更时正在进行的要约期；
(b) 缩短任何发行期，使发行期在新的购买日期结束，包括管理员采取行动时正在进行的发行期；以及
(c) 分配股份。
此类修改或修正无需股东批准或任何参与者的同意。
9.4 计划终止时的付款。本计划终止后，每位参与者的计划账户余额应在终止后尽快退还（但无论如何不得超过此后的三十（30）天），且不计利息。
第十条。
计划期限
经修订和重述的本计划应自生效之日起生效。如果公司股东不批准本计划，则该计划将无法生效，先前计划将继续按董事会批准本计划之日前生效的条款和条件完全有效。本计划将一直有效，直至到期日所在的购买期到期。为避免疑问，到期日所在的购买期应持续到该购买期到期，但新的优惠期或购买期不得在到期日当天或之后开始。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
第十一条。
管理
11.1 管理员。除非董事会另有决定，否则本计划的管理人应为董事会的薪酬委员会（或董事会委托管理本计划的其他委员会或董事会小组委员会）（此类委员会，“委员会”）。在遵守《交易法》第160亿.3条和/或其他适用法律所必需的范围内，委员会应仅由两（2）名或更多董事会成员组成，每名成员都有资格成为《交易法》第160亿.3条所定义的 “非雇员董事”，以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则下的 “独立董事” 每起案件，但不得超出本条规定的范围。董事会可随时赋予董事会任何管理本计划的权力或职责。
11.2 署长的行动。除非董事会或署长的任何章程另有规定，否则署长的过半数构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为，以及在遵守适用法律和公司章程的前提下，大多数管理员以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为管理员的行为。管理人的每位成员都有权真诚地依赖任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。
11.3 管理员的权限。署长有权力，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：
(a) 确定何时及如何授予股份购买权，以及每次发行此类权利的条款（不一定相同）。
(b) 不时指定公司的哪些子公司为指定子公司，未经公司股东批准即可指定哪些子公司。
(c) 解释和解释本计划及其赋予的权利，并制定、修改和撤销其管理规章制度。署长在行使这项权力时，可以以其认为使计划完全生效所必要或权宜之计的方式和范围内，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。
(d) 按照第九条的规定修改、暂停或终止本计划。
(e) 一般而言，行使署长认为必要或合宜的权力和行为，以促进公司及其子公司的最大利益。
(f) 确定哪些指定子公司应参与非第423条组成部分，哪些指定子公司应参与第423条部分。
(g) 实现将计划第423条部分视为《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的意图。
11.4 费用。署长因管理本计划而产生的所有费用和负债均应由公司承担。经委员会批准，署长可以雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。
11.5 具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何注册表以及署长与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。董事会成员或管理人均不对本计划或期权的善意行动、决定或解释承担个人责任，对于任何此类行动、决定或解释，董事会或管理人的所有成员均应受到公司的全面保护。
第十二条。
杂项
12.1 传输限制。除遗嘱或适用的血统和分配法律外，根据本计划授予的权利不得转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。除非本协议第 12.4 节另有规定，否则除参与者外，不得在任何程度上行使本计划下的权利。公司不得承认也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或本计划下的任何权利的任何转让或转让。此外，无论此处有任何相反的规定，除非发售文件中另有规定，否则参与者不得转让、出售、质押、转让、抵押或以其他方式处置（统称为 “转让”）在 (a) 参与者购买股票的适用购买之日起六 (6) 个月周年纪念日之前根据本计划购买的任何股份，或 (b)) 在适用的购买日期之后发生控制权变更。任何不符合本第 12.1 节的股份转让从一开始就无效。
12.2 作为股东的权利。对于受本计划授予的权利约束的股份，在参与者行使本计划规定的权利后向参与者或其被提名人发行此类股票之前，参与者不得被视为公司的股东，参与者也不得享有股东的任何权利或特权。除非此处另有明确规定或管理人决定，否则不得对记录日期在发行日期之前的股息（普通股或特别股息，无论是现金证券还是其他财产）、分派或其他权利进行调整。
12.3 利息。根据本计划，参与者的工资扣除或缴款不得产生任何利息。
12.4 指定受益人。
(a) 参与者可以按照管理人确定的方式，以书面形式指定受益人，如果该参与者在行使权利的购买之日之后但在向该参与者交付此类股票和现金之前死亡，则该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何股份和/或现金（如果有）。此外，参与者可以书面指定受益人，如果该参与者在行使本计划规定的权利之前死亡，则受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，将参与者配偶以外的人指定为其受益人的决定无效。
(b) 参与者可以通过向公司发出书面通知随时更改此类受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人，则公司应将此类股份和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可以自行决定向配偶或任何人交付此类股票和/或现金或更多参与者的受抚养人或亲属，或者如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。
12.5 通知。参与者根据本计划或与本计划相关的所有通知或其他通信，当以公司指定的形式在公司指定的接收地点或由公司指定的接收人收到时，应视为已按时发出。
12.6 平等权利和特权。根据第423条部分的发行，所有被授予购买股票权利的合格员工都将拥有平等的权利和特权，因此本计划的第423条部分有资格成为《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划”。本计划第423条部分中任何与《守则》第423条不一致的条款将在公司、董事会或行政长官采取进一步行动或修正的情况下进行改革，以符合《守则》第423条的平等权利和特权要求。为避免疑问，参与本计划非第423节部分的合格员工不必拥有与参与第423节部分的合格员工相同的权利和特权。
12.7 资金的使用。公司在本计划下收到或持有的所有工资扣除额均可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将此类工资扣除额分开。
12.8 报告。账目报表应至少每年向参与者提供一次，账单应列出工资扣除额、收购价格、购买的股份数量和剩余的现金余额（如果有）。
12.9 没有就业权利。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何人（包括任何符合条件的员工或参与者）继续受雇于公司或任何母公司或子公司的权利，也不得影响公司或任何母公司或子公司随时终止任何人（包括任何符合条件的员工或参与者）雇用的权利，无论是否有理由。
12.10 遵守证券法。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及当时受《交易法》第16条约束的任何个人参与本计划均应受交易法第16条（包括对交易法第160亿.3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
12.11 股份处置通知。在行使根据本计划第423节发售授予的权利时购买的任何股份的任何处置或以其他方式转让时，每位参与者应立即通知公司，前提是此类处置或转让：(a) 自股票发行期注册之日起两 (2) 年内
在购买此类股票的购买之日起一（1）年内购买或（b）。此类通知应具体说明此类处置或其他转让的日期，以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、负债或其他对价实现的金额。
12.12 适用法律。本计划和本协议下的任何协议均应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，不考虑该州法律或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.13 电子表格。在适用法律允许的范围内，由管理员自行决定，符合条件的员工可以通过管理员批准的电子表格提交此处规定的任何表格或通知。在发售期开始之前，管理人应规定在该发行期内向管理员提交任何此类电子表格的时限，才能成为有效的选择。
12.14 第 409A 节。该计划第423条的部分以及根据该计划发行授予的股份购买权旨在不受第409A条的适用。非第423条组成部分或根据该部分发售授予的任何购买股票的权利均不构成或提供第409A条所指的 “不合格递延薪酬”。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长确定根据本计划授予的任何股份购买权可能受或成为第409A条的约束，或者本计划的任何条款可能导致根据本计划授予的股份的购买权受到或成为第409A条的约束，则署长可以通过本计划的此类修正案和/或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他政策和程序管理员认为必要的操作或适于避免根据第 409A 条征税，无论是通过遵守第 409A 条的要求还是可获得的豁免。
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