4
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
截至 2024 年 8 月 1 日，注册人有
BIOLASE, INC.
索引
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页面 |
第一部分 |
|
财务信息 |
|
|
第 1 项。 |
|
财务报表（未经审计）： |
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2 |
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|
简明合并资产负债表——2024年6月30日和2023年12月31日 |
|
2 |
|
|
简明合并运营报表和综合亏损报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 |
|
3 |
|
|
可转换可赎回优先股和股东权益（赤字）简明合并报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 |
|
4 |
|
|
简明合并现金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 |
|
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
7 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
24 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
35 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
35 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
其他信息 |
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|
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
36 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
36 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
38 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
38 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
38 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
38 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
39 |
|
签名 |
|
41 |
|
1
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
BIOLASE, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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（未经审计） |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，减去美元备抵金 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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善意 |
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使用权资产、租赁 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债、可转换可赎回优先股和股东权益（赤字） |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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股票认股权证责任 |
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||
递延收入，当期部分 |
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扣除折扣后的定期贷款的当期部分 |
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流动负债总额 |
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递延收入 |
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保修累计 |
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非本期贷款 |
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非当期经营租赁负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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夹层股权： |
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H系列可转换可赎回优先股，面值美元 |
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J系列可转换可赎回优先股，面值美元 |
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夹层资产总额 |
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股东权益（赤字）： |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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股东权益总额（赤字） |
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) |
负债总额、可转换可赎回优先股和 |
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$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表的附注。
2
BIOLASE, INC.
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
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|
六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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工程与开发 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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外币交易损失 |
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利息支出，净额 |
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其他收入（亏损），净额 |
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非营业收入（亏损），净额 |
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所得税准备金前的亏损 |
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所得税条款 |
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净亏损 |
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其他综合损失项目： |
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外币折算调整 |
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综合损失 |
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净亏损 |
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可转换优先股的视作股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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归属于普通股股东的每股净亏损： |
|
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基本版和稀释版-注1 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
计算每股净亏损时使用的股份： |
|
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||||
基本版和稀释版-注1 |
|
|
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|
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|
|
||||
见简明合并财务报表的附注。
3
BIOLASE, INC.
可转换可赎回优先股和股东权益（赤字）简明合并报表
（未经审计，以千计）
|
|
夹层股权 |
|
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|
股东权益（赤字） |
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H 系列 |
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J 系列 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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|
累积的 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
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股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益（赤字） |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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出售普通股单位和预先注资单位，扣除费用 |
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H系列可转换可赎回优先股的实物实收股息 |
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J系列可转换可赎回优先股的转换 |
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J系列可转换可赎回优先股的实物实收股息 |
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J系列可转换可赎回优先股认股权证的行使 |
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从限制性股票单位发行的股票，净额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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出售普通股单位和预先注资单位，扣除费用 |
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A类认股权证的行使 |
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H系列可转换可赎回优先股的实物实收股息 |
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J系列可转换可赎回优先股的转换 |
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J系列可转换可赎回优先股的实物实收股息 |
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J系列可转换可赎回优先股认股权证的行使 |
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从限制性股票单位发行的股票，净额 |
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基于股票的薪酬 |
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普通股认股权证的行使 |
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参见简明合并财务报表的附注。
4
BIOLASE, INC.
可赎回优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
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夹层 |
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股东权益（赤字） |
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H 系列 |
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第一辑 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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金额 |
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损失 |
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赤字 |
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权益（赤字） |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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H系列可转换优先股的发行，扣除费用 |
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H系列可转换优先股认股权证的行使 |
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H系列可转换优先股的转换 |
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第一系列可赎回优先股的发行 |
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从限制性股票单位发行的股票，净额 |
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基于股票的薪酬 |
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普通股认股权证的行使 |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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出售普通股和预先注资的认股权证，扣除费用 |
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H系列可转换优先股的发行，扣除费用 |
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H系列可转换优先股认股权证的行使 |
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H系列可转换优先股的转换 |
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第一系列可赎回优先股的发行 |
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从限制性股票单位发行的股票，净额 |
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基于股票的薪酬 |
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普通股认股权证的行使 |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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参见简明合并财务报表的附注。
5
BIOLASE, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金和现金等价物进行对账而进行的调整： |
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折旧 |
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坏账准备金 |
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为库存过剩和过时编列经费 |
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债务发行成本的摊销 |
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认股权证公允价值的变化 |
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普通股认股权证的发行成本 |
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基于股票的薪酬 |
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处置固定资产的收益 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的净现金和现金等价物 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买不动产、厂房和设备 |
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处置不动产、厂房和设备的收益 |
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投资活动提供的（用于）的净现金和现金等价物 |
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来自融资活动的现金流： |
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出售普通股和预先注资认股权证的收益，扣除费用 |
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出售H系列可转换优先股的收益，扣除费用 |
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出售认股权证的收益，扣除费用 |
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贷款本金还款 |
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行使普通股认股权证的收益 |
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行使优先股认股权证的收益 |
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融资活动提供的净现金和现金等价物 |
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汇率变动的影响 |
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现金和现金等价物（减少）增加 |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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补充现金流披露： |
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支付利息的现金 |
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收到的利息现金 |
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为所得税支付的现金 |
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为经营租赁支付的现金 |
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在库存项下增购的非现金财产、厂房和设备 |
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通过无现金认股权证行使发行的普通股 |
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行使优先股时发行的普通股 |
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为换取租赁义务而获得的非现金使用权资产 |
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参见简明合并财务报表的附注。
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注1—业务描述和列报依据
该公司
BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合并子公司 “公司”）是牙科行业先进激光系统的领先供应商。该公司开发、制造、营销和销售激光系统，为牙科医生及其患者带来显著的利益。该公司的专有系统允许牙医、牙周医生、牙髓科医生、儿科牙医、口腔外科医生和其他牙科专家进行广泛的微创牙科手术，包括整容、修复和复杂的外科手术。与使用钻头、手术刀和其他传统仪器相比，该公司的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供临床上卓越的效果。潜在的患者益处包括减轻疼痛、减少注射次数、加快愈合速度、减少恐惧和焦虑以及减少预约次数。从业者的潜在好处包括改善患者护理，能够进行更大数量和更多种类的手术，并吸引更多的患者转诊。
演示基础
未经审计的简明合并财务报表包括BIOLASE及其全资子公司的账目，其编制基础与2023年12月31日经审计的合并财务报表一致，包括正常的经常性调整以及公允列报其中所列信息所必需的所有重大公司间交易和余额的扣除。未经审计的简明合并财务报表不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）通常要求的所有脚注、列报和披露，以完成合并财务报表。
截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营业绩不一定代表全年业绩。2023年12月31日的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。随附的未经审计的简明合并财务报表应与BIOLASE于2024年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
反向股票分割
在2024年5月2日举行的年度股东大会（“2024年年会”）上，BIOLASE股东批准了经修订的BIOLASE重述公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，该修正案生效
在2023年7月20日举行的BIOLASE股东特别会议（“特别会议”）上，BIOLASE股东批准了经修订的BIOLASE重述公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，该修正案生效
除非上下文另有要求，否则所有普通股数量、股价金额（包括行使价、转换价格和收盘价）、优先股转换时发行的股票以及在行使未经审计的简明合并财务报表及其附注中包含的认股权证时发行的股票均已进行追溯调整，以反映2023年反向股票拆分。
流动性和管理层的计划——持续经营
在截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司出现了运营亏损，并在经营活动中使用了现金。该公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平和对额外资本的潜在需求，以及围绕公司筹集额外资本能力的不确定性，尤其是考虑到我们的普通股不再在纳斯达克交易，这使得吸引投资者变得更加困难，也限制了公司筹集额外资本的能力
7
可以进行的融资类型使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
截至2024年6月30日，该公司的营运资金赤字约为美元
额外的资本要求可能取决于许多因素，包括公司业务的增长速度、对营运资金的需求、制造能力以及公司可能进行的任何收购。该公司预计，将需要通过股票或债券发行筹集资金。公司无法保证将来能够成功进行任何此类股权或债务融资，也无法保证所需资本将以可接受的条件提供（如果有的话），也无法保证任何此类融资活动不会削弱其股东的利益。
附注2——重要会计政策摘要
估算值的使用
按照公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求公司做出影响简明合并财务报表及随附附注中报告的金额的估计和假设。这些简明合并财务报表中的重要估计包括应收账款、库存和递延所得税准备金，以及对应计保修费用、商誉和商誉实现能力、收入延期、股票薪酬和认股权证的影响、或有负债、所得税准备金或收益以及优先股的估计。由于估算所固有的不确定性，未来时期报告的实际结果可能与这些估计有重大差异。
关键会计政策
公司2023年10-k表中包含的2023年经审计的财务报表中讨论了有关公司关键会计政策的信息，管理层认为这些信息可能对公司报告的业绩产生最重大的影响，需要管理层做出主观或复杂的判断。管理层认为，在截至2024年6月30日的六个月中，公司的关键会计政策与2023年10-k表中包含的公司2023年经审计的财务报表中披露的政策相比没有重大变化。
金融工具的公允价值
公允价值的定义是，在计量日，特定资产或负债的主市场（如果不存在，则为最有利的市场）的市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（称为 “退出价格”）。公允价值基于市场参与者将使用的假设，包括对非绩效风险的考虑。根据公允价值层次结构的会计指导，计量投入分为三个级别。1级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。2 级输入是可观察的，可以直接或间接观察。由于很少或根本没有可证的市场数据，因此无法观察到3级输入。
公司的金融工具，包括现金、现金等价物、应收账款、应计负债、认股权证和附注9——债务中讨论的SwK贷款（定义见下文），由于这些项目的到期日相对较短，以及公司可以获得的市场利率，因此近似公允价值。
信用风险的集中度、利率风险和外币汇率
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收贸易账款。该公司在知名商业银行维持现金和现金等价物。有时，余额可能会超过联邦保险限额。为了最大限度地降低与贸易应收账款相关的风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，并与公司客户保持关系，这使管理层能够监控当前业务运营的变化，以便公司能够根据需要做出回应。公司通常不要求客户在向他们出售产品之前提供抵押品。但是，该公司已要求某些分销商为其产品的大量购买预付款。
8
该公司几乎所有的收入都以美元计价，包括向国际分销商的销售。其收入和支出中只有一小部分以外币计价，主要是欧元和印度卢比。公司的外币支出主要包括办公室维护费用、咨询服务费用和员工相关费用。在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有签订任何套期保值合约。美元价值的未来波动可能会影响公司产品在美国以外的价格竞争力。
最近的会计公告
GAAP的变更由财务会计准则委员会（“FASB”）以会计准则更新（“ASU”）的会计准则编纂（“ASC”）的形式制定。
该公司考虑了所有华硕的适用性和影响。未在下面列出的华硕经评估后确定不适用或预计对公司合并财务状况和经营业绩的影响微乎其微。
最近发布的会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）——改进所得税披露》，要求加强所得税披露，以提供信息，评估实体的运营和相关税收风险、税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景。本更新中的修正案规定，企业实体披露 (1) 使用百分比和金额的表格所得税税率对账表，(2) 单独披露任何等于或大于所得税前持续经营收入（亏损）乘以适用的法定所得税税率计算出的金额的5％的个人对账项目，并对某些重要项目进行分类，以及 (3) 已缴所得税金额（扣除收到的退款）按联邦、州和外国分列司法管辖区，包括单独披露任何超过所得税总额5％的个别司法管辖区。这些修正案在2025年对公司生效，每年生效，前瞻性适用，允许提前采用和追溯适用。公司打算预计在2025年通过本次更新中的修正案。本次更新中修正案的通过预计不会对公司的合并财务状况和经营业绩产生重大影响，因为修正案仅要求加强公司合并财务报表脚注中的现有所得税披露。
附注 3—收入确认
与客户的合同
产品和服务的销售收入来自与客户签订的合同。客户合同中承诺的产品和服务包括激光系统、成像系统和耗材的交付，以及某些辅助服务，例如培训和延长保修。与每个客户签订的合同通常规定销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和价格。付款条款在合同中规定，并根据安排而有所不同。由于客户通常同意合同中规定的费率和价格，该费率和价格在合同有效期内不发生变化，因此公司的合同不包含可变对价。公司为估计的保修费用设立了准备金。
履约义务
在合同开始时，公司会评估与客户签订的合同中承诺的产品和服务。然后，公司确定了向客户转让不同产品或服务的履约义务。为了确定履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有产品或服务，无论这些产品或服务是明确规定的还是惯常商业惯例所暗示的。
在单一时间点向客户转移的产品和服务的收入已计算在内
随着时间的推移，向客户转移的服务收入已计算在内
9
交易价格分配
合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行每项履约义务时确认为收入，或确认为每项履约义务得到履行时确认为收入。对于具有多项履约义务的合同，公司使用对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每项履约义务。用于估算独立销售价格的主要方法是在类似情况下单独向相似客户出售商品或服务时的可观察价格。
重要判决
随着客户受益于保修范围，将记录延长保修期的收入。当客户从公司提供此类服务的承诺中获得收益时，将在整个合同期内平等确认这笔收入。当客户参加培训计划或义务到期时（通常在六个月后），产品培训的收入将记录在案。
该公司还签订了将产品销售和产品培训列为履约义务的合同。在这种情况下，公司会在产品发货时记录产品销售收入。客户在产品发货时获得对产品的控制权，因为所有装运都是在FoB装运点进行的，在客户选择其运输方式并支付所有运费和保险之后。公司得出结论，控制权在发货时移交给客户。
应收账款
应收账款按估计的可变现净值列报。可疑账款备抵基于对客户账户的分析以及公司在应收账款注销方面的历史经验。
合同负债
公司通过转让产品和/或服务来履行与客户签订的合同规定的义务，以换取客户的对价。公司通常会在资产控制权转移并确定公司的应收账款后立即向客户开具发票。但是，当客户预付商品和/或服务时，公司承认合同责任，并且公司未转让对商品和/或服务的控制权。
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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未交付的元素（培训和安装） |
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$ |
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$ |
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延长保修合同 |
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递延收入总额 |
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减去：递延收入的长期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入——当前 |
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$ |
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$ |
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合同资产的余额并不重要，因为截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有大量未开票的应收账款。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，与未交付内容相关的期初合同负债余额中确认的收入金额为美元
收入分解
公司将与客户签订的合同收入分解为地理区域以及商品和服务的转让时间。公司确定，将收入分解为这些类别说明了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到区域经济因素的影响。
10
该公司与以下地理区域相关的收入如下（以千计）：
|
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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国际 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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按商品和服务转让时间分列的收入信息如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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一段时间内确认的收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在某个时间点确认的收入 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司按终端市场划分的销售额如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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终端客户 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分销商 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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运费和手续费及收入
运费和运费被视为配送成本。对于向最终客户发货，客户承担运费和运费，并在发货时对产品拥有控制权。对于向分销商发货，分销商承担运费和运费，包括保险、关税和其他进出口费用。
附注4—可转换可赎回优先股和股东权益（赤字）
董事会在未经股东进一步授权的情况下可以不时批准发行
优先股
J 系列优先股
2023 年 9 月 13 日，公司完成了以下产品的销售
11
J系列可转换优先股的每股可随时由持有人选择转换为普通股数量，该数量由美元除以确定
此次发行的总收益为 $
J系列可转换优先股在合并资产负债表上被归类为夹层股权，因为它们可以在J系列到期日之前偶然赎回，并且持有人可以在J系列到期日之前的任何时候选择从优先股转换为普通股。J系列认股权证在合并资产负债表上被归类为应计负债，因为认股权证可转换为优先股，如果在J系列到期日之前未转换为普通股，则必须在J系列到期日以现金赎回。
J系列可转换优先股以折扣价发行，J系列可转换优先股和PIK股息的总赎回价值为美元
截至2024年6月30日，
夹层分类的J系列可转换优先股按其最大赎回价值列报，其中包括与PIK股息相关的增值。
第一系列优先股
2023年6月5日，董事会宣布派发第一系列优先股千分之一的股息，面值美元
H 系列优先股
2023 年 5 月 24 日，公司完成了以下产品的销售
12
2023 年 5 月 24 日生效，本次发行于 2023 年 5 月 26 日结束。每份H系列认股权证的行使价为美元
H系列可转换优先股的每股可随时由持有人选择转换为普通股数量，该数量通过除以美元确定
此次发行的总收益为 $
H系列可转换优先股在合并资产负债表上被归类为夹层股权，因为它们可以在H系列到期日之前偶然赎回，并且持有人可以在H系列到期日之前的任何时候选择从优先股转换为普通股。H系列认股权证在合并资产负债表上被归类为应计负债，因为认股权证可转换为优先股，如果在H系列到期日之前未转换为普通股，则必须在H系列到期日以现金赎回。
H系列可转换优先股以折扣价发行，H系列可转换优先股和PIK股息的总赎回价值为美元
截至2024年6月30日，
夹层分类的H系列可转换优先股按其最大赎回价值列报，其中包括与PIK股息相关的增值。
股票薪酬
2002 年股票激励计划
关于未来股票奖励，2002年的股票激励计划（经修订后于2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2017年5月6日生效的 “2002年计划”）被2018年计划（定义见下文）所取代。根据2002年计划有资格获得奖励的人员包括高管、员工、公司董事和公司顾问。截至 2024 年 6 月 30 日，共有
2018 年股票激励计划
在2018年年度股东大会上，公司股东批准了2018年长期激励计划（经修订后于2018年9月21日、2019年5月15日、2020年5月13日、2021年6月11日和2023年4月27日生效，即 “2018年计划”）。2018年计划的目的是（i）通过增加公司股东和2018年计划奖励获得者的专有权益，协调公司股东和2018年计划奖励获得者的利益；（ii）通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益；（iii）激励这些人为公司及其长期最大利益行事股东们。
13
根据2018年计划的条款，大约
公司确认的股票薪酬收益为美元
下表汇总了与股份支付相关的薪酬支出的运营报表分类（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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工程与开发 |
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( |
) |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
股票期权活动
有
限制性股票单位
截至2024年6月30日的六个月中，RSU的未归属活动摘要如下（以千计，每股金额除外）：
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加权 |
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平均补助金 |
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股票 |
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日期公允价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归还的限制性股票单位 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
|
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被没收或取消 |
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( |
) |
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$ |
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|
截至 2024 年 6 月 30 日的未归属限制性股票单位 |
|
|
|
|
$ |
|
||
认股证
公司不时发行认股权证，以收购董事会批准的普通股。
2024 年 2 月公开发行
2024 年 2 月 15 日，公司完成了公开发行（“2024 年 2 月的发行”）并发行了 (i)
14
根据2024年2月发行的条款和条件，公司确定负债分类适用于A类普通认股权证和b类普通认股权证，并确认分配给认股权证的发行总收益超过面值美元
根据公司与签名页中提名的投资者（“投资者”）于2023年12月6日签订的某些证券购买协议（“2023年12月购买协议”），除其他外，根据该协议第4.12节，公司同意在自该协议截止之日起的一百八十（180）天内不进行浮动利率交易（定义见2023年12月购买协议）发行（或 2024 年 6 月 5 日）（“VRT 禁令”）。为了促使投资者同意放弃VRT禁令以使公司能够实施本次发行，公司和投资者于2024年2月12日签订了同意和豁免（“同意和豁免”），根据该协议，公司同意向投资者发行一份新的认股权证，最多可购买
根据投资者认股权证的条款和条件，公司确定负债分类适用于认股权证，并确认负债为美元
2023 年 12 月注册直接发行
2023年12月6日，公司与单一机构投资者买方签订了证券购买协议，根据该协议，公司以注册直接发行方式发行，
根据2023年12月公开发行的条款和条件，公司确定股票分类适用于预先注资的认股权证和认股权证，并确认了发行超过面值美元的普通股、预融资认股权证和认股权证的净收益
2023 年 9 月发售
2023 年 9 月 18 日，公司完成了公开发行并发行了
根据2023年9月公开发行的条款和条件，公司确定负债分类适用于认股权证，并确认分配给认股权证的发行总收益超过面值美元
2023 年 5 月发行
2023 年 5 月 26 日，公司完成了公开发行并发行了
15
购买一半的商品 (
根据2023年5月公开发行的条款和条件，公司确定负债分类适用于认股权证，并确认分配给认股权证的发行总收益超过面值美元
2023 年 1 月发行
2023年1月9日，公司以注册直接发行方式完成了公开发行，根据该公开发行，
根据2023年1月公开发行的条款和条件，公司确定股票分类适用于预先注资的认股权证，并确认了发行超过面值的普通股和预先注资认股权证的净收益
截至2024年6月30日的六个月中，认股权证活动的股份等值摘要如下（以千计，行使价金额除外）：
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加权 |
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平均值 |
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股票 |
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运动 |
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截至2023年12月31日的未偿认股权证 |
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$ |
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已批准或已颁发 |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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截至2024年6月30日的未偿认股权证 |
|
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|
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$ |
|
||
自2024年6月30日起可行使的认股权证 |
|
|
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$ |
|
||
在此期间，既得认股权证到期 |
|
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$ |
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||
下表汇总了公司定期按公允价值（第三级）计量的股票认股权证：
|
|
十二月三十一日 |
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|
公允价值 |
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6月30日 |
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|||||
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2023 |
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补充 |
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练习 |
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调整 |
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2024 |
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H 系列认股权证 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
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$ |
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|||
J 系列认股权证 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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A 类认股权证 |
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— |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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B 类认股权证 |
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|
— |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
投资者认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
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( |
) |
|
|
|
||
总等级 3 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
幻影奖励和股票增值权
在 2021 年、2022 年和 2023 年，公司授予幻影限制性股票单位，这些单位取代了历史上为领导奖金和非雇员董事服务而发放的股票结算的限制性股票单位。幻影限制性股票单位具有基于时间或基于绩效的归属条件，现金结算日期为2024年，公司可以选择以普通股结算奖励，由董事会自行决定。一开始，这些幻影限制性股票单位被列为合并资产负债表中长期负债的一部分，由于该奖励的现金结算特征以及当时对批准发行的剩余股票数量的限制，因此不被视为股票补偿。2022年，由于反向股票拆分，幻影奖励被重新归类为股权，并作为额外实收资本的一部分，金额为美元
16
截至 2024 年 6 月 30 日，大约有
每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的BIOLASE普通股的加权平均数。在计算摊薄后的每股净亏损时，对已发行普通股的加权平均数进行了调整，以反映潜在的稀释性证券的影响。净亏损根据优先股股东的任何视同股息进行调整，以计算归属于普通股股东的净收益。2024年2月的预融资认股权证被纳入截至2024年6月30日的六个月基本和摊薄后每股亏损的计算中，因为标的认股权证可以在很少或根本没有现金对价的情况下发行。2023年1月的预融资认股权证被纳入截至2023年6月30日的三个月和六个月的基本和摊薄后每股亏损的计算中，因为标的认股权证可发行时几乎没有或根本没有现金对价。
未偿还的股票期权、限制性股票单位、优先股和认股权证可供购买的认股权证
注释 5—库存
库存按成本或可变现净值中的较低值进行估值，由以下各项（以千计）组成：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在处理中工作 |
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成品 |
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|
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|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
根据估计的剩余和过期金额共计美元，库存减少了
注释6—财产、厂房和设备
财产、厂房和设备，净额由以下各项组成（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
建筑 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
租赁权改进 |
|
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|
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设备和计算机 |
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家具和固定装置 |
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在建工程 |
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折旧前的财产、厂房和设备总额和土地 |
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||
减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
不动产、厂房和设备总额，扣除土地净额 |
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土地 |
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|
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|
||
不动产、厂房和设备，净额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
17
与不动产、厂房和设备相关的折旧费用共计 $
在截至2023年6月30日的三个月中，公司修订了作为营销工作的一部分向潜在客户和其他销售代表转让的激光设备的账目，无需支付任何款项。结果，累积调整为 $
附注7——无形资产和商誉
该公司对截至2023年9月30日的商誉进行了年度减值测试，并确定有
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的商誉（无限期）为美元
附注8——应计负债
应计负债包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
工资和福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计保修，当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁责任 |
|
|
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|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
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税收 |
|
|
|
|
|
|
||
应计保险费 |
|
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|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
初始产品保修应计额的变更以及在公司初始和延期保修项下产生的费用均包含在应计负债中，具体如下（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
为估计的保修费用编列经费 |
|
|
|
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||||
保修支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
期末余额 |
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||||
减去：保修期应计的长期部分 |
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||||
保修应计的当前部分 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
该公司在国内销售的Waterlase激光系统享有材料和工艺缺陷的保修，保修期长达
18
在北美和部分国际地点，公司向其激光系统最终用户销售延长保修合同，涵盖公司激光系统的标准保修期到期后的期限。公司服务合同提供的延长保修范围因系统类型和客户所需的服务水平而异。由未经授权方再制造、翻新或出售的产品或配件将使此类产品的所有担保失效，并免除公司与使用此类产品有关的责任问题。
附注9——债务
下表列出了未偿还本金和未摊销折扣的详细信息（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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2024 |
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2023 |
|
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SwK 贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
EIDL 贷款 |
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|
|
|
||
SWK贷款的折扣和债务发行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
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本期贷款 |
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|
|
|
|
|
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扣除折扣后的非本期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
该公司确认了大约 $
截至2024年6月30日，未来的最低本金和利息支付额如下（以千计）：
|
|
校长 |
|
|
利息 (1) |
|
||
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
$ |
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2025 |
|
|
|
|
|
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||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 及以后 |
|
|
|
|
|
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||
未来付款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
|
|
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|
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|
||
(1) 使用截至2024年6月30日的伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）估算 |
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款
2018 年 11 月 9 日，公司签订了
在截至2024年6月30日的三个月中，由于贷款到期日为2025年5月31日，与SwK贷款相关的所有剩余长期余额都被重新归类为流动负债。
19
截至2024年6月30日，公司遵守了信贷协议的债务契约。
EIDL 贷款
鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月22日执行了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局（“SBA”）获得贷款（“EIDL 贷款”）所需的标准贷款文件。EIDL 贷款的本金为 $
附注 10—租赁
该公司主要为房地产、办公设备和车队车辆签订运营租约。租赁条款通常从一到不等
2020 年 1 月 22 日，公司签订了
2020 年 2 月 4 日，公司还签订了
与公司使用权资产和相关负债相关的信息如下（以千计）：
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
2024 |
|
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2023 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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获得使用权资产以换取新的经营 |
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加权平均剩余租赁期限 |
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租赁费用包括不动产、办公室复印机和信息技术设备的付款。公司确认在发生期间为公共区域维护等非租赁部分支付的款项。截至2024年6月30日，
公司在租赁和非租赁部分之间分配租赁成本。公司不包括短期租赁（租赁条款少于短期的租赁）
20
截至2024年6月30日，已开始租赁的租赁负债的到期日如下（以千计）：
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6月30日 |
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2028 及以后 |
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未来最低租赁债务总额 |
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减去估算的利息 |
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租赁负债总额 |
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当前经营租赁负债，包含在 |
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非流动租赁负债 |
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租赁负债总额 |
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截至2024年6月30日，使用权资产为美元
租金支出总计 $
截至2024年6月30日，租赁协议下的未来最低租金承诺如下，截至12月31日的每年的不可取消条款均超过一年（以千计）：
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已结束的年份 |
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减去估算的利息 |
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租赁负债总额 |
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注释11—区段信息
该公司目前在单一业务领域运营。管理层使用一种盈利能力衡量标准，不将业务分开进行内部报告。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，对美国客户的销售约占
基于客户所在地的按地理位置划分的净收入如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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按地理位置分列的不动产、厂房和设备如下（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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美国 |
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国际 |
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总计 |
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注 12—浓度
公司产品的收入如下（千美元）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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激光系统 |
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消耗品及其他 |
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服务 |
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净收入 |
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该公司在知名商业银行的货币市场投资账户中保留现金和现金等价物。此类现金存款定期超过联邦存款保险公司的保险限额。
截至2024年6月30日，来自一位客户的应收账款总额约为
该公司目前从单一供应商那里购买其产品的某些关键组件。尽管这些关键部件的制造商数量有限，但管理层认为其他供应商可以以可比的条件提供类似的关键组件。但是，供应商的变更可能会导致生产延误和可能的销售损失，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
附注 13—所得税
公司采用资产负债法对所得税进行核算，根据该方法，递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表账面现有资产和负债金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结清这些临时差异的年份适用。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。管理层评估是否需要根据现有的临时差额金额、预计收回差额的期限以及预期的应纳税所得额水平，确定递延所得税资产的估值补贴。当 “很可能” 部分或全部递延所得税资产无法变现时，就会确定减少递延所得税资产的估值补贴。根据公司前几年的净亏损，管理层已确定对公司的递延所得税净资产进行全额估值补贴是适当的。
考虑到所得税的不确定性，为财务报表的确认和衡量纳税申报表中已经或预计采取的纳税状况规定了确认门槛和衡量属性，并就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。该公司已选择将利息和罚款归类为其所得税条款的一部分。关于未确认的税收优惠的责任，包括相关的罚款和利息估算，公司确实如此
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的所得税准备金为美元
22
有效税率不同于法定税率
注释 14—后续事件
公司已经评估了2024年6月30日至2024年8月8日（简明合并财务报表的发布日期）之后发生的所有事件或交易。在此期间，除下述事件外，没有发生任何需要承认或披露的重大后续事件。
2024 年 7 月 16 日，公司共发行了
公司依据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册要求豁免向投资者发行普通股。在交换J系列优先股和J系列优先权证时发行的普通股尚未根据《证券法》注册，如果没有有效的注册声明或注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。本公司已经或将来没有收到任何收益，也没有支付任何与本文所述交易相关的佣金。
23
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下信息应与我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（以下简称 “10-Q表格”）以及2024年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
除历史信息外，本讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所定义的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际业绩与管理层的预期存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关预期投资活动、未来流动性、潜在合作、市场机会、产品和服务计划、改善牙科护理和牙科激光设备的未来需求、季节性及其原因、运营和其他支出、预期的现金需求、我们的战略以及任何其他非历史事实的陈述、预测或预期。前瞻性陈述是使用诸如 “可能”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可以”、“将”、“继续”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预测” 等词语以及否定词的类似表述和变体来识别前瞻性陈述这些术语或其他类似术语的代词。
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于管理层的预期、估计、预测、信念和假设，其依据是截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表格之日或截至向美国证券交易委员会提交以引用方式纳入的信息之日向美国证券交易委员会提交之日获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所陈述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：
24
有关可能对公司产生重大影响的因素的更多信息，包括我们的经营业绩和财务状况，载于2023年10-K表格第1A项的 “风险因素” 和本10-Q表格第二部分的第1A项。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息或未来业绩随时间推移或其他因素的变化。
概述
BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合并子公司 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是牙科行业先进激光系统的领先供应商。我们开发、制造、营销和销售激光系统，为牙科医生及其患者带来显著的利益。我们的专有系统允许牙医、牙周医生、牙髓科医生、儿科牙医、口腔外科医生和其他牙科专家进行广泛的微创牙科手术，包括整容、修复和复杂的外科手术。与使用钻头、手术刀和其他传统仪器相比，我们的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供临床上卓越的效果。潜在的患者益处包括减轻疼痛、减少注射次数、加快愈合速度、减少恐惧和焦虑以及减少预约次数。从业者的潜在好处包括改善患者护理以及能够进行更大批量和更多种类的手术。
我们提供两类激光系统产品：Waterlase（全组织）系统和二极管（软组织）系统。我们的旗舰品牌 Waterlase 使用水和激光能量的专利组合，并获得 FDA 批准，适用于 80 多种临床适应症，可执行目前使用钻头、手术刀和其他传统牙科器械切割软硬组织的大多数手术。例如，Waterlase可以安全地去除植入物，而不会损坏或显著影响表面温度，并且是一种
25
保护病态植入物的有效、安全的解决方案。此外，与某些传统的化学方法相比，Waterlase对根管的消毒效率更高。我们提供二极管激光系统，用于进行软组织、疼痛治疗和美容手术，包括牙齿美白。截至2023年12月31日，我们保留了大约241项有效专利和21项正在申请的美国和国际专利，其中大多数与我们的Waterlase技术有关。我们的专利组合会定期进行评估，我们从战略上优先考虑核心专利，以确保最佳的知识产权覆盖范围，同时最大限度地降低年度维护费用。从1998年到2023年12月31日，我们在全球80多个国家销售了超过47,700套激光系统，我们相信Waterlase iPlus是世界上最畅销的全组织牙科激光器。自 1998 年以来，我们一直是牙科激光系统的全球领先创新者、制造商和营销商。
我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品和配件。我们的 Waterlase 和二极管系统使用不同尺寸和形状的一次性激光头，具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手部件，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些纤维和手部件。对于我们的 Epic 系列二极管激光系统，我们出售牙齿美白凝胶套件。在截至2024年6月30日的季度中，激光器的销售约占我们总销售额的52％，消耗品、配件和服务约占我们总销售额的48％。
我们目前在单一的可申报业务领域开展业务。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的净收入分别为1160万美元和2170万美元，截至2023年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为1,430万美元和2,480万美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为280万美元和930万美元，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为490万美元和1,070万美元。截至2024年6月30日，我们的总资产为3,060万美元，截至2023年12月31日，我们的总资产为3510万美元。
业务与展望
我们的 Waterlase 系统可精确切割硬组织、骨骼和软组织，对周围组织和牙齿结构的损害微乎其微，甚至没有损伤。我们的二极管系统，包括 Epic 系统，旨在补充我们的 Waterlase 系统，仅用于软组织手术、疼痛疗法、卫生和美容应用，包括牙齿美白。二极管系统以及我们的 Waterlase 系统为从业者提供了具有一系列功能和价位的广泛产品线。
我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品和配件。我们的 Waterlase 和二极管系统使用不同尺寸和形状的一次性激光头，具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手部件，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些纤维和手部件。对于我们的 Epic 系统，我们出售牙齿美白凝胶套件。
由于与传统和替代牙科器械相关的局限性，我们认为全组织牙科激光系统存在巨大的市场机会，这些系统可提供卓越的临床结果，减少使用麻醉的需求，帮助减少与牙科手术相关的创伤、疼痛和不适，并提高患者对治疗方案的接受度。
我们的战略是通过教育牙科医生和患者了解我们产品套件的临床益处，提高牙科医生对我们产品的认识和需求；（ii）通过教育患者了解Waterlase和二极管系统的临床益处，提高患者对我们激光系统的认识和需求。我们的一个重要目标是通过销售更多牙科医生在使用我们的牙科激光系统进行手术时使用的一次性配件来增加消耗品收入。在短期内，我们将通过精益企业计划努力实现卓越运营，特别关注我们的销售战略和现金流管理，同时优化我们的工程能力以开发创新的新产品。
我们还寻求通过创新来创造价值，并将现有技术应用到相邻的医疗应用中。我们计划通过开发增强功能和变革性创新来扩展我们的产品线和临床应用，包括针对牙科应用和其他相邻医疗应用的新临床解决方案。特别是，我们认为，我们的现有技术可以显著改善眼科、耳鼻喉科学、骨科、足病学、疼痛管理、美容/皮肤科、兽医和消费品等领域的现有护理标准。我们计划在未来继续探索潜在的合作，将我们的专有激光技术和经美国食品药品管理局批准的适应症扩展应用于其他医疗应用。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司的收入分别下降了19％和12％。该公司目前预测2024财年的收入将高于2023财年，因为该公司的上述战略继续为新客户带来销售，并向现有客户带来额外的消费品销售。
26
最近的事态发展
纳斯达克退市
2024年6月17日，纳斯达克通知公司，纳斯达克听证会小组决定将公司的普通股退市，公司证券的交易将在2024年6月20日开盘时暂停。纳斯达克向美国证券交易委员会提交了表格 25 退市通知，从而完成了除名。
正如先前报道的那样，纳斯达克上市资格工作人员通知公司，它违反了《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）（“投标价格规则”）的投标价格要求，以及《上市规则》5550（b）（1）（“股权规则”）中的股权要求或《上市规则》5550（b）中的任何替代要求。公司于2024年6月4日出席小组会议，在听证会上，公司的高级管理层和外部顾问概述了公司的小组合规计划，其中包括公司恢复遵守投标价格规则（即满足1.00美元的最低收盘价要求）和股权规则（即维持至少250万美元的股东权益）的计划。
该公司于2024年6月20日开市，开始在场外交易市场（OTCQB）上以其目前的交易代码 “BIOL” 进行交易。该公司计划继续向美国证券交易委员会提交所需的定期报告和其他文件。
2024 年 2 月公开发行
2024年2月15日，公司完成了公开发行（“发行”），并发行了（i）7,795,000个单位（“单位”），每个单位包括（A）面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），（B）一份购买一股普通股的A类认股权证（“A类普通认股权证”），每份可不时行使有时间以每股0.66美元的行使价购买一股普通股，以及（C）一份购买一股普通股的B类认股权证（“B类普通认股权证”），每份认股权证可从中行使不时以每股0.748美元的行使价购买一股普通股，以及 (ii) 8,205,000个预先注资单位（“预先筹资单位”），每个预先筹资的单位包括 (A) 一份预先注资认股权证（“预融资认股权证”），每份此类预先注资认股权证可不时行使以每股0.001美元的行使价购买一股普通股，(B) 一类普通认股权证和（C）一份 B 类普通认股权证。这些单位以每单位0.44美元的公开发行价格出售，预先资助单位的公开发行价格为每单位0.439美元。在扣除配售代理费、预计发行费用之前，以及在行使认股权证之前，公司获得了约700万美元的总收益。
根据公司与签名页中提名的投资者（“投资者”）于2023年12月6日签订的某些证券购买协议（“2023年12月购买协议”），除其他外，根据该协议第4.12节，公司同意在自该协议截止之日起的一百八十（180）天内不进行浮动利率交易（定义见2023年12月购买协议）发行（或 2024 年 6 月 5 日）（“vRT 禁令”）。为了促使投资者同意放弃vRT禁令以使公司能够进行本次发行，公司和投资者于2024年2月12日签订了同意和豁免（“同意和豁免”），其中公司同意向投资者发行一份新的认股权证，以购买最多2,221,880股普通股（“投资者认股权证”），其形式与投资者认股权证的形式基本相同上文描述的b类普通认股权证。投资者认股权证自股东批准于2024年5月2日生效之日起开始行使，该认股权证可发行普通股，并将于该股东批准之日五周年到期。
此外，根据2023年12月的收购协议，如果公司或其任何子公司（如适用）出售或授予任何重新定价，或以其他方式处置或发行其普通股或普通股等价物的任何权利，则投资者于2023年12月8日获得了一份认股权证，可购买多达2,221,880股普通股（“2023年12月认股权证”），该认股权证规定调整行使价低于当时有效的行使价的每股有效价格（例如较低的价格，“基本股价” 和此类发行统称为 “稀释性发行”）。本次发行是稀释性发行，因此，2023年12月认股权证的行使价降至等于基本股价，即每股0.2256美元。2023年12月的认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条以私募方式发行的；但是，公司有义务在转售注册声明上注册这些认股权证，该注册声明于2024年4月2日宣布生效。2023年12月的认股权证自股东批准于2024年5月2日生效之日起开始行使，用于发行行使2023年12月认股权证时可发行的普通股。
关键会计估计
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则要求我们做出影响美国的估计和假设
27
截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及该期间报告的收入和支出。我们认为可能对我们报告的业绩产生最大影响并需要管理层进行主观或复杂判断的有关我们的关键会计政策的信息，载于2023年10-k表第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策与2023年10-k表格第7项中披露的政策相比没有重大变化。
运营结果
下表列出了我们未经审计的经营业绩中的某些数据，以千美元和净收入的百分比表示：
|
|
三个月已结束 |
|
六个月已结束 |
||||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
6月30日 |
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
||||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
11,555 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
14,286 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
21,687 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,753 |
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
6,946 |
|
60.1 |
% |
|
|
8,168 |
|
57.2 |
% |
|
|
13,741 |
|
63.4 |
% |
|
|
15,299 |
|
61.8 |
% |
毛利润 |
|
|
4,609 |
|
39.9 |
% |
|
|
6,118 |
|
42.8 |
% |
|
|
7,946 |
|
36.6 |
% |
|
|
9,454 |
|
38.2 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
3,694 |
|
32.0 |
% |
|
|
6,189 |
|
43.3 |
% |
|
|
7,077 |
|
32.6 |
% |
|
|
10,812 |
|
43.7 |
% |
一般和行政 |
|
|
3,064 |
|
26.5 |
% |
|
|
2,357 |
|
16.5 |
% |
|
|
6,260 |
|
28.9 |
% |
|
|
4,815 |
|
19.5 |
% |
工程与开发 |
|
|
1,071 |
|
9.3 |
% |
|
|
1,444 |
|
10.1 |
% |
|
|
2,354 |
|
10.9 |
% |
|
|
2,991 |
|
12.1 |
% |
运营费用总额 |
|
|
7,829 |
|
67.8 |
% |
|
|
9,990 |
|
69.9 |
% |
|
|
15,691 |
|
72.4 |
% |
|
|
18,618 |
|
75.3 |
% |
运营损失 |
|
|
(3,220) |
|
(27.9) |
% |
|
|
(3,872) |
|
(27.1) |
% |
|
|
(7,745) |
|
(35.8) |
% |
|
|
(9,164) |
|
(37.1) |
% |
非营业收入（亏损），净额 |
|
|
442 |
|
3.9 |
% |
|
|
(965) |
|
(6.8) |
% |
|
|
(1,498) |
|
(6.8) |
% |
|
|
(1,522) |
|
(6.1) |
% |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(2,778) |
|
(24.0) |
% |
|
|
(4,837) |
|
(33.9) |
% |
|
|
(9,243) |
|
(42.6) |
% |
|
|
(10,686) |
|
(43.2) |
% |
所得税条款 |
|
|
(20) |
|
(0.2) |
% |
|
|
(31) |
|
(0.2) |
% |
|
|
(40) |
|
(0.2) |
% |
|
|
(31) |
|
(0.1) |
% |
净亏损 |
|
$ |
(2,798) |
|
(24.2) |
% |
|
$ |
(4,868) |
|
(34.1) |
% |
|
$ |
(9,283) |
|
(42.8) |
% |
|
$ |
(10,717) |
|
(43.3) |
% |
非公认会计准则披露
除了根据公认会计原则编制的财务信息外，我们还提供某些历史的非公认会计准则财务信息。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者比较各期的经营业绩，这在某些方面表明了我们持续的核心业绩。
管理层认为，这种非公认会计准则财务信息的列报为投资者提供了更高的透明度，并便于比较资本结构、薪酬策略、衍生工具和摊销方法各不相同的公司的经营业绩，这使我们能够更全面地了解我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。但是，本10-Q表格中提出的非公认会计准则财务指标存在某些局限性，因为它们不能反映根据公认会计原则确定的与我们的业务运营相关的所有成本。因此，除了根据公认会计原则编制的财务业绩指标外，投资者还应考虑使用非公认会计准则财务指标，而不是将其替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。此外，我们提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的同名非公认会计准则财务指标不同。
调整后 EBITDA
管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的核心经营业绩和各财政期之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部绩效衡量流程的重要组成部分。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧、股票和其他非现金补偿前的净亏损、遣散费、可疑账户备抵变动、库存储备增加、股票认股权证发行成本和认股权证亏损。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的核心经营业绩和各财政期之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部绩效衡量流程的重要组成部分。因此，除了根据公认会计原则编制的财务业绩指标外，投资者还应考虑使用非公认会计准则财务指标，而不是将其替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。此外，我们提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的同名非公认会计准则财务指标不同。
28
下表包含非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润与归属于普通股股东的GAAP净亏损（以千计）的对账情况：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
归属于普通股股东的GAAP净亏损 |
|
$ |
(2,798) |
) |
|
$ |
(14,245) |
) |
|
$ |
(9,283 |
) |
|
$ |
(20,094) |
) |
可转换优先股的视作股息 |
|
|
— |
|
|
|
9,377 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,377 |
|
GAAP 净亏损 |
|
$ |
(2,798) |
) |
|
$ |
(4,868) |
) |
|
$ |
(9,283 |
) |
|
$ |
(10,717) |
) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
586 |
|
|
|
583 |
|
|
|
1,208 |
|
|
|
1,160 |
|
所得税条款 |
|
|
20 |
|
|
|
31 |
|
|
|
40 |
|
|
|
31 |
|
折旧 |
|
|
650 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
1,310 |
|
|
|
1,573 |
|
遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
229 |
|
|
|
182 |
|
|
|
229 |
|
可疑账款备抵的变化 |
|
|
113 |
|
|
|
59 |
|
|
|
86 |
|
|
|
42 |
|
股票补偿和其他非现金薪酬 |
|
|
(46 |
) |
|
|
84 |
|
|
|
67 |
|
|
|
775 |
|
股票认股权证发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
224 |
|
|
|
830 |
|
|
|
224 |
|
认股权证的收益 |
|
|
(1,070 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(514) |
) |
|
|
(77 |
) |
调整后 EBITDA |
|
$ |
(2,545) |
) |
|
$ |
(2,311) |
) |
|
$ |
(6,074) |
) |
|
$ |
(6,760) |
) |
运营结果对比
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
净收入：下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中我们按类别划分的未经审计的净收入，包括每个类别占总收入的百分比，以及每个收入类别的变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||
激光系统 |
|
$ |
6,007 |
|
|
|
52.0 |
% |
|
$ |
8,754 |
|
|
|
61.3 |
% |
|
$ |
(2,747) |
) |
|
|
(31.4) |
)% |
消耗品及其他 |
|
|
3,835 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
|
4,117 |
|
|
|
28.8 |
% |
|
|
(282) |
) |
|
|
(6.8) |
)% |
服务 |
|
|
1,713 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
|
1,415 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
298 |
|
|
|
21.1 |
% |
净收入 |
|
$ |
11,555 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
14,286 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,731) |
) |
|
|
(19.1) |
)% |
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中基于客户所在地的未经审计的地理位置的净收入，以及每个地理收入类别的变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||
美国 |
|
$ |
8,240 |
|
|
|
71.3 |
% |
|
$ |
10,741 |
|
|
|
75.2 |
% |
|
$ |
(2,501) |
) |
|
|
(23.3) |
)% |
国际 |
|
|
3,315 |
|
|
|
28.7 |
% |
|
|
3,545 |
|
|
|
24.8 |
% |
|
|
(230) |
) |
|
|
(6.5) |
)% |
净收入 |
|
$ |
11,555 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
14,286 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,731) |
) |
|
|
(19.1) |
)% |
通常，由于季节性，我们的收入每季度都会出现波动。由于牙科医生的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为，之所以存在这种趋势，是因为大量牙医在日历年末购买了资本设备，以最大限度地提高执业收入，同时力求最大限度地减少税收。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧方法，作为年终税收计划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到休假模式的影响，这可能导致收入持平或低于第二季度。我们的历史季节性波动也可能受到大型牙科分销商的促销活动的影响，这些促销活动鼓励我们行业的季末和年终购买。
29
在截至2024年6月30日的三个月中，净收入与2023年同期相比减少了270万美元，下降了19％，这主要是由于当前宏观经济环境的影响导致销售周期延长（包括利率上升）导致激光系统销售下降。截至2024年6月30日的三个月，净收入为1160万美元，而2023年同期为1,430万美元。
收入成本和毛利：下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中我们未经审计的收入成本和毛利润，以及变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||
净收入 |
|
$ |
11,555 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
14,286 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,731) |
) |
|
|
(19.1) |
)% |
收入成本 |
|
|
6,946 |
|
|
|
60.1 |
% |
|
|
8,168 |
|
|
|
57.2 |
% |
|
|
(1,222 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
毛利润 |
|
$ |
4,609 |
|
|
|
39.9 |
% |
|
$ |
6,118 |
|
|
|
42.8 |
% |
|
$ |
(1,509) |
) |
|
|
(24.7 |
)% |
毛利占净收入的百分比通常会随着产品和区域组合、销售价格、产品成本和收入水平的变化而波动。截至2024年6月30日的三个月，毛利为460万美元，占净收入的40％，低于2023年同期610万美元的毛利，占净收入的43％。毛利占收入的百分比下降了3％，这主要是由于保修和运费的增加，以及固定支出的不利吸收，但部分被材料成本的降低和截至2024年6月30日的三个月销售产品的有利组合所抵消。
运营费用：下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的运营费用（包括占净收入的百分比），以及变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
3,694 |
|
|
|
32.0 |
% |
|
$ |
6,189 |
|
|
|
43.3 |
% |
|
$ |
(2,495) |
) |
|
|
(40.3) |
)% |
一般和行政 |
|
|
3,064 |
|
|
|
26.5 |
% |
|
|
2,357 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
707 |
|
|
|
30.0 |
% |
工程与开发 |
|
|
1,071 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
1,444 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
(373) |
) |
|
|
(25.8) |
)% |
运营费用总额 |
|
$ |
7,829 |
|
|
|
67.8 |
% |
|
$ |
9,990 |
|
|
|
69.9 |
% |
|
$ |
(2,161) |
) |
|
|
(21.6 |
)% |
销售和营销费用。截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用与2023年同期相比减少了250万美元，下降了40％。下降的主要原因是我们在2024年第一季度实施的成本节约计划的影响，以及为实现较低的销售目标而降低的佣金和奖金激励措施，减少了110万美元的薪酬成本，用于销售和营销用于演示、培训和教育目的的设备的确认折旧费用减少了90万美元，其中80万美元在截至2023年6月30日的三个月中是非经常性的，包括差旅在内的其他支出减少了40万美元以及与展会相关的费用，以及在截至2024年6月30日的三个月中未发生的10万美元遣散费。
一般和管理费用。截至2024年6月30日的三个月中，一般和管理费用与2023年同期相比增加了70万美元，增长了30％。这一增长主要是由于法律、审计和咨询费用增加了50万美元，以及2024年第一季度实施的新年度绩效奖励计划的应计费用增加了20万美元。
工程和开发费用。截至2024年6月30日的三个月，工程和开发费用与2023年同期相比减少了40万美元，下降了26％。这一下降主要是由于我们在2024年第一季度实施的成本节约计划的影响，薪酬成本降低了20万美元，以及与2023年相比，2024年的工程项目减少，导致法律、咨询费用和其他杂项费用减少了20万美元。
非营业收入（亏损）
外币交易损失。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的外币交易亏损约11.2万美元，而截至2023年6月30日的三个月中，外币交易的亏损约为23.5万美元，这主要是由于美元和欧元以及其他外币之间的汇率波动。
利息支出，净额截至2024年6月30日的三个月中，利息支出为60万美元，与截至2023年6月30日的三个月一致。
30
其他收入（支出），净额。截至2024年6月30日的三个月，其他收入为110万美元，涉及负债分类股票认股权证重估的100万美元收益以及截至2024年6月30日的三个月中出售不动产、厂房和设备时记录的10万美元收益。
所得税规定。我们使用离散的年初至今方法来计算所得税的季度准备金。截至2024年6月30日的三个月，我们的所得税准备金与2023年同期一致。有关所得税的更多信息，请参阅第一部分，第一项，附注13——所得税。
净亏损。出于上述原因，截至2024年6月30日的三个月，我们的净亏损总额约为280万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净亏损为490万美元。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
净收入：下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们按类别划分的未经审计的净收入，包括每个类别占总收入的百分比，以及每个收入类别的变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
改变 |
|
||||||||||||
激光系统 |
|
$ |
11,182 |
|
|
|
51.6 |
% |
|
$ |
15,019 |
|
|
|
60.7 |
% |
|
$ |
(3,837) |
) |
|
|
(25.5) |
)% |
消耗品及其他 |
|
|
7,304 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
7,150 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
154 |
|
|
|
2.2 |
% |
服务 |
|
|
3,201 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
|
2,584 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
617 |
|
|
|
23.9 |
% |
净收入 |
|
$ |
21,687 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(3,066) |
) |
|
|
(12.4 |
)% |
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中基于客户所在地的未经审计的地理位置的净收入，以及每个地理收入类别的变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
改变 |
|
||||||||||||
美国 |
|
$ |
14,930 |
|
|
|
68.8 |
% |
|
$ |
17,499 |
|
|
|
70.7 |
% |
|
$ |
(2,569) |
) |
|
|
(14.7 |
)% |
国际 |
|
|
6,757 |
|
|
|
31.2 |
% |
|
|
7,254 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
(497) |
) |
|
|
(6.9 |
)% |
净收入 |
|
$ |
21,687 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(3,066) |
) |
|
|
(12.4 |
)% |
通常，由于季节性，我们的收入每季度都会出现波动。由于牙科医生的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为，之所以存在这种趋势，是因为大量牙医在日历年末购买了资本设备，以最大限度地提高执业收入，同时力求最大限度地减少税收。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧方法，作为年终税收计划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到休假模式的影响，这可能导致收入持平或低于第二季度。我们的历史季节性波动也可能受到大型牙科分销商的促销活动的影响，这些促销活动鼓励我们行业的季末和年终购买。
在截至2024年6月30日的六个月中，净收入与2023年同期相比减少了310万美元，下降了12％，这主要是由于当前宏观经济环境的影响导致销售周期延长，包括利率增加，但消耗品和其他收入的增加部分抵消了所安装激光系统利用率的提高所致。截至2024年6月30日的六个月中，净收入为2,170万美元，而2023年同期为2,480万美元。
收入成本和毛利：下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们未经审计的收入成本和毛利润，以及变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
改变 |
|
||||||||||||
净收入 |
|
$ |
21,687 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(3,066) |
) |
|
|
(12.4 |
)% |
收入成本 |
|
|
13,741 |
|
|
|
63.4 |
% |
|
|
15,299 |
|
|
|
61.8 |
% |
|
|
(1,558) |
) |
|
|
(10.2) |
)% |
毛利润 |
|
$ |
7,946 |
|
|
|
36.6 |
% |
|
$ |
9,454 |
|
|
|
38.2 |
% |
|
$ |
(1,508) |
) |
|
|
(16.0 |
)% |
31
毛利占净收入的百分比通常会随着产品和区域组合、销售价格、产品成本和收入水平的变化而波动。截至2024年6月30日的六个月中，毛利为790万美元，占净收入的37％，低于2023年同期950万美元的毛利，占净收入的38％。毛利占收入的百分比下降了1％，这主要是由于保修和运费支出增加，以及截至2024年6月30日的六个月中固定支出吸收不利，以及在截至2024年6月30日的六个月中未发生的遣散费，但部分被材料成本下降和截至2024年6月30日的六个月销售产品的有利组合所抵消。
运营费用：下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们未经审计的运营费用（包括占净收入的百分比），以及变动金额和变动百分比（千美元）：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
改变 |
|
||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
7,077 |
|
|
|
32.6 |
% |
|
$ |
10,812 |
|
|
|
43.6 |
% |
|
$ |
(3,735) |
) |
|
|
(34.5) |
)% |
一般和行政 |
|
|
6,260 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
4,815 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
1,445 |
|
|
|
30.0 |
% |
工程与开发 |
|
|
2,354 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
2,991 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
(637) |
) |
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|
(21.3) |
)% |
运营费用总额 |
|
$ |
15,691 |
|
|
|
72.4 |
% |
|
$ |
18,618 |
|
|
|
75.2 |
% |
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$ |
(2,927) |
) |
|
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(15.7 |
)% |
销售和营销费用。截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用与2023年同期相比减少了370万美元，下降了34％。下降的主要原因是我们在去年实施的成本节约计划的影响，以及为实现较低的销售目标而降低的佣金和奖金激励措施使薪酬成本减少了180万美元，用于销售和营销用于演示、培训和教育目的的设备的确认折旧费用减少了80万美元，在截至2024年6月30日的六个月中属于非经常性，包括差旅和展会相关成本在内的其他支出减少了80万美元，减少了20万美元广告费用，以及在截至2024年6月30日的六个月中未发生的10万美元遣散费。
一般和管理费用。截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用与2023年同期相比增加了140万美元，增长了30％。这一增长主要是由于法律、审计和咨询费用增加了90万美元，以及在截至2024年6月30日的六个月中实施的新年度绩效奖励计划的应计费用增加了50万美元。
工程和开发费用。截至2024年6月30日的六个月中，工程和开发费用与2023年同期相比减少了60万美元，下降了21％。这一下降主要是由于我们在去年实施的成本节约计划的影响，薪酬成本降低了20万美元，以及与2023年相比，2024年的工程项目有所减少，导致法律、咨询费用和其他杂项费用减少了40万美元。
非营业收入（亏损）
外币交易损失。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的外币交易亏损约20.8万美元，而截至2024年6月30日的六个月中，外币交易的收益约为21.5万美元，这主要是由于美元和欧元以及其他外币之间的汇率波动。
利息支出，净额。截至2024年6月30日的六个月中，利息支出为120万美元，与截至2023年6月30日的六个月一致。
其他收入（支出），净额。截至2024年6月30日的六个月中，其他支出为10万美元，涉及2024年2月公开募股的80万美元发行成本，这些成本分配给A类普通认股权证、b类普通认股权证和投资者认股权证，由于认股权证的负债分类而立即计入支出。在截至2024年6月30日的六个月中，这些股票认股权证以及J系列和H系列认股权证的重估收益以及出售不动产、厂房和设备所得的20万美元收益部分抵消了这一亏损。
32
所得税规定。我们使用离散的年初至今方法来计算所得税的季度准备金。截至2024年6月30日的六个月中，我们的所得税准备金与2023年同期一致。有关所得税的更多信息，请参阅第一部分，第一项，附注13——所得税。
净亏损。出于上述原因，截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损总额约为930万美元，而截至2023年6月30日的六个月的净亏损为1,070万美元。
流动性和资本资源——持续经营
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为530万美元，而截至2023年12月31日为660万美元。管理层将现金和现金等价物定义为高流动性存款，购买时原始到期日为90天或更短。自2023年12月31日以来，现金及现金等价物的减少主要是由于用于经营活动的现金为670万美元，定期贷款的本金为90万美元，但部分被2024年2月公开募股的580万美元净收益、处置不动产、厂房和设备的收益30万美元以及行使优先股权证的30万美元收益所抵消。
下表汇总了我们的现金、现金等价物和限制性现金（以千计）的变化：
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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用于经营活动的净现金流量 |
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$ |
(6,672) |
) |
|
$ |
(9,220) |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金流 |
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257 |
|
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(944) |
) |
融资活动提供的净现金流量 |
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5,219 |
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12,793 |
|
汇率变动的影响 |
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(98) |
) |
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120 |
|
现金和现金等价物的净变动 |
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$ |
(1,294) |
) |
|
$ |
2,749 |
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经营活动
用于经营活动的净现金包括经非现金费用调整后的净亏损加上或减去营运资金的变化。截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金总额为670万美元，主要包括我们的930万美元净亏损。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金总额为30万美元，包括处置不动产、厂房和设备的收益。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金总额为520万美元，来自2024年2月公开发行的580万美元净收益，以及行使优先股认股权证的30万美元，部分被我们定期贷款的90万美元本金所抵消。
汇率的影响
截至2024年6月30日的六个月中，汇率对现金的影响为98,000美元，这是由于外币交易的确认亏损所致，这主要是由该期间欧元的变动所致。
未来的流动性需求
截至2024年6月30日，我们的营运资金赤字约为910万美元。截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源包括约530万美元的现金和现金等价物以及480万美元的净应收账款。
该公司将来需要筹集更多资金。额外的资本要求可能取决于许多因素，包括公司业务的增长速度、对营运资金的需求、制造能力以及公司可能进行的任何收购。该公司预计，将需要通过股票或债券发行筹集资金。公司无法保证将来能够成功进行任何此类股权或债务融资，也无法保证所需资本将以可接受的条件（如果有的话）提供，也无法保证任何此类融资活动
33
不会稀释其股东的利益，尤其是考虑到我们的普通股不再在纳斯达克交易，这使得吸引投资者变得更加困难，也限制了可以进行的融资类型。
该公司历来遭受运营亏损，并在经营活动中使用现金和现金等价物。为了能够在正常业务过程中履行我们的负债和承诺，我们必须增加产品的销售，控制或可能减少支出，并建立盈利业务，以便从运营中产生现金或在需要时获得额外资金。
该公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平和对额外资本的潜在需求，以及围绕公司筹集额外资金能力的不确定性，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
尽管进行了2024年2月的公开募股，但为了使公司能够在未来12个月之后继续运营并能够在正常业务过程中履行其负债和承诺，它必须筹集额外资金或增加我们产品的销售，控制或可能减少开支，并建立盈利业务，以便从运营中产生现金或在需要时获得额外资金。
我们将努力改善我们的财务状况，最终改善我们的财务业绩，通过扩大我们的产品范围来增加收入，继续扩大和发展我们在国内外的现场销售队伍和分销商关系，在牙科和医疗行业内形成战略安排，教育牙科和内科患者了解我们先进医疗技术的好处，减少开支；但是，无法保证能够改善我们的财务状况。
定期贷款
特此以引用方式将第一部分第1项，附注9——债务——定期贷款中规定的信息纳入此处。
EIDL 贷款
特此将第一部分第1项，附注9——债务——EIDL贷款中规定的信息以引用方式纳入此处。
2024 年 2 月公开发行
2024年2月15日，公司完成了公开发行并发行了（i）7,795,000个单位，每个单位包括（A）一股公司普通股，（B）一份用于购买一股普通股的A类普通权证，每份认股权证可不时行使以每股0.66美元的行使价购买一股普通股，（C）一张购买一股普通股的B类普通权证，每股可不时行使一股普通股，行使价为每股0.748美元，(ii) 每股预先筹资8,205,000个单位预先注资的单位包括（A）一份预先注资的认股权证，每份此类预先注资认股权证可不时行使一股普通股，行使价为每股0.001美元，（B）一份A类普通认股权证和（C）一份B类普通认股权证。这些单位以每单位0.44美元的公开发行价格出售，预先资助单位的公开发行价格为每单位0.439美元。在扣除配售代理费、预计发行费用之前，以及在行使认股权证之前，公司获得了约700万美元的总收益。
最近的会计公告
有关最近发布和通过的会计公告的描述，包括相应的通过日期以及对我们经营业绩和财务状况的预期影响，请参阅第一部分第1项，附注2 — 重要会计政策摘要，该摘要以此引用方式纳入此处。
附加信息
BIOLASE®、ZipTip®、ezlase®、eztips®、ComfortPulse®、Waterlase®、Waterlase®、Waterlase®、iLase®、iPlus®、Epic Pro®、WCLI®、世界临床激光研究所®、Waterlase®、Waterlase®、Waterlase®、Waterlase® 和 EzLase® 是 BIOLASE 和 Pedolase® 的注册商标 BIOLASE 是 BIOLASE 的商标。所有其他产品和公司名称均为其各自所有者的注册商标或商标。
34
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末公司披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序已生效。
正如我们在10-K表年度报告中讨论的那样，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，因为我们已确定我们的控制措施没有有效运作，无法评估截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年9月30日的三个月和九个月中归属于普通股股东的每股净亏损的正确列报。这种实质性弱点是由于对企业正常运营之外的独特而复杂的交易的会计评估不足。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据截至2023年12月31日的美国公认会计原则编制的。管理层认为，10-K表年度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，但下文讨论的对前一时期发现的重大缺陷进行了补救。
为了纠正上述重大缺陷，管理层实施了额外的控制措施，以确保在开始时就对独特和复杂交易的财务报表，特别是与普通股股东的每股净亏损相关的列报进行充分的调查和记录，并聘请技术专家提供咨询。
35
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与因我们的业务而产生的法律诉讼和监管程序。我们为与我们认为可能和可估量的法律诉讼相关的特定负债设立储备金。预测此类问题最终结果的能力涉及判断、估计和固有的不确定性。这些事项的实际结果可能与管理层的估计有重大差异。
2023年1月4日，原告Pipstek, LLC（Sonendo, Inc.的全资子公司）在特拉华特区联邦地方法院对BIOLASE, Inc.提起诉讼，指控BIOLASE的Waterlase牙科激光产品侵犯了两项PipsTek专利。随后，该案增加了第三项专利。该投诉要求对BIOLASE进行未指明的损害赔偿和禁令救济，以及费用和律师费。BIOLASE的答复否认了PipsTek的所有指控，还断言所声称的专利无效且未遭到侵犯。BIOLASE打算继续积极而全面地为自己辩护，使其免受Pipstek的指控。双方交换了初步的论点。该案的审判目前定于2025年5月12日进行。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外，与2023年表格10-K第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。2023 年 10-K 表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
由于我们截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的三个月和六个月的累计赤字、经常性和负的运营现金流，我们继续经营的能力存在很大疑问。
我们截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则在持续经营的基础上编制的。持续经营基础假设我们将在未来12个月内继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。因此，我们的合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求以及围绕我们筹集此类资金能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。为了使我们在未来12个月之后继续运营并能够在正常业务过程中履行我们的责任和承诺，我们必须直接向最终用户和分销商销售产品，通过增加销售来建立盈利业务，减少开支，从运营中产生现金或在需要时筹集额外资金。我们的目标是通过提高牙科专家和全科医生对牙科激光的好处的认识以及减少开支来增加收入，从而改善我们的财务状况，最终改善我们的财务业绩。但是，如果我们无法及时这样做，我们将需要寻求额外的资金。在这种情况下，我们将通过各种融资来源寻求额外资金，包括出售我们的股票和债务证券，但是，无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供，如果有的话，特别是考虑到我们的普通股不再在纳斯达克交易，这使得吸引投资者变得更加困难，也限制了可以进行的融资类型。如果我们无法筹集额外资金、增加销售额或减少开支，我们将无法在正常业务过程中继续为运营提供资金、开发产品、实现资产价值和清偿负债。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，并可能大大低于财务报表中记账的价值，股东可能会损失对普通股的全部或部分投资。Macias Gini & O'Connell LLP发布的独立注册会计师事务所报告包含一段解释性段落，说明了我们继续经营的能力。此外，本10-Q表季度报告中包含的财务报表附注指出，我们的经常性亏损、运营中使用的现金水平和对额外资本的潜在需求，以及围绕我们筹集额外资金能力的不确定性，使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。
截至2024年6月30日的每个季度以及过去三年中，我们都经历了净亏损，未来我们可能会遭受更多亏损，也难以实现盈利。
截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.261亿美元，截至2023年12月31日，累计赤字为3.168亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2,060万美元和2,860万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净亏损分别为930万美元和1,070万美元。为了实现盈利，我们必须通过新的销售增加净收入并控制成本。未能增加净收入和降低成本可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
36
1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的普通股未在纳斯达克资本市场上市，因此我们的普通股不是承保证券，因此我们在发行证券的每个州都受到监管。因此，我们可能参与的融资类型是有限的。
由于交易波动通常与未在国家证券交易所上市的低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此较低的普通股平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价上涨时的交易成本。
由于纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：
我们的普通股受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束，证券的交易市场有限，这使得股票交易繁琐，并可能降低股票投资的价值。
出于与我们相关的目的，《交易法》第15g-9条规定了 “便士股” 的定义，即市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股票证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否则规则要求：（a）经纪人或交易商批准个人的细价股交易账户；（b）经纪人或交易商从投资者那里收到一份书面交易协议，其中列明要购买的便士股票的身份和数量。
为了批准一个人的细价股交易账户，经纪人或交易商必须：（a）获得该人的财务信息和投资经验目标，（b）合理确定便士股的交易适合该人，并且该人具有足够的财务知识和经验，能够评估细价股交易的风险。
经纪商或交易商还必须在进行任何便士股票交易之前提交美国证券交易委员会规定的与便士股市有关的披露时间表，该时间表以重点形式为：（a）列出经纪人或交易商做出适当性决定的依据；（b）确认经纪人或交易商在交易前已收到投资者签署的书面协议。通常，经纪人可能不太愿意执行受 “便士股” 规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下跌。
还必须披露在公开募股和二级交易中投资细价股的风险，以及向经纪人或交易商和注册代表支付的佣金、证券的当前报价以及在细价股交易欺诈案件中投资者可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的便士股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。
37
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员
38
第 6 项。展品
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以引用方式纳入 |
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描述 |
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已归档 在此附上 |
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表单 |
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时期 结束/日期 的举报 |
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备案 日期 |
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1.1 |
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BIOLASE, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC 于 2024 年 2 月 13 日签订的配售代理协议 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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1.1 |
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2024 年 2 月 15 日 |
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3.1.1 |
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重述的公司注册证书，包括：（i）注册人6％可赎回累积可转换优先股的指定证书、优先权和权利证书；（ii）注册人A系列6％可赎回累积可转换优先股的指定证书、优先权和权利证书；（iii）为更正注册人指定证书中的某些错误而提交的更正证书；以及（iv）B系列参与者的指定证书注册人的累计优先股。 |
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S-1, 修正案 |
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12/23/2005 |
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3.1 |
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12/23/2005 |
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3.1.2 |
|
对重述的公司注册证书的修订 |
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8-K |
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05/10/2012 |
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3.1 |
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05/16/2012 |
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3.1.3 |
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对重述的公司注册证书的第二修正案 |
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8-A/A |
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11/04/2014 |
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3.1.3 |
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11/04/2014 |
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3.1.4 |
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对重述的公司注册证书的第三次修正案 |
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S-3 |
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07/21/2017 |
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3.4 |
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07/21/2017 |
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3.1.5 |
|
重述公司注册证书的第四修正案 |
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8-K |
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05/10/2018 |
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3.1 |
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05/11/2018 |
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3.1.6 |
|
重述公司注册证书的第五修正案 |
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8-K |
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05/28/2020 |
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3.1 |
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06/01/2020 |
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3.1.7 |
|
重述公司注册证书的第六修正案 |
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8-K |
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04/28/2022 |
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3.1 |
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05/02/2022 |
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3.1.8 |
|
重述公司注册证书的第七修正案 |
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8-K |
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07/20/2023 |
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3.1 |
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07/26/2023 |
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3.1.9 |
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H系列可转换可赎回优先股指定证书 |
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8-K |
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05/24/2023 |
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3.1 |
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05/26/2023 |
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3.1.10 |
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第一系列优先股指定证书 |
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8-K |
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06/05/2023 |
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3.1 |
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06/06/2023 |
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3.1.11 |
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J系列可转换可赎回优先股指定证书 |
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8-K |
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09/13/2023 |
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3.1 |
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09/18/2023 |
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3.2 |
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注册人章程第八次修订和重述于 2022 年 3 月 1 日通过 |
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8-K |
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03/01/2022 |
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3.1 |
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03/03/2022 |
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4.1 |
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购买普通股的预先出资认股权证的形式 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.1 |
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2024 年 2 月 15 日 |
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4.2 |
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购买普通股的A类认股权证表格 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.2 |
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2024 年 2 月 15 日 |
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39
4.3 |
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购买普通股的B类认股权证表格 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.3 |
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2024 年 2 月 15 日 |
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4.4 |
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BIOLASE, Inc.、特拉华州的一家公司 Computershare Inc. 及其子公司北卡罗来纳州计算机共享信托公司（一家联邦信托公司）于2024年2月15日签订的认股权证代理协议 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.4 |
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2024 年 2 月 15 日 |
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4.5 |
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向投资者签发的认股权证表格 |
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8-K |
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02/12/2024 |
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4.5 |
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2024 年 2 月 15 日 |
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31.1 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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* |
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31.2 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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* 随函提供
40
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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BIOLASE, INC. |
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（注册人） |
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2024年8月8日 |
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作者： |
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/s/ JOHN R. BEAVER |
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日期 |
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约翰·R·比弗 |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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2024年8月8日 |
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作者： |
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/s/ 詹妮弗·布莱特 |
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日期 |
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詹妮弗·布 |
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首席财务官 |
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（首席财务官和 首席会计官） |
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