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COHERUS BIOSCIENCES，INC.
修订和重述2014年股权激励奖励计划
第一条。
目的
Coherus BioSciences，Inc.修订和重订的2014年股权激励奖励计划(“计划”)的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进Coherus BioSciences，Inc.(“公司”)的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。本计划对2014年股权激励奖励计划(“原2014计划”)进行了整体修订和重申，但须在2024年本公司股东年会上批准本计划。如果公司股东未能在2024年公司股东年会上批准本计划，则本计划应视为无效从头算原2014年计划将继续按照其条款有效。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“管理人”是指按照本条例第12条的规定对本计划进行一般管理的实体。关于根据本计划第12.6节已转授给一名或多名人士的或董事会已承担的本计划下管理人的职责，除非委员会或董事会已撤销该项转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该人士(S)。
2.2“关联公司”指任何母公司或子公司。
2.3“适用会计准则”指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4“适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于：(1)《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；(2)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，不论是联邦、州、地方或
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外国；以及(Iii)股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
2.5“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等价物奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股票支付奖励或股票增值权(统称“奖励”)。
2.6“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的授标条款和条件。
2.7“董事会”是指公司董事会。
2.8除非适用的授标协议或持有者与公司之间适用的授标协议或其他适用于授奖的书面协议另有规定，否则“因由”是指以下任何事件的发生：(I)持有者多次无故或无理缺席公司，或严重疏忽、故意不当行为，或在持有者履行公司职责时一再、故意和公然违抗，该行为在公司书面通知持有者有理由根据第(I)款终止持有者后30天仍未得到纠正；(Ii)持有人作出任何与持有人与本公司有关的个人利益有关的欺诈行为；(Iii)持有人犯下重罪或罪行，对公司的声誉及声誉造成重大损害，或对本公司造成重大财务影响；或(Iv)持有人在本公司向持有人发出书面通知后60天，持续未能达到持有人所能控制及在本公司资源下可达到的业绩标准，每项标准均由本公司合理厘定，并指明持有人的业绩必须改善的地方。
2.9“控制变更”应指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(A)一项或一系列交易(透过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售普通股除外)，借此任何“人”或有关的“团体”(如交易法第13(D)及14(D)(2)条所使用的该等词语)(本公司、其任何附属公司、由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或在该等交易前直接或间接受控制或与其共同控制的“人”除外)，本公司)直接或间接取得本公司证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，持有紧接该项收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或
(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(S)(不包括由已与本公司订立协议以达成第2.9(A)或2.9(C)条所述交易的人所指定的董事)，而该等人士的董事会选择或提名由本公司股东选出，并经至少三分之二当时仍在任的董事投票通过，而该等董事在该两年期间开始时是董事，或其当选或参选提名先前已获如此批准，因任何原因停止，构成其多数；或
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(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
(I)导致紧接交易前尚未完成的本公司有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产的人士，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券)，以及在紧接交易后，继任者实体的未偿还有表决权证券的合共投票权的最少多数，及
(Ii)在该交易完成后，任何人士或团体均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本第2.9(C)(Ii)条而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；或
(D)公司股东批准公司的清算或解散。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于规定延期赔偿的奖励的任何部分构成支付事件，并受守则第409a节的约束，则第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与该奖励(或其部分)有关的交易或事件也必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所规定的“控制权变更事件”，达到第409a节的要求。
委员会拥有完全和最终的权力，行使其酌情权，最终确定公司的控制权变更是否已根据上述定义发生，以及控制权变更发生的日期和任何与之相关的附带事项；但任何权力的行使都应与确定控制权变更是否为财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”一起进行，并应与该法规一致。
2.10“守则”指经不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该守则颁布的条例和官方指引，不论是在颁发任何奖项之前或之后发出。
2.11“委员会”指董事会的薪酬委员会、董事会薪酬委员会的小组委员会或董事会的其他委员会或小组委员会，按本章程第12.1节的规定委任。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
2.13“公司”应具有本协议第一条规定的含义。
2.14“顾问”指受聘为本公司或任何联营公司提供服务的任何顾问或顾问，而该等顾问或顾问根据适用的规则有资格成为顾问或顾问
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证券交易委员会以S-8注册表或其任何后续表格进行股票登记。
2.15“递延股份”指根据本章程第9.4节授予的股份收受权利。
2.16“递延股份单位”是指根据本章程第9.5条授予的股份收购权。
2.17“董事”系指不时组成的理事会成员。
2.18“股息等值”是指根据本章程第9.2节授予的收取等值股息(现金或股票)的权利。
2.19“家庭关系令”指由经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。
2.20“生效日期”应具有第13.1节规定的含义。
2.21“合资格的个人”是指由署长确定的董事的雇员、顾问或非雇员。
2.22“雇员”指本公司或任何联营公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节及其下的库务规例厘定)。
2.23“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响股份(或公司其他证券)或普通股(或其他证券)的数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。
2.24“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.25“公平市价”是指在任何给定日期，按下列方式确定的股份价值：
(A)如普通股是(I)在任何既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克环球市场和纳斯达克环球精选市场)上市，(Ii)在任何全国性市场系统上市，或(Iii)在任何自动报价系统上市、报价或交易，则其公平市值应为某股份在该交易所或系统所报的该日期的收市价，如在有关日期并无股份的收市价，则为该股份在存在该报价的最后一个日期的收市价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股是由认可证券交易商定期报价的，则其公平市值应为该日期的最高出价和最低要价的平均值，如果在该日期没有股票的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的股票的最高出价和最低要价的平均值；或
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(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由行政长官本着善意确定。
2.26“充分理由”是指，除非适用的奖励协议或持有人与公司之间适用的奖励协议或适用于奖励的其他书面协议另有规定，否则，对于任何特定的持有人，如果(A)未经持有人书面同意，(I)持有人的基本工资大幅减少，持有人辞去当时在公司担任的所有职位；然而，根据影响公司所有或基本上所有员工的减薪计划大幅削减持股人的基本工资，并且不会对持有者造成比其他类似情况的员工更大程度的不利影响，则不应构成充分理由；或(Ii)持有人须将其主要工作地点迁往设施或地点，而该设施或地点会使持有人的单程通勤距离自持有人的主要工作地点在紧接该变更前增加五十(50)英里以上，(B)持有人在紧接该重大变更或削减后三十(30)天内向公司总法律顾问提供书面通知，概述该等条件、作为或不作为，(C)本公司在收到该书面通知后三十(30)天内未对该等重大变更或缩减作出补救，及(D)持有人的辞职在该三十(30)天的治疗期届满后三十(30)天内生效。
2.27“超过10%的股东”指当时(按守则第424(D)节的定义)拥有本公司或任何“母公司”或“附属公司”(分别定义见守则第424(E)及424(F)条)所有类别股票的总投票权超过百分之十(10%)的个人。
2.28“获奖者”系指获奖人员。
2.29“激励性股票期权”指符合守则第422节适用规定的、旨在符合激励性股票期权资格的期权。
2.30“非员工董事”是指公司的非员工董事。
2.31“非员工董事股权薪酬政策”应具有本协议第4.6节规定的含义。
2.32“非限制性股票期权”指非奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。
2.33“选择权”是指根据本章程第五条授予的以特定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；但授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。
2.34“选择权术语”应具有本合同第5.4节规定的含义。
2.35“母公司”指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘若本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中任何一家其他实体所有类别证券或权益的总总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。
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2.36“业绩奖励”是指根据本协议第9.1条规定，以现金、股票或两者的组合形式支付的现金红利、股票红利、业绩奖励或激励奖励。
2.37“绩效股票单位”是指根据本协议第9.1条授予的绩效奖励，其价值单位包括普通股的美元价值。
2.38“许可受让人”就持有人而言，指根据证券法订立S-8注册声明或其任何继承表的一般指示所界定的持有人的任何“家庭成员”，或经管理署署长在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。
2.39“计划”应具有本协议第1条规定的含义。
2.40“先行计划”是指Coherus BioSciences，Inc.2010年股权激励计划，该计划可能会不时修改。
2.41“计划”系指署长根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据本计划授予该类型的奖励。
2.42“受限制股份”指根据本章程第7条授予的股份，须受若干限制，并可能面临被没收或回购的风险。
2.43“受限制股份单位”指根据本章程第8条授予的合约权利，可于日后以现金收取股份或股份的公平市价。
2.44“证券法”系指经修订的1933年证券法。
2.45“股份”是指普通股。
2.46“股份限额”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。
2.47股票增值权是指根据本办法第十条授予的股票增值权。
2.48“股票增值权条款”应具有本办法第10.4节规定的含义。
2.49“股份支付”指(A)根据本章程第9.3节授予的作为红利、递延补偿或其他安排的一部分，以股份形式支付的款项，或(B)购买股份的选择权或其他权利。
2.50“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，而在厘定时，除未中断链中的最后实体外的每一实体实益拥有占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。
2.51“替代奖”是指根据本计划授予的奖励，该奖励是在承担或取代以前由公司或其他实体就公司交易，如合并、合并、合并或收购而授予的未完成的股权奖励的基础上授予的
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但在任何情况下，“替代奖励”一词不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。
2.52“服务终止”应指：
(A)就顾问而言，指因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休)而终止聘用持有人为本公司或联营公司顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。
(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事持有人因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、去世或退休而终止为董事)，但不包括持有人同时开始或继续受雇于本公司或任何联属公司的雇佣或服务的终止时间。
(C)就雇员而言，指持有人与本公司或任何联营公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。
署长应自行酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇而引起的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，对于激励性股票期权，除非管理人在计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则，只有在根据《守则》第422(A)(2)节和当时适用的法规以及上述章节下的收入裁决而言，此类休假、身份变更或员工与雇主关系的其他变更中断雇佣时，才应构成服务终止。
就本计划而言，如在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后，雇用或与持有人订立合约的联属公司不再是联属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数目。
(A)在本细则第13.1、13.2及3.1(B)条的规限下，根据该计划下的奖励可发行或转让的股份总数为7,000,000股(“股份限额”)。尽管本3.1节有任何相反规定，根据本计划下的激励股票期权可发行或转让的股票数量不得超过18,846,815股，须根据第13.2节进行调整。尽管有上述规定，根据本章程第3.1(A)(Ii)节或第3.1(A)(Iii)节增加股份限额的股份应可作为奖励股票期权发行，前提是作为奖励股票期权发行该等股份不会导致任何奖励股票期权不再符合资格。
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尽管如上所述，在适用法律允许的范围内，规定在适用授予日期后交付股份的奖励可以超过股份限额授予，前提是该等奖励规定没收或现金结算该等奖励，条件是在本第3.1节规定的股份限额下仍没有足够股份就该奖励发行股份。
(B)如任何受奖励所限的股份被没收或到期，或该奖励以现金(全部或部分)结算，则受该奖励所限的股份在该等没收、到期或现金结算的范围内，将再次可供日后根据本计划授予奖励，并须加回股份限额。此外，下列股份可供日后根据本计划授予奖励，并须重新加入股份限额：(I)持有人为支付购股权行使价而提出或由本公司扣留的股份；(Ii)由持有人提交或由本公司扣留以履行与奖励有关的任何预扣税项责任的股份；及(Iii)受股票增值权约束而非与行使股份增值权的股票结算有关而发行的股份。尽管本文有任何相反规定，在公开市场上以行使购股权所得的现金收益购买的股份不得加回股份限额，也不得用于未来的奖励。本公司根据本条款第7.4节以持有人支付的相同价格或更低价格回购的任何股份，将再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节规定的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
(C)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。此外，如果被本公司或任何联属公司收购或与本公司或任何联属公司合并的公司拥有股东批准的预先存在的计划下的可供授予的股份，并且没有在考虑该等收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的应付对价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。
3.2已分发的股票。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。
3.3非雇员董事可获奖励的股份数目限制。在任何日历年度内，可授予任何非员工董事的最高总奖励价值(其价值根据适用的会计准则确定)应为2,000,000美元。
3.4授权权归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在第13.2节和本第3.4节最后一句的规限下，根据本计划授予的奖励不得早于授予该奖励之日的一周年，任何授标协议均不得降低或取消最低归属要求；然而，尽管有上述规定，本第3.4节的最低归属要求不适用于：(A)任何奖励
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(B)授予非雇员董事的任何奖励，其归属期间为本公司股东年度会议日期至本公司股东下一次年度会议之后至少五十(50)周，以代替本计划下一次基于现金的完全归属奖励(或其他完全归属现金奖励或付款)，或(C)任何其他奖励，导致在重述生效日期根据第3.1(A)节发行总计最多5%(5%)的普通股。本第3.4条并不妨碍管理人在参与者死亡、伤残、服务终止或控制权变更完成后，自行采取行动加速授予任何奖励。
第四条。
裁决的授予
4.1参与。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。除本协议第4.6节关于根据非雇员董事股权补偿政策颁发奖项的规定外，任何符合条件的个人均无权根据本计划获奖。
4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在持有人终止服务的情况下适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。
4.3适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第160条亿.3及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。
4.4自由就业；自愿参与。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议均不赋予任何持有人任何权利继续受雇于本公司或任何联属公司，或担任本公司或任何联属公司的顾问或顾问，亦不得以任何方式干预或限制本公司及其任何联属公司明确保留的权利，即随时以任何理由、不论是否有理由、在有或无通知的情况下解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款及条件，除非持有人与公司或任何联属公司之间的书面协议另有明文规定。每个持有人参加本计划应是自愿的，本计划中的任何内容不得被解释为强制任何符合条件的个人参加本计划。
4.5外国持有者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其附属公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些附属公司应受计划覆盖；(B)决定美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国境外合格个人遵守的任何奖励的条款和条件
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(D)在必要或可取的情况下，制定子计划和修改行使程序及其他条款和程序(任何有关子计划和/或修改应作为附录附于计划之后)；但此等子计划和/或修改不得增加本章第3.1和3.3节所载的股份限制；及(E)在授标之前或之后，其认为可获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求的任何行动。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反守则、交易法、证券法、任何其他证券法或管理法规、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖励。就本计划而言，对外国法律、法规或税收的所有提及应是对美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、法规、法规和税收的提及。
4.6.非雇员董事奖。行政长官可酌情规定，授予非雇员董事的奖励应根据行政长官确立的书面非酌情公式(“非雇员董事股权补偿政策”)授予，但须受本计划的限制。非雇员董事股权薪酬政策须列明将授予非雇员董事(S)的奖励类别、须接受非雇员董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或应付及失效的条件，以及管理人酌情决定的其他条款及条件。非雇员董事股权薪酬政策可由行政长官酌情不时修改。尽管本计划或任何非雇员董事薪酬政策中有任何相反的规定，所有股权奖励在授予日期的公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题第718条或任何后续主题确定)与根据所有现金奖励可能应支付的最高金额之和不得超过2,000,000美元，以补偿在任何日历年度作为非雇员董事提供的服务。
4.7单人奖和串行奖。根据本计划授予的奖励，可由署长自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。
第五条。
授予期权
5.1向符合条件的个人授予选择权。行政长官有权在其自行决定的条款和条件下，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。
5.2激励性股票期权资格。除本公司或本公司任何附属公司(定义见守则第424(F)节)的雇员外，任何人士不得获授奖励股票认购权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励性股票期权，可由管理人在征得持有人同意后进行修改，以取消该期权被视为《守则》第422条所规定的“激励性股票期权”的资格。持股人首次可行使“激励性股票期权”(属守则第422节所指，但无须顾及守则第422(D)节)的股票的公平市价总额
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于本计划及本公司及其任何附属公司或母公司的所有其他计划(每项计划分别于守则第424(F)及(E)节界定)超过100,000美元的任何历年内，该等购股权在守则第422节所规定的范围内视为不受限制的购股权。适用上一句所述规则时，应考虑到期权和其他“激励性股票期权”的授予顺序，股票的公平市价应在授予相应期权时确定。此外，如果任何期权在其他方面不符合激励股票期权的条件，该等期权应被视为非合格股票期权。
5.3期权行权价。除本细则第13条另有规定外，受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(100%)(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的而修订、延长或续订购股权之日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授予当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%(110%)。
5.4期权条款。每项期权的期限(“期权期限”)应由管理人自行决定；但期权期限不得超过自授予期权之日起十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%股东之日起计五(5)年。管理人应确定持有者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限的最后一天。除非受本守则第409a条或第422条的要求及其规则和裁决的限制，否则管理人可延长任何未完成期权的期权期限，可延长持有人终止服务后行使既得期权的期限，并可修订与服务终止有关的该等期权的任何其他条款或条件。
5.5期权归属。
(A)授予持有人全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使期权。此类授予可能基于在本公司或任何关联公司的服务、任何业绩标准或管理人选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，在任何情况下加速授予期权，包括在服务终止后；但在任何情况下，期权在到期、终止或没收后不得变为可行使。
(B)在持有者终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使，除非管理人在计划、授标协议或授予选择权后管理人的行动中另有规定。
5.6替补奖。尽管本条第5条的前述规定与此相反，但如果期权是替代奖励，受该期权约束的股票的每股价格可以低于授予之日的每股公平市价；条件是：(A)接受替代奖励的股份的公平总市值(截至授予替代奖励之日)超过(B)其行使总价格不超过：(X)股票的公平总市值(截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间，该公平市值由署长决定)。
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在(Y)该等股份的总行使价之上，须受本公司承担或取代的授权书所规限的前身实体。
5.7股票增值权的替代。管理人可在证明授予一项选择权的适用程序或授予协议中规定，管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间，以股票增值权取代该选择权；但该股票增值权应可针对可行使该被取代的选择权的相同数量的股份行使，并应具有与被取代的选择权相同的行使价、归属时间表和剩余的选择权期限。
第六条。
期权的行使
6.1局部练习。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。
6.2运动方式。可行使期权的全部或部分应视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：
(A)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署；
(B)管理署署长凭其全权酌情决定权认为必需或适宜以符合所有适用法律的申述及文件。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；
(C)如果该期权应由持有人以外的任何一个或多个人根据本合同第11.3条行使，由管理人全权酌情决定的该人行使该期权的权利的适当证明；和
(D)以第11.1节和第11.2节允许的方式，向公司股票管理人全额支付行使选择权或其部分的股份的行使价和适用的预扣税。
6.3关于处置的通知。任何因行使奖励股票购股权而获得的股份处置，如于(A)向持有人授予该购股权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期之日)起计两(2)年内发生，或(B)该等股份转让予该持有人后一(1)年内发生，则持有人应向本公司发出即时书面或电子通知。
第七条。
限制性股票的奖励
附件10.3
7.1限制性股票奖。
(A)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可在发行限制性股票时施加其认为适当的条件。
(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价应不低于要购买的股票的面值(如果有)，除非适用法律另有许可。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律考虑。
7.2作为股东的权利。在本协议第7.4节的规限下，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股份的所有权利，但须受适用计划或每项个别奖励协议的限制，包括收取就该等股份支付或作出的所有股息及其他分派的权利；但在管理人全权决定下，有关该等股份的任何特别分派须受本章程第7.3节所载的限制所约束。
7.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)，在适用计划的条款中或在每个单独的奖励协议中，应遵守管理人应规定的限制和归属要求。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人选择的标准，包括但不限于基于持有人在本公司、本公司或联属公司的受雇年期、董事或顾问的表现、个人表现或管理人选择的其他标准而单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可以按照其认为适当的条款和条件，通过取消本计划和/或奖励协议条款施加的任何或所有限制，加速此类限制性股票的授予。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
7.4回购或没收限制性股票。除非管理署署长于授予授权书时或其后另有决定，如持有人并无就受限制股份支付代价，则于适用限制期间服务终止时，持有人于当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交回本公司并予以注销。如果持有人为限制性股票支付了价格，在适用的限制期内服务终止时，公司有权以相当于持有人为该限制性股票支付的价格或计划或奖励协议中规定的其他金额的每股现金价格，从持有人手中回购当时受限制的未归属限制性股票。尽管有上述规定，管理人可全权酌情规定，如发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或伤残或任何其他指定服务终止或任何其他事件，持有人于未归属限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票将归属，如适用，本公司无权回购。
7.5限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明限制性股票的股票的证书或账簿分录必须包括适当的图例，说明条款、条件和
附件10.3
适用于该等限制性股票的限制。本公司可全权酌情(A)保留实际持有任何证明受限制股份的股票，直至该等限制失效为止及/或(B)要求证明受限制股份的股票由指定托管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至有关限制失效为止，并要求持有人交付与该等受限制股票有关的空白批注的股票权力。
7.6第83(B)条选举。如果持有人根据守则第83(B)节作出选择，于转让受限制股票之日起就受限制股票征税，而不是在持有人根据守则第83(A)条应课税之日或多个日期作出选择，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即将该选择的副本送交本公司。
第八条。
授予限制性股票单位
8.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选择的任何合格个人授予限制性股票单位奖励，授予的金额及条款和条件由管理人决定。
8.2学期。除本文另有规定外，限制性股票奖励的期限应由管理人自行决定。
8.3采购价格。管理人应指明持有人就任何限制性股票单位奖励向本公司支付的收购价(如有)；但除非适用法律另有许可，否则代价的价值不得低于股份的面值。
8.4有限制股份单位的归属。于授出时，管理人须指明受限股单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人对本公司或任何联属公司的服务年期、公司表现、个人表现或其他特定标准，在每种情况下于指定日期或管理人厘定的任何期间或期间内归属。
8.5到期和付款。在授予时，管理人应具体说明适用于每次授予限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于授予的一个或多个日期，并可由持有人选择确定(如果适用的授予协议允许的话)；但除非管理署署长在任何适用的授予协议中另有决定，并在遵守守则第409A节的情况下，在任何情况下，与每个受限制股票单位有关的到期日均不得在(A)受限股票单位归属的历年结束后第三(3)个月的第十五(15)日或(B)受限股票单位归属的本公司会计年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日之后发生。于到期日，本公司须在本章程第11.4(E)条的规限下，就预定于该日期派发且先前未被没收的每个限制性股票单位，向持有人转让一股不受限制的完全可转让股份，或由管理人全权酌情决定以现金形式转让相等于该等股份于到期日的公平市价或由管理人厘定的现金及普通股组合的金额。
附件10.3
8.6服务终止时付款。限制股奖励只可在持有人为雇员、顾问或董事会成员(视何者适用而定)的情况下支付；但管理人可行使其唯一及绝对酌情决定权(在奖励协议或其他情况下)规定，在某些情况下，包括控制权变更、持有人死亡、退休或伤残或任何其他指定服务终止后，可支付限制股奖励。
8.7没有作为股东的权利。除非管理署署长另有决定，获授予限制性股票单位的持有人不应对该等限制性股票单位所代表的股份拥有任何所有权，除非及直至该等股份根据本计划及奖励协议的条款转让予持有人。
8.8股息等价物。在本章程第9.2节的规限下，管理署署长可全权酌情规定，限制性股票单位持有人应根据普通股上宣布的股息赚取股息等价物，该股息应在限制性股票单位奖励授予持有人之日至该奖励到期日之间的股息支付日贷记。
第九条。
授予业绩奖励、股息等价物、股票付款、递延股票、递延股票单位
9.1表演奖。
(A)行政长官有权向任何合资格的个人颁发绩效奖，包括绩效单位奖。绩效奖励的价值，包括绩效股票单位，可以链接到任何一个或多个绩效标准或由管理员确定的其他特定标准，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内。绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，可以现金、股票或现金和股票的组合支付，由管理人决定。
(B)在不限制本条例第9.1(A)条的情况下，署长可以现金奖金的形式向任何合资格的个人发放绩效奖励，该奖金或其他标准，不论是否客观，均由署长于指定的日期或在署长决定的任何一段或多段期间内订立。
9.2股息等价物。
(A)行政长官可根据普通股上宣布的股息发放股息等价物，由行政长官决定，自奖励授予持有人之日起至奖励授予、行使、分配或终止之日这段期间内的股息支付日起计入。此类股息等价物应按管理人决定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管本计划有任何相反的规定，但与必须归属且基于归属前支付的股息的奖励有关的股息或股息等价物，只有在归属条件随后得到满足和奖励归属的范围内，才应支付给持有人。
(B)不应就购股权或股票增值权支付股息等价物。
附件10.3
9.3股票支付。管理员有权向任何符合条件的个人支付股票。任何股票支付的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于管理人确定的一个或多个业绩标准或任何其他特定标准，包括对公司或任何附属公司的服务。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准制约的股票支付的基础股票将不会发行，直到这些条件得到满足。除非管理人另有规定，股票付款持有人在股票付款已归属及奖励相关股份已发行之前，无权作为公司股东就该股票付款行使权利。股票支付可以(但不是必须)代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则将支付给符合资格的个人。
9.4递延股票。管理员有权将递延股票授予任何符合条件的个人。递延股票的股数应由管理人确定，可以(但不是必须)基于一项或多项业绩标准或其他特定标准，包括管理人在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间为公司或任何附属公司提供的服务。受归属时间表或管理人所订其他条件或准则规限的递延股票奖励相关股份，将于归属日期(S)或该等条件及准则已获满足(视何者适用而定)的日期发行。除非管理署署长另有规定，递延股票持有人在奖励授予及任何其他适用条件及/或准则已获满足，以及奖励相关股份已发行予持有人之前，无权作为公司股东持有该等递延股票。
9.5递延股票单位。管理员有权将递延股票单位授予任何符合条件的个人。递延股票单位的数量应由管理人确定，并且可以(但不是必须)基于一个或多个业绩标准或其他特定标准，包括由管理人决定的对公司或任何附属公司的服务，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。每个递延股份单位应使其持有人有权于递延股份单位归属当日或其后的指定结算日期(该结算日期可能(但不一定)为持有人终止服务的日期)收取一股普通股。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准制约的递延股票单位奖励的基础股票将在满足这些条件和标准之日或之后发行。除非管理署署长另有规定，否则递延股份单位持有人在奖励授予及任何其他适用条件及/或准则已获满足，以及奖励相关股份已发行予持有人之前，无权作为公司股东持有该等递延股份单位。
9.6条款。业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励的期限应由署长自行决定。
9.7购进价格。管理人可以确定业绩奖励、作为股票支付奖励分配的股票、递延股票或根据递延股票单位奖励分配的股票的购买价格；但除非适用法律另有允许，否则对价的价值不得低于股票的面值。
9.8服务终止。业绩奖励、股票支付奖励、股息等值奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励仅当持有人为员工、董事或顾问(视情况而定)时才可分配。然而，管理人可自行决定，绩效奖、股息等值奖、股票支付奖、延期股票奖和/或延期股单位奖可在服务终止后分配
附件10.3
在某些情况下，包括控制权的变更、持有人的死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止。
第十条。
授予股票增值权
10.1授予股票增值权。
(A)管理人有权按其决定的与本计划一致的条款和条件，随时向符合条件的个人授予股票增值权。
(B)股份增值权赋予持有人(或根据该计划有权行使股份增值权的其他人士)行使全部或指定部分股份增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为将行使股份增值权当日的公平市价减去股份增值权每股行使价所得的差额乘以已行使股份增值权的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。除下文(C)或第13.2节所述外，每股股票增值权的行权价格由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日公平市价的100%(100%)。
(C)尽管第10.1(B)节的前述规定与此相反，如果股票增值权是替代奖励，则受该股票增值权约束的股票的每股价格可以低于授予日每股公平市值的100%(100%)；条件是：(I)接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予替代奖励之日)超过(Ii)其行使价格总额不超过：(X)受本公司假设或替代授予的授予所规限的前身实体股份的公平市值总额(于紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市价将由管理人厘定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。
10.2股票增值权归属。
(A)授予持有人全部或部分股票增值权的行使权利的期限由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。此类授予可能基于在本公司或任何关联公司的服务、任何业绩标准或管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情并受其选择的任何条款和条件的限制，加快股票增值权授予的期限。
(B)在服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在适用的计划或奖励协议中另有规定，或在授予股票增值权后(包括服务终止后)管理人采取行动；但在任何情况下，股票增值权在到期、终止或没收后均不可行使。
附件10.3
10.3锻炼方式。可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司的股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：
(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分增值权。通知应由当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的持有人或其他人签署；
(B)管理人凭其全权酌情决定权认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理署署长亦可自行决定采取其认为适当的额外行动，以达致上述遵行；及
(C)如股份增值权根据本细则第10.3节由持有人以外的任何一名或多名人士行使，则须提供有关人士行使股份增值权权利的适当证明。
10.4股票增值权期限。每项股票增值权的期限(“股票增值权期限”)应由管理人自行决定；但期限不得超过自股票增值权授予之日起十(10)年。管理人应确定持有人有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权期限的到期日。除本守则第409A节及其下的规定或第10.4节第一句的规定所限外，管理人可延长任何尚未行使的股票增值权的股票增值权期限，可延长持有人终止服务后行使既有股票增值权的期限，以及可修订与服务终止有关的该等股票增值权的任何其他条款或条件。
10.5付款。根据本细则第10条支付有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(按行使股票增值权当日的公平市价计算)或两者的组合支付，由管理人厘定。
第十一条。
额外的授勋条款
11.1付款。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票、(B)股份(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需支付总额，(C)交付书面或电子通知，说明持有人已就当时可在行使或归属奖励时发行的股份向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；但该等收益须于该等出售结算后支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代价。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，董事的持有者或
附件10.3
根据《交易法》第13(K)节的规定，本公司应被允许就根据本计划授予的任何奖励进行付款，或继续就此类付款使用本公司的贷款或本公司在违反《交易法》第13(K)条的情况下安排的贷款进行任何信贷扩展。
11.2预提税金。本公司或任何关联公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求就因本计划而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、当地和外国税(包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴费义务)。管理人应决定任何持有人就本计划下授予的任何奖励的预扣税义务支付款项的方法，这些方法可以包括上文第11.1节所允许的任何方法。在不限制上述规定的情况下，管理人可根据其全权酌情决定权，在满足上述要求的情况下，扣留或允许持有人选择扣留本公司可根据奖励发行的股份(或允许交出股份)。可被扣留或退回的股份数量应限于扣留或回购之日具有公平市值的股份数量，该等债务总额基于联邦、州、适用于应纳税补充收入或署长核准的更高税率的当地和外国所得税和工资税目的(这些税率在任何情况下都不得超过扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据美利坚合众国公认的会计原则对适用裁决进行负债分类所需的其他税率))；然而，扣留、交付或退还的股份数量应向上舍入到足以支付适用的预扣税义务的最接近的整数份额，但向上舍入到最接近的整数份额不会导致根据美利坚合众国公认的会计原则对适用的奖励进行负债分类。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。
11.3奖项的可转让性。
(A)除第11.3(B)及11.3(C)条另有规定外：
(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外的其他方式，或经遗产管理署署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非及直至该奖赏已行使，或该奖赏所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何判给书或其中的权益或权利，无须对持有人或持有人的权益继承人的债项、合约或承诺负上法律责任，亦无须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施，除非及直至该判给书已予行使，或该判给书所涉及的股份已发行，而适用于该等股份的所有限制亦已失效，在这些条件得到满足之前，任何企图处置裁决的行为均属无效和无效，但在本条第(I)款允许的范围内，则不在此限；和
附件10.3
(Iii)在持有人在世期间，只有持有人方可行使根据“计划”授予持有人的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据DRO处置；持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据“计划”或适用的计划或奖励协议变得不能行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法获授权的任何人行使。
(B)尽管有第11.3(A)条的规定，行政长官仍可自行决定允许该持有人或该持有人的许可受让人将奖励转让给任何一个或多个许可受让人，但不包括奖励股票期权(除非该奖励股票期权将成为非限制性股票期权)，但须遵守下列条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让给许可受让人(适用持有人的另一许可受让人除外)，除非通过遗嘱或世袭和分配法；(Ii)转让给获准受让人的奖励应继续受适用于原始持有人的所有奖励条款和条件的约束(可进一步转让奖励的能力除外)；以及(Iii)持有人(或转让获准受让人)和获准受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为准许受让人的地位；(B)满足适用的联邦、州和外国证券法下关于转让豁免的任何要求；以及(C)证明转让。
(C)尽管有第11.3(A)条的规定，持有人仍可按管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后接受与任何赔偿有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙企业中的家庭伴侣居住在共有财产州，则如果没有持有人的配偶或家庭伴侣(视情况而定)事先书面或电子同意，将持有人在奖励中超过50%(50%)的权益指定为其受益人，则该指定无效。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，但条件是变更或撤销须在持有人死亡前向管理人提交。
11.4发行股票的条件。
(A)即使本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至董事会或委员会在大律师的意见下决定发行该等股份符合所有适用法律，以及该等股份由有效的注册声明或适用的豁免注册所涵盖。除本条款及条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为合宜的合理契诺、协议及陈述，以遵守适用法律。
(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。
附件10.3
(C)管理署署长有权要求任何持有人遵守管理署署长全权酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得发行零碎股份，遗产管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式予以剔除。
(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况适用)的账簿上。
11.5没收和追回条文。根据其决定适用于本计划授标的条款和条件的一般权力，行政长官有权在授标协议或其他方面规定，或要求持有人以单独的书面或电子文书同意：
(A)(I)在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关的任何股份时，持有人实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；及(Ii)如果(X)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间内，或(Y)持有人在任何时间或在指定时间内从事任何与公司竞争的活动，奖励将终止，奖励的任何未行使部分(不论是否已归属)将被没收，或有害、相反或损害公司利益，如管理人进一步定义的，或(Z)持有人因“原因”而终止服务(该术语由管理人自行决定，或如公司与持有人之间关于此类裁决的书面协议所述)；及(B)所有奖励(包括持有人于收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)须受本公司实施的任何追回政策的规定所规限，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规，但以该等追回政策及/或适用的奖励协议所载的范围为限。
11.6禁止重新定价。在本章程第13.2条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(Ii)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。
11.7请假。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励的归属应暂停。持有人在下列情况下不应停止被视为雇员、非雇员或董事顾问(视情况而定)：(A)经公司批准的休假；(B)在公司地点之间或公司与其任何关联公司或其任何继承人之间的调动；或(C)身份的改变(雇员到董事、雇员到顾问等)，但这种改变不影响适用于持有人奖励的具体条款。
第十二条
附件10.3
行政管理
12.1管理员。委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会另一委员会或小组委员会或董事会薪酬委员会)负责管理本计划(除非本计划另有允许)，除非董事会另有决定，否则应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，并由董事会任命并随心所欲地任职，每一名非雇员董事均有资格成为交易所规则160亿.3或任何后续规则所界定的“非雇员董事”，以及股票在其上上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”；但委员会采取的任何行动均属有效及有作用，不论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为未符合第12.l节所列的成员资格要求或委员会任何章程所规定的其他条件。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时以书面或电子方式通知董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的支持下，就授予非雇员董事的奖励对本计划进行一般管理，就该等奖励而言，本计划中使用的“管理人员”和“委员会”一词应被视为指董事会，及(B)董事会或委员会可在第12.6节允许的范围内转授其在本计划项下的权力。
12.2遗产管理人的职责及权力。管理人有责任根据《计划》的规定进行《计划》的一般管理。行政长官有权解释《计划》、《计划》和《授奖协议》，有权采用与《计划》管理、解释和应用不相抵触的规则，有权解释、修订或撤销任何此类规则，并有权修改任何《计划》或《授奖协议》；但作为任何此类《计划》或《授奖协议》标的的授奖持有人的权利或义务不受此类修改的实质性和不利影响，除非征得持有人的同意或根据本合同第13.10条的其他规定允许此类修改。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第160条亿.3或任何后续规则或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。
12.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。
12.4管理员的权限。在符合公司章程、委员会章程和本计划中的任何具体指定的情况下，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情决定权：
(A)指定符合条件的个人获奖；
附件10.3
(B)确定将授予每一合格个人的一种或多种奖励类型；
(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；
(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；
(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿；
(F)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；
(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；
(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；
(I)解释本计划、任何计划或任何授标协议的条款以及根据该计划、任何计划或任何授标协议产生的任何事项；
(J)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》所需或适宜作出的所有其他决定和决定；及
(K)在授标后的任何时间，根据其选择的条款和条件以及本章程第3.4条和第13.2(D)条的规定，加速任何裁决书或部分裁决书的全部或部分限制的归属或失效。
12.5具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
12.6授权的转授。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名本公司高级管理人员组成的委员会根据第12条授予或修订奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，本公司高级管理人员均不得被授权授予下列个人奖励或修订其持有的奖励：(A)受交易所法第16条约束的个人或(B)本公司高级管理人员(或董事)，其授出或修订奖励的权力已根据本章程被授予。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据本条例第12.6节委任的受委任人均应以董事会和委员会的意愿担任该职务。
12.7禁止重新定价。除第13.2条另有规定外，未经公司股东批准，管理人不得(A)授权修改任何尚未行使的认购权或股票增值权以降低其每股价格，或(B)取消任何认购权或股票增值权
附件10.3
当每股期权或股票增值权的价格超过股票相关股票的公平市场价值时，换取现金或另一项奖励的权利。在第13.2条的规限下，未经本公司股东批准，管理人无权修改任何尚未完成的奖励以提高每股价格，或取消奖励并以每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。
第十三条。
杂项条文
13.1计划的修订、暂停或终止。
(A)本计划自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，前提是公司股东在生效日期后十二(12)个月内批准本计划。
(B)除本第13.1条另有规定外，董事会或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人不得采取任何行动，除第13.2节所规定外，不得(A)增加本计划第3.1节对根据本计划可发行的最大股份数量施加的限制，或(B)降低根据本计划授予的任何未偿还认股权或股票增值权的每股价格，或(C)取消任何认股权或股票增值权，以换取现金或另一项奖励，当认购权或股票增值权的每股价格超过相关股票的公平市场价值时。除本合同第13.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生实质性不利影响，除非奖励本身另有明确规定。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，在任何情况下，在生效日期十(10)周年之后，不得根据本计划授予任何激励性股票期权。
13.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件。
(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)，或除股权重组以外影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人可就(I)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于，调整本办法第3.1节对根据本计划可发行股票的最大数量和种类的限制)；(Ii)须予授出奖励的普通股(或其他证券或财产)的股份数目及种类；(Iii)随后将根据本条例第4.6节授予新董事及留任非雇员董事的普通股(或其他证券或财产)股份的数目及种类；(Iv)任何未行使奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(V)该计划下任何未行使奖励的每股授予或行使价格。
(B)在本合同第13.2(A)节描述的任何交易或事件或影响公司、公司的任何关联公司或金融机构的任何不寻常或非经常性交易或事件的情况下
附件10.3
根据公司或任何关联公司的声明或适用法律的变化，管理人有权根据裁决的条款或在此类交易或事件发生前采取的行动，或在持有人的要求下，根据其认为适当的条款和条件，在管理人认为适当的情况下，采取下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据计划或就计划下的任何奖励而获得的利益或潜在利益，为该等交易或事件提供便利，或使该等法律、法规或原则的改变生效：
(I)规定(A)终止任何此类奖励，以换取现金和/或其他财产(如有)，数额等于行使该项奖励或实现持有人权利时应达到的数额(并且，为免生疑问，如果截至第13.2条所述交易或事件发生之日，管理署署长真诚地确定在行使该项奖励或实现持有人权利时不会达到任何数额，则该奖励可由公司终止而不支付)或(B)由署长以其全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，其总价值不超过在行使该奖励或实现持有人权利时可获得的金额(如果该奖励目前是可行使的或应支付的或完全归属的)；
(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；
(Iii)对须予授出奖励的本公司股票(或其他证券或财产)的股份数目及类别、已发行限制性股票或递延股份的数目及种类及/或日后可能授予的未偿还奖励及奖励所包括的条款及条件(包括授出或行使价)及纳入的准则作出调整；
(Iv)规定，即使计划或适用的方案或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；以及
(V)规定该裁决不能在该事件发生后授予、行使或支付。
(C)与任何股权重组的发生有关，即使本条例第13.2(A)及13.2(B)条有任何相反规定：
(I)每项尚未裁决的证券的数目和种类及其行使价或授权价(如适用)应公平调整；及/或
(Ii)管理人应酌情作出其认为适当的公平调整(如有)，以反映与根据本计划可能发行的股份总数和种类有关的股权重组(包括但不限于对本计划第3.1节对根据本计划可发行的最大股份数量和种类的限制的调整)。
根据本第13.2(C)条作出的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。
附件10.3
(D)控制权的变更。
(I)尽管本计划有任何其他规定，如控制权发生变更，每项尚未裁决的裁决应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担，或由继任公司的母公司或子公司代为，由管理人决定。
(Ii)倘若控制权变更的继承人公司及其母公司和附属公司拒绝按照本协议第13.2(D)(I)条承担或取代任何奖励，则除任何表现奖励外，各项非假定/替代奖励将成为完全归属的奖励，并可在适用情况下行使，并应被视为在紧接交易完成前行使，任何或所有该等奖励的没收限制届时将失效。为免生疑问，任何未在控制权变更中承担的绩效奖励的授予不会根据本第13.2(D)(Ii)条自动加速，而是在控制权变更时根据适用奖励协议的条款和条件授予，前提是继承人公司及其母公司和子公司根据本条款第13.2(D)(I)条拒绝承担或替代任何奖励。如果授予并在适用的情况下行使，以代替控制权变更的承担或替代，行政长官应将该归属和任何适用的行使期限通知持有人，并在控制权变更时终止裁决。为免生疑问，如果在控制权变更时，根据第13.2(D)(Ii)条终止的裁决的价值为零或负值，则该裁决应在控制权变更时终止，无需支付相应的对价。
(Iii)即使有任何相反规定，倘若在紧接控制权变更后十二(12)个月期间内，持有人遭遇本公司非因由终止服务或持有人有充分理由终止服务，则相当于当时未归属股份百分百(100%)的股份归属及(如适用)可予行使，须受该持有人所持有的已发行奖励所规限，于服务终止日期起加速进行。
(E)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。
(F)本第13.2条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划违反本守则第422(B)(1)条，则不得授权。此外，除非管理人确定奖励不符合该豁免条件，否则不得授权进行任何此类调整或行动，除非该调整或行动会导致交易法第16条规定的短期周转利润责任或违反交易法第160条亿.3的豁免条件。
(G)本计划、本计划、奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权作出任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利，或权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换或交换为普通股的权利或权力，或本公司的解散或清盘。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
附件10.3
(H)如有任何待决股息、股份拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(普通现金股息除外)，或任何其他影响普通股股份或股价的变动，包括任何股权重组，本公司可全权酌情拒绝在任何该等交易完成前三十(30)日期间行使任何奖励。
13.3股东对计划的批准。该计划将在董事会首次通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。奖励可在股东批准之前授予或授予；但该等奖励不得行使、不得授予且其限制不得失效，且不得在股东批准该计划之前据此发行任何股份；此外，如果在上述十二(12)个月期限结束时仍未获得批准，则所有先前根据该计划授予或授予的奖励应随即被取消并失效。
13.4没有股东权利。除本条例另有规定外，持有人在成为该等股份的纪录拥有人之前，不享有股东对任何奖励所涵盖股份的任何权利。
13.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。
13.6计划对其他补偿计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联营公司的权利：(A)为本公司或任何联营公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何适当的公司目的相关的非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的期权。
13.7遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予及归属，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下发行及交付股份及支付款项，均须遵守所有适用法律，并须获得本公司代表律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。
13.8标题和标题、对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。
附件10.3
13.9适用法律。本计划和本协议项下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
13.10第409A条。在管理人确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节约束的范围内，授予该奖励的计划和证明该奖励的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期后发布的任何此类法规或其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，但在生效日期后，如果署长确定任何奖励可受《守则》第409a条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则署长可对计划和适用的计划和奖励协议进行此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。(A)免除《守则》第409a条的规定和/或保留与《守则》第409a条有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a条的要求和财政部的相关指导意见，从而避免根据该条款适用任何惩罚性税收。
13.11没有获奖的权利。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。
13.12奖项的无资金状况。该计划旨在成为一个“无资金支持”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人比公司或任何附属公司的普通债权人更大的权利。
13.13赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员以及被授予管理本计划任何组成部分的权力的任何高级人员或其他员工，应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害，因为该成员可能因任何索赔、诉讼、诉讼或由任何索赔、诉讼、诉讼、或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据计划采取行动或没有采取行动而参与的诉讼，以及他或她在该诉讼、诉讼或诉讼中为履行判决而支付的任何或所有款项；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
13.14与其他福利的关系。在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。
附件10.3
13.15费用。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。
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