有限豁免

特拉华州的一家公司 D-WAVE Quantum INC.（“借款人”）与贷款方（定义见下文）之间的有限豁免（以下简称 “豁免”）于2024年8月7日生效。

W IT N E S S S E T H：

鉴于借款人，不列颠哥伦比亚省的一家公司 D-Wave Systems Inc.、特拉华州的一家公司 D-Wave 美国公司、特拉华州的一家公司 D-Wave Commercial Inc.、加拿大公司 D-Wave International Inc.、加拿大公司 D-Wave Quantum Solutions Inc.、不列颠哥伦比亚省的一家公司、DPCM Capital, Inc.，一家特拉华州公司，1372929290亿.C。有限公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司，13729340亿.C.LTD.，不列颠哥伦比亚省的一家公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司DWSI Canada Holdings ULC，不列颠哥伦比亚省的一家公司 D Wave Quantum Technologies Inc.，以及此后其他人作为担保人（视情况而定，集体或个人，“担保人”，与借款人一起加入 “贷款方”）和加拿大贷款公司psIB Unitas Investments II Inc.，作为抵押品和贷款人（“贷款人”）是该特定贷款和担保协议的当事方，该协议的日期为2023年4月13日（根据该协议修订）截至2023年6月16日的某些贷款和担保协议第一修正案、截至2023年7月13日的某些贷款和担保协议的有限豁免和第二修正案、截至2023年7月20日的某些贷款和担保协议第三修正案、截至2023年10月6日的某些贷款和担保协议第四修正案、截至2024年2月7日的某些贷款和担保协议第五修正案以及某些贷款和担保协议第六修正案截至 2024 年 4 月 16 日并经进一步修订的《安全协议》不时修改、补充、续订、重述或替换 “现有贷款协议”）；

鉴于《贷款协议》第7.16 (b) (iv) 条规定，借款人不得允许或导致借款人及其子公司的合并收入低于截至2024年3月31日的季度之后的每个财政季度的合并收入低于2023年7月预算中规定的按季度末测试的下一个四财季合并收入的85％（“允许差异契约”）；

鉴于，现有贷款协议中定义的2023年7月预算是指借款人董事会于2023年11月29日批准的预算；

鉴于，借款人将不符合截至2024年6月30日的季度允许差异契约（“2024年第二季度允许差异契约”）的要求，贷款人已同意免除2024年第二季度允许差异契约，但须遵守本协议的条款和条件；

因此，考虑到此处包含的契约和协议，以及特此确认已收到且充足的其他良好和宝贵的对价，本协议各方特此协议如下：

1. 此处使用但未定义的大写术语应具有现有贷款协议中赋予此类术语的相应含义。

2. 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，贷款人特此放弃《2024年第二季度允许差异协议》。

3. 可以肯定的是，本协议第2节中规定的豁免仅针对2024年第二季度许可差异契约提供，贷款人根据贷款协议承担的任何其他义务、要求或权利均未被免除或影响，贷款协议和所有其他贷款文件的所有条款均应完全有效。贷款人明确保留其在《贷款协议》或任何其他贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和自由裁量权。

4. 就贷款协议而言，本豁免构成贷款文件。

5. 时间是本豁免的精髓。

6. 本豁免将有利于双方各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。

7. 本豁免受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。贷款协议第15条适用于本豁免（比照适用）。

8. 本豁免可由本协议各方在一个或多个对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一个协议。

为此，本协议各方自上述第一天和第一年起亲手盖章，以昭信守。

借款人：

D-WAVE 量子公司

作者：____________________

姓名：艾伦·巴拉兹

职位：总裁兼首席执行官

贷款人：

psIB UNITAS 投资二公司

作者：____________________

姓名：

标题：

作者：___________________

姓名：乔纳森·奥斯特泽加

标题：授权签字人