附录 5.1

波士顿康涅狄格州佛罗里达州新泽西州纽约普罗维登斯华盛顿特区

2024 年 8 月 8 日

伊士曼柯达公司

州街 343 号

罗切斯特，纽约 14650

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S-3 表格上的伊士曼柯达公司注册声明

我们指的是表格S-3上的注册声明（“注册”） 新泽西州的一家公司伊士曼柯达公司（“公司”）在本文发布之日根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的声明”）为 经修订的（“法案”），涉及公司发行和出售（i）面值每股0.01美元的普通股（“普通股”），（ii）优先股，每股面值0.00美元 （“优先股”），（iii）债务证券（“债务证券”），使持有人有权购买普通股或优先股（“认股权证”）的认股权证，以及（iv）其他证券 注册声明（连同债务证券和认股权证，“其他证券”）中提及。公司可以延迟或连续发行和出售普通股和优先股 不时按照《注册声明》、其任何修正案、其中包含的招股说明书（“招股说明书”）以及根据该法第415条对合计发行的招股说明书的补充文件中的规定 普通股、优先股和其他证券的价格不超过5亿美元。普通股和优先股，包括根据该法第462（b）条注册的任何普通股或优先股，是 此处统称为 “证券”，每种证券统称为 “证券”。如果证券可转换为普通股或优先股，或可行使普通股或优先股，例如普通股或优先股 此处将股票称为 “转换证券”。

本意见是针对以下问题提出的 该法案第S-k条例第601 (b) (5) 项的要求，除以下内容外，本文未就与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见 关于证券的发行，此处明确规定。

关于这封意见书，我们研究了和 未经调查就依赖于 (i) 注册声明、(ii) 第二经修订和重述的公司注册证书、经认证或以其他方式确定的令我们满意的副本、原件或副本 经修订的公司（“公司注册证书”）以及公司第四次修订和重述的章程，均现行生效，(iii) 公司的相关决议 公司董事会或其委员会以及 (iv) 此类公司记录、文件、协议、文书和证书、新泽西州公职人员和公司官员的声明和调查结果 我们认为与本意见书有关的必要或适当公司。

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八月 2024 年 8 月 8 日

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在所有这些审查中，我们未经询问就假设所有签名的真实性 在我们审查的所有文件上，自然人的法律行为能力，这些人签署所有与本文发表意见相关的文件的权力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 以及作为副本、经核证或合格副本提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件，以及未作为原件提交给我们的此类文件原件的真实性。我们也有 假设公司的账簿和记录是按照适当的公司程序保存的。

基于 综上所述，在遵守本文所述假设、条件和限制的前提下，截至本文发布之日，我们认为：

1。当普通股的发行获得公司所有必要的公司行动正式批准时，在到期发行和交付时 按照注册声明、招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件、最终收购、承保或其他与之相关的类似协议所设想的方式支付此类普通股 此类发行，通过此类公司行动，此类普通股将有效发行，全额支付，不可估税。

2。当根据公司注册证书的条款正式设立了一系列优先股后，适当的 授权和确立此类优先股系列条款的公司注册证书、指定证书或其他适用文件的修正证书已获得正式批准、通过并提交给 新泽西州财政部，该系列优先股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式批准，此类优先股的发行和交付后 按注册声明、招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件、与此类发行有关的最终收购、承保或其他类似协议以及此类协议所规定的方式为此付款 公司行动，此类优先股系列的此类股票将有效发行、全额支付且不可估税。如果此类优先股按其条款可转换为转换证券， 当 (a) 转换证券获得正式授权并在转换后预留发行时，(b) 如果转换证券是优先股，(i) 适用的优先股系列已正式确定 根据公司注册证书的条款以及 (ii) 相应的公司注册证书、指定证书或其他授权和确立公司的适用文件的修订证书 此类优先股系列的条款已获得正式批准和通过，并已提交给新泽西州财政部，并且（c）转换证券是在转换后发行的，如上所述 公司注册证书、修订证书、指定证书或其他适用文件，转换此类系列优先股的股份时可发行的转换证券将有效发行、全额支付且不可估税。

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3.当（a）一系列可转换债务证券的条款和条件时 转换证券是根据适用的基础契约（此类补充契约）的条款和条件以及适用的基础契约，通过补充契约或官员证书正式设立的 基础契约，“契约”），（b）此类补充契约及其下的债务证券的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，（c）此类补充契约 已由公司和适用的受托人签发和交付，（d）此类债务证券已根据契约条款执行（如果已通过认证）和认证，（e）此类债务证券已经 按照注册声明、招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件、最终收购、承保或其他相关类似协议所规定的方式，按付款正式发行和交付 通过契约和此类公司行动进行此类发行，(f) 此类债务证券转换后可发行的转换证券已获得正式授权，并留待转换后发行，(g) 如果 转换证券是优先股，（i）适用的优先股系列已根据公司注册证书的条款正式设立；（ii）相应的优先股修正证书 授权和确定此类优先股系列条款的公司注册证书、指定证书或其他适用文件已获得正式批准和通过，并已提交财政部 新泽西州和 (h) 转换证券是在契约规定的转换后发行的，前提是 (x) 契约将是契约各方的法律、有效和具有约束力的义务，可以执行 根据其条款对这些当事方执行，(y) 此类债务证券将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款，即转换证券，对公司强制执行 转换后可发行的此类债务证券将有效发行、全额支付且不可估税。

4。当 (a) 转换证券可行使的认股权证的条款和条件根据以下规定正式确定时 适用的认股权证协议（如果有），(b) 此类认股权证协议（如果有），并且认股权证已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，(c) 认股权证协议（如果有）已正式签署和交付 由公司及其其他各方，(d) 认股权证已按照注册声明、招股说明书和任何适用的方式签发和交付（如果已获得认证） 招股说明书补充，通过与此类发行有关的最终收购、承保或其他类似协议、认股权证协议（如果有）以及通过此类公司行动，(e) 行使时可发行的转换证券 此类认股权证已获得正式授权并留待行使时发行，(f) 如果转换证券是优先股，(i) 适用的优先股系列已根据条款正式设立 的

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公司注册证书和 (ii) 相应的公司注册证书修正证书、指定证书或其他授权文件 此类优先股系列的条款已获得正式批准和通过并提交给新泽西州财政部，而且（g）转换证券是根据此类活动发行的 认股权证协议（如果有）和认股权证中的规定，假设 (x) 认股权证协议（如果有）将是其双方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些当事方强制执行，以及 (y) 认股权证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，此类认股权证转换后可发行的转换证券将有效发行、全额支付且不可评估。

关于上述观点，我们假设当时 任何此类证券的交付：(i) 每类或系列证券的最终条款将根据公司董事会（或经授权的决议）通过的授权决议确定 其委员会）、公司注册证书（可能会不时修订）和适用法律；（ii）根据新泽西州法律，公司将继续作为信誉良好的公司有效存在； (iii) 注册声明及其任何修正案将根据该法的规定生效，此类效力不会被终止、暂停或撤销；(iv) 招股说明书补充文件 在适用法律和委员会相关规章制度要求的范围内，描述根据注册声明发行的每类或系列证券的描述将及时提交给委员会； (v) 授权公司发行、发行和出售证券以及转换或行使后可发行的任何转换证券的决议将由公司董事会（或经授权的）通过 其委员会），并将在公司发行或出售证券的所有时候完全有效；（vi）与发行或发行证券有关的最终购买、承销或类似协议 证券将获得公司所有必要的公司或其他行动的正式授权，并由公司各方正式签订和交付；(vii) 证券和转换或行使后可发行的任何转换证券 它们将在此类证券当时剩余的授权但未保留和未发行的金额范围内获得授权，如果此类证券可以转换为转换证券或可行使的证券，则足够数量的 此类转换证券的股份将在证券转换后预留发行；(viii) 不得发生任何影响此类证券有效性或可执行性的法律变更；(ix) 所有 证券和转换证券将根据适用的联邦和州证券法发行；(x) 任何监管机构的所有其他法律要求的同意、批准、授权和其他命令均应 已获得。

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本意见书中提出的意见仅限于受本法管辖的事项 新泽西州法律状况（“适用法律”）。对于可能受适用法律以外的任何法律管辖的事项，我们不发表任何意见。此外，这封意见书仅限于 此处所述事项，除了本文明确规定的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。

该公司已通知 我们表示，它打算不时延迟或持续发行普通股、优先股和其他证券，本意见仅限于在本文发布之日生效的法律、规章和法规。我们明白 在本协议发布之日之后发行任何证券之前，公司将为我们提供审查发行此类证券所依据的操作文件（包括适用的招股说明书补充文件）的机会，并将 提交我们合理认为必要或适当的补充或修正本意见书（如果有）。

我们特此通知 同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及该公司。在给予此类同意时，我们不在此承认我们在范围内 该法第7条或根据该法令颁布的委员会规则和条例必须获得同意的人员类别。

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