S-3

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义《交易法》第12b-2条中的 “公司” 和 “新兴成长型公司”。


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☒

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用扩展版遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定本注册声明将在此后生效根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事的委员会可能确定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。我们可能不会出售这些证券直到向美国证券交易委员会提交的注册声明生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也没有在任何司法管辖区征求购买这些证券的要约不允许报价或出售的地方。

待竣工，日期为 2024 年 8 月 8 日

招股说明书

伊士曼柯达公司

500,000,000 美元

常见的股票

优先股

债务证券

认股权证

存托股票

购买合同

担保

单位

本招股说明书涉及不时以一次或多次发行形式发行和出售我们的证券，总额不超过5亿美元发售价格。本招股说明书概述了可能不时发行和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股票、购买合同、担保和单位。每次我们根据本招股说明书发行证券，我们将提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。此类招股说明书补充文件将包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书补充文件还可能增加更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KoDK”。2024 年 8 月 7 日，上一次报告的销售额我们在纽约证券交易所的普通股价格为4.80美元。

投资于我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 下提及的风险，以及或中包含的其他信息在决定投资我们的证券之前，以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递了本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们可能会出售通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，持续或延迟地提供这些证券。我们保留与任何代理商一起接受的唯一权利交易商和承销商保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

招股说明书日期为2024年。

我们可以单独出售这些证券，也可以按单位出售。我们可能会发行可转换为普通股的债务证券或优先股。优先股也可以转换为我们的普通股或其他系列优先股。本招股说明书概述了可能发行的证券。每次我们提供证券时，我们将为本招股说明书提供补充，其中包含有关此次发行的具体信息以及所发行证券的具体条款。该招股说明书补充文件可能包括对任何风险因素或其他特殊因素的讨论适用于这些证券的注意事项。在每份招股说明书补充文件中，我们将包括以下信息：

•

我们建议出售的证券的类型和金额；

•

证券的首次公开募股价格（如果是承销发行）；

•

我们将通过或向其出售证券的任何承销商或代理人的姓名（如果适用）；

•

这些承销商或代理人的任何补偿（如果适用）；以及

•

有关证券上市的任何证券交易所或自动报价系统的信息或交易。

此外，任何随附的招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改所包含的信息在这份招股说明书中。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述未包含或包含的任何内容参考本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件不提供出售或要求买入要约与之相关的任何证券以外的任何证券，在任何非法或提出要约的人没有资格这样做的司法管辖区，它不构成出售或要求要约购买任何证券的要约，或适用于任何无法合法发行证券的人。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在当日为最新信息。我们的自这些日期以来，业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并且我们已经向美国证券交易委员会提交了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），关于本招股说明书中提供的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是其中的一部分登记声明不包含登记声明中包含的所有信息，包括其证物和附表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，您应参阅注册声明、其证物和附表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托声明、信息声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 www.sec.gov，你可以通过电子方式从中获得访问这些材料。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以披露重要的通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供有关我们和我们的财务状况的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以下信息除外由随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息所取代。

本招股说明书以引用方式纳入了自该日起，我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件在证券发行终止之前，本招股说明书的内容除外，我们没有以引用方式纳入向美国证券交易委员会提供（和未提交）的任何信息，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或任何根据 8-k 表格第 2.02 或 7.01 项提供的信息，或根据表格 8-K 第 9.01 项提供的相关证物：

•

我们的年度截至12月的年度10-k表报告 2023 年 31 日，经 2024 年 3 月 15 日提交的第 1 号修正案修订，包括部分其中以引用方式纳入的我们2024年年度股东大会的委托书；

•

我们截至3月的季度期的10-Q表季度报告 2024 年 31 日和 2024 年 6 月 30 日；

•

我们于5月提交的关于8-k表的最新报告 2024 年 21 月 21 日；以及

•

表格注册声明中包含的普通股描述 8-A 于 9 月提交 2013 年 3 月 3 日，包括我们在提交的 S-8 表格注册声明中对普通股的描述 2013 年 9 月 3 日并以引用方式纳入其中，如我们的年度表格报告附录 4.11 所更新截至2020年12月31日的年度为10-k，以及为更新该描述而提交的任何后续修正案或报告。

所有或部分已纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将是被视为已修改或取代，但前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入，则该声明修改或取代了该声明。有这样的说法除非经过修改，否则修改后的声明将不被视为本协议的一部分，任何被取代的声明均不被视为本协议的一部分。

我们维护的网站位于 www.kodak.com。 有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站以及该网站上包含或关联的信息到该网站，未以引用方式纳入本招股说明书。

您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会办公室在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到。美国证券交易委员会网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

前瞻性陈述包括有关柯达计划的陈述，目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、流动性、投资、融资需求和业务趋势以及其他非历史信息的信息。在本文档中使用时，词语 “估计”、“期望”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预测”、“战略”、“继续”， “目标”、“目标” 或未来或条件动词，例如 “将”、“应该”、“可以” 或 “可以”，以及类似的词语和表达，以及与之无关的陈述历史或当前事实，旨在确定前瞻性陈述。所有前瞻性陈述，包括管理层对历史运营趋势和数据的审查，均基于柯达当前的预期和假设。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与历史业绩或此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括本招股说明书中更详细描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中以 “业务”、“风险因素”、“法律诉讼” 和/或 “管理层对财务的讨论与分析” 为标题运营状况和业绩——流动性和资本资源”，在截至2024年3月31日和6月30日的季度10-Q表季度报告的相应章节中， 2024年，以及柯达不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及以下内容：

•

柯达改善和维持其运营结构、现金流、盈利能力和其他财务状况的能力结果；

•

柯达实现战略目标、现金预测、财务预测和预期的能力增长;

•

柯达实现其业务计划中包含的财务和运营结果的能力；

•

柯达在需要时获得额外或替代融资的能力，柯达的持续能力通过公司间贷款、分配和其他机制管理全球现金，以及柯达为其客户提供或促进融资的能力；

•

柯达为持续投资、资本需求和抵押品要求提供资金并为其提供服务的能力债务和b系列优先股和C系列优先股；

•

外币汇率、商品价格、利率和关税率的变化；

•

全球经济环境的影响，包括通货膨胀压力、地缘政治问题，例如乌克兰战争和涉及以色列的冲突、医疗流行病以及柯达有效降低铝和其他原材料、能源、劳动力、运输、运输延误和生产时间的相关成本上涨的能力，以及需求的波动;

•

柯达与资金充足的大型行业参与者或竞争对手进行有效竞争的能力其成本结构低于柯达的成本结构；

•

第三方履行其向柯达提供产品、组件或服务的义务；以及柯达应对供应链中断并继续从单一或有限的供应来源获得原材料和组件的能力，这可能会受到乌克兰战争和涉及以色列的冲突的不利影响以及 COVID-19 疫情的残留影响；

•

柯达在其各种信贷额度中遵守契约的能力；

•

柯达有效预测技术和行业趋势以及开发和销售新技术的能力产品、解决方案和技术，包括基于其技术和专业知识的产品，这些产品与其目前未开展材料业务的行业有关；

未来事件和其他因素可能导致柯达的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。全部归因于柯达或代表柯达行事的人的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起适用，或者对于以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，自本招股说明书发布之日起适用本招股说明书中包含或引用的警示声明对其进行了明确的全部限定。柯达没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映之后发生的事件或情况除非法律要求，否则该日期或反映意外事件发生的日期。

柯达是一家全球制造商专注于商业印刷和先进的材料和化学品。柯达在 130 多年的研发中获得了 79,000 项专利，坚信技术和科学的力量可以增强世界的视野和创造力。柯达的屡获殊荣的创新产品与其客户至上的方法相结合，使柯达成为全球商用打印机的首选合作伙伴。柯达致力于环境管理，包括在开发方面处于行业领先地位可持续的印刷解决方案。

该公司由乔治·伊士曼于1880年创立，并于1901年在新泽西州注册成立。柯达总部位于纽约罗切斯特。

企业信息

我们的主要行政办公室位于纽约州罗切斯特州街343号14650号，我们的电话号码是（800）356-3259。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们大部分中描述的风险、不确定性和其他因素最近的10-k表年度报告，并由随后的10-Q表季度报告和当前表单报告进行了补充和更新我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的8-k，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中，以及包含或纳入的风险因素和其他信息在投资我们的任何证券之前，参照任何随附的招股说明书补充文件。任何这些风险都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。风险和此处以引用方式纳入的文件中描述的不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息。”

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们向以下人士出售证券的净收益本招股说明书所涉及的内容将用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、赎回证券、收购、增加营运资金、资本支出和对子公司的投资。网所得款项可在使用前暂时投资。当我们发行和出售与本招股说明书相关的证券时，与此类发行相关的招股说明书补充文件将说明我们对出售所得收益（如果有）的预期用途此类证券。

我们有权最多发行 5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及6000万股优先股，无面值，其中2,000,000股被指定为5.50％的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）股票”），均未流通，1,000,000股股票被指定为4.0％的b系列可转换优先股（“b系列优先股”），全部已流通，最多1,435,000股已被指定 5.0％的C系列可转换优先股（“C系列优先股”，以及A系列优先股和b系列优先股，“优先股”），其中1,181,670股目前已流通。任何从剩余的优先股授权股中指定的其他系列优先股应具有经修订的第二经修订和重述的公司注册证书中授权的权利、优惠和限制（“证书”），并由公司董事会（“董事会”）通过的决议决定。普通股持有人的权利应受任何系列优先股持有人的权利的约束可能不时发行的股票，包括清算权、特别投票权和股息支付方面的优惠。

分红

受适用法律约束，以及对于董事会可能不时发行的任何已发行优先股系列的指定优先权，普通股持有人将有权获得董事会可能不时宣布的股息根据新泽西州商业公司法的规定。

b系列优先股的持有人有权获得现金分红金额等于b系列优先股每股100.00美元的清算优先权的年股息率4.0％。如果公司合法拥有资金，则b系列优先股的股息将以现金支付可供支付，董事会或其授权委员会宣布支付现金股息。

除非 (i) 全部 b系列优先股的累计和未付股息已全额支付，或已预留一定款额供支付，或者 (ii) 公司已充分履行其全额赎回所有已发行股票的义务 b系列优先股，公司不得申报普通股或公司股票排名次于b系列优先股的任何其他股票的分红，也不得购买、赎回或以其他方式收购此类股票股票，但有某些惯例例外情况。

C系列优先股的持有人有权获得以C系列优先股额外股份的形式支付 “实物” 的股息，金额相当于C系列优先股每股清算优先股的5.0％。C 系列优先股的初始清算优先权为每股100.00美元。如果没有在任何给定的财政季度申报和支付C系列优先股的股息，则清算优先权将自动增加以下金额这样的未付股息。C系列优先股的持有人还有权参与支付的任何普通股股息（股票分红除外），其金额等于应在普通股上支付的此类股息的金额在适用的记录日期可以将C系列优先股转换为的普通股数量，C系列优先股的任何股息均应在转换此类股票时支付将C系列优先股转为普通股。

除非 (i) C系列优先股的所有累计和未付股息已以额外C系列优先股的形式全额支付，或者清算优先权已增加任何未付股息的金额，或（ii）公司已完全履行其赎回义务全部C系列优先股的所有已发行股份，公司不得申报普通股或公司股票排名次于C系列优先股的任何其他股票的分红，也不得购买、赎回或以其他方式收购此类股份，但某些习惯例外情况除外。

公司第四次修订和重述的章程（ “章程”）规定，每股普通股的持有人有权就所有事项进行一票表决，包括董事选举，以及，除非法律另有要求或中另有规定我们的董事会就任何系列的优先股通过的任何决议，普通股的持有人将拥有所有投票权。通常，所有有待股东表决的事项都必须得到大多数股东的批准在达到法定人数的会议上投的选票，但须遵守州法律和授予任何优先股持有人的任何表决权。C系列优先股的持有人有权对持有者的所有事项进行投票普通股有投票权，并且有权获得的选票数等于在适用的记录日期可以将此类C系列优先股转换为的普通股的全部数量，此类投票将是与普通股一起计算，而不是单独列为一类。该证书对影响普通股条款的证书修正案对普通股持有人的投票权规定了某些限制已发行优先股，包括b系列优先股和C系列优先股。

导演

章程规定，董事人数应不少于七人且不超过13人，因为可能由董事会不时决定。董事选举没有累积投票权。如果被提名人在会议上获得多数选票，则应选出董事会成员达到法定人数。如果 “支持” 该被提名人当选的选票超过 “反对” 该被提名人当选的选票，则被提名人将获得多数选票。但是，董事应由选举产生在任何有争议的董事选举中获得的多数选票。“有争议的选举” 是指寻求当选的被提名人人数超过待选董事人数的任何选举。股东将被允许只能在有争议的选举中投赞成票或 “拒绝” 权力。

如果 b 系列优先股的股息是 b系列优先股的持有人在连续六次或更长时间内拖欠股息后，将有权在下次年度股东大会上提名一名董事以及所有随后的股东大会，直到此类b系列优先股的所有累计股息全部支付或预留为止，届时在董事会任职的任何此类董事都应辞职。

根据合同，C系列优先股的初始持有人有权在2月26日之前向董事会提名一名董事， 2024。目前担任我们董事之一的大卫·博文齐最初是根据这项提名权当选的。2024年2月26日之后，如果C系列优先股的股息连续六次或更多地拖欠了或非连续分红期，C系列优先股的初始持有人将有权在下次年度股东大会和随后的所有股东大会上提名一名董事直到此类C系列优先股的所有累计股息全部以C系列优先股的额外股份的形式全额支付，或者清算优先权增加任何未付股息的金额，在董事会任职的任何此类董事应辞职的时间。在初始持有人停止直接或间接持有C系列优先股的至少大部分股份后，上述提名权将自动终止购买或转换此类股票时收到的普通股。此类提名权是C系列优先股的初始持有人独有的，不得与C系列优先股一起转让。

根据经修订的与公司从某些基金获得的债务融资有关的书面协议根据以下规定，隶属于肯尼迪·刘易斯投资管理有限责任公司（“KLIM”）

公司、其贷款方以及作为管理代理人的Alter Domus（美国）有限责任公司之间的某些信贷协议（经修订和重述的 “信贷协议”），KLim 有有权在每次股东大会上提名一名董事，直到Klim附属基金停止持有信贷协议中未偿贷款的原始本金中的至少2亿美元为止。达伦·里奇曼担任根据这项权利，我们的一位董事。在Klim附属基金在KLIM指定的任何时间停止持有信贷协议中未偿贷款原本金中的至少2亿美元之前董事不在董事会任职，KLim 将有权为董事会指定一名无表决权的观察员。

除非法律或证书另有要求，否则章程可以修改、修改，或以理事会多数成员的赞成票全部或部分废除.股东可以在为此目的召开的股东大会上以多数票通过、修改、修正或废除章程，无论这些章程是由董事会还是以其他方式制定；如果没有 (i) 大多数选票的赞成票，股东通过的此类修正案不得通过董事会的行动进行修正或废除在为此目的召开的股东大会上，或（ii）经股东书面同意予以批准。

其他

普通股持有人没有先发制人的权利。没有认购、赎回、转换或偿债基金条款尊重普通股。每个系列的优先股都必须在适用的强制性赎回日进行强制赎回，赎回价格等于适用的清算优先权加上应计和未付的股息，但不包括兑换日期。每位优先股持有人有权随时根据其选择按照适用的转换率、条款和条件转换任何或全部优先股股份证书的适用修正案中规定的条件。

根据第 11 编第 11 章第 1123 (a) (6) 节美国法典（“破产法”），只要《破产法》第1123条生效并适用于，公司就不得发行任何无表决权的股权证券该公司。对发行无表决权股权证券的限制包含在证书中。

有关我们股本条款的更详细描述，请参阅我们纳入的文件和其他信息参考本招股说明书中的其他地方。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

我们在纽约证券交易所上市的普通股的过户代理人和注册机构是Computershare股东服务公司。

优先股

我们已获得授权要发行不超过6,000,000股优先股，没有面值，其中2,000,000股被指定为A系列优先股，没有已发行的A系列优先股，1,000,000股被指定为B系列已流通的优先股，1,435,000股被指定为C系列优先股，其中1,181,670股目前已流通。对于剩余的55,565,000股优先股，董事会拥有有权决定任何系列优先股的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回权和条款、清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何此类优先股的股票数量系列、其名称以及该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

存托股票

以下描述概述了存托股份和存托凭证的一般条款和规定。任何条款的特定条款存托股份和我们提供的任何存托凭证将在中描述

适用的招股说明书补充文件。您应一起阅读适用的招股说明书补充文件中描述的我们提供的任何存托股份和存托凭证的特定条款与特定系列优先股相关的任何存款协议，其中包含可能对您重要的条款。适用的招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用适用于所发行的存托股份或存托凭证。

普通的

我们可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将发行存托股票收据，如适用的招股说明书补充文件所述，每张存托股票将占特定系列优先股股份的一小部分。任何存托股份的条款将载于适用的招股说明书补充文件和存款协议的条款，我们将向美国证券交易委员会提交这些条款。

任何系列的股票以存托股为代表的优先股将根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构之间的存款协议存放。在遵守存款协议条款的前提下，存托机构的每位所有者股份将有权享有优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、赎回、转换和清算权，其比例与优先股所代表的优先股的适用比例成正比存托股份。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证作证。存托凭证将按照适用的招股说明书补充文件中的说明向购买部分优先股的人发放。

股息和其他分配

存托机构将把与存入优先股有关的所有现金分红或其他现金分配分配给与此类优先股相关的存托股份的记录持有人与此类持有人拥有的此类存托股份数量成正比。

存托机构将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得现金的存托股份的记录持有人。如果存管机构确定进行此类分配不可行，经我们批准，它可以出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

兑换

如果是一系列以存托股为代表的优先股将被赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。这个存托机构将按每股存托股份的价格赎回存托股份，该价格等于按此方式赎回的优先股应付的每股赎回价格的适用部分。

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将从同日起赎回存托机构的数量代表以这种方式赎回的优先股的股份。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托人将通过抽签或按比例或通过任何其他公平方法选择要赎回的存托股份我们可以决定。

反收购条款

证书、章程和新泽西州法律中包含的各种条款可能会延迟或阻止某些涉及公司或其管理控制权实际或潜在变更的交易。证书和章程中的规定：

•

规定只有董事会过半数成员、主席或总裁可以召集特别会议股东，但必须根据至少20％的股东的要求召开特别会议

此外，公司受《新泽西州商业公司法》第14A：10A章的约束，《新泽西州股东保护法》。第14A: 10A章是一项反收购法规，旨在保护股东免受胁迫、不公平或不充分的要约和其他滥用手段的侵害，并鼓励任何人考虑收购与公司进行业务合并，与董事会进行谈判，以公平和公平地对待所有股东。除某些资格和例外情况外，该法规禁止公司的利益股东自有关股东收购公司股票之日起与公司进行为期五年的业务合并，除非 (a) 公司董事会事先批准合并致股东成为感兴趣的股东或 (b) (i) 公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的交易或一系列交易，而公司的不感兴趣的董事或由不感兴趣的董事组成的委员会批准了随后的业务合并，(ii) 此类随后的业务合并也获得了多数表决持有人的赞成票的批准公司股票不由感兴趣的股东实益拥有。此外，新泽西州法规所涵盖的公司在任何时候都不得从事业务，但不限于五年限制（如果适用）与该公司的任何利益股东合并，除非 (x) 合并在有关股东的股票收购日期之前获得董事会的批准，(y) 合并获得批准由非利益股东实益拥有的公司三分之二有表决权股票的持有人投赞成票，或 (z) 该组合符合规定的最低财务条款根据法规。

“利益股东” 的定义包括拥有10％或以上投票权的任何受益所有人公司的已发行有表决权的股票，以及在过去五年内随时拥有公司当时已发行股票10％或以上的投票权的公司任何关联公司或联营公司。

“企业合并” 一词的定义包括范围广泛的交易，除其他外，包括：

•

公司与利益相关股东或任何公司的合并或合并，或合并或合并后，将是有关股东的关联公司或联营公司，

•

向利益相关股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置或持有公司10％或以上资产的利益股东的任何关联公司或关联公司，或

•

向感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联公司或关联公司发行或转让占公司股票总市值的5％或以上。

该法规的作用是通过禁止收购方可以牺牲自身利益的交易，保护非招标的、收购后的少数股东免遭合并后 “挤出” 的合并少数股东的。该法规通常适用于根据新泽西州法律组建的公司。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。债务证券的特定条款由任何招股说明书补充文件提供的，以及下述一般条款对这些证券的适用范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们还可能出售合并后的混合证券本招股说明书中描述的债务证券和其他证券的某些特征。当你阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将是补充的，并且可能会修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则以适用的招股说明书补充文件为准。结果，我们在这篇文章中发表的声明本节可能不适用于您购买的债务证券。

正如本 “债务证券描述” 中所使用的， “公司” 指伊士曼柯达公司（EKC），除非文中另有说明，否则不包括我们的子公司。本节中使用但未定义的大写术语具有相应的含义适用的契约。

我们提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可能有担保或不安全。我们预计将根据契约（我们称之为优先契约）发行优先债务证券，该契约将由EKC与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人签订。我们预计将发行次级债务契约（我们称之为次级契约）下的证券将由EKC与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人签订。我们将高级契约和次级契约称为契约，以及作为受托人的契约下的每位受托人。此外，可以在必要时对契约进行补充或修改，以规定根据契约发行的任何债务证券的条款。你应该阅读契约，包括任何修正案或补充，请仔细阅读以充分了解债务证券的条款。优先契约和附属契约的形式已作为注册声明的证物提交这份招股说明书是其中的一部分。这些契约受1939年《信托契约法》的约束并受其管辖。

优先债务证券将是EKC的不附属债务。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则它们彼此之间以及我们所有其他非次级债务的排名将相同。次级债务证券将是在偿付权中，从属于我们先前全额还款的优先债务。请参阅 “—次级债务证券的从属关系”。次级债务证券彼此之间以及所有其他次级债务的排名将相同 EKC，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

契约不限制债务证券的金额可以根据该协议发行，并规定可以在该系列下发行任何系列的债务证券，但不得超过我们可能不时批准的本金总额。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会多次发行同一系列的债务证券，除非受该系列条款的禁止，未经该系列未偿债务证券持有人的同意，我们可能会重新开放一系列发行额外债务证券。所有以系列形式发行的债务证券，包括那些除非该系列的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则根据该系列重新开放而发行的，将作为单一类别共同投票。

请参考适用的招股说明书补充文件中每个系列债务证券的以下条款和其他可能的条款本招股说明书的交付涉及以下方面：

（1）债务证券的标题；

(2) 对债务证券本金总额的任何限制；

（3）我们将发行债务证券的价格；

除非与任何债务证券、本金和利息相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则任何，均应支付，债务证券的转让可以在我们为此目的设立的办公室或办公室或机构进行登记，前提是债务证券的利息将通过邮寄到该地点的支票支付有权在安全登记册上显示的此类人员的地址获得此项权利的人。债务证券的利息（如果有）应在任何利息支付日支付给以其名义注册债务证券的人在支付此类利息的记录日期营业结束时。

债务证券只能以完全注册的形式发行而且，除非与任何债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则最低面额为1,000美元及其任何整数倍数。此外，债务证券可以全部或部分表示为一张或多张以存托机构或其指定人名义注册的全球票据，如果有此代表，则此类全球票据的权益将显示在指定人保存的记录上，并且只能通过指定人保存的记录进行转让保管人及其参与者。

除非与任何债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以兑换成相同系列和到期日等总本金的债务证券，这些债务证券在向该机构交出债务证券时可能要求的授权面额公司为此目的并在满足该代理人的所有其他要求后予以保留。任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足够的款项以支付与之相关的任何税款或其他政府费用。

契约要求公司每年申报向受托人签发一份关于契约中包含的某些契约的遵守情况的证书。

我们会遵守《交易法》第14（e）条（在适用的范围内）以及《交易法》中可能适用的任何其他要约规则，与债务证券持有人选择购买债务证券的任何义务有关。任何适用于一系列债务证券的此类义务将在与之相关的适用招股说明书补充文件中描述。

以下与契约和债务证券有关的声明是其中某些条款的摘要，不是声称完整，并参照适用的招股说明书补充文件中契约和债务证券的所有条款及其描述（如果有所不同），对其进行了全面限定。

我们将保留一个办公室或机构，在那里可以出示债务证券进行支付、转换、转让登记和交换。契约受托人被指定为证券登记员，负责登记和登记债务证券的转让。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约受托人也将充当付款人代理人，并将有权为任何系列的任何债务证券支付本金和利息（如果有）。

不会收取服务费对于任何债务证券的转让或交换登记，但我们或契约受托人可能要求持有人缴纳与任何转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用债务证券，某些不涉及任何转让的交易所除外，以及我们可能指定的某些交易所或转账除外。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们控制权发生变化或发生可能不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，可以为债务证券持有人提供保护的条款影响债务证券的持有人。

违约事件

除非与任何债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务违约事件契约中任何系列的证券均定义为：

(1) 拖欠支付任何债务的任何分期利息该系列证券的到期应付款，且此类违约将在30天内持续下去；

(2) 拖欠支付该系列任何债务证券的全部或任何部分本金，当该系列债务证券到期时、赎回或回购时、通过申报或其他方式到期并应付款；

(3) 未能履行或违反该系列债务证券中包含或中规定的任何其他契约或保证适用的契约（不包括未能遵守向受托人提交所需向美国证券交易委员会提交信息的任何契约或协议，或违约履行或违反其中包含的契约或保证）适用契约仅适用于一个或多个系列债务证券（该系列除外），且此类违约或违约行为在受托人或至少 25% 的持有人发出适当通知后的90天内持续存在该系列未偿还证券的本金；或

(4) 某些破产、破产或重组事件公司，以及适用的招股说明书补充文件中规定的我们的某些子公司。

本公司未能履行或违反与以下事项有关的任何契约或协议向受托人提交必须向美国证券交易委员会提交的信息的债务证券不应是违约或违约事件。针对任何此类失败或违规行为对本公司的补救措施将仅限于违约金。如果存在此类失败或违规行为，并且自受托人通过挂号信或挂号信向公司或公司发送挂号信或挂号信之日起的90天内持续存在此类失败或违规行为以及该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人向受托人发出书面通知，具体说明此类失败或违规行为，要求予以补救，并说明该通知是 “通知” 在契约下的 “举报违规行为” 中，公司将向所有债务证券持有人支付违约金，年利率等于此类债务证券本金的0.25％在收到此类通知后的第 150 天发出通知（含该通知后的第 151 天），每年的利率等于此类证券本金的 0.5%，直至此类失败或违规行为得到纠正。

为了使某些系列债务证券的持有人受益，可能会添加其他违约事件，如果添加这些事件，将在中进行描述与此类债务证券相关的招股说明书补充文件。

契约规定，受托人应通知债务持有人受托人所知的在该系列发生后90天内发生的任何持续违约的每个系列的证券。尽管有上述规定，契约规定，但以下情况除外拖欠支付该系列任何债务证券的本金或利息（如果有），如果受托人善意地确定不予发放此类通知符合以下人员的利益，则受托人可以不予通知此类系列债务证券的持有人。此外，我们将被要求在每年年底后的120天内向受托人交付一份证书，说明代表我们签署此类证书的官员是否知道任何情况上一年发生的任何系列债务证券的违约，具体说明每项此类违约及其性质。

除非与任何债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定，如果发生以下事件任何系列债务证券的违约（与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外），无论是受托人还是不少于以下债券的持有人，都应已经发生并持续下去通过向公司发出通知，该系列当时未偿还的债务证券本金总额为25％，可以宣布该系列所有债务证券的本金以及应计和未付利息应立即到期并支付，但是在某些条件下, 这种声明可能会被取消.持有人可以免除过去的任何违约及其后果，但拖欠支付此类系列债务证券的本金或利息（如果有）除外该系列当时未偿还的债务证券的本金占大多数。

受契约中有关条款的约束关于受托人的职责，如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续下去，则受托人没有任何义务行使任何信托或权力赋予受托人的任何信托或权力应该系列任何持有人的要求或指示签订契约，除非此类持有人向该受托人提供了令该受托人合理满意的担保或赔偿。本金总额占多数的持有人受影响且当时尚未偿还的每个系列的债务证券金额应有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以便受托人根据适用契约获得的任何补救措施或行使任何补救措施就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力；前提是受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或此类契约相冲突并受某些其他法律或该契约约约束的任何指示限制。

任何系列的任何债务证券的持有人都不会凭借或利用契约的任何条款而享有任何权利就契约或契约下的任何补救措施提起任何法律或衡平法、衡平法、破产或其他诉讼程序，除非该持有人事先向受托人发出有关违约事件的书面通知转至该系列的债务证券，除非持有该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人也应提出书面要求，

并向受托人提供了相当令人满意的赔偿，要求受托人以受托人身份提起此类程序，而受托管理人应未能在启动该程序后的60天内提起此类诉讼收到此类请求，受托管理人不应从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到与此类请求不一致的指示。但是，一项权利任何债务证券的持有人应在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和利息（如果有）的支付，或者提起诉讼，要求在该日期或之后强制执行任何此类付款未经持有者的同意，不得损害或影响日期。

合并

每份契约都规定，公司可以将其全部或几乎所有资产与其合并、出售、转让或租赁给或合并或与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，如果：

(1) (a) 公司是持续经营的公司或 (b) 继任者公司是根据美国或其任何州、欧盟成员国或其任何政治分支机构的法律注册成立的公司，并明确假定本金的到期和准时支付根据该契约未偿还的所有债务证券的期限，以及我们应履行或遵守的该契约的所有契约和条件的应有和准时履行和遵守情况；以及

(2) 在本次合并、合并之后，公司或此类延续公司或继任公司（视情况而定）并未立即生效，合并、出售、转让或租赁，在履行或遵守任何此类契约或条件时构成重大违约。

满意度和契约的解除

与任何系列债务证券有关的契约（某些特定尚存债务证券除外）债务（包括我们支付该系列债务证券的本金和利息（如果有）的义务）将在满足某些条件（包括支付所有债务证券）后予以清偿和取消根据适用的契约和条款，此类系列或根据该契约向受托人存入的现金或适当的政府债务，或两者的组合，足以支付此类付款或赎回此类系列的债务证券。

修改契约

契约包含允许公司及其受托人的条款，但须征得不少于一份的持有人同意根据受影响的适用契约，每个系列当时尚未偿还的债务证券的总本金总额占大多数，用于执行补充契约，在其中增加某些条款或以任何方式进行变更或取消适用契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类系列债务证券持有人的权利；前提是，除非适用协议中另有规定招股说明书补充文件，任何此类补充契约都不能：

(1) 延长任何债务证券的最终到期日，或减少其本金，降低利率或延长利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何金额，或损害或影响任何债务证券持有人提起诉讼要求付款的权利或者，如果债务证券有此规定，则未经受影响的每种债务证券持有人同意，债务证券持有人可以选择的任何还款权；

(2) 降低该系列债务证券的上述百分比，任何此类债务证券都必须征得该系列债务证券持有人的同意补充契约，未经受此影响的该系列的所有债务证券持有人的同意；或

契约规定，如果此类条款适用于任何系列的债务证券，则公司可以选择终止，以及被视为已履行了与此类债务证券有关的所有义务（登记此类债务证券的转让或交换、替换残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务除外）在债务证券方面设立办公室或机构，对受托人进行补偿和赔偿，并准时支付或促使支付该系列所有债务证券的本金和利息（如果有）（如果有）（“免责”）以信托方式向受托人存入资金和/或政府债务，这些资金和/或政府债务通过根据其条款支付本金和利息，将提供一定金额的资金足以在预定到期日支付该系列未偿债务证券的本金、溢价和利息（如果有），以及任何强制性偿债基金或类似的款项。这样的信托可能是只有在公司遵守某些条件的情况下才能成立，包括向受托人提供法律顾问的意见，确认根据惯常假设和例外情况，此类债务证券的持有人不会承认由于这种逃避而导致的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，将按与此类逃避情况相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税没有发生。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述这些条款或其他条款（如果有），允许违反关于任何系列的债务证券。

全球债务证券

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在或者代表适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构（“债务存管机构”）。全球证券只能以完全注册的形式以及临时或永久的形式发行。除非此类中另有规定招股说明书补充文件，以全球证券为代表的债务证券将以1,000美元或其任何整数倍数的面额发行，并且将仅以注册形式发行，不包括息票。的本金支付，以及由全球证券代表的债务证券的利息（如果有）将由公司根据适用的契约向受托人支付，然后转给债务存管机构。

我们预计，任何全球证券都将存放在存托信托公司（“DTC”）或代表存托公司（“DTC”），而且此类全球证券将以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。我们还预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的存管安排。任何与以全球证券形式发行的特定系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件中将描述存托安排的额外或不同的条款。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为根据适用契约，无论出于何种目的，此类全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。除下文所述外，全球实益权益的所有者

证券无权以其名义注册由此类全球证券所代表的债务证券，也不会收到或无权收到债务的实物交付经认证的证券，根据适用的契约，不被视为其所有者或持有人。一些州的法律要求某些证券购买者以证书形式实际交割此类证券。形式；因此，此类法律可能会限制全球证券中受益权益的可转让性。

如果 DTC 在任何时候都不愿意或者无法继续担任存管机构，或者如果适用法律或法规要求，DTC随时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且无论哪种情况，我们都不会在90年内任命继任债务存管机构几天，我们将以认证形式发行个人债务证券，以换取全球证券。此外，根据DTC的程序，我们可以随时决定不让任何债务证券由一种或多种来代表全球证券，在这种情况下，将以认证形式发行个人债务证券，以换取相关的全球证券。全球证券的实益权益也可以兑换成美国的个人债务证券如果发生违约或违约事件，或者根据契约，DTC或代表DTC或应此类实益权益所有者的要求事先向受托人发出书面通知，则需提供认证表格。在任何一个在上述情况下，全球证券实益权益的所有者将有权以类似期限和等级的认证形式实物交割个人债务证券，本金等于此类受益权益，并以其名义注册此类经认证的债务证券.除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以认证形式发行的债务证券将以1,000美元或任何面额发行其整数倍数，将仅以注册形式发行，不含优惠券。

DTC是一家成立的有限用途信托公司根据纽约银行法，《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据 “交易法” 第17A条的规定注册的 “清算机构”.DTC持有其参与者（“参与者”）向DTC存入的证券。DTC还促进了彼此之间的和解通过电子计算机化账面记账变更参与者账户进行存放证券的转账和质押等证券交易的参与者，从而无需进行证券的实际流动证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织（“直接参与者”）。DTC由其许多直接参与者拥有，并由纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券交易商协会。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商以及银行和信托公司通过直接或间接与直接参与者（“间接参与者”）保持托管关系或维持其托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已在委员会存档。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得债务抵免 DTC记录中的证券。每种债务证券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人未收到 DTC对其收购的书面确认，但预计将收到直接或间接参与者提供的书面确认书，其中提供交易细节以及定期持股声明，通过该确认书受益所有人参与了诉讼。债务证券所有权权益的转让是通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成的。受益所有人未收到证书代表其在债务证券中的所有权权益，上述情况除外。

为了便于后续转账，债务证券以DTC的合伙候选人Cede & Co的名义注册。将债务证券存入DTC并以Cede & Co. 的名义注册不会影响受益所有权的变化。DTC 有对债务证券的实际受益所有人一无所知；DTC记录仅反映债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍负责代表客户记账其持有的股份。

DTC和Cede & Co. 均未就债务证券表示同意或投票。根据其通常的程序，DTC 会向代理发送邮件（ “综合代理”）在记录日期之后尽快发送给发行人。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给债务证券存入其账户的直接参与者记录日期（在综合代理所附的清单上确定）。

债务证券的本金和利息支付（如果有）将制作给 DTC。除非DTC有理由相信它不会收到款项，否则DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持有量在付款日将直接参与者的账户存入账户在付款日期付款。参与者向受益所有人支付的款项受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或在 “街头” 注册的证券也是如此姓名”，是该参与者的责任，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向DTC支付的本金和利息（如果有）是我们的或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

DTC可以随时停止提供与债务证券有关的证券存管服务，只要提供合理的服务通知我们或受托人。在这种情况下，如果未指定继任证券存管机构，则必须打印和交付债务担保证书。

我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）的账面记账转账系统。在这种情况下，债务安全证书将打印并交付。

我们在本节中获得了有关 DTC 和 DTC 的信息来自我们认为可靠来源的账簿录入系统，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

无我们、任何承销商或代理人、受托人或任何适用的付款代理人将对与全球证券的受益权益有关的记录的任何方面或因全球证券的受益权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与此类受益权益有关的任何记录。

受托人

将任命契约下的受托人。公司及其子公司可以开立账户并进行其他银行交易与受托人的关联公司共享。

董事、高级职员、员工和股东不承担个人责任

本公司的董事、高级职员、员工、注册人、股东、成员、经理或合伙人等均不对任何责任承担任何责任公司根据任何系列的债务证券承担的义务，或基于此类债务或其产生的或与之相关的任何索赔。任何系列债务证券的每位持有人接受此类债务证券的豁免并免除所有此类责任。豁免和解除是发行此类证券的考虑因素的一部分。豁免可能无效于免除联邦证券法规定的责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述可能存在的任何认股权证、购买合同、担保或单位根据本招股说明书提供。认股权证、购买合同、担保和单位以及每份认股权证协议、购买合同协议、担保和单位协议将受纽约州法律管辖。

如果我们在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）在固定公众面前转售证券发售价格或按销售时确定的不同价格。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家公司充当证券承销商。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行的证券证券（如果他们购买了其中任何一种）。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。如果我们在销售中聘请一个或多个承销商，我们将在向此类承销商出售时与他们签订承保协议。根据注册声明，任何承销商都将使用招股说明书补充材料来进行任何证券的要约或销售招股说明书是其中的一部分。

我们可能会在市场发行中向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人出售我们的普通股，并将根据承销商、交易商或代理商与我们之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售我们的普通股，可以在代理基础上或在主要基础上行事。在任何此类分销协议的期限内，我们可以根据与承销商、交易商或代理商达成的协议，每天通过交易所交易或其他方式出售股票。分布协议可能规定，我们出售的任何普通股将以与当时证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，无法获得有关向我们支付的净收益或应支付的佣金的确切数字确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的大宗商品，相关的承销商、经销商或代理商也可能同意征求收购要约普通股。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。在任何指定承销商、交易商或代理人根据协议条款作为委托人行事的范围内分销协议，或者如果我们提议通过另一家充当承销商的交易商出售我们的普通股，那么该指定承销商可能会进行某些稳定、维持或以其他方式影响我们股票价格的交易普通股。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。如果任何指定经销商或代理商根据分销协议的条款尽最大努力充当代理商，则该经销商或代理商不会参与任何此类稳定交易。

与根据注册声明进行的任何特定发行有关本招股说明书是其中的一部分，承销商可以从事稳定交易、超额配股交易、辛迪加

超额配股是指承销商出售的股票数量超过承销商必须购买的股票数量，创建辛迪加空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配股的数量不超过承销商超额配售的股票数量它可以以超额配股权购买。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于超额配股期权中的股票数量。承销商可以通过行使任何空头头寸来平仓超额配股权和/或在公开市场上购买股票。

涵盖交易的辛迪加涉及购买我们的股票分配完成后在公开市场上出售普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商将考虑价格等因素与其通过超额配股权购买股票的价格相比，可在公开市场上购买的股票的比例。如果承销商出售的股票数量超过超额配股权所能承保的数量，则为赤裸空头头寸，只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心公开市场股票价格可能面临下行压力，则更有可能形成赤裸空头寸此后的定价可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响。

罚款竞标允许代表收回当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定交易或银团担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，该集团成员将获得卖出特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会起到提高或维持市场的作用我们的普通股价格或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能是在纽约证券交易所或其他地方生效，如果开始，可以随时终止。

如果我们使用经销商进行销售证券，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中包括以下名称经销商和交易条款。

市场上产品

我们可以通过私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括《证券法》第415条定义的被视为 “市场上” 发行的销售，其中包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所进行的销售，现有的在市场上交易我们的普通股，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。

就我们所能达到的程度而言通过一家或多家承销商、经销商或代理商进行 “市售” 产品的销售，我们将根据分销协议的条款进行销售，或与此类承销商或代理商达成的其他 “市场上” 发售安排。如果我们参与根据任何此类协议，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售证券，这些承销商或代理人可以代理或代理行事主要基础。在任何此类协议的期限内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式出售证券，除非我们与承销商或代理人达成协议。该协议将规定，任何出售的证券都将在与此类证券当时的现行市场价格相关的价格。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们也可以同意出售大宗证券，相关承销商或代理人可能同意征求购买要约。每个这样的条款

协议将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地阐述。如果任何承销商或代理人充当委托人，或任何经纪交易商充当承销商，它可能从事某些稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。任何此类活动将在招股说明书补充文件或任何相关的免费写作中描述与交易有关的招股说明书。

通过代理商直接销售和销售

我们可以在没有承销商、交易商或代理人参与的情况下直接出售证券。我们也可能通过代理人出售证券根据《证券法》中该术语的定义，我们会不时指定谁可以被视为承销商。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与证券发行或出售的任何代理人，并将描述我们向代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购物。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的人《证券法》适用于这些证券的任何出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们是这样在招股说明书补充文件中指出，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交付合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货.这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述应支付的佣金征求这些合同。

一般信息

我们可能会与代理商、交易商和承销商签订协议，以补偿他们某些民事责任，包括责任根据《证券法》，或为代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项缴纳款项。代理人、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务他们的正常业务流程。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），必须在以下国家出售证券这些州只能通过注册或有执照的经纪人或交易商。此外，某些州可能会限制我们出售证券，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者豁免注册或资格要求是可用的，并且已得到遵守。

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则普通股或优先股的有效期为此处发行的其他证券的有效性将由位于新泽西州帕西帕尼的Day Pitney LLP转交给我们，而此处发行的其他证券的有效性将由纽约州纽约州的Gibson、Dunn & Crutcher LLP转交给我们。

专家们

安永会计师事务所审计了伊士曼柯达公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的伊士曼柯达公司的合并财务报表以及伊士曼柯达公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性 Young LLP，独立注册会计师事务所，如其报告所述，已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，具体依据是此类报告是根据会计和审计专家等公司的授权提交的。

《新泽西州商业公司法》（“NJBCA”）规定，新泽西州公司有权对董事进行赔偿或高级管理人员因董事或高级管理人员现任或曾经担任董事或高级职员（或应公司的要求任职）而在涉及该董事或高级管理人员的任何诉讼中承担的费用和负债任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人，但由公司提起的或根据公司的权利提起的诉讼除外，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以该董事或高级管理人员合理认为的方式行事符合或不反对公司的最大利益，在任何刑事诉讼中，该董事或高级管理人员没有合理的理由认为其行为是非法的。根据NJBCA，董事产生的费用公司在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员承诺偿还该款项后，可在诉讼最终处置之前向与诉讼有关的高级管理人员付款（如果最终偿还的话）确定董事或高级管理人员无权获得NJBCA规定的赔偿。

NJBCA进一步规定，这样赔偿和预支开支不应排除董事或高级管理人员可能享有的任何其他权利，包括就公司在诉讼中产生的责任和开支获得赔偿的权利，或因公司的权利而产生的负债和开支根据公司注册证书、章程、协议、股东投票或其他方式，有权获得任何赔偿；但如果判决或其他最终裁决不利于董事或高级管理人员，则不得向或代表董事或高级管理人员作出赔偿董事或高级管理人员证实董事或高级管理人员的行为或不作为 (a) 违反了NJBCA中定义的对公司或其股东的忠诚义务，(b) 没有诚意或涉及 a 明知违反法律或 (c) 导致董事或高级管理人员收到了不当的个人利益。

NJBCA 也是允许新泽西州公司代表公司的董事或高级管理人员购买和维持保险，以支付在任何诉讼中产生的任何费用以及因董事或高级管理人员而对该董事或高级管理人员提出的任何责任或曾担任该等董事或高级职员（或应公司的要求曾担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人），不论是否如此

II-1

注册人第四次修订和重述的章程（“章程”）第7条第2（a）节规定，注册人应赔偿任何现任或曾经担任董事或高级职员的人，包括董事或官员的遗产（“受保人”），他是或曾经是任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他任何过去、现在或未来的事宜，包括注册人因受保人目前或曾经担任注册人的董事、高级职员、雇员或代理人或者是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而提起的任何诉讼、诉讼或程序（“诉讼”）应注册人的要求担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人；但是，如果判决或其他最终裁决不利于受保人，注册人不得向受保人提供赔偿受保人证实，受保人的作为或不作为 (a) 是受保人知道或认为在以下事项上违背注册人或其股东最大利益的行为或不行为：该人存在重大利益冲突，(b) 不善意或涉及明知的违法行为，或 (c) 导致该人获得不当的个人利益。以注册人收据为准受保人承诺偿还费用（定义见下文）如果作出判决或其他最终裁决，认为受保人无权从注册人那里获得费用报销，则注册人应支付或在 (i) 收到此类承诺和 (ii) 在最终处置之前或其他情况下收到受保人提出的支付或报销费用的要求后 20 天内向受保人偿还费用，以较晚者为准，在法律授权或允许的最大范围内，受保人因受保人目前或曾经担任该公司的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人而为任何实际或威胁采取的行动进行辩护而产生的费用注册人或正在或正在应注册人的要求担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人；但是，第7条不要求注册人进一步付款或报销在受保人寻求的诉讼中正式提出任何抗辩或由受保人正式书面承认后，如果注册人提出要求，则有权向受保人偿还费用支付或报销受保人实施此类行为或不作为的费用或赔偿，以证明受保人无权根据第 2 (a) 条获得赔偿。受保人应有权根据第 2 (a) 条获得赔偿或支付或报销费用的任何诉讼所产生的费用获得支付或报销，其条款、条件和限制与受保人有权获得的费用相同前一句话。根据第 2 (a) 条，注册人没有义务就受保人发起的诉讼（或其中的一部分）向受保人提供任何赔偿或任何费用支付或报销除非董事会在董事会通过的决议中授权或同意该行动（或其一部分）。就第7条而言, “费用” 应包括但不限于所有合理的费用, 成本和开支, 包括但不限于律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费等与起诉、辩护、准备起诉或辩护或调查诉讼相关的其他支出或开支，包括为获得赔偿或付款或报销而采取的任何行动开支。

此外，章程第 7 条第 2 (c) 款还规定注册人可以在法律授权或允许的最大范围内预支费用，赔偿第 2 (a) 条未涵盖的任何人的责任，包括该人的财产（“员工”），使其免受损害受保人”），谁是或曾经是注册人的雇员或代理人，或者应注册人的要求正在或正在担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，或任何此类企业的法定代表人个人，以及由于该雇员受保人正在或曾经以任何上述身份任职而成为任何诉讼的当事方或威胁要成为任何诉讼的当事方的人。

II-2

《章程》第 7 条第 3 款还有规定，受保人或员工受保人根据章程第 7 条第 2 款要求注册人进行赔偿、支付或报销费用的权利应位于向任何受保人或员工受保人提供的任何法定或其他赔偿权或支付、预付款或报销费用的权利的补充，但不能代替这些权利。第7条第3节进一步规定，不得修正章程第7条将损害任何人在任何时候因此类修正之前发生的事件而产生的权利。

章程授权注册人购买和维持董事和高级管理人员保险，注册人目前携带。章程允许该保险承保注册人根据章程不允许对高级管理人员或董事进行赔偿的债务章程。

项目 16。

展品。

以下是本注册声明中包含的证物清单。

展品索引


展品编号		描述

1.1*		与本注册声明所提供的证券相关的承保协议表格。

4.1		第二份经修订和重述的伊士曼柯达公司注册证书，自9月起生效 2013 年 3 月 3 日（参照注册人于 2013 年 9 月 3 日提交的 S-8 表格注册声明附录 4.1 纳入此处）。

4.2		伊士曼柯达公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书，自11月起生效 2016 年 14 日（参照注册人于 2016 年 11 月 16 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1 纳入）。

4.3		伊士曼柯达公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书，自9月起生效 2019 年 12 月 12 日（参照注册人于 2019 年 9 月 12 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1 纳入）。

4.4		伊士曼柯达公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书，自9月起生效 2019 年 12 月 12 日（参照注册人于 2019 年 9 月 12 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.2 纳入）。

4.5		伊士曼柯达公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书，自12月起生效 2020 年 24 日（参照注册人于 2020 年 12 月 29 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1 纳入）。

4.6		伊士曼柯达公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书，自2月起生效 2021 年 25 日（b 系列指定证书）（参照注册人于 3 月 1 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1 纳入 2021）。

4.7		伊士曼柯达公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书，自2月起生效 2021 年 25 日（C 系列指定证书）（参照注册人于 3 月 1 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.2 纳入 2021）。

4.8		伊士曼柯达公司第四次修订和重述的章程（参照附录 3.5 注册成立注册人于5月12日提交的截至2020年3月31日的季度期的10-Q表季度报告， 2020）。

II-3


展品编号		描述

4.9		董事会权利协议，日期为二月 2021 年 26 日，由伊士曼柯达公司和肯尼迪·刘易斯投资管理有限责任公司（参照附录注册成立）注册人于 2021 年 3 月 1 日提交的 8-k 表最新报告的第 10.7 部分）。

4.10		信函协议修正案，日期为6月 2023 年 30 日，由伊士曼柯达公司和肯尼迪·刘易斯投资管理有限责任公司（参照附录注册成立）注册人于 2023 年 7 月 7 日提交的 8-k 表最新报告的第 10.3 部分）。

4.11		次级债务契约表格（参照2016年8月9日提交的注册人S-3表格注册声明附录4.3并入）。

4.12		优先债务契约表格（参照2016年8月9日提交的注册人S-3表格注册声明附录4.4纳入）。

4.13*		公司注册证书修订证书或优先股指定证书、权力和优先权证书的表格。

4.14*		认股权证形式。

4.15*		认股权证协议的形式。

4.16*		购买合同协议的形式。

4.17*		单位协议的格式。

4.18*		存托协议的形式。

4.19*		存托凭证的形式。

5.1		Day Pitney LLP的观点。

5.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的观点。

23.1		Day Pitney LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）。

23.3		独立注册会计师事务所的同意。

24.1		委托书（包含在本文的签名页中）。

25.1+		表格t-1中关于次级债务契约的受托人资格声明。

25.2+		表格t-1上关于优先债务契约的受托人资格声明。

107		申请费表。

*	通过修正案提交，或作为以引用方式纳入此处的文件的附录提交。

+	通过修正案或根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条（如果适用）提交。

项目 17。

承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案注册声明：

(i)

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 (或其最新生效后的修正案), 无论是单独还是总体而言, 都代表了注册声明中载列的信息的根本变化.尽管有上述规定，但任何增加或减少所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）和任何

II-4

如果总体而言，根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式可能会反映出与估计最大发行区间的低端或最高限值的偏差数量和价格的变化表示有效注册声明中 “申报费表的计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％；以及

(iii)

包括以前未在分配计划中披露的任何有关分配计划的重要信息注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是，前提是 如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据以下规定向委员会提交或提供的报告中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册的一部分声明。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的修订应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除在发行终止时仍未售出。

(4)

为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为其中的一部分截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的注册声明；以及

(ii)

作为注册的一部分，根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求信息而依照第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条进行发行而依据第4300条发表的声明应被视为该条款的一部分并包含在招股说明书中描述的发行中第一份证券销售合约生效后首次使用此类形式的招股说明书的注册声明中，以较早者为准。如中所述规则 4300，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期与该招股说明书有关，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，即在作为其一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明对于具有销售合同期限的买方，注册声明或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明或招股说明书将是在此生效日期之前，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5)

其目的是确定注册人根据1933年《证券法》对任何人承担的责任购买者在证券的初始分发中，下述签署的注册人承诺，无论使用哪种承保方法，在根据本注册声明进行的首次证券发行中，下签名注册人均承诺在初次发行证券时向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或出售向此类购买者提供的此类证券：

(i)

下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须是根据第 424 条提交；

II-5

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份申报注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及根据该法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（如果适用）以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》（《证券交易法》）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应为被认为是最初的善意为此提供。

(7)

就允许赔偿1933年《证券法》产生的责任而言根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级职员和控股人已被告知证券交易委员会认为，此类赔偿是针对公众的 1933年《证券法》中规定的政策，因此不可执行。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付的董事、高级管理人员发生或支付的费用除外）或在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时注册人的控权人）是由该董事、高级管理人员或控股人声称与所注册证券有关的控股人的，除非在其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反1933年《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(8)

那个：

(i)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，信息从中省略了根据第 430A 条作为本注册声明的一部分提交并包含在注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中的招股说明书形式应被视为是本注册声明宣布生效时的一部分。

(ii)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案包含招股说明书形式的，应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(9)

提交申请，以确定受托人根据小节行事的资格（a）根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度执行《信托契约法》第310条（a）。

II-6

通过这些礼物认识所有人，以下签署人特此组成并任命 James V. Continenza、David E. Bullwinkle 和 Roger W. 伯德和他们每一个人，事实上的合法律师和代理人，拥有做任何和所有行为和事情，执行任何和所有文书的全部权力和权力该法说，律师和代理人以及其中任何一人认为，为了使该公司能够遵守经修订的1933年《证券法》以及该法的任何规章条例或要求，可能是必要或可取的证券交易委员会与本注册声明有关。在不限制上述权力和权威的普遍性的前提下，授予的权力包括签署下列签名官员姓名的权力和权力以及本注册声明生效前和生效后的任何和所有修正案、本注册声明的补充及后续修正案的下述身份的董事与本注册声明相关的发行（包括根据第 462 (b) 条）以及作为本注册声明的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件的注册声明，或对其进行修正或补充，以下每位签署人均批准并确认上述律师和代理人或其中任何一人根据本协议应做或促成做的所有事情。这份授权委托书可以分几次签署同行。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署具有所示身份和日期的人员。


签名	标题	日期

/s/ 詹姆斯·V·康坦内兹詹姆斯五世康坦内兹	执行主席兼首席执行官（首席执行官警官）	2024年8月8日

/s/ 大卫 E. 布尔温克尔大卫 E. 布尔温克尔	首席财务官（信安财务警官）	2024年8月8日

/s/ 理查德·迈克尔斯理查德·迈克尔斯	首席会计官兼公司财务总监（主要会计）警官）	2024年8月8日

/s/ David P. Bovenzi 大卫·P·博文齐	董事	2024年8月8日

/s/ Philippe D. Katz 菲利普·D·卡茨	董事	2024年8月8日

/s/ Kathleen b. Lynch 凯瑟琳·B·林奇	董事	2024年8月8日

/s/ Jason New 杰森·新	董事	2024年8月8日

/s/ 达伦·里奇曼达伦·里奇曼	董事	2024年8月8日

/s/ 小迈克尔·西莱克小迈克尔·西莱克	董事	2024年8月8日

II-8


	页面
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		2
以引用方式纳入某些信息		2
关于前瞻性陈述的警示性声明		4
该公司		6
风险因素		7
所得款项的使用		8
股本的描述		9
债务证券的描述		14
其他证券的描述		23
分配计划		24
法律事务		27
专家们		27


类型	金额
美国证券交易委员会注册费	$	—
打印费用		15,000
法律费用和开支		2万个
会计费用和开支		15,000
转账代理费用和开支		—
评级机构费用		—
受托人和存托人的费用和开支		—
杂项开支		5,000

总计	$	55,000


伊士曼柯达公司

作者：		/s/ 罗杰 ·W· 伯德
姓名：		罗杰 ·W· 伯德
标题：		总法律顾问、秘书兼高级副总裁

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