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布鲁姆能源公司
（特拉华州的一家公司）
修订和重述的章程
自 2024 年 8 月 7 日起生效
4864-1485-6659
布鲁姆能源公司
（特拉华州的一家公司）
经修订和重述
章程目录
第一条：股东
第 1.1 节：年度会议
第 1.2 节：特别会议
第 1.3 节：会议通知
第 1.4 节：休会
第 1.5 节：法定人数
第 1.6 节：组织
第 1.7 节：投票；代理
第 1.8 节：确定登记股东的确定日期
第 1.9 节：有权投票的股东名单
第 1.10 节：选举检查员
第 1.11 节：股东业务通知；提名
第二条：董事会
第 2.1 节：人数；资格
第 2.2 节：选举；辞职；免职；空缺
第 2.3 节：定期会议
第 2.4 节：特别会议
第 2.5 节：允许远程会议
第 2.6 节：法定人数；采取行动需要投票
第 2.7 节：组织
第 2.8 节：董事以一致行动代替会议
第 2.9 节：权力
第 2.10 节：董事薪酬
第 2.11 节：机密性
第三条:委员会
第 3.1 节：委员会
第 3.2 节：委员会规则
第四条：高级职员；主席；首席独立董事
第 4.1 节：一般而言
第 4.2 节：首席执行官
第 4.3 节：董事会主席
第 4.4 节：首席独立董事
第 4.5 节：总统
第 4.6 节：首席财务官
第 4.7 节：财务主管
第 4.8 节：副总裁
第 4.9 节：秘书
第 4.10 节：授权
第 4.11 节：移除
第 4.12 节：签名授权
第 V 条：股票
第 5.1 节：证书；无凭证股票
第 5.2 节：丢失、被盗或销毁的股票证书；发行新证书或无凭证股票
第 5.3 节：其他法规
第 VI 条：赔偿
第 6.1 节：对高级职员和董事的赔偿
第 6.2 节：预付费用
第 6.3 节：权利的非排他性
第 6.4 节：赔偿合同
第 6.5 节：受偿人提起诉讼的权利
第 6.6 节：权利的性质。
第 6.7 节：保险
第 VII 条：通知
第 7.1 节：通知
第 7.2 节：豁免通知
第八条：感兴趣的董事
第 8.1 节：感兴趣的董事
第 8.2 节：法定人数
第九条：其他
第 9.1 节：财政年度
第 9.2 节：密封
第 9.3 节：记录形式
第 9.4 节：对账簿和记录的依赖
第 9.5 节：公司注册证书适用
第 9.6 节：可分割性
第 9.7 节：时间段
第 X 条：修正
第十一条:专属论坛
布鲁姆能源公司
（特拉华州的一家公司）
修订和重述的章程
自 2024 年 8 月 7 日起生效
第一条：股东
第 1.1 节：年度会议。应在Bloom Energy Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）（或其指定人员）规定的日期和时间举行年度股东大会以选举董事。会议可以在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的特拉华州境内外的地点举行，也可以由董事会（或其指定人员）自行决定通过远程通信方式举行。任何适当的业务都可以在年会上进行交易。
第 1.2 节：特别会议。出于任何目的或目的的股东特别会议应按照公司重述的公司注册证书（可能不时修订或重申 “公司注册证书”）中规定的方式召开。特别会议可以在特拉华州境内外的地点举行，也可以由董事会自行决定通过远程通信方式举行。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。
第 1.3 节：会议通知。所有股东大会的通知应以书面形式或以适用法律规定的方式（包括但不限于本章程第7.1.1节中规定的方式）以电子方式发出，说明会议的日期、时间和地点（如果有）、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）以及确定股东的记录日期有权在会议上投票，如果该日期与确定的记录日期不同股东有权获得会议通知。就特别会议而言，此类通知还应说明召开会议的目的。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则任何股东大会的通知均应在会议召开之日前不少于十（10）天或不超过六十（60）天发给有权获得该会议通知的每位登记在册的股东。
第 1.4 节：休会。无论是否有法定人数，会议主席有权将任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，延期到其他地点（如果有）、日期或时间（包括为解决通过远程通信召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）。当会议休会到另一个时间或地点时，如果在休会的会议上公布了休会的时间、日期和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延会会议上进行投票的远程通信方式（如果有），则无需通知任何此类休会；（ii）在此期间预定在会议上，在用于使股东和代理持有人能够通过远程方式参加会议的同一电子网络上通信；或 (iii) 在根据本章程第 1.3 节发出的会议通知中规定的内容；但是，前提是 (i) 如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知
会议，以及 (ii) 如果为任何休会会议确定了有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，则董事会应为该续会的通知设定新的记录日期，并应将休会通知截至该续会通知的记录日期，通知每位有资格在该休会会议上投票的记录股东。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。在法律允许的最大范围内，董事会可以在任何先前安排的股东特别会议或年度股东大会举行之前将其推迟、重新安排或取消，无论与任何此类会议有关的任何通知或公告（定义见下文）是否已根据本章程第1.3节或其他规定发送或发布。
第 1.5 节：法定人数。除非适用法律另有规定，否则公司注册证书或本章程的每一次股东大会上，已发行和流通并有权在会议上投票的股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成业务交易的法定人数；但是，前提是适用法律或公司证书要求一个或多个类别或系列的股票进行单独投票公司，持有公司多数表决权的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议的已发行和流通并有权就该事项进行表决的此类股票的一个或多个类别或系列的股份应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则除非本章程第1.4节要求，否则会议主席或根据会议主席指示进行表决的股东根据已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权的赞成票行事，可以休会，恕不另行通知。在会议记录日期属于公司（或其他实体，如果有权在其他实体董事选举中投票的多数股份由公司直接或间接持有）的公司股票既无权投票，也不得计入法定人数；但是，前述规定不限制公司或任何其他公司对公司任何股份进行投票的权利其以信托身份持有的股票，并将此类股票计算在内确定法定人数。一旦在会议上确定了法定人数，就不应因为撤回足够的选票而使之低于法定人数。
第 1.6 节：组织。股东会议应由董事会主席或董事会可能指定的人员主持。此人应为会议主席。董事会可通过其认为适当的规则、规章和程序来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则会议主席应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，并应决定工作顺序，有权通过和执行有关任何股东会议的举行和出席会议人员安全的规则、规章和程序，并采取所有此类行为和事情，主席认为，是必要的、适当的，或这对于会议的正常举行是可取的。股东会议的规则、规章和程序，不论是由董事会通过还是由会议主席通过的，都可能包括但不限于制定维持秩序和安全的程序，限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或主席等其他人出席或参与会议
会议应决定对分配给有关公司事务的提问或评论的时间的限制、在规定的会议开始时间之后进入该会议的限制，并规定投票的开幕和闭幕以及投票方式。公司秘书应担任会议秘书，但如果该人缺席，会议主席可指定任何人担任会议秘书。
第 1.7 节：投票；代理。有权在股东大会上投票的每位登记在册的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事。此类代理可以按适用法律允许的任何方式编制、传输和交付。如果正式执行的委托书声明不可撤销，且且仅当该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该委托书是不可撤销的，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书交付撤销委托书或其他正式签署的委托书，撤销任何不可撤销的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。除非公司注册证书中另有要求，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。除非适用于公司或其证券的适用法律、规则或法规、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例、公司注册证书或本章程要求更多赞成票才能批准此类事项，在这种情况下，对该事项的适用表决应以更大的赞成票作为适用票，否则除董事选举以外的所有事项均应由支持或反对该事项的多数票的赞成票决定（或者如果有）是两个或多个类别或系列股票有权作为单独的类别进行投票，则对于每个类别或系列，则以支持或反对该事项的大多数选票的赞成票）。
第1.8节：确定登记股东的确定日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过该日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为下达通知之日的下一天营业结束时（定义见本章程第1.11.3（d）节），或者，如果免除通知，则为会议举行之日的下一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，应将有权获得此类续会通知的股东的记录日期相同或更早的日期。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得超过六十年 (60) 在此类行动之前的几天。如果没有
此类记录日期由董事会确定，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第1.9节：有权投票的股东名单。公司应不迟于每次股东大会前十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前十（10）天以内，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列并显示地址每位股东的数量以及以每位股东名义注册的股份数量。本第 1.9 节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该清单应在截至会议日期的前一天十天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查；（a）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问名单所需的信息；或（b）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点开放。除非法律另有规定，否则该名单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。
第 1.10 节：选举检查员
i. 预约。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。
二。检查员的誓言。每位当选监察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。
三。检查员的职责。在股东会议上，选举检查员应（a）确定已发行股份的数量和每股的投票权，（b）确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，（c）计算所有选票和选票，（d）确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，以及（e）证明他们的决定出席会议的股份数目及其对所有选票和选票的统计。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。
iv。投票的开始和结束。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席或董事会在会议上授权的其他人员宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何选票、代理人或选票，或其任何撤销或更改，除非大法官法院根据股东的申请作出其他决定。
v. 决定。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据DGCL提供的与代理人有关的任何信息，
选票以及公司的常规账簿和记录，但检查人员可以考虑其他可靠信息，但仅限于核对代理人和由银行、经纪人、其代理人或类似人员提交的选票，这些人所代表的选票多于记录所有者授权的代理人投的票数或超过股东记录的选票。如果检查员出于本文允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据本第1.10节对自己的决定进行认证时应说明他们所考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获取信息的时间、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确和可靠的依据。
第 1.11 节：股东业务通知；提名。
1.11.1。年度股东大会。
(a) 只能在年度股东大会上提名董事会选举人选以及提出其他事项供股东考虑：(i) 根据公司的此类会议通知（或其任何补充文件），(ii) 由董事会或董事会授权采取此类行动的董事会委员会或任何委员会的指示提名，或 (iii) 由公司任何股东提出在发出本第 1.11 节规定的通知时的登记持有人（“登记股东”）以及年会时间，谁有权在该会议上投票，谁在所有适用方面遵守了本第 1.11 节规定的通知和其他程序。为避免疑问，根据经修订的1934年《证券交易法》（该法及其颁布的规则和条例，“交易法”）第14a-8条），前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提名或提出其他业务（公司代理材料中包含的业务除外）的唯一途径，该股东必须完全遵守该通知以及本第 1.11 节中规定的其他提名或提议业务的程序在年会之前。
(b) 根据本章程第1.11.1 (a) (iii) 节，让记录股东在年会之前妥善提出提名或其他事项：
(i) 登记股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书，并按本第 1.11 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充；
(ii) 此类业务（提名董事会选举人员除外）必须是股东采取行动的适当事项；以及
(iii) 登记股东必须遵守本第 1.11 节中规定的所有其他适用要求。
为了及时起见，记录股东通知必须以符合本第1.11节的形式送交公司主要执行办公室的秘书，或由其邮寄和接收，不得迟于第90天营业结束之日，也不得早于上一年度年会一周年的前120天；但是，前提是如果年会日期超过三十天 (30) 周年纪念日之前或之后的六十 (60) 天以上，或者如果没有举行年会在前一年，登记股东必须及时发出通知（A）不早于该年会前120天送达，（B）不迟于该年会营业结束之日
在该年会之前的第90天或公司首次发布此类会议日期的公告（定义见下文）之后的第十天（第10天）的晚些时候。在任何情况下，年会的休会或休会，或延期已发出通知或已公开宣布会议日期的年会，均不得开始提供记录股东通知的新期限（或延长任何时间段）。根据本第 1.11.1 节发出的记录股东通知必须仅包含该记录股东（或受益所有人，如果有）打算为其寻求代理人的被提名人的姓名，并且在本第 1.11.1 (b) 节规定的时限到期后，登记股东无权提出额外或替代提名；前提是如果唱片股东通知中包含一项或多项提名替代被提名人，此类记录股东必须及时通知此类替代被提名人符合本第 1.11.1 节的规定（包括但不限于满足其中规定的所有适用信息要求）。为避免疑问，股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果记录股东代表受益所有人发出通知，则记录股东可以代表该受益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。
(iv) 此类记录股东的通知应载明：
至于提议人（定义见第 1.11.3 (d) 节）提议提名当选或连任董事的每位人士：
(A) 支持该人的书面陈述，不超过500字；
(B) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；
(C) 该被提名人的主要职业或工作；
(D) 直接或间接实益拥有（定义见第 1.11.3 (d) 节）或由该人或任何关联人记录在案（定义见第 1.11.3 (d) 节）的公司任何股票的类别、系列和数量；
(E) 前述条款 (D) 中提及的此类股份的收购日期以及此类收购的投资意向；
(F) 根据和依照《交易法》第14 (a) 条（或任何继任条款）及其相关规则和条例（包括该人书面同意在委托书和委托书中被指定为被提名人的书面同意），在有争议的选举中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有其他信息选举董事的会议，公开披露信息与该人或根据本第 1.11 节以其他方式向公司提供的此类人员有关或与之相关，以及与担任董事（如果当选）；
(G) 由被提名人以公司要求的形式填写的关于被提名人背景和资格的书面问卷（包括要求公司董事填写的问卷以及公司认为必要或可取的任何其他调查问卷，以评估被提名人是否会满足公司注册证书或本章程、任何可能适用于公司的法律、法规、法规或上市标准规定的任何资格或要求，以及
公司的公司治理政策和指导方针），提案人应要求秘书以书面形式进行哪些问卷调查，秘书应在收到此类请求后的五（5）个工作日内向该提议人提供这些问卷；
(H) 一份书面陈述和协议，由被提名人签署，说明被提名人：(x) 如果当选为公司董事，已阅读并同意遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则，提议人应书面要求秘书提供哪些政策和准则，秘书应书面要求哪些政策和准则应在五 (5) 之内向该提议人提供收到此类请求后的工作日，并且 (y) 如果当选，打算在整个任期内担任公司董事；
(I) 一份书面陈述和协议，该书面陈述和协议应由被提名人签署，说明被提名人现在和将来也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证 (x)，除非该被提名人当选为董事，已经存在且已在公司之前或同时向公司全面披露的议题提交此项提名或 (y) 合理预计会限制或干扰该人提名如果当选为董事，则有能力遵守适用法律规定的该人的信托责任；
(J) 一份书面陈述和协议，该书面陈述和协议应由被提名人签署，说明被提名人现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，该协议或谅解涉及未向公司披露的与董事或被提名人的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿。为避免疑问，前述条款（G）-（J）中描述的所有完整填写和签署的调查问卷以及所有书面和签署的陈述和协议应在记录股东通知的同时提供给公司；以及
(K) 被提名人将向公司提供的公司可能合理要求的其他信息的陈述，包括公司确定被提名人是否符合公司注册证书或本章程、可能适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准规定的任何资格或要求的合理必要信息，或与确定该人是否可被视为独立董事相关的任何资格或要求（应向公司提供哪些信息）公司应立即应公司的要求，但无论如何应在提出要求后的五（5）个工作日内（如果更早，则应在股东大会召开日的前一天），并应被视为记录股东通知的一部分）；
(v) 关于提案人提议向会议提出的任何其他事项：对希望提交会议的业务的简要描述、提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文本，如果此类业务包括修订章程的提案，则为拟议修正案的案文）、在会议上开展此类事务的理由以及任何重大利益（在第 5 项的含义范围内）此类业务的附表14A（根据《交易法》）提议人（股东除外），包括任何提议人从中获得的任何预期收益；以及
(vi) 就每位提议人而言：
(A) 该提议人的当前姓名和地址，包括其在公司股票账本上显示的姓名和地址（如果有）；
(B) 该提议人或任何关联人直接或间接拥有或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量，包括该提议人或任何关联人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份；
(C) 对以下内容的描述：(w) 由该提议人或其代表签订的所有书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、套期交易、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出的股票以及所谓的 “股票借款” 协议或安排）或任何关联人士，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何证券价格的变动，或保持、增加或减少该提议人或任何关联人对公司证券的投票权，无论该工具或权利是否须以公司的标的股本（上述任何一种，“衍生工具”）进行结算；(x) 对公司任何类别或系列股份的任何股息的权利与标的股票分开或可分离公司）；(y) 由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，其中任何提议人或其任何相关人员（定义见第 1.11.3 (d) 节）是普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益；以及 (z) 任何主要股权或任何衍生工具中的任何重大股权或任何衍生工具公司的竞争对手（定义为该提议方或任何关联人持有的《1914年克莱顿反垄断法》第8条（均为 “主要竞争对手”）；
(D) 一方面，该提议人与公司、公司的任何关联公司或任何主要竞争对手之间的任何其他实质性关系；
(E) 与公司、公司任何关联公司或任何主要竞争对手签订的任何重要合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益；
(F) 与该提议人或任何关联人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是为了在有争议的选举中选举任何拟议被提名人或支持根据《交易法》和规则和规章第14 (a) 条（或任何继任条款）拟提交的业务而征求代理人或同意在此之下；
(G) 对 (x) 任何计划或提案的完整书面描述（除所有其他信息外，该描述还应包括识别所有各方的信息）
根据《交易法》附表13D第4项，该提议人可能就公司证券达成的哪些协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式），（y）该提议人与其任何关联人之间或彼此之间与该提名或其他业务有关的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式），包括但不限于根据《交易法》附表13第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）D（如果是任一条款 (x)或 (y)，无论提交附表13D的要求是否适用）；
(H) 一份陈述，证明记录股东是公司股票记录持有人，有权在该会议上投票，且记录股东（或合格代表（定义见登记股东第1.11.3（d）节）打算亲自出席会议，提出此类业务或提名；
(I) 陈述该提议人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否打算（或属于打算就提名或其他业务进行招标（根据《交易法》第14a-1 (l) 条的定义），以及如果是，此类招标是否将按照第14a-2 (b) 条的规定作为豁免招标进行根据《交易法》，此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）以及每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及 (x) 如果是提名以外的业务提案，则该提议人是否打算（或属于打算的集团的一部分），通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或第14a-16 (n) 条适用于公司的每项条件的方式，一份委托书和向持有人提交的委托书和委托书表格，其比例至少为所要求的股票投票权的百分比执行该提案的适用法律，或 (y) 对于受《交易法》第14a-19条约束的任何招标，确认该提议人或团体将通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或第14a-16 (n) 条下适用于公司的每项条件的方式，向持有至少 67% 表决权的持有人交付委托书和委托书公司有权在董事选举中普遍投票的股票，和/或 (z) 该提议人是否打算（或是集团的一部分（打算）以其他方式向公司股票持有人征集代理人以支持此类提议或提名（就本条款（I）而言，“持有人” 一词除登记在册的股东外，还应包括《交易法》第140亿.1条和第140亿.2条规定的任何受益所有人）；
(J) 一份陈述，在征求上述第 (I) 款所要求的陈述中提及的股东百分比后，无论如何不迟于该股东大会前第十（10）天，该提议人将立即向公司提供文件，这些文件可以是代理律师的认证声明和文件，特别表明已采取必要措施向持有人交付委托书和委托书形式占该公司的这一百分比股票;
(K) 提议人有权直接或间接对公司任何证券的任何股份进行投票的任何代理人（根据交易法案提出的公开代理请求而提供的可撤销的代理除外）、合同、安排或关系；以及
(L) 公司可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息，以确定该拟议业务项目是否适合股东采取行动（根据前述条款（iv）至（vi）进行的披露被称为 “可披露权益”）。就本文而言，“可披露权益” 不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通业务活动有关的任何信息，这些被提名人仅因成为股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提议人。
尽管本第 1.11 节中有任何相反的规定，但如果根据本第 1.11 节提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整（由董事会（或其任何授权委员会）确定），则此类信息应视为未根据本第 1.11 节提供。应公司秘书的书面要求，通知有意提名候选人参加选举或提出其他事项的登记股东应在该请求提交后的五（5）个工作日内（或此类请求中可能规定的更长时间）提供（i）使公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性；（ii）对先前提交的任何信息的书面确认日期。如果该股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则根据本第1.11节，有关请求书面验证或确认的信息可能被视为未提供。
提供本第 1.11 节所要求的书面通知的记录股东将在必要时以书面形式更新和补充此类通知以及向公司提供的任何其他信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在 (i) 确定有权获得会议通知的股东的记录日期营业结束之日以及 (ii) 第五 (5) 个工作日营业结束时在所有重大方面都是真实和正确的在会议之前，如果有任何休会或延期即在休会或推迟的会议之前的第五（5）个工作日结束工作。如果是根据前述句子第 (i) 条进行更新和补充，则公司秘书应在确定有权获得会议通知或公开宣布该记录日期的股东的记录日期之后的五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果是根据上述第 (ii) 条进行更新和补充判决，此类更新和补编应由秘书收到公司不迟于会议日期前两（2）个工作日到达公司的主要执行办公室，如果休会或延期，则应在休会或推迟的会议前两（2）个工作日到公司的主要执行办公室。此外，任何根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知的股东应在任何提议人根据交易法颁布的第14a-19条征集代理人的意图发生任何变化后，在两个工作日内通知公司秘书。应公司的要求，如果有任何进行此类提名的股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。本第 1.11 节或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对任何记录股东通知中任何缺陷的权利、延长本协议或本章程任何其他条款下的任何适用截止日期的权利，也不应允许或
被视为允许先前根据本章程或本章程任何其他条款提交通知的记录股东修改或更新任何提名或其他业务提案，或提交任何新的提名或其他业务提案，包括更改或增加提议提交股东会议的被提名人、事项、业务和/或决议。
(c) 尽管本章程第 1.11.1 (b) 节第二句有任何相反的规定，如果在年会上选出的董事人数增加，并且公司没有公告提名董事会提议在该会议上选出的所有被提名人或在最后一天前至少十 (10) 天具体说明扩大后的董事会的规模，则唱片股东可以根据本章程第 1.11.1 (b) 节发出通知，需要有记录股东通知根据第1.11.1（b）节，也应视为及时，但仅适用于因此类增员而产生的任何新职位的候选人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束前将其送交公司主要执行办公室的公司秘书。
1.11.2。股东特别会议。
只有根据公司关于该会议的通知（或其任何补充文件）在特别股东会议上提出的业务才能在特别股东会议上进行。董事会候选人可以在股东特别会议上提名董事候选人，在特别股东会议上，董事将根据公司的会议通知选出 (a) 由董事会或其任何委员会指示，或 (b) 前提是董事会已决定董事应在该会议上由公司发出特别通知时登记在册的股东在该会议上选出会议和特别会议时, 谁有权在特别会议上投票会议，谁以书面形式发出通知，说明上文第1.11.1节所要求的信息（包括但不限于任何拟议的董事候选人和每位提议人所需的全部信息），并且谁在所有适用方面遵守本第1.11节规定的其他程序。为此，第1.11.1节中提及年度会议的所有内容均应视为指特别会议，所有提及记录在册的股东均应视为指公司发出特别会议通知时的登记股东，前提是为了及时起见，特别会议的提名通知必须不早于该特别会议前一百二十（120日）天提交，以及（ii) 不迟于前第九十（90）天营业结束之日此类特别会议或首次公告特别会议日期之后的第十天（第 10 天），以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开启提供上述通知的新时限（或延长任何期限）。根据本第 1.11.2 节发出的股东通知必须包含该股东（或受益所有人，如果有）打算征集代理人的被提名人的姓名，并且在本第 1.11.2 节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名；前提是，如果股东通知中包含一位或多位替代被提名人，则该股东必须根据本条款及时通知此类替代被提名人第 1.11.2 节（包括但不限于满足上文第 1.11.1 节中规定的所有适用信息要求）。为避免疑问，股东可以提名的被提名人数
特别会议上的选举（或如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。
1.11.3。将军。
(a) 除非法律另有规定，否则只有根据本第1.11节规定的程序获得提名的人员才有资格在股东大会上当选和担任董事，并且只有根据本第1.11节规定的程序在股东大会上才能开展其他事务。尽管本章程有任何其他规定，股东（以及任何其他提议人或关联人）还应遵守州法律和《交易法》及其相关规章制度中与本第1.11节所述事项有关的所有适用要求，违反这些要求应被视为违反本第1.11节；但是，前提是这些章程中提及州法律和《交易法》或已颁布的规章制度其目的不在于也不应限制任何适用于根据本第 1.11 节应考虑的任何其他业务的提名或提案的要求。除非法律或本章程另有规定，否则董事会、董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人应有权力和责任根据本第 1.11 节规定的程序（包括股东或受益所有人是否提供了所有信息并遵守了所有陈述），决定是否提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事项（视情况而定）。本第 1.11 节要求和/或已编译符合《交易法》第14a-19条的要求），如果任何拟议的提名或业务不符合本规定，则宣布此类提名不得在会议上提交股东采取行动，应予以忽视（在这种情况下，任何此类被提名人将被取消竞选或连任资格），或者尽管如此，此类拟议的业务仍不得在会议上提交股东行动或进行交易对任何此类提名或其他事务的投票和代理权可能已被公司收到。为了促进而不是限制本第 1.11 节的上述规定，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人员，(A) 如果股东未在本文规定的时间范围内向公司提供本第 1.11 节所要求的信息，或者 (B) 如果股东（或合格代表）股东（定义见下文）未出席的年度会议或特别会议公司股东如要提交提名或拟议业务，则应无视此类提名（任何此类被提名人均应被取消竞选或连任资格），即使公司可能已收到与此类提名或其他业务有关的选票和代理票，也不得交易此类拟议业务。在不限制公司可用的任何补救措施的前提下，如果该股东、任何提议人（如适用）或任何董事提名人（如适用）的行为违反了公司要求的任何陈述、认证或协议，则股东不得在股东大会上提名董事（任何此类被提名人均被取消竞选或连任资格），尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人否则，本第 1.11 节未能遵守本第 1 节。11（或本第1.11节中规定的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条）或向公司提供了虚假或误导性信息。
(b) 本第1.11节中的任何内容均不得视为影响（a）股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或（b）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
(c) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。
(d) 就本第 1.11 节而言，应适用以下定义：
(i) “关联公司” 的含义应符合《交易法》第120亿条第2款的规定；
(ii) 对于任何标的股东或其他人（包括任何拟议的被提名人）而言，“关联人” 是指（1）该股东或其他人的任何关联公司，（2）该股东或其他人登记持有或受益的公司股票的任何受益所有人，（3）该股东或其他人的任何关联公司（定义见交易法第120亿.2条），以及（4）属于 “团体” 的任何个人或实体（《交易法》第13d-5条中使用了该术语）；
(iii) “提议人” 是指 (1) 提供拟在年度会议或特别会议上提出的业务通知或在股东大会上提名董事会成员候选人的股东；(2) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年度会议或特别会议之前提出的业务通知或在股东大会上提名董事会候选人，以及 (3)）如果该股东或受益所有人是一个实体，则每个身为董事的个人，该实体的执行官、普通合伙人或管理成员，或拥有或属于控制该实体和每个其他实体的集团的任何其他实体的执行官、普通合伙人或管理成员；
(iv) “公告” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露；
(v) 要被视为股东的 “合格代表”，该人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送装置的授权，才能代表该股东在股东大会上充当代理人，并且该人必须在作出此类提名之前向公司出示此类书面或电子传输材料或其可靠复制品或在此类会议上提出提案（无论如何不少于会议前五 (5) 个工作日）；但是，如果股东是 (1) 普通合伙企业或有限合伙企业，则任何普通合伙人或担任普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的个人均应被视为合格代表；(2) 公司或有限责任公司；任何与公司或有限责任公司高管基本等同的高级管理人员或个人高级职员、董事、普通合伙人或人员
作为最终控制公司或有限责任公司的任何实体的高级管理人员、董事或普通合伙人的职能应被视为合格代表，或 (3) 信托，此类信托的任何受托人应被视为合格代表。公司秘书或被任命为会议秘书的任何其他人可代表公司要求提供合理和适当的文件，以核实为本文件目的自称 “合格代表” 的人的身份；
(vi) “营业结束” 是指公司主要行政办公室在任何日历日当地时间下午 5:00，无论该日是否为工作日；以及
(vii) 如果个人根据《交易法》及其第13D和13G条例第13 (d) 条对该条款的含义直接或间接拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或股份，则该人应将股份视为 “实益所有”：(A) 收购此类股份的权利（无论该权利可立即行使还是只能在之后行使）时间的流逝或条件的实现（或两者兼而有之）；（B）单独或作为其一部分对此类股票进行投票的权利团体；但是，如果个人的投票权仅来自于根据和依照《交易法》颁布的适用规则和条例向该人提供的可撤销的代理或同意，则该个人不得被视为实益拥有此类股票；和/或 (C) 对此类股票的投资权，包括处置或指导处置此类股票的权力股份。
1.11.4。交付给公司。每当本第1.11节要求一个或多个人员（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）提供文件或信息（授权他人根据DGCL第212条在股东大会上代理股东的文件除外），则无需公司接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息仅以书面形式（而非电子传输），只能通过手工交付（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信发送，要求提供退货收据。为避免疑问，公司明确选择不适用DGCL第116条关于向公司提供本第一条所要求的信息和文件（授权他人根据DGCL第212条在股东会议上通过代理人代表股东行事的文件除外）的第116条
第二条：董事会
第 2.1 节：数字；资格。组成董事会（“全体董事会”）的董事总人数应按公司注册证书中规定的方式不时确定。组成全体董事会的授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。董事不必是公司的股东。公司注册证书或本章程可能规定董事的其他资格。
第 2.2 节：选举；辞职；免职；空缺。除非董事会另有指示，否则董事的选举不必通过书面投票。董事会应分为三类，分别为一类、二类和三类，但须遵守任何系列优先股的持有人选举董事的特殊权利，如公司注册证书所规定。每个班级应尽可能由全体董事会的三分之一组成。每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年度会议，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。任何董事均可通过向公司总部或董事会主席、首席执行官或秘书提交书面辞呈或通过电子方式辞职。此类辞职应在交付时生效，除非规定在以后或事件发生时生效。除非任何系列优先股的持有人享有选举董事的特殊权利，否则只能根据公司注册证书和适用法律的规定罢免董事。董事会中出现的所有空缺以及因董事授权人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应按公司注册证书中规定的方式填补。
第 2.3 节：定期会议。董事会可以在特拉华州内外的地点（如果有）以及董事会不时决定的时间举行定期会议。如果定期会议的日期、时间和地点（如有）由董事会决议确定，则无需发出定期会议的通知。
第 2.4 节：特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、首席独立董事或当时在任的大多数董事会成员召集，并可在特拉华州境内或以外的任何时间、日期或地点（如果有）举行，具体视召集会议的人士的规定而定。如果通知是邮寄的，则召集会议的个人应在会议前至少四 (4) 天以口头、书面或电子传输（包括电子邮件）向所有董事发出此类会议的时间、日期和地点的通知；如果此类通知是通过电话、亲手递送、电报、电报、邮报、传真、电子邮件发送的，则应在会议前至少二十四 (24) 小时发出通知，或其他电子传输方式，或在召集此类会议的人认为必要时发出较短的通知或在具体情况下合适。亲自或通过电话发出的任何口头通知都可以传达给董事或董事办公室的人，如果发出通知的人有理由相信通知的人会立即将其传达给董事。如果会议将在公司的主要执行办公室或通过会议电话或其他通信设备举行，则通知无需具体说明会议的目的或会议地点。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上处理。
第 2.5 节：允许远程会议。董事会或董事会任何委员会的成员可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参加会议的人员均可通过这些设备听到对方的声音，而通过会议电话或其他通信设备参加会议即构成亲自出席该会议。
第 2.6 节：法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，全体董事会的多数构成业务交易的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可以在不另行通知的情况下将会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间。会议主席
无论是否达到法定人数，均可将会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间，恕不另行通知。除非本文或公司注册证书中另有规定，或法律要求，否则出席有法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为。
第 2.7 节：组织。董事会会议应由 (a) 董事会主席主持，或 (b) 如果该人缺席，则由首席独立董事主持，或 (c) 如果该人缺席，则由首席执行官（如果也是董事）主持，或（d）如果该人缺席，则由董事会在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但如果该人缺席，会议主席可指定任何人担任会议秘书。
第 2.8 节：董事以一致行动代替会议。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录（如适用）一起提交。
第 2.9 节：权力。除非公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。
第 2.10 节：董事薪酬。因此，董事会成员可以根据董事会决议获得费用和其他报酬和报销，包括但不限于他们作为董事会委员会成员所提供的服务。
第 2.11 节：机密性。除非特拉华州法律和与公司签订的任何书面协议允许，否则每位董事应对任何第三方个人或实体（包括最初赞助、提名或指定该董事的第三方（“赞助方”））保密，不得与其共享以董事身份了解的任何非公开信息，包括董事会成员以董事身份进行的沟通。董事会可通过董事会保密政策，进一步实施和解释本章程（“董事会保密政策”）。
第三条:委员会
第 3.1 节：委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席该委员会任何会议但没有被取消表决资格的成员不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均不拥有与以下事项有关的权力或权限：(a) 批准，
采纳或向股东推荐总局明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。
第 3.2 节：委员会规则。每个委员会应保存其议事记录，并按董事会不时要求提交报告。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务行为规则，并应根据这些规则行事，除非此处另有规定或法律另有要求。在没有此类规则的情况下，每个委员会应按照董事会根据本章程第 II 条开展工作的相同方式开展工作。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则任何委员会均可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会应由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或全部权力和权力委托给任何此类小组委员会。
第四条：高级职员；主席；首席独立董事
第 4.1 节：一般而言。公司的高级管理人员应由首席执行官（也可以是董事会主席和/或总裁）、总裁、秘书和财务主管组成，并可能由董事会（或其指定人员）不时任命的其他高管组成，包括但不限于首席财务官和一名或多名副总裁。所有官员均应由董事会或其指定人员选出；但是，前提是董事会可以授权公司首席执行官任命除首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管以外的任何高管。除非法律、公司注册证书或本章程或董事会选举任何官员的决议另有规定，否则每位官员的任期应一直持续到该官员的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该官员提前辞职、死亡、取消资格或被免职为止。同一个人可以担任任意数量的职位。任何高管都可以通过向公司主要办公室或董事会主席、首席执行官或秘书提交书面辞职或通过电子方式辞职。此类辞职应在交付时生效，除非规定在晚些时候或以后发生某一事件时生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会（或其指定人员）填补，董事会可自行决定在其确定的期限内留出任何空缺职位。每位此类继任者应在该前任官员的未满任期内任职，直至继任者正式当选并获得资格为止，或直到该官员提前辞职、死亡、取消资格或被免职为止。董事会可以决定让任何办公室空置。
第 4.2 节：首席执行官。在董事会的控制和董事会可能赋予的监督权（如果有）的前提下，公司首席执行官的权力和职责应包括：
(i) 担任总经理，并在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制；
(ii) 在遵守公司注册证书和本章程第1.2节的前提下，召集股东特别会议，在法律或本章程规定的限制下，在他或她认为适当的地点（如果有）举行；以及
(iii) 在董事会授权或首席执行官认为应代表公司签订的所有契约、转让书、抵押贷款、担保、租赁、债务、债券、证书和其他书面文件和文书上签上公司的签名；签署公司股票证书（如果有）；并在遵循董事会指示的前提下，签署公司股票证书（如果有）；并在遵循董事会指示的前提下，征得一般股票管理公司财产，监督和控制公司的所有官员、代理人和员工该公司。
除非董事会指定另一位高管担任首席执行官，否则担任总裁的人应为公司的首席执行官。
第 4.3 节：董事会主席。根据本章程第 2.7 节的规定，董事会主席有权主持董事会的所有会议，并应拥有本章程中规定的以及董事会可能不时规定的其他权力和职责。
第 4.4 节：首席独立董事。董事会可自行决定通过独立董事的投票从其独立董事（定义见下文）（此类董事，即 “首席独立董事”）中选出首席独立董事。他或她应主持董事会主席未出席的所有会议，并应行使董事会不时分配给他或她的其他权力和职责，或本章程规定的其他权力和职责。就本章程而言，根据公司普通股主要交易的交易所规则，“独立董事” 的含义与该术语的含义相同。
第 4.5 节：总统。除非董事会指定一人为总裁，另一人为公司首席执行官，否则担任首席执行官的人应为公司总裁。在遵守本章程的规定和董事会的指示的前提下，并受首席执行官的监督权（如果首席执行官是总裁以外的高级官员），并受董事会可能赋予董事会主席和/或任何其他官员的监督权力和权力的约束，总裁应负责公司业务和事务的总体管理和控制以及总体监督和所有官员、雇员的指导以及公司的代理人（如果首席执行官是总裁以外的高级官员，则不包括首席执行官），并应履行通常属于总裁办公室或董事会授予总裁的所有职责和所有权力。
第 4.6 节：首席财务官。除非董事会指定另一名高管为公司的财务主管，否则担任首席财务官的人应为公司的财务主管。在董事会和首席执行官的指导下，首席财务官应履行首席财务官办公室或董事会可能不时规定的所有职责和所有权力。
第 4.7 节：财务主管。担任财务主管的人应保管公司的所有资金和证券。财务主管应按授权支付公司的资金，并应不时开列所有此类交易的账目。财务主管还应履行此类其他职责并拥有此类其他权力
这通常是财务主管办公室的事件, 或者董事会或首席执行官可能不时规定的那样.
第 4.8 节：副总裁。每位副总裁应拥有通常属于副总裁办公室或董事会或首席执行官授予其的所有权力和职责。如果首席执行官或总裁缺席或残疾，董事会可以指定副总裁履行首席执行官或总裁的职责和权力。
第4.9节：秘书。秘书应发布或安排发布所有股东和董事会会议的所有授权通知，并应保存或安排保存所有股东和董事会会议记录。秘书应负责公司会议记录和类似记录，并应履行秘书办公室通常赋予或董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。
第 4.10 节：授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将公司任何高级职员的权力或职责委托给公司的任何其他高级管理人员或代理人。
第 4.11 节：移除。公司的任何高级管理人员应按董事会的意愿任职，董事会（或其指定人员）可以随时将其免职，无论是否有理由；前提是如果董事会授权首席执行官任命公司的任何高管，则首席执行官也可以将该高管免职。此类免职不应损害该高级管理人员（如果有）与公司的合同权利，选举高级管理人员本身不应产生合同权利。
第 4.12 节：签名权限。除非董事会另有决定或法律或本章程另有规定，否则公司的合同、债务证明和其他文书或文件可在以下情况下签署、签署或认可：(i) 由首席执行官签署、签署或认可；或 (ii) 公司其他高级管理人员，在每种情况下，仅涉及与此类人员的职责或业务职能有关或相关的此类文书或文件。
第 V 条：股票
第 5.1 节：证书；无凭证股票。公司的股本应为无凭证股份；但是，在向公司（或转让代理人或注册处，视情况而定）交出此类证书之前，董事会关于公司股本应为无凭证股份的决议不适用于由证书代表的股份。尽管有上述规定，董事会仍可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为认证股票。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名授权高管签署或以公司名义签署的证书，其中包括但不限于代表以证书形式注册的股票数量的首席执行官和首席财务官。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，已签署或在证书上签有传真签名的任何官员、过户代理人或登记员已不再是该高级官员、过户代理人或登记员，则证书可由以下机构签发
公司的效力与该人在签发之日是高级职员、过户代理人或注册商相同。
第 5.2 节：丢失、被盗或销毁的股票证书；发行新证书或无凭证股票。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人同意赔偿公司和/或向公司提供足以对其进行赔偿的保证金，以应对任何可能的索赔因涉嫌任何此类证书丢失、被盗或销毁或签发此类新证书或无凭证股票而对其进行处罚。
第 5.3 节：其他法规。在遵守适用法律、公司注册证书和本章程的前提下，以证书为代表的股份和无凭证股份的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规的管辖。
第 VI 条：赔偿
第 6.1 节：对高级职员和董事的赔偿。由于该人（或该人为其法定代表人）目前或曾经是公司的董事或高级职员，过去或现在已经成为或可能成为任何一方或正在参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、立法、调查还是任何其他类型的诉讼（“诉讼”）（“诉讼”）的每一个人，在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经应公司的要求担任董事职务，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、员工、代理人或受托人，包括与员工福利计划有关的服务（就本第六条而言，“受保人”），无论此类诉讼的依据是涉嫌在担任董事、高级职员、员工、代理人或受托人期间以官方身份提起的诉讼，还是在担任董事、高级职员、雇员期间以任何其他身份提起的诉讼，代理人或受托人，应在DGCL允许的最大范围内由公司进行赔偿并使其免受损害由于存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比该法律在此类修正案之前允许公司提供的更广泛的赔偿权），以补偿此类机构合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及已支付或将要支付的款项）。与此相关的受保人，前提是该受保人本着诚意行事受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信受保人的行为是非法的。对于已停止担任公司董事或高级管理人员的受保人，此类赔偿应继续保留，并应为此类受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。尽管如此，在遵守本章程第 6.5 节的前提下，只有在董事会批准的协议（或其中的一部分）获得董事会批准或此类赔偿获得董事会批准的协议授权的情况下，公司才应赔偿与该受保人发起的诉讼（或其中的一部分）有关的任何寻求赔偿的受保人。
第 6.2 节：预付费用。公司应在最终处置之前支付受保人为任何诉讼进行辩护而产生的所有费用（包括律师费）；但是，如果DGCL有此要求，则只有在最终确定该受保人无权偿还此类款项的情况下，只有在受保人或代表该受保人向公司交付承诺时才能预付此类费用，以偿还此类款项根据本第六条或其他条款获得赔偿。
第 6.3 节：权利的非排他性。本第六条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或同意或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。此外，本第六条中的任何规定均不限制公司根据本第六条自行决定向公司没有义务补偿或预付费用的人员进行补偿或预付费用的能力。
第 6.4 节：赔偿合同。董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级职员、员工或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人的任何人签订赔偿合同，包括员工福利计划，向此类人员提供补偿或晋升权。此类权利可能大于本第六条规定的权利。
第 6.5 节：受保人提起诉讼的权利。在与本章程第 6.4 节规定的任何赔偿合同不冲突的范围内，以下规定应适用。
i. 带西装的权利。如果公司在收到书面索赔后的六十（60）天内未全额支付本章程第6.1或6.2节规定的索赔，但预付费用申请除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护该诉讼的费用。在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，以及（ii）公司根据承诺为追回预支费用而提起的任何诉讼，公司有权在最终裁决中收回此类费用，即赔偿金 Nitee不符合任何适用的行为标准，根据DGCL（或其他适用法律），公司可以这样做向受保人赔偿索赔金额。
二。决定的影响。在这类诉讼开始之前，公司（包括其任何董事、独立法律顾问或其股东）由于受保人符合适用法律规定的适用行为标准而没有确定受保人的赔偿是适当的，也不是公司（包括其任何董事、独立法律顾问或其股东）对受保人的实际认定不符合此类适用的行为标准，则应推定如下受保人不符合适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应为该诉讼辩护。
三。举证责任。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，根据本第六条或其他条款，受保人无权获得赔偿或预付开支的举证责任应由公司承担。
第 6.6 节：权利的性质。本第六条赋予受保人的权利为合同权利，此类权利应继续适用于已停止担任董事、高级职员或受托人的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第六条中任何条款的任何修正、废除或修改，凡对受保人或受保人继承人的任何权利产生不利影响的，均仅是预期的，不得对本第六条赋予个人的任何权利或保护产生不利影响，这些诉讼涉及在该修正、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的发生或涉嫌发生的任何作为或不作为。
第 6.7 节：保险。公司可以自费购买和维持保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。
第 VII 条：通知
第 7.1 节：通知。
7.1.1。致股东的通知。在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知均可以书面形式发送到公司记录中显示的股东邮寄地址（或通过电子传输方式发送至股东的电子邮件地址，如适用）。应在 (i) 邮寄时发出通知，如果存入美国邮件，邮费已预付，(ii) 如果通过快递服务送达，则在收到通知或留在股东地址的时间中以较早者为准，或 (iii) 如果通过电子邮件发送，则发送到该股东的电子邮件地址（除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件或类似方式接收通知）DGCL禁止通过电子传输发出通知）。电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。电子邮件通知将包括其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息，前提是此类电子邮件中包含可以协助访问此类文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息。公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定通过电子传输方式向股东发出的任何通知（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）只能以该股东同意的形式发出，通过此类电子传输方式发出的任何此类通知均应视为按照DGCL的规定发出。此处使用的 “电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 等术语应具有DGCL中规定的含义。
7.1.2。致董事的通知。除非本文另有规定或适用法律允许，否则发给任何董事的通知均可采用书面形式，亲自交付或邮寄给该董事
在公司账簿上显示的该董事的地址发送，也可以通过电话或任何电子传输方式（包括但不限于电子邮件）发送，发送到公司账簿上显示的电子传输地址，供该董事接收。
7.1.3。发出通知的宣誓书。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是以书面或电子传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。
第 7.2 节：免除通知。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面通知豁免书，或由该人通过电子传输的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。任何豁免通知均无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议上要处理的业务，也不必具体说明其目的。
第八条：感兴趣的董事
第8.1节：感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果其一名或多名董事或高级管理人员是董事会或高级管理人员是董事会或高级职员的董事会或高级职员的董事会或高级管理人员出席或参与董事会或委员会的会议，则不得仅因该董事或高级管理人员出席或参与其董事会或委员会的会议而无效或无效授权合同或交易，或者仅仅因为这样在以下情况下，董事或高级职员的选票将被计算在内，前提是：(a) 董事会或委员会披露或知悉了有关该董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会以大多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易；(b) 有关董事或高级职员的关系或利益以及与合同有关的重大事实或交易被披露或为有权投票的股东所知，并且该合同或交易由股东投票本着诚意特别批准；或者（c）该合同或交易自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准之时起对公司来说是公平的。
第 8.2 节：法定人数。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将感兴趣的董事计算在内。
第九条：其他
第 9.1 节：财政年度。公司的财政年度应由董事会决议决定。
第 9.2 节：密封。董事会可以提供公司印章，印章上可以刻有公司的名称，否则应采用董事会不时批准的形式。
第 9.3 节：记录形式。在正常业务过程中由公司或代表公司管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，均可通过任何其他信息存储设备或方法，或以一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的形式保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。根据DGCL的任何规定，应任何有权检查此类记录的人的要求，公司应将以这种方式保存的任何记录转换为清晰易读的纸质形式。
第 9.4 节：对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时应受到充分保护，他们应真诚地依赖公司的账簿和记录，以及公司任何高级职员或雇员或董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为属于该他人专业或专家权限范围的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述以及谁是经过合理谨慎选择的代表公司。
第 9.5 节：公司注册证书适用。如果公司注册证书的规定与章程的规定有任何冲突，则以公司注册证书的规定为准。
第 9.6 节：可分割性。如果本章程的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的规定相冲突，则该条款仍应根据此类规定和本章程的其余条款（包括但不限于本章程中包含任何被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书冲突的条款的任何章节的所有部分，但不是本身无效、非法、不可执行或与公司注册证书冲突）应保持完全效力。
第 9.7 节：时间段。在适用本章程的任何规定时，如果要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在活动发生前的指定天数内完成，则应使用日历日（除非本章程另有规定），不包括该行为的实施日期，活动当天也应包括在内。
第 X 条：修正
尽管本章程有任何其他规定，但对本章程的任何修改、修正或废除以及新章程的任何通过均需获得公司董事会或股东的批准，如公司注册证书中明确规定的那样。
第十一条:专属论坛
除非公司书面同意选择替代法庭（“替代法庭同意书”），否则特拉华州衡平法院（或者，如果法院
Chancery没有管辖权，在法律允许的最大范围内，特拉华特区联邦地区法院（特拉华特区）应是以下事项的唯一和专属的论坛：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称公司任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员或代理人违反信托义务的任何诉讼致公司或公司股东，(iii) 根据以下规定对公司提出索赔的任何诉讼DGCL、公司注册证书或本章程（可能会不时修订）的任何条款，(iv) 为解释、应用、执行或确定公司注册证书或本章程的有效性而采取的任何行动，或 (v) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。
在遵守前款的前提下，除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称经修订的1933年《证券法》（“证券法”）引起的诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。
任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。不执行上述条款将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。如果任何股东或以任何股东的名义向本第十一条所要求的适用法院以外的法院提起任何标的属于本第十一条范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 特拉华州财政法院（或特拉华特区联邦地方法院）的属人管辖权，或如果出现诉讼原因，则应视为同意 (i) 特拉华州财政法院（或特拉华特区联邦地方法院）的属人管辖权根据《证券法》，美利坚合众国联邦地区法院）与任何诉讼有关被带到任何此类法院执行本第十一条，并且（ii）通过在外国诉讼中作为该股东代理人的律师向任何此类诉讼中的该股东送达诉讼程序。任何事先替代性法庭同意的存在均不构成对本第十一条规定的公司对当前或未来任何行动或程序的持续同意权的放弃。如果出于任何原因，本第十一条的任何规定在适用于任何个人或实体或情况时被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第十一条其余条款（包括但不限于本第十一条中包含任何此类条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性。可执行（其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的）而且这种规定对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害.