就业。

学期。本协议的期限和执行人员在本协议项下的雇用应从生效日期或开始日期中较晚的日期开始，一直持续到任何一方根据本协议的规定终止为止(下称“条款”)。为免生疑问，行政人员的聘用是随意的，任何一方均可随时以任何理由或不以任何理由终止行政人员的聘用及任期。

职位和职责。执行人员最初应担任[]，并将拥有该职位的惯常职责、权力及责任，以及本公司行政总裁及董事会(“董事会”)或本公司其他正式授权的行政人员可能不时指派的其他职责、权力及责任，惟该等职责须与行政人员的职位或其不时担任的其他职位相符。高管应忠实地为公司服务，并将高管的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，经董事会(或其指定人)批准，执行人员可在其他营利性董事会任职，或担任宗教、慈善或其他社区活动的董事会成员，或担任与宗教、慈善或其他社区活动有关的领导职务，只要该等服务和活动事先向董事会(或其指定人)披露并获得批准，且不对执行人履行本协议规定的本公司职责造成重大干扰；但前提是，本协议附件A所列职位已获批准并向董事会(或其指定人)披露。在适用范围内，行政人员因任何理由终止聘用时，应被视为已辞去其在本公司或其任何附属公司及联营公司担任的所有高级职员及董事会成员职位。执行人员应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或完成任何此类辞职。

其他职位。除上述规定外，行政人员应在本公司或其关联公司担任本公司或其关联公司所要求的其他高管和/或董事会级别的职位，而无需支付额外报酬。

工作地点。高管将主要被要求(I)按照公司的指示在公司在马萨诸塞州联邦的其中一个公司地点工作，和/或(Ii)在高管的主要居住地州的高管总部工作[]，并按要求前往公司的公司地点。主管可能还需要因公司业务而出差。执行人员同意，在未经执行人员当时的执行团队成员和公司人力资源主管事先书面批准的情况下，不得将其工作场所转移到其主要居住地以外的地方。

赔偿及相关事宜。

基本工资。执行人员的初始年化基本工资为#美元。[]。高管的基本工资应由董事会或董事会的薪酬和人才发展委员会(“薪酬委员会”)或其指定的人每年进行审查，未经高管书面同意，可增加但不得减少。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司对高级管理人员的通常薪资做法一致。

激励性薪酬。在经不时修订的适用公司花红计划(“花红计划”)的条款及条件的规限下，自包括开始日期(“初始年度”)的历年开始的每个历年，行政人员有资格按董事会或薪酬委员会(或其指定人)不时全权及绝对酌情决定的花红计划赚取现金奖励薪酬。除上述规定外，高管在奖金计划下的初始目标年度激励薪酬应为[___]截至与奖励薪酬有关的日历年度(“绩效年度”)的最后一天，管理人员基本工资(“目标奖金”)的百分比。尽管有奖金计划，(I)为了赚取和获得业绩年度的奖励薪酬，高管必须在该业绩年度的最后一天一直受雇于本公司，以及(Ii)任何赚取的奖励薪酬应不迟于适用业绩年度的下一年3月15日支付。根据前一句话，如果第2(B)条与奖金计划之间发生任何冲突，则以奖金计划为准。

费用。高管有权根据当时有效的政策和程序，并受公司为其高级管理人员制定的政策和程序的约束，及时报销高管在履行本协议项下的服务期间发生的所有合理业务费用。

其他好处。在任期内，行政人员有资格参与或根据公司不时生效的员工福利计划领取福利，但须受该等计划的条款规限。尽管有上述规定，公司仍有权随时修改或终止任何员工福利计划，并拥有绝对的决定权。

度假。在任期内，行政人员将有权根据公司的带薪休假或不时生效的类似政策享受带薪假期。根据公司的业务需要，休假的时间和间隔可由管理人员决定。

股权奖。作为行政人员订立本协议及成为本公司雇员的重大诱因，经薪酬委员会或本公司大多数独立董事批准，以及行政人员于生效日期或开始日期(“授出日期”)较后者开始受雇于本公司，行政人员将获授予初始股权激励补助金(“初始股权补助金”)，如附件b所述。

终止。在任期内，在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用：

死亡。行政人员死亡后，其在本合同项下的雇用应自动终止。

残疾。如果高管是残疾的，并且在任何12个月期间(不一定是连续的)在合理的住宿条件下不能履行高管当时的一个或多个职位的基本职能(“完全丧失能力”)，公司可以终止对高管的雇用。如对行政人员是否已致残产生任何疑问，行政人员可(应公司要求)向公司提交一份由公司选定的医生作出的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人对该名行政人员是否如此残疾或该等残疾预计将持续多久并无合理异议，就本协议而言，该证明应为该问题的最终结论。行政人员应配合该选定医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且高管未能提交证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本第3(B)节的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律享有的权利(如果有的话)，现行法律包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》(《美国法典》第29编第2601节及以后各节)和《美国残疾人法》[第42《美国法典》第2601节及其后各节]。

公司因故终止合同。公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的雇用。就本协议而言，“原因”应指：(I)高管盗窃、不诚实、欺诈、挪用公款、故意不当行为、违反受托责任或对公司、其子公司或其他关联公司(各自为“集团公司”)的任何文件或记录进行重大篡改；(Ii)政府指控行政人员有任何作为或不作为，而该作为或不作为是导致或可合理地预期会导致对任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪不提出抗辩、不抗辩或施加未经裁决的缓刑的定罪，或行政人员的任何故意行为或不作为而合理地预期会对任何集团公司造成实质伤害或声誉损害的；(Iii)在公司发出书面通知后，高管继续不履行本协议项下的职责(高管的身体或精神疾病、丧失能力或残疾的原因除外)；(Iv)高管违反PIA协议(定义见下文第7条)、本协议第7条的任何规定或任何其他适用于任何集团公司的限制性契诺；(V)高管严重违反适用于高管的任何集团公司书面政策或程序；(Vi)执行机构在接到任何集团的指示后，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法当局的调查

(Ii)行政人员未经授权使用、挪用、破坏或转用任何集团公司的任何有形或无形资产(包括行政人员不当使用或披露集团公司的机密或专有信息)；或(Viii)行政人员重大违反本协议或行政人员与任何集团公司之间的任何其他协议。就本协议而言，除非公司另有指示，否则行政人员的任何作为或不作为，如由行政人员真诚地作出或不作出，并合理地相信行政人员的行动或不作为符合公司的最佳利益，则不应视为故意。

无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止，如果不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于第3(A)或(B)条下高管的死亡或完全丧失能力而引起的，应被视为无故终止。

由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由(包括但不限于正当理由)终止其在本合同项下的聘用。就本协议而言，“充分理由”应指在发生下列任何事件后，执行人员已遵守“充分理由程序”(下文定义)：(I)行政人员在本协议项下的责任、权力或职责大幅减少(暂时丧失身体或精神上的行为能力或按适用法律的要求除外)；(Ii)行政人员基本工资大幅减少，但基于公司财务业绩的全面削减对公司所有或基本上所有高级管理人员都有类似影响；(Iii)公司在第1(D)节规定的高管工作地点发生重大变化(然而，这不包括公司在马萨诸塞州联邦内或被指示高管工作的50英里范围内的任何公司地点的任何变化；或(Iv)公司重大违反本协议。“正当理由程序”是指(1)行政人员善意地确定构成正当理由的条件已经发生；(2)行政人员以书面形式通知公司行政人员出于正当理由终止的意图，并在该条件首次发生后60天内详细描述据称构成良好理由的一个或多个条件(“条件”)；(3)行政人员真诚地配合公司的努力，在发出通知后不少于60天的时间内(“治疗期”)，对该情况进行补救；(4)尽管作出了这些努力，但条件仍然存在；及(5)高管在治疗期结束后60天内终止了高管在公司的雇用。即使本协议有任何相反规定，如果本公司在治疗期内治愈了这种情况，则有充分的理由应被视为不是基于该条件而发生的，而高管根据该条件进行的任何终止将是一种非正当理由的终止。

终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式通知另一方。出于以下目的

在本协议中，“终止通知”应指表明本协议所依据的具体终止条款的通知。

终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管因死亡而终止雇用，则为高管死亡的日期；(Ii)如果根据第3(B)条因完全残疾而终止高管的雇用，或因第3(C)条所述的原因而被公司终止雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第3(D)条终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iv)如行政人员根据第3(E)条被终止聘用，但并非出于充分理由，则为发出终止通知之日后30天或行政人员与本公司共同商定的其他日期；及(V)如行政人员根据第3(E)条因充分理由而终止聘用行政人员，则为在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，如果行政人员向本公司发出终止通知，而行政人员有充分理由根据第3(E)条终止其雇用，本公司可单方面及仅凭其本身的酌情决定权指示行政人员在通知期间的全部或部分期间停止履行职责及/或报到工作，及/或加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议的目的终止工作。

终止合同时的补偿。

一般情况下是终止。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或其授权代表或遗产)：(I)终止日所赚取的任何基本工资(在终止日支付)；(Ii)截至终止日的任何未用假期(根据本协议第2(E)款支付)；(Iii)未付费用报销(根据本协议第2(C)款支付)；(Iv)行政人员在紧接终止日期的日历年度之前的历年赚取但尚未支付予行政人员的任何激励性薪酬，受本协议第2(B)节及适用奖金计划所载及按照本协议第2(B)条及适用奖金计划所载时间规限及支付；及(Iv)行政人员于终止日期前根据本公司任何雇员福利计划可能享有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称“应计利益”)。

在控制变更保护期之外，由公司无故终止或由高管有充分理由终止。在任期内，如果公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的雇用，或者按照第3(E)节的规定以正当理由终止高管的雇用，在每种情况下，除在控制权变更发生后的24个月内(如下文第5节所定义的)外，公司应向高管支付应计福利，并在以下条件下：(I)高管应及时签署离职协议，而不是随后以公司当时提供的形式撤销离职协议，其中应包含公司酌情决定的其他条款：全面释放有利于公司及相关个人和实体的索赔、保密性、返还财产、竞业禁止和非贬损条款，并应规定，如果执行人员违反任何限制性契约协议(如

如(I)及(Ii)在终止日期后60天内，或在离职协议及豁免所规定的较短时间内，(Iii)行政人员遵守离职协议及豁免的所有条款及条件，(Ii)离职协议及豁免根据其条款变得完全有效及不可撤销，和限制性公约协议(第(I)至(Iii)款所述的条件，统称为“离境条件”)：

公司应向高管支付相当于终止日生效的高管基本工资的九个月的金额，或者，如果高管根据第3(E)条有充分理由终止合同，则应向高管支付相当于构成充分理由的高管基本工资(如果有)之前的9个月的金额(“离职金额”)；

根据第4(B)(I)条应支付的分期付款应在终止日起的九个月内根据公司的薪资惯例以基本相等的方式分期支付；但是，第一期分期付款将根据终止日期后第60天之后的第一个薪资日按照公司的正常薪资惯例支付，并将包括一笔补充款，以弥补在此之前应支付的金额；

如果高管在紧接终止日期之前参加了公司的团体健康计划，有资格根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)获得并选择COBRA健康持续保险，并继续按相同的水平支付此类保险的保费，并向高管支付费用，就像高管是公司的员工一样(为了计算成本，不包括员工用税前美元支付保费的能力)，则在(A)终止日期的九个月周年日之前，(B)高管的眼镜蛇健康持续期间结束，或(C)高管有资格获得另一雇主的团体健康计划的保险之日(高管同意在获得资格后立即书面通知公司)，公司将支付高管的眼镜蛇保费，其数额与高管被公司积极雇用的情况相同，其方式旨在避免根据1986年《国内税法》(经修订的《守则》)第4980D条规定的任何消费税，并受资格要求以及此类保险的其他条款和条件的限制；但是，如果公司确定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类款项，则公司应在上述规定的时间段内将此类付款直接转换为支付给高管的工资。此类付款应接受与税收相关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。为免生疑问，上述应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续覆盖；以及

除适用股权文件另有规定外，(A)行政人员持有的限制性股票奖励、股票期权及其他基于股票的奖励及(B)行政人员已根据适用股权文件的条款将该等奖励适当转移至的实体持有的限制性股票奖励、股票期权及其他基于股票的奖励，如行政人员在终止日期后九个月内继续受雇，将会在终止日期后的九个月内归属该等股份，该等股份应立即加速，并于终止日期变得完全可行使或不可没收。

控制保护的变化。本第5节的规定规定了高管与公司之间达成的协议的某些条款，该协议涉及高管在公司控制权发生变化时的权利和义务。本第5节的规定旨在预先保证和鼓励执行机构在悬而未决期间和任何此类事件发生后继续关注和致力于执行机构所分配的职责和客观性。如果在控制权变更发生后24个月内终止雇佣关系，则第5节的规定应取代并明确取代第4(B)节的规定。

在控制权变更保护期内，由公司无故终止或由高管有充分理由终止。在有效期内，如果在控制权变更后24个月内，公司按照第3(D)节的规定无故终止对高管的雇用，或按照第3(E)节的规定有充分理由终止对高管的雇用，则在高管遵守所有七项条件的情况下：

公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当时的当前基本工资(或在紧接控制权变更之前生效的高管基本工资，或如果高管根据第3(E)条有充分理由终止，则为紧接高管基本工资减少之前的)加上(B)当时本年度高管的目标奖金(“控制薪酬变更”)之和的1.5倍；

根据第5(A)(I)条应支付的控制变更付款应在第一个发薪日支付，按照公司正常的发薪惯例，在终止日后第60天之后的下一个发薪日支付；

除适用股权文件另有规定外：(A)如果高管在紧接控制权变更前连续受雇于本公司至少连续六个月，(I)高管持有的所有限制性股票、股票期权和其他基于股票的奖励，以及(Ii)高管根据适用股权文件的条款向其适当转移此类奖励的实体持有的所有限制性股票、股票期权和其他基于股票的奖励，应立即加速，并在终止日期变得完全可行使或不可没收；或(B)如高管在紧接控制权变更前连续受雇于本公司少于六个月，(I)高管持有的限制性股票、股票期权和其他基于股票的奖励的50%的股份

和(Ii)执行人员已根据适用股权文件的条款向其适当转让限制性股票、股票期权和其他基于股票的奖励的实体所持有的限制性股票、股票期权和其他基于股票的奖励的50%的股份应立即加速，并在终止日期变得完全可行使或不可没收；以及

如果高管在紧接终止日期之前参加了公司的团体健康计划，有资格获得并选择了COBRA健康持续保险，并继续按照高管是公司雇员的相同水平和费用共同支付此类保险的保费(为了计算成本，不包括员工用税前美元支付保费的能力)，则在(A)终止日期18个月周年纪念日，(B)高管的COBRA健康持续期限结束之前，或(C)高管有资格根据另一雇主的团体健康计划获得保险的日期(且高管同意在获得资格后立即书面通知公司)，公司将支付高管的眼镜蛇保费，其金额与公司积极雇用的相同，其方式旨在避免守则第4980D条下的任何消费税，并受资格要求以及此类保险的其他条款和条件的限制；但是，如果公司确定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类款项，则公司应在上述规定的时间段内将此类付款直接转换为支付给高管的工资。此类付款应接受与税收相关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。为免生疑问，上述应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的续保范围。

附加限制。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何集团公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其计算方式与修订后的1986年《国内税法》第280G条(以下简称《准则》及其下的适用条例(《支付总额》)一致)，则应缴纳《准则》第499条规定的消费税。则应减少支付总额(但不低于零)，以便所有支付总额的总和应比根据守则第4999条征收的消费税数额少1美元；但只有在导致执行人员获得的税后金额(定义见下文)高于在不减少总付款的情况下执行人员应收到的税后金额时，才应发生这种减少。在这种情况下，支付总额应按下列顺序递减：(1)不受《准则》第409a条约束的现金支付；(2)《准则》第409a条约束的现金支付；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；以及(4)非现金形式的福利；以及(4)非现金形式的福利；以及(4)非现金形式的福利；但在所有情况下，

前述总付款不受特惠条款计算的所有金额或付款。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

就本第5(B)条而言，“税后金额”是指由于行政人员收到总付款而产生的支付总额减去所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后的数额。为了确定税后金额，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。

关于是否应根据第5(B)(I)节减少总付款的决定应由本公司选择的一家全国公认的会计师事务所(“会计师事务所”)作出。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

定义。就本第5节而言，下列术语应具有以下含义：

《1934年证券交易法》(下称《法案》)第13(D)和14(D)节中使用的任何“个人”一词(本公司、其任何附属公司、或根据本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人或其他个人或实体除外)，以及该人的所有“关联方”和“联营公司”(该等术语的定义见该法案下的第120亿.2条)。应直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(该术语在该法第13d-3条中定义)，占公司当时有权在董事会选举中投票的已发行证券(“表决证券”)合并投票权的50%或更多(在这种情况下，不是直接从公司收购证券的结果)；或

在任何连续12个月期间内，由董事取代过半数董事会成员的日期，而该等董事的委任或选举并未在紧接该12个月期间之前任职的过半数董事会成员同意；或

完成(A)本公司的任何合并或合并，而在紧接合并或合并之前，本公司的股东在紧接合并或合并后，不会直接或间接实益拥有(该词在公司法第13D-3条中定义)股份，相当于在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司，如有的话)总有表决权股份的50%以上，或

(B)对本公司全部或实质全部资产的任何出售或其他转让(在一项交易或任何一方作为单一计划预期或安排的一系列交易中)。

第409A条。

双方的意图是，本协议项下的支付和福利不受《守则》第409a条和根据其颁布的条例(统称为第409a条)的约束，或在不能免除的范围内遵守，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和解释将与该意图一致。尽管如上所述，本公司不保证任何特定的税收结果，在任何情况下，本公司、其联属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、律师或其他服务提供商均不对第409A条可能对高管施加的任何税收、利息或罚款或因未能遵守第409A条的规定而造成的损害负责。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是本准则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则在本协议下或因高管离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，但受第409a条的约束。在(I)行政人员离职后六个月零一天或(Ii)行政人员死亡后六个月零一天(否则本应在该期间支付的任何款项将在该日一次性支付)之前，不应支付这种付款，也不提供这种福利。

根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。是这样的

获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

在本协议中描述的任何付款或福利构成递延补偿的范围内，符合第409a条的规定，以及该等付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则该等付款或福利应仅在第409a条所指的高管“离职”时支付，就任何此类条款而言，本协议中所有提及高管“终止”、“终止雇佣”及类似术语应指高管在本公司的“离职”。

尽管本协议有任何其他相反的规定，但除非第409a条另有允许，否则在任何情况下，本协议项下构成递延补偿的任何付款或利益不得被任何其他金额抵消。

尽管本协议的任何其他规定与此相反，但就构成第409a款所规定的递延补偿并在控制权变更时支付的任何付款或利益而言，除非控制权变更也构成第409a款所指的“公司所有权变更”、“公司实际控制权变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”，否则不会发生“控制权变更”。

根据本协议或竞业禁止协议支付的每一笔款项，旨在构成第409a条规定的单独和不同的付款。只要本合同项下的付款以天数为依据指定付款期限，在指定期限内的实际付款日期应由本公司自行决定。

双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

限制性契约和其他义务。

作为雇用的进一步条件，除非适用法律禁止，否则行政人员同意与本公司同时订立专有信息及发明转让协议(“PIA协议”)及竞业禁止协议(“竞业禁止协议”，连同“PIA协议”及“限制性契诺协议”)，该等协议必须由行政人员签署，并于本协议前或连同本协议交回本公司。

第三方协议和权利。执行人在此确认，执行人不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制执行人使用或披露信息或执行人参与任何业务，包括执行人在本协议项下的职责。执行人员向公司表示，执行人员执行本协议时，执行人员的雇用

与本公司及本公司执行行政人员建议的职责，不会违反行政人员对任何该等前雇主或其他人士可能须负的任何义务。在高管为公司工作期间，高管不会披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，并且高管不会将属于任何该等前雇主或其他方或从任何该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的办公场所。

诉讼和监管合作。在高管任职期间及之后，高管应合理地与公司合作，就目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉。高管在此类索赔或诉讼方面的合理合作应包括但不限于，能够在马萨诸塞州(或在其雇佣终止后，在马萨诸塞州或在其居住的联邦区内)与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方都方便的时候代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司进行合理合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。本公司应补偿高管根据本第7(C)条履行义务而产生的任何合理的自付费用(包括差旅费和律师费)，并且，在高管终止受雇于本公司后，高管有权获得其工作时间的合理补偿，按高管的总薪酬(如公司最近的委托书所述，如适用)除以365计算的每日薪酬。为免生疑问，本协议的任何规定均不得解释或适用于禁止行政部门就行政部门合理地认为构成可能违反联邦或州法律的任何行为或不作为向任何政府机构或其他政府实体作出任何善意的报告，或作出受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。

如释重负。行政人员同意，很难衡量由于行政人员违反限制性契约协议或第7条规定的承诺而可能对公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害赔偿都不足以弥补任何此类违反行为。因此，行政人员同意，如果行政人员违反或建议违反限制性契诺协议或本协议的任何部分，本公司除有权获得所有其他补救外，有权在不显示或证明对本公司造成任何实际损害的情况下，获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为。此外，如果高管在根据第4条或第5条领取遣散费期间违反限制性契约协议，本公司有权暂停或终止该等遣散费。该暂停或终止不应限制本公司就此类违规行为提供救济的其他选择，也不应解除高管在本协议项下的职责。

受保护的披露和其他受保护的行动。本协议、与公司的任何其他协议或公司的任何政策均不限制行政人员在通知或不通知公司的情况下：(I)向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或证券交易委员会；(Ii)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供非特权文件或信息；(3)行使《国家劳动关系法》第7条规定的、非监督雇员可享有的任何权利，包括协助同事或讨论任何就业问题，作为为互助或保护目的而进行的协调活动的一部分；(4)分享关于高管或其他人的薪酬信息(条件是这不允许行政人员披露其获得的关于他人的薪酬信息，因为行政人员的工作职责要求或允许接触此类信息)；(V)讨论或披露有关工作地点的违法行为的资料，例如骚扰或歧视或行政人员有理由相信属违法的任何其他行为；或。(Vi)在法律程序中如实作证。任何此类通信和披露不得违反适用法律，所披露的信息不得是通过享有律师-委托人特权的通信获得的(除非按照此种特权或适用法律允许披露该信息)。此外，为免生疑问，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，或根据本协议或PIA协议，对于以下商业秘密的披露，行政人员不应承担刑事或民事责任：(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的，如果此类备案是盖章的。

法律选择；对管辖权的同意。法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，本协议应根据特拉华州的法律进行解释、解释和执行，而不涉及其中的法律冲突条款。双方在此不可撤销地提交并同意，并承认和承认马萨诸塞州联邦法院(就本协议而言，这些法院是唯一具有管辖权的法院)对因本协议或本协议标的而引起、根据本协议或与本协议标的相关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权。因此，对于任何此类诉讼、诉讼或程序，行政机关(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；以及(C)放弃与属人管辖权或程序程序送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。在法律允许的范围内，双方明确放弃在因本协议或本协议标的而引起、根据本协议或与本协议标的相关的任何诉讼、诉讼或其他程序中接受陪审团审判的权利，包括但不限于与高管的聘用或终止有关的索赔。

整合。本协议与本协议中明确提及的其他协议和安排一起构成双方之间关于以下方面的完整协议

本合同标的物取代双方当事人先前就该标的物达成的一切协议。

扣留。任何集团公司根据本协议向高管支付的所有款项，应扣除适用集团公司要求预扣的任何税款或其他金额。

行政部门的继任者。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果高管在终止雇佣后死亡，但在公司完成根据本协议应支付给高管的所有款项之前，公司应继续向高管死亡前以书面形式指定给公司的高管受益人支付此类款项(如果高管未作出此类指定，则向高管的遗产支付)。

可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管的雇佣终止后，在履行本协议所含条款所需的范围内继续有效。

弃权。除非以书面形式作出放弃并由放弃方签署，否则放弃本条款的任何规定均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号信、预付邮资、要求的回执的方式发送到执行人向公司提交的最后地址，或(如果是公司)在公司的主要办公室，则应足以引起董事会的注意，并将副本(通过电子邮件)发送给首席执行官、人力资源主管和总法律顾问。

修正案。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应视为正本，但这些副本应共同构成同一份文件。

公司的继任者；没有高管的指派。本协议将使公司及其继承人、受让人和任何人受益并对其具有约束力

根据本协议的条款，就所有目的而言，该继承人或受让人将被视为取代公司。执行人员在本协议项下的义务和职责是个人的，不可转让。

标题。本协议中包含的章节和其他标题仅为参考方便，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

赔偿追回政策。行政人员在此确认已收到本公司的补偿追讨政策，并承认并同意根据本协议应支付的补偿可根据本公司的补偿追讨政策(该政策可能不时修订或重述)予以退还。本公司向行政人员追讨追讨补偿政策下错误判给的补偿(定义见追讨补偿政策)的任何行动，不得被视为(I)导致有充分理由辞职的权利或作为根据适用于行政人员的任何利益或补偿安排提出推定终止申索的事件，或(Ii)构成违反本协议或行政人员与任何集团公司之间的任何其他合约或其他安排。