附件10.2

某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

第1号修正案

至

修订和重述特许权使用费购买协议

和

第一认沽期权行权协议

于2024年6月17日，由PTC Treeutics，Inc.、特拉华州一家公司(“卖方”)、Royalty Pharma Investments 2019 ICAV、一家爱尔兰集体资产管理工具(“买方”)以及根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司Royalty Pharma plc签署的截至2023年10月18日的经修订和重述的特许权使用费购买协议(“购买协议”)和首次认沽期权行使协议(“第1号修正案”)的第1号修正案。此处未定义的大写术语具有《购买协议》中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，买方、Royalty Pharma plc和卖方此前订立了购买协议，据此，买方购买了部分特许权使用费，卖方被授予若干选择权，可分最多五(5)个等额部分向买方出售卖方在整个特许权使用费中保留的所有权利、所有权和权益。

鉴于买方、Royalty Pharma plc和卖方希望修改购买协议以修改卖方的选择权，以规定卖方可以将其保留的权利、所有权和剩余的特许权使用费权益按本协议的规定分四(4)批出售给买方。

鉴于卖方亦于此行使其向买方出售第一期认沽特许权使用费付款部分(定义见下文)的选择权，并因此同时于本协议日期出售及买入首期认沽专利权使用费付款部分，尽管购买协议第3.7节有任何通知或时间规定，在此豁免有关首次认沽成交的条文。

因此，出于良好和有价值的对价，买卖双方在此达成如下协议：

1.Definitions.

(A)新定义。现修改《采购协议》第1.1节，按适当的字母顺序增加以下定义：

“收盘季度”是指适用的后续看跌期权收盘发生的日历季度。

第3.7(A)(I)节界定了“首次看跌期权成交”。

“首次买入价格”是指241,792,380.19美元。

“首次交付特许权使用费付款部分”指于2024年4月1日或之后产生的所有历年净销售额的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的特许权使用费金额的百分比，相当于(A)9.5112%，直至2020年指定特许权使用费上限已获满足为止，及(B)16.6667%，自2020年指定特许权使用费上限达到或之后。

“第四个看跌期权成交日期”是指与第四批看跌期权使用费付款有关的看跌期权成交日期。

“第四个看跌期权收购价”是指相当于50,000,000美元的金额，减号

(A)如2020年转让专营权费上限在第四个认沽期权截止日仍未达到，则为(I)持牌人或其代表在第四个认沽期权截止日就公历年度净销售额在2023年10月1日或之后所支付的所有款额的总和与(Ii)1.9021%的乘积；或

(B)如2020年转让专利权费上限已在第四个认沽期权截止日达到，则(A)持牌人或其代表就2023年10月1日或之后产生的历年净销售额就专利税支付的所有款额的总和，直至2020年转让专利税上限达到为止，及(B)1.9021%，以及(Y)以下各项的乘积：(1)自2020年转让特许权使用费上限达成之日起至第四个认沽期权结算日为止，被许可人或其代表就公历年净销售额支付的所有特许权使用费金额的总和及(2)3.3332%。

附录A说明了第四个看跌期权买入价的计算。

“第四期认沽特许权使用费付款部分”指于适用认沽期权购买季度首日或之后产生的所有历年净销售额的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的特许权使用费金额的百分比，相当于(A)1.9021%，直至2020年转让特许权使用费上限已获满足为止，及(B)3.3332%，自2020年指定特许权使用费上限达到及之后。

“前一个季度”是指紧接在结束季度之前结束的日历季度。

“第二认沽结清日期”指第二期认沽特许权使用费付款的认沽结清日期。

“第二个看跌期权收购价”指等于100,000,000美元的金额，减号

(A)如在第二个认沽期权截止日期前仍未达到2020年转让专利税上限，则为(I)持牌人或其代表在第二个认沽期权截止日期前就公历年度于2023年10月1日或之后产生的专利税净销售额支付的所有款额的总和与(Ii)3.8045%的乘积；或

(B)如2020年转让专利税上限已在第二个卖权结算日达到，则(A)持牌人或其代表就2023年10月1日或之后产生的历年净销售额就专利税支付的所有款额的总和，直至2020年转让专利税上限达到为止，及(B)3.8045%，及(Y)以下各项的乘积：(1)自二零二零年转让特许权使用费上限完成至第二个认沽期权结算日之日起及之后，被许可人或其代表就公历年净销售额支付的所有特许权使用费金额的总和及(2)6.6667%。

附录A说明了第二个看跌期权买入价的计算。

“第二期认沽特许权使用费付款部分”指于适用认沽期权购买季度首日或之后产生的所有历年净销售额的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的特许权使用费金额的百分比，相当于(A)3.8045%，直至2020年转让特许权使用费上限已获满足为止，及(B)6.6667%，自2020年指定特许权使用费上限达到及之后。

第3.7(A)(2)节对“后续看跌期权平仓”作了定义。

“后续看跌期权”的定义见第3.7(A)(2)节。

“后续认沽特许权使用费付款部分”指第二批认沽特许权使用费付款、第三批认沽特许权使用费付款及第四批认沽特许权使用费付款。

“第三认沽结清日期”指第三期认沽特许权使用费付款的认沽结清日期。

“第三个看跌期权收购价”是指金额等于100,000,000美元，减号

(A)如在第三个认沽期权截止日期前仍未达到2020年转让专利权使用费上限，则为(I)持牌人或其代表在第三个认沽期权截止日期前就公历年度在2023年10月1日或之后产生的净销售额支付的所有款额的总和与(Ii)3.8045%的乘积；或

(B)如果2020年转让特许权使用费上限在第三个看跌期权截止日期前已经达到，则(A)被许可人或其代表就2023年10月1日或之后产生的日历年净销售额支付的所有特许权使用费总额的乘积，以及(B)3.8045%，以及(Y)以下各项的乘积：(1)被许可人或其代表就日历年净销售额支付的特许权使用费的总和

自2020年转让特许权使用费上限达标之日起至第三个认沽期权结算日止，(2)6.6667%。

附录A说明了第三次看跌期权买入价的计算。

“第三期认沽特许权使用费付款部分”指于适用认沽期权购买季度首日或之后产生的所有历年净销售额的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的特许权使用费金额的百分比，相当于(A)3.8045%，直至2020年转让特许权使用费上限已获满足为止，及(B)6.6667%，自2020年指定特许权使用费上限达到及之后。

(B)修订定义。现将《采购协议》第1.1节中的“已分配特许权使用费付款”、“看跌期权成交”、“看跌期权购买价格”、“看跌期权购买季度”和“看跌期权支付部分”的定义分别修改和重述如下：

“转让特许权使用费付款”统称为：(A)2020年转让特许权使用费付款；(B)2023年转让特许权使用费付款；(C)首次认沽交易完成后，第一批认沽期权使用费付款；及(D)每次后续认沽交易完成后，在该后续认沽交易完成时出售的所有认沽期权使用费付款部分(S)(S)。为清楚起见，在第一个卖权成交后，如卖方根据第3.7节行使其出售所有三(3)个后续认沽期权的选择权，则分配的特许权使用费将相当于就第四批认沽期权购买季度的第一天或之后产生的所有历年净销售额的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的特许权使用费的100.0000%。

“看跌期权平仓”是指(A)第一次看跌期权平仓和(B)随后的看跌期权平仓。

“看跌买入价”指适用的第一卖出价格、第二卖出价格、第三卖出价格和第四卖出价格。

“看跌期权购买季度”是指(A)前一个季度，如果在适用的随后看跌期权收盘时，卖方还没有尚未收到被许可人或其代表就上一季度或(B)最后一个季度的日历年销售净额向卖方支付的应付、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付给卖方的总金额，如果在适用的随后看跌期权成交时，卖方有已收到被许可方或其代表就上一季度日历年净销售额向卖方支付的应付、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的总金额。为清楚起见，双方拟将适用的看跌期权购买季度定为被许可方或其代表尚未支付与特许权使用费有关的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的金额的第一个日历季度。

“认沽特许权使用费付款部分”指第一批认沽特许权使用费付款、第二批认沽特许权使用费付款、第三批认沽特许权使用费付款及第四批认沽特许权使用费付款。

(C)删除定义。兹从购买协议第1.1节中删除“看跌期权”和“看跌期权百分比”的定义。此外，如下所述，现从购买协议的第1.1节中删除“买方期权分配的使用费付款”、“买方期权成交日期”、“买方期权成交日期”、“买方期权行使通知”、“买方期权购买价”、“买方期权购买季度”、“买方期权窗口”和“期权百分比”的定义(如在本修正案第1号修正案中使用的，统称为“买方期权条款”)。

2.首次看跌期权行权及成交。买卖双方在此确认并同意，卖方有权向买方出售第一批认沽特许权使用费付款部分，卖方在此不可撤销地选择行使并在此行使该选择权。卖方和买方在此进一步确认并同意，第一次看跌期权成交应在买方、卖方和Royalty Pharma plc签署和交付本第1号修正案后立即进行，尽管本协议中有任何规定的通知或时间规定，其中规定买方和卖方均在此放弃第一次看跌期权成交。因此，卖方特此向买方出售、转让、转让和转让，买方特此向卖方购买、收购和接受卖方的所有权利、所有权和权益，且不受任何留置权的限制，卖方对第一批认沽特许权使用费付款部分的所有权利、所有权和权益。根据协议第3.7(B)节的规定，根据上述规定，买方应在买方、卖方和Royalty Pharma plc签署并交付第1号修正案后立即支付第一个看跌期权购买价。

3.修订第3.7(A)条。现对《采购协议》第3.7(A)节进行修订，并将其全文重述如下：

“(a)收官(S)。

(i)先放结束。买方和卖方承认并同意，于2024年6月17日，卖方有权并特此行使其选择权，向买方出售第一批看跌版税付款部分（此类第一批看跌版税付款部分的购买和销售，即“第一批看跌平仓”）。

(2)随后的看跌期权收盘(S)。在第一次看跌期权成交后，在看跌期权窗口期间的任何时间，卖方应有权自行决定向买方出售每一批随后的看跌期权使用费付款部分(每个此类期权，即“后续看跌期权”)。如果卖方希望行使任何后续看跌期权，并向买方出售任何后续看跌期权使用费部分，卖方应在看跌期权窗口期间向买方提供一份不可撤销的书面通知(“看跌平仓通知”)，告知卖方选择行使一个或多个后续看跌期权。该看跌期权成交通知应列明卖方希望出售的后续看跌期权使用费部分(S)以及该后续看跌期权使用费付款的预期看跌期权购买价

部分(S)。如果卖方当时没有实质性违反本协议，则在[**]在该看跌期权成交通知交付后，卖方应向买方出售、转让、转让及转让，买方应从卖方购买、收购及接受卖方对该后续看跌期权使用费付款部分(S)的所有权利、所有权及权益，且无任何留置权(“后续看跌期权成交”)。每个后续看跌期权(I)必须全部行使，而不是部分行使，以及(Ii)可以在看跌期权窗口期间的任何时间单独行使，或与一(1)个或多个其他后续看跌期权一起行使。随后的认沽期权可在最多三(3)次随后的认沽平仓中行使，但前提是(X)在认沽期权窗口期间就每一次该等后续认沽平仓发出看跌平仓通知，及(Y)卖方必须按数字顺序行使随后的认沽期权(为此，同时行使的后续认沽期权将被视为按其数字顺序行使)，且将不被允许行使后续认沽期权以出售第四批认沽特许权使用费付款部分，除非及直至卖方先前已就彼此随后的认沽期权支付部分行使或同时行使后续认沽期权。为免生疑问，其后的认沽期权只可就第二批认沽特许权使用费、第三批认沽特许权使用费付款及第四批认沽特许权使用费付款各一批行使一次。

4.修订第5.2(A)条。现将《采购协议》第5.2(A)节的最后一句话全部修改和重述如下：

“迅速，无论如何，在任何情况下，[**]在第四个卖权成交日之后，如果卖权成交发生，卖方应向被许可方提交一份更新后的被许可方指示函，其格式基本上与本合同附件E-2所示格式相同，由买方和卖方正式签署，要求被许可方向买方指定的账户支付所有使用费。

5.《采购协议》附录A的修正案现按附件A的规定对其全部内容进行修订和重述。

6.删除买方选择权条款。买卖双方确认并同意，由于卖方于本协议日期首次卖权成交时向买方出售首次认沽特许权使用费付款部分，买方向卖方购买购买协议中预期的买方期权分配的特许权使用费付款的选择权在首次认沽成交后不再适用。因此，自首次看跌期权成交之日起及之后，购买协议第3.8节及任何及所有提及买方期权条款(及其相关条款)的条文将于此从购买协议中删除。

7.其他条文。除经本修正案第1号修订或修改外，购买协议不变，并保持完全效力和效力。各方为首次看跌期权关闭而放弃本修正案1号中的时间和通知条款，不应被视为放弃随后任何看跌期权关闭的此类条款。

8.依法治国。本修正案第1号应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响任何选择或

会导致适用任何其他法域的法律的法律规定或规则的冲突。

9.对口单位。本修正案第1号可由本合同双方以任意数量的副本签署，也可由双方以单独的副本签署，每一份副本在如此执行时应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成同一协议。经传真、传真或包括“PDF”在内的其他类似电子传输方式传输的签约副本，在确认收到此类副本的情况下，应视为原始签约副本。

[签名页如下]

兹证明，本修正案第1号和第一看跌期权的行使已由双方正式授权的代表在上述日期签署并交付，特此证明。

PTC THERAPETICS，Inc.

作者：撰稿/S/马修·克莱恩姓名：马修·克莱恩
头衔：首席执行官

版税医药投资2019 ICAV

作者：RP Management，LLC、其经理和

合法指定的律师

作者：__/s/ George W.劳埃德_

姓名：乔治·W劳埃德__

职位：__执行副总裁、投资兼首席法律官_

特许权能制药公司

作者： RP Management，LLC，其经理

作者：__/s/ George W.劳埃德_

姓名：乔治·W劳埃德__

职位：__执行副总裁、投资兼首席法律官_

[修订和恢复的购买协议和首次看跌期权锻炼协议第1号修正案签署页]

附件A

附录A

每次看跌期权平仓和购买价格计算后的损失时间表

适当结算	买家版税百分比（2020年未达到版税上限）	买家版税百分比（2020年未达到版税上限）	卖家版税百分比（2020年未达到版税上限）	卖家版税百分比（2020年未达到版税上限）
2023年闭幕	80.9777%	66.6667%	19.0223%	33.3333%
先付特许权使用费部分	90.4889%	83.3334%	9.5111%	16.6666%
第二批认沽特许权使用费	[**]	[**]	[**]	[**]
第三批认沽特许权使用费	[**]	[**]	[**]	[**]
第四批认沽特许权使用费	[**]	[**]	[**]	[**]

适当结算	如果在成交时尚未满足2020年特许权使用费上限，则输入购买价*	如果2020年特许权使用费上限，请输入购买价格在完成交易时已被满足*
第二批认沽特许权使用费	100,000,000美元-(AR x 3.8045%)	$100,000,000 – [(2020年版税上限达到之前的AR×3.8045%)+(自2020年达到特许权使用费上限之时起及之后的AR×6.6667%)]
第三批认沽特许权使用费	100,000,000美元-(AR x 3.8045%)	$100,000,000 – [(2020年版税上限达到之前的AR×3.8045%)+(自2020年达到特许权使用费上限之时起及之后的AR×6.6667%)]
第四批认沽特许权使用费	50,000,000美元-(AR x 1.9021%)	$50,000,000 – [(2020年版税上限达到之前的AR×1.9021%)+(自2020年达到特许权使用费上限之时起及之后的AR×3.3332%)]P

*就上述公式而言，“AR”是指被许可方或其代表在2023年10月1日或之后产生的日历年度净销售额的适用看跌期权截止日期之前就特许权使用费支付的所有金额的总和。