展品10.1
本文件的某些次要条款会导致该登记人遭受竞争性损害,如果予以公开披露,则已被省略,遵照S-K法规第601(b)(2)条的规定。本文件的未经删减版本将在证券交易委员会收到请求后出示。
榛树合伙控股有限责任公司
2024年8月2日
MSP Recovery,LLC
南勒济恩南路2701号
10th Floor
Coral Gables, FL 33134
注意:John Ruiz,首席执行官
亲爱的Ruiz先生:
参考文献:次修订的并重订信贷协议(以下简称“信贷协议”),日期为2023年11月10日,由以下各方签署:担保持有人,LLC,特拉华有限责任公司(以下简称“借款人”),MSP Recovery,LLC,佛罗里达州有限责任公司(以下简称“MSP或所有者质押人”),JRFQ HOLDINGS,LLC,特拉华有限责任公司(抵押品父公司),4601 CORAL GABLES PROPERTY,LLC,佛罗里达有限责任公司(以下简称“抵押品”),MSP Recovery Claims,系列LLC - 系列15-09-321,MSP Recovery Claims,系列LLC的注册系列,特拉华有限责任公司,借款人的子公司(以下简称“受让人”),榛树合伙控股有限责任公司,特拉华有限责任公司,作为贷方(以下简称“贷方”)和行政代理(在此职位上,以下简称“行政代理”)。 在本摘要中使用但未定义的大写字母具有信贷协议中规定的含义。
以下是[***]索赔的第三修订条款和购买选择摘要(以下简称“摘要”),各方同意根据本文的条款进入本文(以下简称“第三次修订”):
[***] 根据《S-k法规》第601(b)(2)条款,本信息已被省略。
[***] 根据《S-k法规》第601(b)(2)条款,本信息已被省略。
新的索赔子公司将与HC子公司和海泽尔之间现有的类似形式的安全协议一致地签署安全协议,根据该安全协议,[***]索赔、[***]索赔案款和新索赔子公司的所有其他资产以及新索赔子公司的成员权益将作为抵押品安排为运营收款垫款、A期贷款和B期贷款按比例平均分配。
根据以上摘要,海泽尔将提供给借款人首笔和次笔运营收款垫款,每笔175万美元(共融资350万美元),于2024年8月2日借款和筹资,但须满足信贷协议中规定的提款条件。通过选择借用首笔和次笔垫款,MSP及其关联方同意在此项规定下,在其他任何金额可用前,在此项规定中的情况下、在借款和筹资之前,按照摘要条款签署第三版修改协议,并且此项第三版修改协议的所有条款都适用于首笔和次笔垫款(分别代表2024年7月和8月垫款)。
本函同意书应符合纽约州法律的规定并按照其进行解释和执行,不考虑另一个法域法律原则的冲突。本函同意书可以电子签名方式签署(不同方以不同方式签署),每份签署方式构成一份原件,但全部签署在一起构成一份协议。根据任何适用法律,包括《联邦电子商务签名和国家电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于统一电子交易法的其他类似州法律的规定,电子签名应具有与手动签名同等的法律效力、效力或可执行性。
本函件构成各方有关本文件主题的全部协议,并取代任何以前的口头或书面与本文件主题有关的协议和谅解。
[签名页面如附后]。
[***] 根据601(b)(2)条款对信息进行了省略。
行政代理人和贷方:
海泽尔合伙控股有限责任公司
按:
姓名:
标题:
[摘要的签名页面继续]
[***] 根据601(b)(2)条款对信息进行了省略。
已确认并同意:QUANTUm ASSETS SPV LLC
作为借款人的赔款持有和担保人和母公司Subrogation Holdings,LLC
签字:________________________________
姓名:John H. Ruiz
职称:授权代表
作为业主抵押人和保证人及此项协议下的母公司的MSP Recovery,LLC
签字:________________________________
姓名:John H. Ruiz
职称:授权代表
作为借款人的子公司MSP Recovery Claims,Series LLC – Series 15-09-321
由其经理Subrogation Holdings,LLC签署
签字:________________________________
姓名:John H. Ruiz
授权代表
约翰·鲁伊兹,以个人名义
_______________________________
弗兰克·克萨达,以个人名义
_______________________________
[摘要签署页续]
DOCPROPERTY"DOCID" \* MERGEFORMAt #505514203_v20
仅为确认根据第5条第一优先安防-半导体担保债权人的目的,而非作为本信函协议的当事方。
Virage Recovery Master LP,特拉华州有限合伙公司
By: 其普通合伙人Virage Recovery LLC
签字:________________________________
姓名:爱德华·昂达扎(Edward Ondarza)
职务:经理
DOCPROPERTY"DOCID" \* MERGEFORMAt #505514203_v20