EX-10.1

展品10.1

 

本文件的某些次要条款会导致该登记人遭受竞争性损害,如果予以公开披露,则已被省略,遵照S-K法规第601(b)(2)条的规定。本文件的未经删减版本将在证券交易委员会收到请求后出示。

 

 

榛树合伙控股有限责任公司

2024年8月2日

 

MSP Recovery,LLC

南勒济恩南路2701号

10th Floor

Coral Gables, FL 33134

 

注意:John Ruiz,首席执行官

 

亲爱的Ruiz先生:

 

参考文献:次修订的并重订信贷协议(以下简称“信贷协议”),日期为2023年11月10日,由以下各方签署:担保持有人,LLC,特拉华有限责任公司(以下简称“借款人”),MSP Recovery,LLC,佛罗里达州有限责任公司(以下简称“MSP或所有者质押人”),JRFQ HOLDINGS,LLC,特拉华有限责任公司(抵押品父公司),4601 CORAL GABLES PROPERTY,LLC,佛罗里达有限责任公司(以下简称“抵押品”),MSP Recovery Claims,系列LLC - 系列15-09-321,MSP Recovery Claims,系列LLC的注册系列,特拉华有限责任公司,借款人的子公司(以下简称“受让人”),榛树合伙控股有限责任公司,特拉华有限责任公司,作为贷方(以下简称“贷方”)和行政代理(在此职位上,以下简称“行政代理”)。 在本摘要中使用但未定义的大写字母具有信贷协议中规定的含义。

 

以下是[***]索赔的第三修订条款和购买选择摘要(以下简称“摘要”),各方同意根据本文的条款进入本文(以下简称“第三次修订”):

 

1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
商业条款摘要
a。
“运营催收底线”将修订至最大累计金额1600万美元。
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较,发现该信息一致。
运营催收底线将会提供8笔175万美元的融资(每月仅限一次)在2024年7月至2025年9月之间,并会在2024年8月31日之前提供额外融资不超过200万美元,以便MSP收购[***]权益声明。
c.
作为上述运营催收底线调整的额外补偿,将授予[***]权益声明作为A期贷款和B期贷款的担保,如第5节所述。
d.
为避免疑义,所有Hazel提供的与运营催收底线有关的资金款项,应被视为B期贷款的融资,第1(a)节规定的金额表示扣除原始发行折扣后借款人可从B期贷款的本金余额中取出的金额。

[***] 根据《S-k法规》第601(b)(2)条款,本信息已被省略。


 

2.
[***] 要求和要求子公司
a。
[***]权益声明将涵盖与[***] CCRAs相关的任何和所有索赔回收权利,针对2017年9月30日至2024年7月23日期间开始服务的索赔(该类索赔即为[***]权益声明)。MSP / Virage Recovery Master LP将保留针对此类CCRA服务日期在2017年9月30日之前的索赔(“[***] Prior Claims”)的所有权利。
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较,发现该信息一致。
来自MSP Recovery Claims Series,LLC的16-08-483系列的[***]权益声明将转让给MSP的一个新子公司(该子公司将是根据特拉华州法律设立的有限责任公司,为“新权益声明子公司”),使得新权益声明子公司成为业主抵押组织架构中借款人的姐妹公司。
c.
新权益声明子公司(及其成员权益以及[***]权益声明)必须指定为安全抵押品包。
d.
MSP将尽最大努力与[***]和Virage Recovery Master LP签订单独的协议,该协议将由双方承认,其中将实质性地规定[***]将直接承担其对[***]权益声明所承担的义务,就像它对CCRA下的[***] Prior Claims承担那些义务一样。
e.
新权益声明子公司将具有与借款人大致相同的治理结构,其中独立的运营委员会代表拥有决定性投票权。
f.
在完全偿还运营催收底线之后并在根据第3(a)节进行任何第三方销售之前,Hazel将有进一步权利获得上限份额(i)从[***]权益声明中收取50% 直至Hazel从[***]权益声明中收回800万美元,以及(ii)从[***]权益声明之后收集的25% 的份额。澄清一点,该份额共适用于根据第3条出售后的所有剩余[***]权益声明。
3。
[***]权益声明的第三方销售选项。
a。
如果新权益声明子公司向不相关的第三方销售(“第三方销售”)并且这种所有索赔的货币收益超过Hazel(“Hazel底价”)所同意的金额,则MSP将有权将[***]权益声明从抵押池中移除。在这种情况下,借款人必须立即全额偿还运营催收底线的本金,如果销售获得的收益超过Hazel底价,则其超过部分的50%将仅供MSP用于Parent的运营费用,并且其余50%将用于按比例支付A期贷款和B期贷款的偿还款项。
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较,发现该信息一致。
如果将仅50%的[***]权益声明通过第三方销售(包括以独立警惕方式向Virage或其关联公司出售)进行的销售,并在全额前偿还运营催收底线之后,如果在偿还此类摊销后仍有超过Hazel底价50%的收益,则其超过部分的50%将仅供MSP用于Parent的运营费用,并且其余50%将用于(i)进一步支付剩余运营催收底线的本金余额,然后按比例支付A期贷款和B期贷款;在这种情况下,[***]权益声明仍将是新权益声明子公司的资产,但MSP( 或购买者)将仅收到50%的回款用于MSP的运营费用。

 

 

[***] 根据《S-k法规》第601(b)(2)条款,本信息已被省略。


 

4.
将对授信协议进行某些编辑,并将其包含在第1次修订和重新制定的授信协议中(以下为非全包括摘要)。
a。
附加定义:为“[***]担保协议”、“[***]”和“[***]权益声明”添加新定义。
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较,发现该信息一致。
根据商业协议需要,对第2.1(c)(ii)和其他部分进行某些修改。
c.
新权益声明子公司将作为“借贷方”加入授信协议。
d.
修改信贷协议以确保运营收款垫款优先偿还A期贷款和B期贷款。一旦(x)运营收款垫款的本金已全额偿还(相当于信贷协议2(c)(ii)下的金额)或(y)截至2024年12月31日的运营收款垫款的已借款及已获得资金的金额按美元一比一全额还清,则贷款人将释放抵押和担保协议。为避免疑问,如果资金根据3(a)或3(b)用于运营收款垫款,则一旦本金额还清,抵押和担保协议将被解除。
5。
[***] 要求安全包和安全文件的修改

新的索赔子公司将与HC子公司和海泽尔之间现有的类似形式的安全协议一致地签署安全协议,根据该安全协议,[***]索赔、[***]索赔案款和新索赔子公司的所有其他资产以及新索赔子公司的成员权益将作为抵押品安排为运营收款垫款、A期贷款和B期贷款按比例平均分配。

 

根据以上摘要,海泽尔将提供给借款人首笔和次笔运营收款垫款,每笔175万美元(共融资350万美元),于2024年8月2日借款和筹资,但须满足信贷协议中规定的提款条件。通过选择借用首笔和次笔垫款,MSP及其关联方同意在此项规定下,在其他任何金额可用前,在此项规定中的情况下、在借款和筹资之前,按照摘要条款签署第三版修改协议,并且此项第三版修改协议的所有条款都适用于首笔和次笔垫款(分别代表2024年7月和8月垫款)。

本函同意书应符合纽约州法律的规定并按照其进行解释和执行,不考虑另一个法域法律原则的冲突。本函同意书可以电子签名方式签署(不同方以不同方式签署),每份签署方式构成一份原件,但全部签署在一起构成一份协议。根据任何适用法律,包括《联邦电子商务签名和国家电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于统一电子交易法的其他类似州法律的规定,电子签名应具有与手动签名同等的法律效力、效力或可执行性。

本函件构成各方有关本文件主题的全部协议,并取代任何以前的口头或书面与本文件主题有关的协议和谅解。

[签名页面如附后]。

 

[***] 根据601(b)(2)条款对信息进行了省略。


 

行政代理人和贷方:

海泽尔合伙控股有限责任公司

 

按:
姓名:
标题:

[摘要的签名页面继续]

 

[***] 根据601(b)(2)条款对信息进行了省略。


 

 

 

已确认并同意:QUANTUm ASSETS SPV LLC

作为借款人的赔款持有和担保人和母公司Subrogation Holdings,LLC

 

签字:________________________________
姓名:John H. Ruiz
职称:授权代表

作为业主抵押人和保证人及此项协议下的母公司的MSP Recovery,LLC

 

签字:________________________________
姓名:John H. Ruiz
职称:授权代表

作为借款人的子公司MSP Recovery Claims,Series LLC – Series 15-09-321

由其经理Subrogation Holdings,LLC签署

 

签字:________________________________
姓名:John H. Ruiz
授权代表

约翰·鲁伊兹,以个人名义

 

_______________________________

 

弗兰克·克萨达,以个人名义

 

_______________________________

[摘要签署页续]

DOCPROPERTY"DOCID" \* MERGEFORMAt #505514203_v20

 

 


 

 

 

仅为确认根据第5条第一优先安防-半导体担保债权人的目的,而非作为本信函协议的当事方。

Virage Recovery Master LP,特拉华州有限合伙公司

By: 其普通合伙人Virage Recovery LLC

 

签字:________________________________
姓名:爱德华·昂达扎(Edward Ondarza)
职务:经理

 

 

DOCPROPERTY"DOCID" \* MERGEFORMAt #505514203_v20