科罗拉多大道 2834 号，100 号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90404

2024年5月9日

凯文福斯蒂

回复：雇佣条款

亲爱的凯文，

FIGS, INC.（“公司”）很高兴在寻找常任首席财务官的同时，为您提供临时首席财务官的职位。

在此过渡期间，您将直接向联合创始人/首席执行官Trina Spear汇报。这项临时任务于2024年4月12日开始，将在永久替代者开始在公司工作时结束。您将在我们的总部工作，该总部位于加利福尼亚州圣莫尼卡市科罗拉多大道2834号100号90404室。当然，公司可能会不时自行决定更改您的职位、职责和工作地点。

您的年薪将为304,250.18美元，扣除工资扣除额和预扣款，按公司的正常工资表支付。除了基本工资外，您还有资格获得高达基本薪酬25％的年度奖金，具体取决于公司的整体业绩以及根据公司当时的奖金计划实现的个人目标。如果出于任何原因您在支付奖金之日未受雇于公司，则您将没有资格获得奖金。

对于该临时职位，您有资格获得最多三笔一次性奖金（“临时首席财务官奖金薪酬”），具体如下：(i) 20,000美元的一次性奖金将于2024年6月14日支付；(ii) 在常任首席财务官书面接受加入公司的提议后，在公司的下一个正常工资发放日支付20,000美元的一次性奖金；(iii) 一次性奖金，金额为20,000美元至20,000美元在公司2024年10月1日之后的下一个定期工资发放日发放工资，前提是没有常任首席财务官接受提议在此日期之前加入本公司。临时首席财务官奖金薪酬的条件是您在每次支付奖金后继续在公司工作六个月。如果您在收到奖金后的六个月内终止工作，无论终止雇佣是由于您辞职还是公司因故解雇，您都同意向公司偿还临时首席财务官奖金薪酬。应偿还的金额应按月按比例分配，因此，在发放奖金后，您在公司工作的每整一个月，应偿还的奖金金额应减少六分之一（1/6）。

在工作期间，您将有资格参加公司不时向处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。可根据要求提供这些权益的完整描述。

经公司董事会（“董事会”）全权批准后，公司预计将授予您一项或多项股票奖励，授予日公允价值总额约为100,000美元，该奖励由董事会自授予之日确定（“补助金”）。补助金将以限制性股票单位的形式提供。补助金将受以下条款和条件的约束

公司的2021年股权激励计划（“计划”）。您的补助金将包括为期四年的归属计划，根据该计划，限制性股票单位总量的1/16将按季度归属，直到补助金完全归属或您的持续服务（如计划中所定义）终止，以先发生者为准。受补助金约束的A类普通股数量将通过补助金的价值除以截至授予之日（包括）的20个交易日期间公司A类普通股的平均收盘价来确定。

作为公司员工，您应遵守公司的规则和政策。所附的《员工机密信息和发明分配协议》将继续有效，该协议除其他义务外，禁止未经授权使用或披露公司的专有信息。

您只需通知公司，即可随时以任何理由终止在公司的工作。同样，公司可以随时终止您的工作，无论有无原因，也无需事先通知。只有在您和公司高管签署的书面协议中才能修改您的随意就业身份。

如果公司无故解雇你，或者你出于正当理由辞职，但不是因为你的死亡或残疾而辞职，那么根据你的以下义务，你有权获得以下遣散费（“遣散费”）：(i) 相当于你当时基本工资的四 (4) 个月的金额，在这四 (4) 个月的期限内，按照下述时间表支付（“延期工资”）) 以及 (ii) 如果您及时为自己和公司承保的受抚养人选择了COBRA的持续保险在此类终止或辞职后的团体健康计划，则公司应支付必要的COBRA保费，以便在解雇之日继续为自己和符合条件的受抚养人提供的健康保险，直至 (A) 终止雇用后的四 (4) 个月期限结束，(B) 您获得COBRA延续保险的资格到期，或 (C) 您有资格获得基本等同健康保险之日与新品相关的承保范围就业或自谋职业。

此类遣散费的条件是：(a) 您继续履行员工机密信息和发明转让协议规定的义务，以及 (b) 在解雇之日后的三十 (30) 天内，以公司可接受的形式向公司提供有效、全面的索赔。延续工资将在您解雇之日后的上述期限内，按照公司的常规工资计划等额分期支付；但是，在您解雇之日后的第三十（30）天之前不支付任何款项。在这第三十（30）天，公司将一次性向您支付您在该日当天或之前根据原定时间表收到的工资延续费，但是在等待第三十（30）天期间的延迟工资，其余的工资将按原计划支付。

就本协议而言，“原因” 是指以下一项或多项：(i) 您故意实质性地未能履行对公司的职责和责任或违反公司政策；(ii) 您犯下任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他已对公司造成或合理预期会导致实质损害的不当行为；(iii) 您未经授权使用或披露任何专有信息或商业秘密本公司或您有义务向其披露的任何其他方的您与本公司的关系所致；或（iv）您严重违反与本公司的任何书面协议或契约规定的任何义务。关于您是否因故被解雇的决定应由公司本着诚意做出，并且是最终的和具有约束力的。上述定义不以任何方式限制公司随时终止雇用的能力。

就本协议而言，“正当理由” 是指在未经您同意的情况下发生以下任何事件：(i) 您的责任或义务的实质性减少，前提是 (1) 您的所有权变更，也没有在控制权变更（定义见公司当时的股权激励计划）后重新分配到与此类交易前所担任的职位基本相似的职位，或 (2) 恢复您在聘用常任首席财务官后担任副总裁、财务总监的职位应构成重要职位减少工作责任；(ii) 将您的工作地点迁至距离您在搬迁前履行职责的地点超过二十五 (25) 英里的地点；(iii) 公司严重违反了本协议规定的任何义务；或 (iv) 大幅减少您的基本工资；但是，只有在以下情况下，任何此类解雇才应被视为有正当理由：(A) 您给出公司在首次发生后三十 (30) 天内发出书面通知您认为构成正当理由的条件，该通知应描述此类条件；(B) 公司未能在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内（例如30天期限，即 “补救期”）纠正此类条件；(C) 您在治疗期结束后的三十 (30) 天内自愿终止雇用。

旨在最大限度地满足经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及财政部条例第1.409A条和第1.409A-1 (b) (9) 条规定的财政部条例和其他指导方针（“守则第409A条”）的适用豁免，根据本协议应付的所有遣散费和其他款项，并且本协议将尽最大可能解释为符合这些条款。就《守则》第409A条（包括但不限于《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言）而言，您根据本协议获得任何分期付款的权利（无论是遣散费、报销费还是其他）应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独的单独付款。除非您的终止雇佣构成《守则》第 409A 条（“离职”）所指的与公司的 “离职”，否则不得根据协议支付任何受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在离职时被公司视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，并且如果本协议和/或与本公司签订的任何其他协议规定的离职后付款被视为 “递延薪酬”，则此类任何部分的延迟生效需要付款，以避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条禁止的分销和相关的不利影响根据第 409A 条征税，在 (i) 自您离职之日起计的六个月期限到期后的第一个工作日、(ii) 您去世之日或 (iii) 第 409A 条允许的不征收不利税的更早日期之前，不得向您支付此类款项。在该适用的《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条期限到期后的第一个工作日内，根据本段延期的所有款项应一次性支付给您，任何剩余的到期款项应按此处或适用协议中另有规定支付。延期支付的任何款项均不需支付利息。

这封信与您的员工机密信息和发明转让协议一起构成了您与公司的雇佣协议的完整和独家声明。它取代任何人向您做出的任何其他口头或书面协议或承诺。除本信中明确保留给公司自由裁量权的变更外，您的雇佣条款的变更需要由公司高管签署的书面修改。如果本要约书协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该决定不应影响本要约书协议的任何其他条款，并且应根据适用法律对有关条款进行修改，使其尽可能以符合各方意图的方式执行。这封信可以通过电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案，统一电子）的电子签名发送

《交易法》或其他适用法律）或其他传输方式，应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

请在这封信上签名并注明日期，并在 2024 年 5 月 8 日星期三之前把它们还给我。

真诚地，

附件：员工机密信息和发明转让协议