买卖协议

在之前和之间

ACS ONE OCEAN PROPCO LLC，

特拉华州一家有限责任公司

（"买方"）

和

阿什福德大西洋海滩LP，

特拉华州有限合伙企业

和

阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

（统称为“卖家”）

One Ocean Resort and Spa位于One Ocean Boulevard，Atlantic Beach，Florida 32233

目录

买卖协议

本买卖协议(“本协议”)于生效日期由特拉华州有限责任公司(“买方”)ACS One Ocean Propco LLC、特拉华州有限合伙企业Ashford大西洋海滩有限责任公司(“费用拥有人”)及特拉华州有限责任公司Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司(“经营承租人”；费用拥有人及经营承租人根据上下文个别及共同订立，在此称为“卖方”)订立。

我是说，S：

答：费用所有人是本合同附件附件A中更详细描述的某些地块的所有者，并构成本合同的一部分，以及卖方作为One Ocean Resort and Spa(“酒店”)经营的位于佛罗里达州杜瓦尔县的One Ocean Resort and Spa(“酒店”)。

B.买方希望购买此类不动产，卖方和卖方希望以购买价格和下文规定的条款和条件向买方出售此类不动产和改善。

因此，现在，考虑到双方在下文中所列的相互契诺、承诺和承诺，并为了其他良好和有价值的对价--各方在此承认这些对价的收据和充分性--同意：

·第一条
定义

◦1.1%更新了定义。下列术语应具有指定的含义：

“额外保证金”应具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“其他所有权事项”应具有本合同第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“其他所有权异议”应具有本合同第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“提前预订”是指费用所有人、经营承租人或管理人在正常营业过程中在酒店关门前作出的预订或达成的协议，并由买方承担关门后使用的酒店房间或会议室，或关门后在酒店或由酒店提供的餐饮服务或其他酒店服务。

“关联人”是指(I)由该人直接或间接(通过一个或多个中间人)控制、与该人共同控制或控制的任何其他人，或(Ii)该人拥有直接或间接股权的任何其他人，该权益至少占该其他人全部股权的多数权益。就这一定义而言，“控制”应指直接或间接拥有指挥

或促使任何人的管理层和政策的指示或否决任何人的重大政策决定的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。费用所有人和经营承租人都是对方的附属公司。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“天线租约”是指由经营承租人和t-Mobile South LLC之间的经营承租人和t-Mobile South LLC之间于1996年2月7日签订的、经1996年2月7日的建筑租约特定修正案、2018年11月16日的建筑租约第二修正案以及2022年6月1日的建筑租约的特定第三修正案修订的特定建筑租约。

“反洗钱和恐怖主义法”应具有本条例第3.11节中赋予此类术语的含义。

“适用法律”是指影响物业或其所有权、运营、使用、维护或状况的任何政府当局的任何适用的建筑、分区、分割、环境、卫生、安全或其他政府法律、法规、条例、决议、规则、法规、条例、命令或决定。

“批准标准”应具有本合同第6.1节中赋予该术语的含义。

“转让及承担协议”指实质上与本协议附件附件E所载形式相同的转让及承担协议，据此，费用拥有人及经营承租人转让及买方承担其对经营协议及租赁物业协议的所有或彼等各自的权利、所有权及权益，而该等经营协议及租赁物业协议于根据本协议成交前并未终止。

在买方的选择下，“管理服务协议转让”指(I)管理服务协议的转让和承担，根据该协议，MSA业主转让并承担其在管理服务协议中的所有权利、所有权和权益，但仅限于与酒店和天线租赁有关且在交易结束后首次产生(但不包括与MSA所有人在该协议下的任何违约有关的任何责任)，或(Ii)在买方与Crestrise之间的成交日期订立的关于酒店和天线租赁的新管理服务协议。

“占用协议转让”指实质上以附件F所示形式的转让协议，根据该协议，费用所有者和/或经营承租人转让和买方承担其各自在占用协议中和对占用协议的所有权利、所有权和权益。

“授权”是指任何政府或半政府机构、机构、部门、委员会、董事会、局、

工具或办公室，或与财产或其任何部分的建造、所有权、运营、租赁、维护或使用有关的其他适当的。

“卖据”系指实质上与本文件附件附件D所示形式相同的卖据，据此，费用所有人和/或经营承租人将其各自对个人财产(租赁财产除外)的权利、所有权和权益以及与之相关的任何担保和担保转让给买方。

“经纪人”指的是罗伯特·道格拉斯。

“帽”应具有本合同第10.12节中赋予该术语的含义。

“索赔”应具有本合同第10.12节中赋予该术语的含义。

“索赔损失”应具有本合同第10.24节中赋予该术语的含义。

“索赔通知”应具有本合同第10.24节赋予该术语的含义。

“成交”是指根据本协议完成财产买卖，并应被视为在成交之日发生。

“截止日期”是指截止日期，但无论如何不得晚于2024年6月27日。

“结案文件”是指本合同第7.1节中定义的结案文件。

“关闭义务”的含义应与第9.1节中赋予的含义相同。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“DABT”应具有第8.6节中赋予该词的含义。

“数据站点”指的是https://robertdouglas.egnyte.com/fl/a3znfiT1Mt.

“契据”应指实质上与本合同附件C所示形式相同的特别保修契约，将不动产的所有权从费用所有人转移到买方。

“保证金”是指买方根据本协议第2.3节的规定不时向托管代理存入的所有金额，以及由此产生的所有利息或其他收益。

“生效日期”(或其他类似短语，如“本协议日期”或“本协议日期”)的定义应与本协议第10.20节中该术语的定义相同。

“环境法”的定义应与本条例第3.21节中该术语的定义相同。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年雇员退休收入保障法(ERISA)。

“托管代理人”应指肯辛顿先锋国家头衔，5949 Sherry Lane，Suite111，Dallas，Texas 75225，Attn：Trey Lentz；电子邮件：tlentz@kvNational al.com；电话：(214)273-2514。

“托管结束日期”应具有本合同第10.24节中赋予该术语的含义。

“行政命令”应具有本条例第3.11节中赋予该术语的含义。

“费用所有人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“FIRPTA证书”应指卖方根据修订后的《国内税法》第1445节所作的宣誓书，其格式基本上与本文件附件中的证据G.

“政府当局”是指任何联邦、州、县、市或其他政府或任何政府或半政府机构、部门、委员会、董事会、局、办公室或机构，无论是国外的还是国内的，或其中任何一种。

“旅馆”的定义应与背诵中该术语的定义相同。

“酒店员工”是指所有受雇于酒店的业主、经营承租人、经理或其任何附属公司的所有员工。

“改善”是指酒店和位于土地上的所有其他建筑、改善和其他房地产项目。

“初始存款”应具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“检验协议”是指由买方和费用所有人签署的、日期为2024年4月12日的特定检验协议。

“保险单”是指由卖方或其代表开立的与财产、其经营或其任何部分有关的所有保险单。

“无形个人财产”是指，在可转让的范围内，费用所有人和/或经营性承租人对所有无形个人财产的权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益由费用所有人或经营承租人拥有或拥有，并在财产的所有权或经营过程中使用或持有，包括但不限于：(1)授权；(2)公用事业和开发权及特权；一般无形资产；商业记录；计划；以及

与不动产和个人财产有关的规格，(3)因任何街道或骇维金属加工的等级或位置的改变或进入而对土地造成的任何未付补偿或任何损害，(4)根据本条例第7.6节确定的房间分类账份额，(5)“One Ocean”商标和商品名称以及用于识别酒店和/或财产和/或其任何部分的任何和所有其他商标、商名、服务标志、徽标、域名和其他来源识别标记，(6)提前预订，(七)保证和保证；(8)与酒店有关的商誉；(9)改善计划及规格；(10)任何计算机系统、与位于酒店的任何计算机系统有关的软件、数据和程序、操作系统、技术、技术信息和版权，及其所有纸质和电子副本，以及(11)酒店的直拨电话号码(包括干线、分机和翻转线路)和DSL、T1以及用于互联网和/或有线电视提供商数据传输的同等线路，但不包括(A)费用所有人或经营承租人的银行账户中的现金，并将其投资于金融或其他机构，及(B)除上述房间分类账份额外的应收账款。

“库存”是指在打开或未打开的箱子里的所有食品和饮料的库存(在适用法律允许的范围内，酒精类和非酒精类)，无论是在使用中还是在储备存储中供将来使用，所有中国、玻璃器皿、银器、厨房和酒吧小商品、客人用品、操作用品、印刷、文具和制服，无论是在使用中还是在储备存储中供未来使用，与酒店有关的所有在用或储备库存的亚麻布、毛巾、纸制品、肥皂、清洁用品等。

“土地”是指位于佛罗里达州杜瓦尔县的某些房地产地块，在本协议附件A中有更详细的描述，连同属于或以任何方式附属于其中的所有权利、所有权、利益、地役权、特权、剩余部分、物业单位、可继承产、权益、复归和附属财产，以及卖方在土地和毗邻财产之间以及在相邻街道、公路、小巷或通行权及其床上的任何地产、权利、所有权、权益、要求或要求，如有的话，在土地和毗邻财产之间，以及在相邻街道、公路、道路、巷子或路权及其床上，以及进入其内的权利、空中权利、权益、要求或要求超额楼面面积权和属于或可用于任何此类地块的任何其他可转让开发权和批准权、公用事业连接权和连接权，以及水权和河岸权，无论是法律上的还是衡平法上的、现在或以后获得的占有或预期获得的权利。

“租赁财产”是指有形动产的所有租赁物品，包括受资本租赁、经营租赁、融资租赁或任何类似协议约束的物品。

“租赁财产协议”是指与租赁财产有关的租赁协议。

“时效日期”应具有本合同第10.12节中赋予该术语的含义。

“酒类许可证”应具有第8.6节中赋予的含义。

“管理协议”是指经营承租人与酒店管理人之间为管理或经营酒店而签订的管理协议。

“经理”指的是Remington Lodging&Hotel，LLC。

“管理服务协议”指由Ashford Hoitality Advisors LLC(“MSA所有者”)和Crestrise Communications，LLC(“Crestrise”)于2015年9月2日签订的某些非独家许可管理服务协议，根据该协议Crestrise管理酒店的天线租赁。

“解除货币负担”应具有本合同第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“货权产权负担”是指影响酒店的任何产权负担，包括拖欠税款或抵押、信托契据、担保协议或其他类似的固定金额(或能够作为固定金额计算)的留置权或收费，以确保卖方和/或其关联方或其代表所产生或明确承担的债务或义务，以及由卖方及/或其关联方或其代表所产生或产生的财产的任何留置权，包括但不限于，卖方和/或其关联方或其代表所设定或明示承担的财产留置权以下事项列于芝加哥产权保险公司根据承诺号5189444-C-FL-CP-LAZ出具的、承诺日期为2024年4月28日上午9点的《所有权保险承诺书》上：(I)附表b，第一部分：要求7、8和9；(Ii)附表b第II部分：例外情况13.为免生疑问，货币所有权产权负担不包括针对财产的留置权，而该留置权的性质或因判决或未决的诉讼或建造、机械师、物料人或其他留置权或有争议的押记而产生，或并非由卖方或其任何联属公司或其代表设定或明示承担。

“非违约不准确”系指卖方在成交前向买方发出书面通知，或买方在成交前以其他方式获得实际知识的本协议第三条中所包含的陈述或担保的违约或不准确，该违约或不准确不构成对截至生效日期作出的任何该等陈述或担保的违反或不准确，但如果在成交日期(即，由于在生效日期和成交日期之间首先发生的事件，或在卖方不知情的情况下，因为卖方不知情，如该术语在第三条中定义)，则将构成该陈述或担保的违约或不准确。生效日期等事项)。

“占用协议”是指在生效日期或之前签订并在附表3.8中列出或在6.1节规定的生效日期之后生效的关于房地产和/或酒店的所有有效租赁、许可证、特许权或占用协议，包括但不限于天线租赁，根据该协议，任何租户(酒店客人和经营承租人除外)或特许权人占用房地产上的空间。

“营运协议”是指与物业所有权、建造、营运或保养有关的所有服务、供应、维修、建造、基建改善及其他与物业有关的有效合同(占用协议、租赁物业协议及管理协议除外)。

“经营性租赁”是指出租人和经营性承租人之间就该物业达成的某种租赁协议。

“经营承租人”指的是阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司。

“业主所有权保单”是指所有权公司向买方出具的ALTA扩大保险范围业主保单，根据该保单，所有权公司可保证买方对不动产的简单所有权，但仅限于许可的所有权例外情况。业主所有权保单应以买入价的金额为买方提供保险，并应采用土地所在州通常用于类似交易的形式。

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者政府主管部门。

“许可的所有权例外”是指根据本协议第2.4（e）条确定的买方满意或被视为满意的不动产所有权例外。

“个人财产”统称有形个人财产和无形个人财产。

“平仓后赔偿托管协议”应具有本协议第10.24条赋予该术语的含义。

“结算后赔偿托管基金”应具有本协议第10.24节中赋予该术语的含义。

“财产”是指不动产和动产。

“财产协议”应具有本协议第3.21节中赋予该术语的含义。

“采购价”应指按本合同第2.2节所述方式支付的8700万美元/100美元(87,000,000.00美元)。

“买方”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“买方”应具有本合同第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“买方反对意见”系指本合同第2.4(E)节中定义的反对意见。

“不动产”是指与酒店有关的土地和改善工程。

“代表”应具有本协议第8.5节中赋予该术语的含义。

“客房分类账”是指酒店最后一晚的客房收入(截至上午12：01入住的客房收入)。在成交日期，不包括食品、饮料、电话和当时收取或发生的类似费用(买方和卖方应平均分摊)，包括任何销售税、房税或其他相关税费。

“卖方财务报表”应具有本合同第3.18节赋予该术语的含义。

“卖方的附加所有权答复”应具有本合同第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“卖方的附加所有权响应期”应具有本合同第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“卖方的回应”应具有第2.4(E)节中所赋予的含义。

“卖方的响应期”应具有第2.4(E)节中赋予的含义。

“卖方所有权保单”是指在本合同第2.4(B)节中定义的所有权保单。

“研究期间”是指自“考察协议”之日起至下午5：00止的期间。2024年5月31日。除非在此明确指出相反的情况，否则此处所指的时间段应指在德克萨斯州达拉斯不时生效的时间段。

“提交事项”的定义应与本协议第2.4(B)节中该术语的定义相同。

“调查”系指在本合同第2.4(B)节中定义的调查。

“有形个人财产”是指有形个人财产，包括但不限于所有家具、固定装置、车辆、设备、机械、电话。

系统、计算机硬件和软件(在可转让的范围内)、安全系统、库存以及位于酒店并由费用所有人或经营承租人拥有或租赁的各种类型和性质的有形个人财产(不包括手头现金和小额现金资金)，包括但不限于费用所有人或经营承租人作为承租人对任何该等租赁有形个人财产的权益。

“税”是指任何政府当局对该财产或其上和/或卖方经营的任何业务征收的任何联邦、州、地方或外国、不动产、个人财产、销售、使用、房间、占用、从价、就业、旅游开发或类似的税收、评估、征税、收费或费用，包括但不限于与此有关的任何利息、罚款、罚款或附加税，但明确不包括任何(I)联邦、州、当地或外国收入、资本收益、毛收入、股本、特许经营权、利润、房地产、卖方或因本协议所述交易而产生的赠与或代际跳过税，或(Ii)与本协议所述交易有关的转让、单据印章、记录或类似的税、税、收费或费用。

“临时酒类许可证”应具有第8.6节中赋予的含义。

“标题承诺”是指在本合同第2.4(E)节中定义的标题承诺和例外文件。

“所有权公司”是指肯辛顿先锋国家所有权公司和国家所有权公司，保费由它们平分，作为芝加哥所有权保险公司和/或买方选择的、卖方合理接受的另一家国家所有权保险保险商的代理人。

“更新的勘测”是指买方对物业的勘测或其他勘测进行的任何更新。

“警告法案”应具有第6.6节中赋予该词的含义。

“担保和担保”是指与改进或有形个人财产或其任何部分有关的任何存续的和可转让的担保和担保。

·第二条
买卖；保证金；支付
购进价格；研究期

◦2.1%支持购买和销售。卖方同意出售，买方同意以购买价购买该物业，并遵守本合同规定的其他条款和条件。

◦2.2%支付采购价；分配。购进价款应以下列方式支付给卖方：

▪(A)--买方应从购买价格中获得一笔相当于定金金额的贷项。

▪(B)-买方应在成交时向卖方(或卖方指定的其他方)电汇立即可用的联邦资金到卖方(或卖方指定的其他方)的账户，向卖方(或卖方指定的其他方)支付按第七条规定的方式调整的购买价格余额。此类电汇应由买方在截止日期不晚于德克萨斯州达拉斯时间上午10：00之前寄给第三方托管代理，由卖方承担。

▪(C)：买方应支付州和地方契税、单据印章或类似的转让税、费用或评估(“转让税”)，卖方应根据分配给房地产的购买价格部分的转让税抵免买方。因此，买方和卖方可以使用不同的和解声明，并应向另一方提供任何合理要求的文件，以允许双方按其认为合适的方式支持购买价格的分配。双方还同意，除非州或联邦法律要求，不得披露全额购买价格以及此类财产在不动产、动产和无形财产之间的任何分配。如有必要，卖方应转让任何权利并签署买方合理需要的任何文件，以抗辩或要求退还与买方支付的此类税款有关的费用。如果佛罗里达州税务局提起强制执行行动，声称少缴了转让税，买方有权对该强制执行行动提出异议。如果此类强制执行行动导致确定少付了转让税，(I)卖方同意支付超出卖方在成交时提供的抵免的任何额外转让税，直至支付如果将整个购买价格分配给房地产则应支付的转让税金额，以及(Ii)买方将支付因少付转让税而评估的任何利息或罚款。第2.2(C)节的规定在结案后继续有效。

◦2.3%的存款。在生效日期后两(2)个工作日内，买方应：(一)向托管代理交付一张金额为50万美元的电汇或支票，金额为50美元(50美元)；(二)向卖方交付一张金额为500,000.00美元的电汇、本票或保兑支票，金额为500,000.00美元(“初始定金”)。如果买方未能及时向托管代理支付初始定金，卖方有权在将初始定金交付给托管代理之前的任何时间以书面通知买方终止本协议，作为卖方的唯一和排他性补救措施，在这种情况下，任何一方都不承担本协议项下的任何义务，但明确规定终止本协议的义务除外。初始存款应由托管代理按货币市场利率投资于买卖双方均可接受的一家或多家商业银行，或投资于买卖双方书面批准的其他投资。初始押金应由托管代理严格按照本协议的条款和规定持有和支付。初始存款的所有应计利息或其他收益应

成为初始存款的一部分。如果买方在研究期限结束前，根据本协议第2.4节的规定，自行决定以书面形式通知卖方(该通知可以通过电子邮件发出，而不考虑第10.9节的通知要求)，则初始定金应退还给买方。在研究期满后的一(1)个工作日内，如果本协议未根据本协议更早终止，买方应通过电汇的方式向托管代理存入150万不/100美元(1,500,000.00美元)的额外保证金(“额外保证金”)。如果买方未能及时向托管代理支付额外定金，买方应被视为已选择终止本协议，在这种情况下，初始定金应交付给买方，双方均不承担本协议项下的任何义务，但明确规定在本协议终止后仍然有效的义务除外。初始保证金和额外保证金，加上由此产生的所有利息，在这里统称为“保证金”。定金应(A)在成交时根据购买价格使用，(B)根据本协议退还买方，或(C)根据本协议支付给卖方。

◦2.4%延长了研究期。

▪(A)如果买方及其代理人、承包商、审计师、工程师、律师、雇员、顾问、其他代表和潜在承租人、合作伙伴和贷款人(统称为“买方各方”)有权在研究期最后一天德克萨斯州达拉斯时间下午5：00之前终止本协议，此后如果买方没有在研究期结束前以书面形式通知卖方买方已选择终止本协议，且本协议不被视为因未能存入额外定金而终止，在不少于24小时前向卖方发出通知(通知可通过电子邮件发出而不考虑第10.9条的通知要求)进入不动产，并进行买方认为适当的经济、测量、工程、地形、环境、营销和其他测试、研究和调查，费用由买方承担。如果在买方唯一、绝对和不可复审的酌情权下，买方选择为买方预期的目的继续购买物业，则买方应按照本协议的条款并受其约束继续进行这项交易；但是，如果在研究期结束前，买方向卖方和托管代理提供书面通知，表明其已根据其唯一、绝对和不可复审的酌情权决定终止本协议，则本协议将自动终止，定金应迅速退还买方，买方和卖方应免除本协议项下的所有进一步责任或义务，但在本协议终止后明确存在的除外。如果买方没有在研究期满前提供书面终止通知，并且买方及时存入额外的定金，除非本合同另有明确规定，否则定金将不予退还。买方不得与任何酒店员工就酒店或物业进行讨论、通信或其他接触(非偶然接触)，除非事先与卖方协调。

▪(B)和买方承认，截至生效日期，它已收到数据网站上列出的尽职调查材料。如卖方提出要求，卖方应立即

买方在数据网站上向买方提供买方不时合理要求的、卖方拥有或控制的与物业及其运营有关的其他尽职调查材料。卖方根据本协议向买方提供的所有文件和材料(包括但不限于数据网站上所载的任何和所有文件和材料)，连同该等文件或材料的任何副本或复制品，或买方根据该等文件或材料中的信息所作的任何摘要、摘要、汇编或其他分析，在此统称为“提交事项”。除第三条明文规定外，买方承认并同意提交事项不提供任何担保或陈述。

▪(C)：如果买方出于任何原因没有购买物业，买方应立即(I)向卖方交付或销毁所有提交事项的副本和交付给买方或买方各方的任何其他材料，以及(Ii)在提出书面要求后向卖方交付买方收到的关于物业的所有第三方非机密书面环境报告(不包括专有工作产品、市场和经济研究和分析，以及任何律师-客户工作产品)(前提是卖方应支付买方因获得此类报告而产生的费用)；然而，买方没有义务向卖方交付任何专有性质的材料(例如，仅出于举例的目的，任何财务预测或市场重新定位计划)，这些材料是为买方或买方各方准备的，与物业相关，卖方承认，根据第(Ii)款的规定交付给卖方的任何此类材料将不会有任何担保或陈述，除非该等材料已全额付款并可交付给卖方。本节第2.4(C)款的规定在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，买方和任何买方均可保留任何提交事项的副本，只要该副本已在其电子管理和通信系统或服务器上“备份”，且不能提供给最终用户，且不能在不付出相当大努力的情况下删除。

▪(D)和买方应赔偿、保持和保护费用所有人、经营承租人、经理及其每一家子公司、关联公司和母公司、各自的继承人和受让人、以及上述每一项的高级管理人员、董事、合伙人、成员、股东、雇员和代理人免受任何损失、损害、人身伤害或财产损害的责任或索赔以及任何其他损失、损害、责任、索赔或留置权(但不包括间接、特殊和惩罚性损害赔偿)。买方或买方的任何一方或其任何代理人、承包商或雇员在不动产上或在不动产上的行为所引起的损失、损害或索赔，但不包括因费用拥有者、经营承租人和/或经理或其各自的代理人、承包商、审计师、工程师、律师、雇员、顾问和其他代表的严重疏忽或鲁莽或故意的不当行为而造成的任何损失、损害或索赔。尽管有上述规定，买方在本节项下的义务不适用于仅仅发现先前存在的环境或身体状况。买方理解并同意，对物业的任何现场检查应在买卖双方商定的合理时间内进行，并在不少于24小时前向卖方发出书面通知(通知可以通过电子邮件发出，而不考虑第

10.9)，并应确保不会不合理地干扰物业的运营以及酒店租户和客人对物业的使用。费用所有人、经营承租人和/或管理人有权在任何此类检查过程中派代表出席。如果买方希望在物业内进行任何侵入性测试，买方只有在通知卖方并事先征得卖方书面同意后才能这样做，该书面同意不得被无理拒绝或拖延，并可能受卖方可能提出的合理条款和条件的约束。为清楚起见，买方应被允许执行第一阶段环境评估。买方不得允许因此类检查而将任何留置权附加到房产上。买方应(I)自费将财产恢复到买方对财产进行任何检查或其他活动之前的基本状况；(Ii)负责并支付承包商、分包商、材料工人或劳工对财产或与财产有关的检查或任何其他工作的任何和所有留置权。所有承包商和对物业进行任何测试和研究的其他人应首先向卖方提交合理令人满意的证据，证明该方已获得足够的保险，以合理地保护费用所有者、经营承租人和管理人免受因执行该等测试或研究而产生的任何损失、责任或损害。本节第2.4(D)款的规定在本协议终止和本协议预期的交易结束后继续有效。

▪(E)在生效日期后两(2)天内(如果尚未订购)，卖方应向所有权公司订购，以便向买方和卖方交付由所有权公司出具的涵盖不动产的所有权保险承诺，约束所有权公司出具业主所有权保单以及所有权保险承诺中确定为所有权例外的所有文件的清晰副本(如果可用)以及市政留置权搜索结果，其中应包括与物业所有权状态有关的许可状态(统称为“所有权承诺”)。买方应在生效日期后十(10)天内订购更新后的调查。不迟于研究期满前七(7)天，买方应将买方不愿接受的《调查报告》、《最新调查报告》或《业权承诺书》中所列的任何事项(统称为《买方反对意见》)通知卖方。如果买方的任何反对意见包括货币产权负担，则在此范围内，即使本合同有任何相反规定，卖方在成交前或成交时应有义务(I)支付和解除债务，(Ii)以合法的方式解除担保，或(Iii)赔偿或托管资金，或以其他方式交付此类票据，并根据所有权公司的要求采取行动，促使所有权公司删除或承保此类货币产权负担，使所有权公司将无一例外地(单独和集体地，“解除货币负担”)。为此，卖方可使用全部或部分购买价格，在成交时就任何此类货币产权负担解除货币负担。除本协议明确要求外，卖方没有义务承担任何费用或产生任何责任，以解决买方的异议，但与货币产权负担有关的除外。卖方可在收到买方反对通知后五(5)天内(“卖方的回应期”)通知买方，以决定卖方是否同意尝试纠正任何此类买方的异议(“卖方的回应”)。如果卖方同意卖方对尝试

消除买方的任何异议(这意味着买方的异议(S)不应出现在业主的保险单上)，卖方应尽善意努力(没有义务花费任何金钱或招致任何责任，但与解除卖方应导致解除的货币产权负担有关的除外)，以消除卖方已同意在截止日期当日或之前试图补救的买方异议，以使买方和所有权公司合理满意。如果卖方不能在截止日期前解决买方的反对意见，买方应在截止日期选择(1)放弃买方的反对意见而不降低购买价格，或(2)终止本协议，在这种情况下，定金应迅速退还买方，本协议各方应免除本协议项下的所有其他义务，但明确在本协议终止后仍未终止的义务除外。如果卖方没有在卖方的回应期内向买方提供卖方的答复，卖方应被视为已选择不试图纠正买方的异议。如果卖方选择不试图纠正所有或任何数量的买方异议，或者如果卖方被视为已根据前述句子选择不试图纠正买方的异议，则在卖方的响应期届满后五(5)天内，买方应选择(1)放弃卖方已选择或被视为已选择不试图纠正的任何买方异议，而不降低购买价格，或(2)终止本协议，在这种情况下，定金应立即退还买方，合同各方应被免除本协议项下的所有进一步义务，但明确在本协议终止后仍然有效的除外。如果买方在上述五(5)天期限内没有向卖方提供前一句中买方选择的通知，买方应被视为已选择前一句第(1)款。除本协议另有规定外，未经买方事先书面同意，卖方不得在本协议日期后自愿将不动产置于任何留置权、产权负担、契诺、条件、限制、地役权或其他所有权事项或寻求任何分区变更，且同意不得被无理拒绝或推迟。所有权承诺、调查和更新调查(或买方获得的任何更新)披露的所有所有权事项，如果买方未按上文或下文的规定提出反对(货币产权负担除外，成交时货币产权负担将被免除)，或买方如上所述放弃或被视为放弃，均应被视为“允许的所有权例外”。

如果所有权承诺或更新检验的任何更新披露了在买方提出反对之日之前未在所有权承诺或更新检验中披露的所有权或检验缺陷或其他事项(“附加所有权事项”)的任何额外例外，买方不能接受这些附加所有权事项，则买方有权在收到此类更新所有权承诺和/或更新检验(视情况而定)后三(3)个工作日内对该等附加所有权事项(“附加所有权异议”)提出异议。买方未按照前一句话就任何额外所有权事项及时发出反对通知，应被视为买方接受该等额外所有权事项，且应被允许例外。如果买方的任何其他所有权异议包括货币所有权产权负担，则在该程度上，即使本协议有任何相反规定，卖方仍有义务在成交时就任何此类货币所有权产权负担解除货币产权负担。

卖方可在收到买方的附加所有权异议通知后五(5)天内通知买方(“卖方的附加所有权响应期”)，以确定卖方是否同意自行解决买方的任何附加所有权异议(“卖方的附加所有权回应”)。如果卖方在卖方的附加所有权回应中同意尝试解决买方的任何附加所有权异议(这意味着买方的附加所有权异议(S)不应出现在所有人的保单上)，卖方应尽善意努力(没有义务花费任何金钱或招致任何责任，但解除卖方应导致解除的货币负担除外)，以解决卖方已同意在成交日期当日或之前尝试解决买方的附加所有权异议，并使买方合理满意。如果卖方无法在成交日期或之前解决买方的额外所有权异议，买方应在成交日期选择(1)放弃买方的额外所有权异议而不降低购买价格，或(2)终止本协议，在这种情况下，定金应迅速退还买方，双方应免除本协议项下的所有其他义务，但明确规定在本协议终止后仍未终止的义务除外。如果卖方在卖方的附加所有权响应期内没有向买方提供卖方的附加所有权答复，则卖方应被视为卖方已选择不试图解决买方的附加所有权异议。如果卖方在卖方的附加所有权答复中选择不试图解决买方的全部或任何数量的附加所有权异议，或者如果卖方被视为根据前一句话选择不尝试解决买方的附加所有权异议，则在卖方的附加所有权响应期届满后五(5)天内，买方应选择(1)放弃卖方已选择或被视为选择不尝试解决的任何买方附加所有权异议，而不降低购买价格。或(2)终止本协议，在这种情况下，保证金应立即退还买方，本协议各方应免除本协议项下的所有其他义务，但明确在本协议终止后仍未终止的义务除外。如果买方在上述五(5)天期限内没有向卖方提供前一句中买方选择的通知，买方应被视为已选择前一句第(1)款。卖方应尽商业上合理的努力，在关闭前关闭开放的、暂停的或过期的许可证，并纠正违规行为并获得市政留置权的释放，但无论如何，卖方应负责并应在关闭前向买方支付关闭时或关闭之前施加的任何和所有与任何违规行为有关的罚款、利息和/或罚款，以及关闭打开的、暂停的或过期的许可证、补救违规行为和获得释放市政留置权的任何其他费用和支出。尽管有上述规定，卖方没有义务对买方或买方双方单独引起的任何额外的所有权问题进行补救，买方也没有终止合同的权利。

·第三条
卖方的声明和保证

为促使买方订立本协议、购买物业并支付购买价款，卖方特此作出以下陈述和保证，除非提交事项中包含的信息与生效日期一致：

◦3.1中提到了组织和权力。根据特拉华州的法律，卖方是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并拥有所有必要的权力和权力，以订立和履行其在本合同项下以及本合同项下要求代表卖方签署和交付的任何文件或文书项下的义务。

◦3.2%支持授权和执行。本协议已由卖方采取一切必要行动正式授权，并已由卖方正式签署和交付，构成卖方有效和有约束力的协议，并可根据其条款强制执行。代表卖方签署本协议的人有权这样做。

◦3.3%表示没有违规。在任何特定经营协议、占用协议或租赁物业协议的条款或适用法律所要求的任何转让的同意下，以及在任何货币所有权产权负担结束时全额付款、签立和交付以及卖方履行本协议项下的义务的情况下，本协议不会也不会违反任何适用法律或法规的任何条款、卖方的组织文件或对卖方具有约束力或受其约束的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，或导致对卖方的任何资产产生任何留置权或其他产权负担，或构成违约。

◦3.4%要求遵守现有法律。卖方和管理人均未从任何政府当局收到任何违反适用法律任何规定的书面通知，这些法律包括但不限于环境机构关于财产的所有权、运营、使用、维护或状况的任何规定，而违反规定尚未得到补救。

◦3.5%签署了管理协议/运营协议。除(I)管理协议及(Ii)于附表3.5所披露的营运协议或租赁物业协议外，并无就该物业有效的任何其他管理、服务、供应、维修、建造、基本建设或类似合约，而据卖方所知，并无其他就该物业有效的其他管理、服务、供应、维修、建造、基本建设或类似合约。就本协议而言，如果运营协议或租赁物业协议项下的付款在任何一个月超过15,000美元，或者如果不能在不到三十(30)天的通知(或在任何情况下在成交之前)无成本、罚款或责任地终止，则运营协议或租赁财产协议应被视为重要的。卖方及据卖方所知，经营协议或租赁物业协议的所有其他当事人已在所有实质性方面履行了其在本协议项下的所有义务，并且在本协议项下没有任何违约

尊重你。于生效日期，数据网站内所载的营运协议及租赁物业协议构成截至生效日期的所有重要营运协议及租赁物业协议，并真实、正确及完整地复制所有营运协议及租赁物业协议。卖方和管理人均未就任何经营协议或租赁物业协议项下尚未解决的违约或违约行为发出或收到任何书面通知。卖方和管理人均未收到任何经营协议或租赁物业协议的任何一方的任何意向的书面通知，卖方也未取消任何该等协议或租赁物业协议。

◦3.6%支持谴责程序；道路。卖方和管理人均未收到针对该物业或其任何部分的任何待决或拟议的谴责或征用权诉讼的书面通知。

◦3.7%允许提起诉讼或诉讼。卖方和管理人均未在任何法院、在任何仲裁员面前、在任何政府当局面前或在任何政府当局面前收到关于任何诉讼或程序的书面通知，而这些诉讼或程序：(A)以任何方式引起任何问题，影响本协议或卖方所属或受其约束的任何其他协议或文书的有效性或可执行性，且与本协议有关或将用于本协议，或预期在本协议中使用；(B)会在任何重大方面对目前进行的财产的业务、经营结果或经营产生不利影响；或(C)会产生对财产的留置权，其任何部分或其任何权益在成交时不会解除。

◦3.8%签署了入住权协议。除附表3.8所披露者外，并无与该不动产有关的有效租约、特许权或占用协议。卖方及据卖方所知，占用协议的所有其他各方已在所有实质性方面履行了协议项下的所有义务，在任何实质性方面均无违约行为。卖方或管理人均未就任何租住协议项下的任何违约或失责行为发出或收到任何尚未纠正的书面通知，且据卖方所知，并无任何事件或情况在发出通知或随着时间的推移而导致卖方或租户在任何租约项下重大违约或失责。没有租户提前支付超过一(1)个月的租金，除非其中明确规定，否则租户无权根据任何入住权协议享有任何“免租金”期限或其他优惠。卖方及经纪均未收到或持有任何租户根据任何占用协议支付的任何抵押或其他按金，而所有现时或以前由卖方或卖方根据占用协议持有或代卖方持有的抵押按金(或其适用部分)均已根据适用的占用协议条款持有及运用。卖方不应就任何占用协议支付租赁或类似佣金。卖方没有重大未履行的义务，即建造或支付或补偿任何改建的费用，支付搬迁费用，或根据占用协议承担任何类似义务，但合同中明确规定的除外。

◦3.9%的卖家不是“洋人”.卖方不是经修订的《国内税法》第1445节所指的“外国人”(即卖方不是

外国公司、外国合伙企业、外国信托、外国财产或外国人士，这些术语在《国内税法》及其颁布的条例中有定义)。

◦3.10%宣布破产。卖方未(1)为债权人的利益进行一般转让，(2)提交任何自愿破产申请或遭受卖方债权人提交任何尚未解决的非自愿申请，(3)接受指定接管人接管所有或几乎所有未决的卖方资产，(4)遭受所有或几乎所有未决的卖方资产的扣押或其他司法扣押，(5)书面承认其无力偿还到期债务，或(6)提出和解提议，对其债权人的延伸或债务重整。

◦3.11宣布支持恐怖主义。卖方或其附属公司提供拦截和阻挠恐怖主义行动所需的适当工具、公法107-56和第107-56号行政命令，没有违反任何与恐怖主义、洗钱或团结和加强美国有关的法律。13224(阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)(“行政命令”)(统称为“反洗钱和反恐怖主义法”)。就本第3.11节而言，通过公开股份持有的卖方或其关联公司的任何权益不包括在本陈述中。

·(1)除卖家或其附属公司外，没有任何卖家或其附属公司直接或间接代表恐怖分子、恐怖组织或毒品贩子行事，包括出现在行政命令附件中或列入美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或其他美国政府机构维护的任何相关名单的个人或实体，所有这些都可能会不时修改。

·(2)卖方或其附属公司不得(I)开展任何业务，或从事向前款所列清单所列任何人提供资金、货物或服务，或为其利益提供任何资金、货物或服务；(Ii)交易或以其他方式从事任何与根据行政命令受阻的任何财产或财产权益有关的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何反洗钱和反恐怖主义法律中规定的任何禁令。

◦3.12%的员工。卖方没有，也从未雇佣过任何员工。所有酒店员工都是经理的员工。没有与任何工会就员工、财产或酒店达成任何协议。据卖方所知，(I)目前没有任何工会针对酒店或酒店或酒店的经理或卖方提出的任何行政、仲裁或类似的书面程序待决或威胁，(Ii)目前没有任何针对酒店或酒店或酒店的经理或卖方的请愿书、要求承认的要求、罢工或停工的书面威胁。

◦3.13%支持First Offer权利。卖方不是第三方当事人，也未授予第三方，酒店和物业均不受任何人购买或收购酒店或物业的优先购买权、优先认购权或优先购买权的约束。

◦3.14%拥有个人财产的所有权。出卖人对租赁财产以外的所有有形动产都有良好的所有权，不受任何留置权、产权负担和担保物权的限制。

◦3.15签署了《管理协议》。除管理协议外，并无与酒店有关的现有管理协议或专营权协议。

◦3.16%支持提前预订。据卖方所知，卖方已在不迟于生效日期前五(5)天的日期向买方提交了一份准确、完整(在所有重要方面)的所有预订单，卖方应在成交时更新这份清单，并在成交时交付给买方。

◦3.17%注册了该商标。卖方是美国REG的所有权利、所有权和权益的所有者。3481326没有任何留置权、产权负担和担保权益。据卖方所知，在“One Ocean”名称或标识中，没有任何其他方拥有任何权利干扰卖方的权利：(A)将商标用于酒店的经营；或(B)在交易结束时将商标转让给买方，且无任何留置权、债权和产权负担。

◦3.18发布了《金融信息》。卖方已向买方提供酒店前三(3)个日历年和本年度至今的真实、正确和完整的经营报表(“卖方财务报表”)。据卖方所知，卖方的财务报表是按照一贯适用的稳健会计原则编制的，并在所有重要方面公平地反映了酒店在每个此类期间结束时的财务状况及其在每个此类期间的经营结果。

◦3.19%支持共享设施。除提交文件中披露的非现场洗衣设施外，截至生效日期，酒店的所有物质运营均在Real Property进行，酒店不依赖使用任何非现场设施进行任何运营或满足任何适用法律。

◦3.20%支持ERISA。卖方不是，也不是代表(A)ERISA第3(3)节所指的“员工福利计划”，(B)经修订的1986年国税法第4975节所指的“计划”，或(C)被视为持有经ERISA第3(42)节修订的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“计划资产”的实体。

本条款第三款及其各款中包含的每一陈述和担保旨在为买方的利益而设计，买方可全部或部分放弃这些陈述和保证。在符合本条款第10.12节所载限制的情况下，本条款第三款中规定的所有陈述和保证以及下列条款中产生的所有权利和补救措施

与任何此类陈述和保证的不真实或不准确有关的，应在本协议第10.12节规定的交易结束后继续存在。

“卖方知情”或本条第三款中使用的类似用语，应指卖方的指定资产管理人当时对物业的实际知情，除酒店总经理的询问外，没有任何调查或询问的义务。该指定资产管理人和总经理对该陈述不承担个人责任。

◦3.21规定了对卖方陈述和保修的限制。买方确认并同意，除本协议中明确规定的陈述或保证(买方可根据本协议第69条和第10.12节的规定并在其约束下采取行动)或本协议或结案文件中明确规定的以外，财产按“原样”出售，且“完全错误”，卖方、卖方的任何代理人或代表均未作出任何明示或默示的保证、保证、承诺、陈述、诱因、陈述或与财产或其任何部分有关的任何明示或默示的保证、保证、承诺、陈述、引诱、陈述或信息，也不对此承担任何责任或以任何方式约束。物质条件、环境条件、收入、费用或经营情况、可利用的用途或与之有关的任何其他事项或物件，包括任何现有的或未来的租约。在不限制前述规定的情况下，买方承认并同意，除本协议中明确规定的陈述或保证(买方可根据本协议第69条和第10.12节的规定并在其约束下提起诉讼)或本协议或结算文件中明确规定的以外，卖方对与物业运营有关的任何口头或书面陈述、陈述或财务报表，或由卖方或代表或据称代表卖方的任何员工、代理人、顾问或其他人提供的任何其他信息，不承担任何责任或受其约束(买方也不依赖)。买方进一步确认、同意并表示，除本协议中规定的陈述或保证(买方可根据本协议第69条和第10.12节的规定并在其约束下继续采取行动)或本协议或结算文件中明确规定的情况外，买方应按成交之日物业的结构和机械要素、物业的物理和环境条件、消防生命安全系统以及位于其上或所附的家具、固定装置和设备的“原样”和“所有故障”状况购买物业

买方及其顾问应在研究期满时或之前检查并批准或放弃反对，和/或成交和买方特此免除费用所有人、经营承租人及其关联公司与上述任何事项相关的任何和所有义务、责任、索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害赔偿、判决、费用和开支。买方还表示，截至成交之日，买方应对财产的价值和盈利能力进行独立的调查、分析和评估，使其满意。买方承认，就任何适用的法律、规则、法规或命令而言，本节中所包含的担保免责声明在需要生效的范围内是“显眼的”免责声明。本第3.21节的规定在结案后继续有效。尽管有上述规定，本节的任何规定不得以任何方式限制卖方根据第三条作出的具体陈述。

买方承认酒店及个人财产并非新物业，物业有可能不符合现行有效的联邦、州及地方建筑、管道、电气、消防、健康、残疾、环境及生命安全法律、守则、条例、规则、命令及/或法规(统称为“建筑守则”)对新建酒店所施加的要求。酒店及土地上的其他改善工程可能含有不得再用于新建建筑物的物质或材料，包括但不限于石棉或其他绝缘材料、铅或其他油漆、电线、电气或管道材料，且不得含有新建建筑物所需安装的其他材料或设备。买方应有机会审查买方认为有必要就所有此类事项对物业进行的调查和检查的结果。在买方根据第2.4条终止合同的权利和本协议中规定的买方权利的约束下，买方同意接受并应以“原样、原样”的条件购买物业，并在成交时接受并承担物业不符合所有此类建筑规范的风险。除本协议和本协议其他条款明确规定的陈述和保证外，买方放弃任何免除或推迟履行本协议项下义务的权利，也放弃因物业未能遵守任何此类建筑规范而向卖方提出索赔(在成交前或成交后)的任何权利。买方确认并同意卖方已尽力向买方提供所有经营协议、占用协议、租赁物业协议、授权书以及保修和担保(“物业协议”)的副本。买方还承认，卖方依赖经理提供财产协议的副本。买方承认，除本协议中明确规定的陈述和保证(买方可根据本协议第九条和第10.12条的规定并在其约束下提起诉讼)以及本协议的其他条款外，买方特此放弃就特定财产协议可能未提供给买方的任何索赔。

审查，但买方不应被要求承担任何未提供给买方审查的财产协议。

除本协议中明确规定的陈述和保证(买方可根据本协议第九条和第10.12条并在其约束下采取行动)以及本协议的其他规定外，卖方和买方明确理解并同意，卖方不会、也不应被视为已就(I)可能影响任何财产的任何环境法或(Ii)任何财产内、之上、之下或其周围存在或不存在任何危险或有毒物质作出任何陈述、保证或契诺。买方本人及其利益继承人特此免除卖方及其关联公司因或可归因于物业的任何结构、物理和/或环境状况而向卖方及其关联公司提出的所有索赔和责任，包括但不限于在物业内、物业附近或物业下存在、发现或清除任何有害物质或有毒物质，或与基于任何环境法的任何和所有索赔或诉讼原因相关或引起的索赔或诉讼，这些法律包括但不限于CERCLA(《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，经1986年Sara超级基金修正案和重新授权法案修订，并可能不时进一步修订)或任何相关索赔或诉因，或任何其他基于联邦或州的法定或监管或其他因任何物业内或之下的环境污染而提出的诉因。如本协议所用，(A)“环境法”一词是指现在或以后有效的与污染或环境保护有关的所有联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、命令和条例，包括但不限于管理任何或所有危险或有毒物质的产生、使用、收集、处理、储存、运输、回收、移除、排放、泄漏或处置的所有法律、法规、条例、规则、命令和条例；和(B)术语“危险物质”或“有毒物质”指被定义为“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或“有毒废物”，载于(I)1980年《综合环境反应、补偿和责任法》，《美国联邦法典》第42编第9601-9675条，经1988年《超级基金修正案和重新授权法》修订，以及对其进一步的任何修正及其下的规则、命令和条例；(Ii)1976年《资源保护和回收法》，经1984年《危险废物和固体废物修正案》修正的《美国法典》第42编第6901-6992条，及其任何进一步的修正案和据此制定的规则、命令和条例；或(Iii)任何其他环境法。

·第四条
买方的陈述和保证

为促使卖方签订本协议并出售物业，买方特此作出以下陈述和保证：

◦4.1中提到了组织和权力。根据特拉华州的法律，买方是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并拥有订立和履行本协议项下的义务以及本协议项下要求代表买方签署和交付的任何文件或文书所需的一切必要权力和权力。

◦4.2中提供了安全授权和执行。本协议已由买方采取一切必要行动正式授权，并已由买方正式签署和交付，构成买方有效和具有约束力的协议，并可根据其条款强制执行。代表买方签署本协议的人有权这样做。

◦4.3%表示没有违规。本协议的签署和交付以及买方履行本协议项下的义务，不会也不会违反或构成适用法律或法规的任何规定、买方的组织文件或对买方具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书项下的违约，或导致对买方的任何资产产生任何留置权或其他产权负担。

◦4.4%同意提起诉讼。在任何法庭、任何仲裁员或任何政府当局面前，不存在任何针对或影响买方的待决或已知受到威胁的诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序：(A)以任何方式引起影响本协议或买方所属或对其具有约束力的任何其他协议或文书的有效性或可执行性的任何问题，以及(B)会对买方的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(C)会对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何问题，或根据本合同规定交付的任何单据。

◦4.5%支持爱国者法案。买方不直接或间接地为或代表被美国财政部指定为特别指定和被阻止的国家的任何个人、团体、实体或国家行事，或为或代表第13224号总统行政命令中指定为实施、威胁实施或支持恐怖主义的个人、团体、实体或国家行事；也不直接或间接地代表任何此类个人、团体、实体或国家从事这项交易，或直接或间接代表这些个人、团体、实体或国家促进这项交易。

◦4.6%支持恐怖主义。买方或据买方所知的其关联公司均未违反任何反洗钱和反恐怖主义法律。

▪(A)否认买方或据买方所知，其关联公司没有直接或间接代表恐怖分子、恐怖组织或毒品贩子行事，包括出现在行政命令附件中的个人或实体，或包括在美国财政部外国资产控制办公室或其他美国政府机构维护的任何相关名单上的个人或实体，所有这些都可能会不时修改。

▪(B)不允许买方或据买方实际所知的其联属公司或其任何经纪人或其他代理人以任何身份与购买物业有关，(I)进行任何业务，或从事向前述名单所列任何人或为其利益而作出或接受任何资金、货物或服务的贡献；(Ii)交易或以其他方式从事任何与根据行政命令被冻结的任何财产或财产权益有关的交易；或

(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何反洗钱和反恐怖主义法律中规定的任何禁令的交易。

术语“据买方所知”或本第四条中使用的类似短语，应指当时对Jason Altberger和Gavin Royster的实际知情，无需进一步调查或询问，也不对该等个人承担个人责任。

·第五条
先行条件

◦5.1报告了买方的义务。如果买方在截止日期当日或之前未满足或放弃下列任何条件(除非该条件未能满足买方或其附属公司在本协议项下的违约，或在买方的合理控制范围内)，买方应享有本协议第9.1节规定的补救措施和成交义务，其中包含买方的唯一和排他性的补救措施和成交义务：

▪(A)负责卖方的交割。卖方应在成交日期或之前，将卖方根据本合同第7.2节和第7.4节所要求的所有文件交付给买方或为买方的利益而交付。

▪(B)包括所有陈述、保证和契诺；卖方的义务。卖方在本协议中所作的所有陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，就好像卖方在本协议结束前所作的陈述一样(买方在研究期满前实际知悉的不真实或不准确除外)，卖方应在所有重大方面履行其在本协议项下的所有契诺和其他义务。

▪(C)签署了经营租赁和管理协议。费用所有人和经营承租人之间的经营租赁以及经营承租人和管理人之间的管理协议应终止，买方不承担任何费用。

▪(D)执行所有者所有权政策。所有权公司应准备签发以买方为受益人的业主所有权保单，金额不低于分配给不动产的购买价部分，并且仅受许可的所有权例外情况的约束。

▪(E)负责完成税务清关。买方应已收到佛罗里达州税务局(“DOR”)就卖方组成的每个实体向DOR缴纳销售税的符合性证书(“DOR”)，该证书根据佛罗里达州法规第213.758款签发，表明该卖方未收到审计通知，并包括反映卖方在DOR良好信誉的符合性证书中所包括的其他惯例声明，以及当地市政当局关于支付旅游开发税的类似证书(“清税证书”)。

本节中包含的每一项条件都是为了买方的利益，买方可以书面或自动放弃全部或部分条件，如果买方进入成交阶段。

◦5.2%提到了卖方的义务。如果卖方在截止日期当日或之前未满足或放弃下列任何条件(除非该条件未能满足卖方或其附属公司在本协议项下的违约，或在卖方的合理控制范围内)，卖方应享有本协议第9.2节规定的补救措施和成交义务，该节包含卖方唯一和排他性的补救措施和成交义务：

▪(A)负责买方的交付。买方应在截止日期当日或之前，向卖方交付根据本合同第7.3节和第7.4节要求买方提交的所有单据和付款，或已为卖方的利益交付这些文件和付款。

▪(B)包括陈述、保证和契诺；买方的义务。买方在本协议中作出的所有陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实无误，就好像当时买方已在所有重大方面履行了本协议项下的所有契诺和其他义务一样。

本节中包含的每个条件都是为了卖方的利益，可以书面、卖方或自动放弃全部或部分条件，如果卖方继续进行交易。

·第六条
买卖双方的契诺

◦6.1%包括运营协议/占用协议/租赁物业协议。自生效日期起及之后，费用拥有者和经营承租人不得签订任何新的经营协议、占用协议或租赁物业协议，或对任何此类协议的任何修改、续订或终止，除非条款另有规定，除非(A)任何此类协议或修改在成交日期后对买方或物业不具约束力，或须在不超过六十(60)天的通知(在任何情况下为成交前)终止，且无需支付费用、罚款或责任，或(B)卖方已获得买方对该等协议或修改的事先书面同意，在买方收到卖方或经营承租人的请求后五(5)个工作日内，如果买方未能向卖方提供合理详细的书面说明，说明买方拒绝同意的原因，并在适用的情况下，提供有关该等变更的声明(如果适用)，则视为已同意。卖方应立即将任何此类新的、修订的或终止的经营协议、占用协议或租赁物业协议通知买方，并在卖方收到此类文件后立即将其副本发送给买方。卖方应尽合理努力，在不向卖方支付任何费用的情况下，协助买方取得任何必要的同意，同意将经营协议或租赁财产协议转让给买方；但买方应

支付与该等同意书有关的所有费用、收费及开支。卖方可在买方事先书面同意的情况下，在成交前的任何时间取消任何经营协议、占用协议或租赁物业协议，同意应以批准标准为准；但是，如果卖方选择取消任何此类协议，卖方应支付与终止相关的任何终止费，并应向买方发出终止通知。此外，如果买方提出书面要求，卖方应在提出要求后立即发出任何经营协议或租赁物业协议的终止通知，该等协议或租赁物业协议可在交易结束时或之前终止，而无需支付费用、罚款或对卖方承担责任。卖方应在该等经营协议、占用协议或租赁物业协议下拖欠款项前支付所有费用，并履行其在该等经营协议、占用协议或租赁物业协议下的所有义务。

◦6.2%取消了保修和担保。除非事先征得买方书面同意，否则费用所有人和经营承租人不得在成交之前或之后解除或修改任何担保和担保(如有)，该书面同意应以批准标准为准。

◦6.3%是美国保险公司。费用所有人和经营承租人应为任何费用所有人或经营承租人的保险单支付所有保费，不得取消或自愿允许其失效，除非该保单被另一份或多份保单取代，该等保单的承保范围至少与被替换的一份或多份保单相同，且不发生任何承保失误。

◦6.4%在关闭之前完成了物业运营。卖方与买方约定并同意，在法律上有权这样做的范围内，在本协议之日至成交之日之间：

▪(A)除非受本协议包含的限制以及季节性差异和超出卖方合理控制的事件或条件的约束，卖方应以与签署本协议之前基本相同的方式运营和维护物业(包括在正常业务过程中对物业和酒店进行维护和维修，并保持基本相同的质量和水平的库存)；但是，本协议中的任何规定不得解释为要求卖方进行任何资本维修或改善。

▪(B)卖方应在拖欠之前支付(在符合上诉和抗议的合法权利的情况下)与酒店的财产或经营有关的所有应得和应付的从价税、其他不动产、入住率、个人财产、无形资产和销售税。

▪(C)如受季节差异、市场情况以及超出卖方合理控制的事件或条件的限制，卖方应(并应促使经理)继续以与签署本协议之前大致相同的方式预订客房、预订活动和会议以及以其他方式促进物业的业务；所有预留房间和预订以及所有会议和功能预订应按照卖方在正常业务过程中为此目的而收取的费率、价格和费用进行预订，与过去的做法一致。卖方承认购买的

价格包括预订票的转让以及根据该等预订票支付的任何款项和/或押金。

▪(D)卖方应及时将卖方实际知悉的有关财产的任何诉讼、仲裁或行政听证通知买方。

▪(E)卖方在未经买方事先书面同意的情况下，不得移走或导致或允许移走卖方在正常业务过程中拥有的不动产或有形个人财产的任何实质性部分或部分，除非这些财产不再需要或不再有用，或在成交前被替换为至少具有同等适宜性、质量和价值、免费和明确的任何留置权或担保权益的类似物品。

▪(F)：即使本协议中有任何相反规定，自生效日期起及之后，只要本协议有效，卖方应停止销售待售物业，且不得就物业销售要约进行谈判或订立备用合同。

▪(G)：卖方应作出商业上合理的努力，促使经理与买方合作，并在截止日期前进行运营过渡。

▪(H)-卖方在收到经理的月度和年度财务报表后，应立即向买方交付物业的月度和年度财务报表

▪(I)卖方在知道任何事件或情况后，应立即将导致本协议中所述的任何陈述或担保不真实和准确的任何事件或情况通知买方。

▪(J)-卖方应在关闭时与买方协调，以便将所有警报代码、访问代码和组合交付给位于改造中的任何保险箱、门、房间、设备或锁。

◦6.5%拥有新员工。从截止日期前一(1)周开始，卖方应免费向买方提供适合买方进行面试的会议室，并对可能在交易结束后在物业寻找工作的当事人的就业申请进行评估，卖方应(并应促使经理)合理配合买方进行此类面试的努力。

◦6.6%要求解雇酒店员工；警告法案。在截止日期，所有酒店员工的雇佣将被终止。(就《警告法案》责任而言，截止日期被视为“销售生效日期”)。对于此类终止，买方应以合理和习惯的条款和条件延长或导致延长雇用条件，这些条款和条件在所有实质性方面都与截止日期前生效的条款和条件一致，以避免足够数量的酒店员工失业，从而防止适用《员工调整和再培训通知法》(“WARN法案”)。所有接受此类服务的酒店员工

买方在结业后的雇佣应在下文中称为“调动员工”，包括声称与买方或其指定经理有雇佣关系的任何人员。第6.6节的规定在关闭后继续有效。

◦6.7%拒绝了员工的索赔。

▪(A)和买方应使卖方、经营承租人和经理及其关联公司免受卖方、经营承租人和经理及其关联公司因卖方、经营承租人或经理或其任何关联公司在以下情况下发生的索赔、诉讼因由、判决、损害赔偿、处罚、债务、费用和支出(包括合理的律师费和支出)的损害，并对其进行赔偿和辩护：(I)在截止日期当日或之后发生的任何行为、不作为、任何交易或任何事实或情况，或(Ii)由买方承担或导致的与关闭相关的行为，包括但不限于：(A)拒绝雇用任何酒店员工；和(B)根据《警告法案》承担的任何和所有责任，包括但不限于由于买方未能根据卖方提供的员工普查信息重新雇用足够数量的酒店员工，或第6.6节规定的此类员工被解雇而导致的任何和所有责任。本节第6.7条的规定在结案后继续有效。

▪(B)卖方应就买方或其任何关联公司因酒店员工在截止日期之前发生的任何行为、未能采取行动、任何交易或任何事实或情况所引起或与之相关的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害、处罚、债务、费用和开支(包括合理的律师费和支出)，对买方及其关联方主张的索赔、诉讼因由、判决、损害赔偿和责任给予无害、赔偿和辩护。本第6.7节的规定在关闭后继续有效。

◦6.8%签署了占用协议Estoppels。在收到买方的书面要求以及所要求的禁止反言形式后，卖方同意尽商业上合理的努力，从任何占用协议下的任何租户和场外洗衣设施租约的交易对手那里获得当前的禁止反言证书，但收到这些证书不应成为买方关闭的义务的条件。

◦6.9%完成了税收清关。在生效日期后五(5)个工作日内，费用所有人和经营承租人(只要每个此类实体向根据佛罗里达州法规第213.758条颁发的税务局缴纳销售税)应申请现行的税务清关证书，卖方应在成交当日或之前尽商业上合理的努力获取并交付给买方，但卖方未能获得该证书不应成为本协议项下的卖方违约。

◦6.10宣布终止经营租赁和管理协议。卖方应在成交之日终止经营租赁，并消除与经营租赁相关的任何产权负担，每种情况下均由卖方承担全部成本和费用，且不对买方负责。卖方将负责运营项下所有到期或即将到期的款项。

租赁(包括因终止经营租赁而产生的任何负债)。卖方应在截止日期终止《管理协议》，费用由卖方承担，不对买方负责。卖方应负责管理协议项下所有到期或即将到期的款项(包括因终止管理协议而产生的任何债务)。本条款第6.10节的规定在结案后继续有效。

◦6.11%控制了酒店车辆。卖方应促使任何已有车辆的所有权证书或登记在关闭时或关闭后合理尽快交付给买方，该证书或登记已正式签署，将该车辆运送给买方。本条款第6.11节的规定在结案后继续有效。

·第七条
结案

◦7.1%的股票收盘时下跌。结案日为结案日。如下文更具体描述的，在交易结束时，合同各方将(I)签署或促使签署，或指示托管代理释放与本协议预期的交易相关的所有要求交付的文件(“结算文件”)，(Ii)将其交付或导致交付给托管代理，以及(Iii)就本协议预期的交易采取或导致采取所有其他行动。成交将通过在所有权公司或买方和卖方可能相互同意的其他地点进行的第三方托管进行。成交时，买方应将购买价格的余额交付给本合同规定的第三方托管代理。根据本协议的规定，双方将就某些项目的调整和比例达成一致，这些项目在结案时不能准确确定，并将就此进行适当的调整。物业的占有权应在收盘时交付给买方，但须受许可的所有权例外情况以及租户、被许可人、特许权人和占有者的权利的限制。

◦7.2%是卖家的交货量。成交时，卖方应向托管代理交付或安排经理向托管代理交付下列所有文书，每一份文书均应已正式签署，并在适用情况下，代表费用所有人和/或经营承租人(视情况而定)予以确认和/或宣誓，并应注明截止日期起生效：

▪(A)签署了这份协议。

▪(B)签署了销售法案。

▪(C)签署了转让和假设协议。

▪(D)负责租用协议的转让。

▪(E)同意《管理服务协议》的转让(如果是假设)。

▪(F)获得了FIRPTA证书。

▪(G)包括本协议明确要求卖方在截止日期或之前交付的任何其他文件或票据。

▪(H)已提供经营租赁及管理协议终止的合理证据。

▪(I)以美国专利商标局规定的形式进行商标转让，将卖方在第3.17节所述商标注册中的所有权利、所有权和利益传达给该商标注册。

▪(J)将卖方的成交证书作为附件H。

▪(K)根据截止日期生效的入住协议向租户发出的由卖方签署的通知，告知该等租户酒店已出售给买方，买方在入住协议下作为继任房东的名称和通知地址，以及卖方当时持有的保证金(如果有)已转让给买方，并指示该等租户向买方或按买方在截止日期前至少五(5)个营业日之前的书面指示支付此后根据入住协议到期的所有款项。

▪(L)签署了《结清后赔偿托管协议》。

◦7.3%支持采购商的交货。在交易结束时或之前，买方应向第三方托管代理交付或安排交付以下内容，并在适当的情况下，代表买方正式签立、确认和/或宣誓，并注明截止日期：

▪(A)签署了《转让和承担协议》。

▪(B)负责租赁协议的转让。

▪(C)签署了《管理服务协议》。

▪(D)签署了关闭后赔偿托管协议。

▪(E)包括本协议明确要求买方在截止日期或之前交付的任何其他文件或票据。

▪(F)在成交时，买方应向第三方托管代理交付本合同第2.2节所述的购买价格部分。

◦7.4%支持相互交付。在成交时，买方和费用所有人(或经营承租人，视情况而定)应相互签署并交付或促使交付：

▪(A)提供了一份结算书，反映了收购价格、本协议所要求的调整和比例以及本协议所要求的收入和费用的分配。

▪(B)除本合同第8.6节的条款另有规定外，物业所在州的酒类主管部门或任何有管辖权的县、市或政府实体转让或发放酒店的酒类许可证或酒精饮料许可证或许可证所要求的其他文件、文书和承诺，但不得在此之前签立和交付。

▪(C)提供合同双方或其各自的律师或业权公司可能合理要求的与本协议或其他结案文件不相抵触的其他文件、文件和文书，包括但不限于业权公司可能合理要求卖方出具所有者业权保单的协议、宣誓书、卖方组织、授权、权力和权威的证据以及其他文件。根据上述规定，卖方应以买方和所有权公司合理接受的形式和实质提交卖方/所有者的所有权宣誓书，足以删除标准所有权例外情况，以及删除芝加哥所有权保险公司根据承诺号5189444-C-FL-CP-LAZ出具的、承诺日期为2024年4月28日上午9点的所有权保险承诺中列出的下列事项所需的任何宣誓书和其他文书：附表b第二部分：例外情况1、3(B)、3(C)、3(D)、5、6、7、12和13(例如，但不限于，租赁协议的终止和与之相关的任何融资的清偿)。

如果交付本协议第7.2、7.3或7.4节中的任何项目是一方根据本协议第5.1或5.2节承担义务的先决条件，并且在成交时尚未满足与任何此类项目有关的条件，但未满足该条件的一方仍选择继续进行结案，则根据本协议第7.2、7.3或7.4节的规定，不应要求交付适用于未满足条件的项目。

◦7.5%降低了成交成本。除本协议另有明确规定外，本协议各方应自行支付律师费和开支。所有契据的申请费和与所有权转让相关的转让、记录、销售或其他类似的税费和附加税，以及所有权保险、背书和勘测的费用，以及附表1中规定的任何其他费用，都应按照附表1中规定的分配支付。如果根据本协议的条款，卖方需要交付新闻稿或纠正文书，卖方应支付与解除任何信托契约、抵押和其他货币产权负担相关的费用，以及与任何纠正文书相关的任何费用。进行本协议所述交易所需的所有其他费用(由任何一方自行承担的费用除外)应根据酒店所在司法管辖区的当地习俗在买方和卖方之间分摊。第7.5节的规定在本协议结束和任何终止后继续有效。

◦7.6%报告了收入和费用分配。根据一贯适用的稳健会计原则确定的适用于成交前和成交后一段时间的与物业有关的所有收入和支出，应在费用所有者(或经营承租人)和买方之间分配，如本文所述。根据这种分配，费用所有者(和经营承租人)有权获得所有收入，并负责截止日期(但不包括成交日期)期间的所有费用，而买方应有权获得所有收入，并负责自成交日期起、之后及之后一段时间的所有费用。此类分配和调整应显示在结算书上(包括本协议各方可能合理要求的支持文件，作为结算书的附件)，并应根据本合同第2.2节增加或减少(视情况而定)买方应支付的现金金额。所有按比例计算的天数应以结账当年和月份的实际天数或计算期间的实际天数为基础。在不限制上述一般性的情况下，下列收入和费用项目应在结账时分配和按比例分配：

▪(A)支付当期租金(不包括经营租约项下的租金)。

▪(B)征收房地产税和个人财产税(提前或及时付款可享受最大折扣)。对于未分期支付的任何特别评估，卖方应在成交前支付任何此类特别评估。关于应分期支付的特别分期付款：(I)卖方应支付任何可归因于成交前一段时间的分期付款；(Ii)买方应支付可归因于成交后和成交后一段时间的任何此类分期付款；及(Iii)可归因于成交前开始至成交后结束的一段时间的任何此类分期付款应在成交时根据法律允许的最大折扣和买卖双方的所有权期限按比例分摊。

▪(C)表示根据经营协议和租赁物业协议将分配给买方并由买方承担的收入和支出。

▪(D)包括公共事业收费(包括但不限于电话服务、有线电视、煤气、自来水、下水道和电费)。

▪(E)包括市政或其他政府改善留置权和特别评估，在工程完成时由卖方支付，在工程已授权或开始但未完成的情况下，由买方承担，在工程已授权或开始但未完成时由买方支付；但如果此类留置权或评估是分期支付的，则适用于包括结束日期在内的期间的分期付款金额应按与本协议其他费用项目相同的方式分配；对于所有其他分期付款，卖方应负责支付与成交日期之前的期间相关的分期付款，买方应负责支付与成交日期起及之后的期间相关的分期付款。

▪(F)收取可转让的许可证和许可费。

▪(G)负责物业的所有其他收入和支出，包括但不限于餐厅、酒吧和会议室的收入和支出等。

▪(H)负责支付关闭之日的房间分类账和客房管理费用(卖方和买方平分)。

▪(I)包括通常和习惯上在物业所在地区酒店物业的买家和卖家之间按比例分配的其他物品。

卖方在成交日期当日或之后发生的任何预付费用应获得贷方。买方应获得抵扣购房价的信用，包括(I)预付租金；(Ii)预付房间收据和押金、功能收据和押金以及其他预订收据和押金；(Iii)未没收的保证金以及卖方或经营承租人根据租约向租户支付的任何利息；以及(Iv)所有票面价值的礼品卡。成交时，费用所有人或经营承租人应向买方出售与酒店相关的物品，买方应在购买价格之外，以面值向费用所有人或经营承租人购买：(A)支付与酒店客人在酒店经营有关的所有小额现金；以及(B)提供买方和卖方共同认可的酒店所谓的“客人账簿”，其中包括截至酒店在结业日退房时间(基于当时使用酒店的客人和客户)的应收账款，(1)从前一天晚上到结业日早上的退房时间的入住率，以及(2)在结业日退房时间之前的入住率。就本协议而言，转让或按面值出售应具有以下含义：(I)对于现金和现金储备金额，等于转移给买方的所有现金资金和现金储备金额的总和；和(Ii)对于客人分类账，减去酒店记录上显示的所有信用卡或其他应收账款的总额，减去实际收取成本(即信用卡公司保留的费用)，减去向任何酒店员工提供的小费或免费提供的房间或作为其他各方住宿的房间的会计费用，并减去买方的一半(1/2)房间分类账份额。上述备用金和客户分类账的购买价格应在结算时以贷记卖方的方式支付给卖方，并在结算日计算调整和按比例分摊。

对于所有调动的员工，卖方或经理应在截止日期或之前支付或安排支付与应计但未支付的工资、工资和花红、应计但未支付的利润分享和养老金、健康和福利福利、应计但未支付的附带福利、应计但未支付的雇员遣散费和其他已应计但未支付的补偿(包括根据经理补偿计划按比例计算的任何预计奖金或奖励补偿)和附带福利相关的所有成本和开支，但仅支付已赚取的假期工资，不包括所有已应计和/或已赚取的病假。

卖方应被要求支付或安排支付截至成交之日(但不包括成交之日)的所有零售额(不同于根据本协议出售任何个人财产的任何税收)、占用税和酒类税以及类似的征税。适用于房间分类账的任何此类税收应在卖方(和经营承租人)和买方之间平均分摊。

如果在结账时由于无法获得当前账单而无法进行准确的分配(例如，在水电费账单和/或房地产或个人财产税以及洗衣租约下的公共区域维护、财产税和保险的情况下)，双方应在结账时根据最佳可获得的信息分配此类收入或费用，但须在收到最终账单或其他适用收入或费用的证据后进行调整。作出调整的义务应在本协议所规定的交易结束后继续存在。卖方或买方在成交之日后与物业有关的任何收入或支出应按本合同所述方式迅速分配，双方应及时支付或偿还任何到期款项。如果买卖双方不能就成交日期的结算书分配达成一致，则应进行结账，并就买卖双方商定的金额和问题签署初步结算书。对于成交时未达成协议的任何成交报表金额或问题，买卖双方此后应真诚合作，以解决、分配或按比例分配该等金额或问题；但如果该等金额或问题未在成交后十(10)天内完全商定和支付，则在这种情况下，该等金额或问题应提交给具有买卖双方合理接受的好客做法的独立注册会计师，以进行最终解决，且买卖双方同意受该会计师的决定约束。与该会计师服务有关的费用和费用应由买方和卖方平均承担和支付。第7.6节的规定在结案后继续有效。

◦7.7%购买了保险箱。在截止日期，卖方应促使经理在酒店向买方提供经理拥有的与酒店使用中的所有保险箱有关的所有收据和协议，但位于酒店个别客房内的保险箱或锁箱(如果有)除外。在交易结束后，卖方和经理将被解除与每个上述盒子有关的任何和所有责任，买方应赔偿卖方、经理及其任何关联公司，并使他们不受因此而产生的任何索赔、责任、成本或费用(包括合理的律师费)的损害。卖方应赔偿买方，使其不会因截止日期前该保险箱产生的任何其他责任、索赔、费用或费用(包括合理的律师费)而受到损害。本节第7.7条的规定在关闭后继续有效。

◦7.8%增加了行李库存。卖方和/或经理和买方的代表应准备一份截至截止日期中午12：00在酒店的行李清单(行李清单对各方具有约束力)：(I)当时或以前在酒店的客人托运或留在酒店的所有行李、行李箱和行李箱；(Ii)当时或以前在酒店托运或留在酒店的客人的包裹、洗衣、代客包裹和其他财产(但不包括酒店保险箱中的财产)，(Iii)卖方保留的所有旅客行李或其他财产，作为任何未付应收账款的抵押品，以及(Iv)酒店失物招领处的所有物品。从截止日期起及之后，买方应对行李清单中所列的所有行李和其他物品负责，买方应赔偿卖方、经理及其任何关联方不受任何索赔、责任、成本或费用(包括合理的

律师费)。卖方特此同意赔偿买方，并使其不会因截止日期前与此类行李清单有关的任何其他责任或索赔而受到损害。第7.8节的规定在关闭后继续有效。

◦7.9%负责库存的采购和支付。卖方同意向买方出售，买方同意从卖方购买库存，不需要额外的对价(根据本协议支付购买价格除外)。

◦7.10%打破了这一假设。成交时，买方应承担所有(I)买方在本协议项下明确承担的义务，(Ii)提前预订，(Iii)买方在成交说明书上或根据成交后调整收到贷方计入购买价的负债，以及(Iv)允许所有权例外项下从成交日起及之后的期间产生的义务，或截止日期前一段时间应计的义务，以及买方在成交结算书上或根据成交后调整收到收购价贷方的义务。本条款第7.10节的规定在结案后继续有效。

·第八条
一般条文

◦8.1%表示火灾或其他伤亡。

▪(A)表示没有保险损失。卖方同意在卖方所知的生效日期至关闭日期之间，及时通知买方维修费用超过2.5万美元(25,000美元)的物业发生的任何火灾或其他伤亡。如果在交易结束前，财产因火灾或其他意外事故而受损，且已投保全额保险(不考虑免赔额)，且损失不超过50万美元(500,000美元)且维修时间少于180天，则任何一方均无权因此而终止其在本协议项下买卖财产的义务，且交易结束时不应降低购买价格，但卖方应在交易结束时将卖方在任何保险收益(使用和占用保险、租金损失和商业中断保险除外)中的所有权益转让给买方。和截止日期前一段时间的任何类似保险)，可能因任何此类火灾或其他伤亡而支付给卖方的，只要该等收益以前没有支出或以其他方式要求偿还卖方的实际修复支出，加上卖方应将与该等收益相关的任何保单下的任何免赔额记入购买价格。如果因火灾或其他意外事故造成的任何此类损坏已投保，且费用超过500,000美元(500,000美元)或需要超过180天的维修时间，则买方可在卖方向买方发出本节所述损坏或伤亡通知后十(10)天内，或在成交日期(以较早的日期为准)内，以书面通知卖方终止其在本协议项下购买财产的义务，在此情况下，定金应迅速退还买方，双方应解除本协议项下关于财产的所有其他义务，但明确规定在本协议终止后仍未终止的除外。如果买方不顾保险损失的金额或维修所需的时间选择继续关闭，则关闭应

在没有降低购买价格的情况下进行，在成交时，卖方应将保险收益分配给买方，并将相当于适用免赔额的购买价格抵免给买方。

▪(B)报告了未投保的损失。如果在成交前，任何财产因火灾或其他未投保且维修费用超过500,000美元(500,000美元)的事故而受损，则买方可在卖方向买方发出损坏或伤亡通知后十(10)天内或在成交日期(以较早者为准)内以书面通知卖方终止其在本协议项下购买该财产的义务，在这种情况下，定金应迅速退还买方，双方应解除本协议项下的所有进一步义务，但明确规定在本协议终止后仍未终止的义务除外。如果用于修复此类未投保的意外伤害的估计金额低于50万美元(500,000美元)，则卖方应在成交时向买方提供用于修复此类意外伤害的估计金额的贷方，在这种情况下，买方应继续进行结算，并且应将购买价格减去用于修复此类意外伤害的估计金额。

◦8.2%表达了谴责。生效日期后，卖方同意就其收到的任何因谴责不动产的任何部分或附属权利而被没收或威胁被没收的通知立即通知买方。如果此类征用将对构成该不动产一部分的酒店的经营或使用造成重大干扰，买方可在卖方向买方发出本节第8.2节所述的征用通知后十(10)天内，或在成交日期(以较早者为准)内，以书面通知卖方终止其在本协议项下购买该物业的义务。就本节第8.2节而言，如果接管使不动产的余额处于可能无法合理预期的经济运作的状态，且接管之前不动产的运作方式是不经济的，则接管将对酒店的经营或使用造成实质性干扰。如果买方根据第8.2节行使其终止购买物业的义务的选择权，定金应立即退还买方，合同各方应免除本协议项下与物业有关的所有其他义务，但明确在本协议终止后仍未终止的义务除外。如果买方没有选择终止其购买财产的义务，则应按本协议规定的方式进行结算，卖方应在结算时将卖方在任何谴责裁决中的所有权益或因此类谴责或威胁而应支付给卖方的代替谴责的款项转让给买方，并且在交易结束时，卖方应贷记买方应支付的购买价款的金额，如有的话，卖方应在生效日期至结算日之间收到的惩罚收益或代替谴责的付款的金额减去(I)卖方在收取此类款项时合理支出的任何金额，(Ii)卖方因该判决而合理地用于修复财产的任何金额，以及(Iii)合理分配给损失的收入或其他损害或损失(未修复的财产损害除外)合理分配或归因于关闭前一段时间的任何金额。如果在关闭之前，发生了对构成该财产一部分的酒店的经营或使用没有实质性干扰的财产的任何部分或附属于该财产的权利的没收，买方无权终止其根据本协议购买该财产的义务

因此，成交不应降低购买价格，但卖方应在成交时将卖方在任何报废裁决或代替报销款项中的所有权益转让给买方，该等权益可能因任何该等报废或威胁而支付给卖方，并且在成交时，卖方应贷记买方在生效日期至成交之日收到的报废收益或代替报销款项的金额(如有)，减去(I)卖方在收取此类款项时合理支出的任何金额，(Ii)卖方因该判决而合理地用于修复财产的任何金额，以及(Iii)合理分配给损失的收入或其他损害或损失(未修复的财产损害除外)合理分配或归因于关闭前一段时间的任何金额。如果买方没有根据第8.2节的规定行使终止本协议的权利，卖方应提前通知买方与撤销有关的任何诉讼或谈判，买方有合理的权利自费出席并参与任何此类诉讼或谈判。就本协议第8.1节和第8.2节而言，恢复或维修所需的费用和时间的估计应由卖方指定的、买方合理接受的建筑师或工程师(视情况而定)作出。

◦8.3%是一家经纪商。双方承认经纪人是本协议的采购原因。卖方有义务按照经纪人和卖方之间的另一项协议，在本合同所设想的交易实际完成时，且仅当且仅当交易结束时，向经纪人支付佣金。没有其他房地产经纪人参与这笔交易。买方保证并向卖方表示，买方从未与任何其他房地产经纪人就本次交易进行交易，买方也没有被任何其他房地产经纪人介绍给物业或卖方，买方应赔偿卖方，并使卖方不受因任何其他人、商号或公司因与买方交易或将买方介绍给卖方或物业而产生的任何种类或性质的索赔、诉讼、要求或责任而产生的任何索赔、诉讼、要求或责任。同样，卖方向买方保证并声明卖方没有与任何其他房地产经纪人进行交易，也没有任何其他房地产经纪人将卖方介绍给买方，卖方应赔偿买方，并使买方免受因任何个人、商号或公司因与卖方进行交易而产生的任何类型或性质的索赔、诉讼、要求或责任而产生的任何索赔、诉讼、要求或责任。第8.3节的规定在本协议结束和任何终止后继续有效。

◦8.4%支持大宗销售。卖方和买方承认，他们不打算遵守并同意放弃适用于本协议实施的交易的任何法定大宗销售或类似要求的规定。

◦8.5%支持机密性。除下文另有规定外，买方和卖方及其关联公司应保留本协议的条款、条件和规定，以及向每一方披露、提供给或发现的所有文件或信息。

与本协议有关的信息(包括但不限于提交事项)应保密，此类信息应仅用于评估或实施本协议预期的交易，除非另一方首先以书面形式对其进行合理的书面批准，否则买方和卖方不得就本协议作出任何公告，除非另一方首先以书面形式对其进行合理的批准，也不得披露本协议的条款、条件和规定或此类其他文件或信息，除非根据卖方或买方的合理商业判断，为评估或实施本协议预期的交易而“需要知道”的人除外。并受命对此类信息保密，例如其各自的高级职员、董事、雇员、律师、会计师、工程师、测量师、顾问、融资人、合伙人、投资者、潜在承租人和银行家以及在完成这项交易方面需要协助的其他第三方(统称为“代表”)；但是，如果在不违反本节8.5的情况下，信息或文件(I)曾经或现在(S)向公众公开，或(Ii)买方或其关联方以非保密方式从卖方或其关联方或经理以外的其他来源获得(S)，则信息或文件不受第8.5节的规定的约束。在本协议完全签署后，如果达成协议，双方可以联合发布新闻稿，也可以各自发布新闻稿。尽管有上述规定，但已确认卖方是REIT或其联营公司，而REIT已经并将寻求向公众出售股票；因此，卖方有绝对和不受限制的权利披露法律要求的或卖方或卖方的律师认为必要或适当的有关交易的任何信息，以履行卖方或其联属公司的披露和报告义务。尽管如上所述，在研究期结束时或之后的任何时间，卖方可发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交有关交易的信息。告诫卖方和买方及其代表，美国证券法限制任何拥有有关证券发行的非公开信息的人购买和销售证券。因此，买方及其任何关联公司或其代表不得买卖卖方或其任何关联公司的任何证券，只要他们中的任何人拥有关于卖方或其任何关联公司的任何重大非公开信息，包括机密信息中包含的或源自机密信息的信息。第8.5节的条款应取代卖方、买方或其各自关联公司、母公司或子公司之前签署的任何保密协议，前提是此类保密协议直接或间接涉及本协议预期的交易。第8.5节有关新闻稿的规定在本协议终止后继续有效，第8.5节的所有规定在本协议终止后的两(2)年内继续有效；但是，卖方、买方或他们各自的附属公司、母公司或子公司在生效日期之前根据任何保密协议可能产生或产生的任何责任或义务，在此被取代，在此继续有效。尽管有上述规定，如果交易结束，对买方披露由买方及其各自代理人发现、提供给买方或以其他方式获得的与物业相关的非公开信息的限制将不再适用。

如果卖方或买方或其任何关联公司或其任何代表因任何传票、质询、出示请求或其他法律程序或任何适用法律要求披露任何机密信息，卖方或买方将立即向另一方发出书面通知，并将与另一方合作，以使另一方可以寻求适当的保护令，费用由其承担。在没有保护令的情况下，被要求披露的一方，包括任何代表，只能披露为避免任何惩罚、制裁或其他重大不利后果所必需的机密信息，并且被要求披露的一方将尽合理努力确保如此披露的任何机密信息得到保密处理。

卖方和买方规定，另一方或其各自的关联公司或代表违反本节第8.5条的规定，可能会对非违约方造成不可弥补的损害，对此损害可能不构成充分的补救措施。因此，双方同意，一方或其关联公司或代表的任何企图、威胁或实际违反本节第8.5条规定的行为，可由适当的法院命令或判决予以禁止。作为法院命令或判决的条件，双方当事人免除任何关于寄送保证金或其他担保的要求。禁令救济将不是非违约方违反本节第8.5条规定的唯一补救措施，所有法律和衡平法补救措施将继续适用于非违约方。如果非违约方是与另一方或其关联公司或代表违反本节第8.5条规定的任何诉讼的胜诉方，非违约方将有权追回(除给予的任何损害赔偿或其他救济外)与该诉讼相关的合理法律费用和其他费用。

尽管本协议或本协议双方作为当事方或受其约束的任何其他协议中有任何相反规定，但本协议及其所包含的任何和所有保密义务(“保密义务”)与本协议预期的交易和事件(统称为“交易”)不应适用于“结构或税收方面”(如第1.6011-4T(B)(3)节中使用的那样)。[或任何后续条款]《国库条例》[《保密条例》]根据1986年《国税法》第(6011)节颁布(经修订)；然而，保密义务仍应在特定时间适用于当时不需要自由披露的任何和所有信息，以便交易不被视为《保密条例》所指的“在保密条件下提供的信息”。

◦获得了8.6%的白酒许可证。对于佛罗里达州酒精饮料与烟草分部(“DABT”)颁发的所有酒精饮料许可证的转让或新的酒精饮料许可证和许可证(“酒类许可证”)的发放，买方应负全部责任(费用由买方承担)。买方应自费向适当的政府当局提交所有必要的申请和其他材料，并采取其他行动，以在交易结束时转让酒类许可证或发放新的酒精饮料许可证和许可证。卖方将在与酒类许可证有关的所有合理方面给予合作(包括但不限于及时提供卖方拥有的合理信息

应买方要求并签署文件，在完成任何此类转让所需的每一种情况下)。对于买方是否有资格向DABt转让酒类许可证或签发新的酒类许可证，卖方不作任何陈述或保证。双方的意图是，所有此类转让或签发的新酒类许可证自成交之日起生效。根据适用法律，卖方转让任何酒类许可证应免除任何性质或种类的所有义务、留置权、抵押和产权负担；但卖方的此类转让和合作(I)不得对卖方产生任何潜在责任，(Ii)卖方不得承担任何费用。买方同意支付与转让酒类许可证和发放临时酒类许可证(定义见下文)相关的所有费用、收费和相关费用。买方应填写、签署并向DAB提交所有必要的申请(A)将酒类许可证转让给买方或其指定人，以及(B)不迟于截止日期以买方或其指定人的名义获得临时酒类许可证(“临时酒类许可证”)。在尽职调查期结束时或之前，卖方同意立即向买方提供一份税务部门清算单(DBPR ABT-6002表第13节)，由在DABt备案的个人全面执行，授权代表卖方执行每一份酒类许可证，供买方或买方指定人获得DOR完成ABT-6002转让表格第5节的销售税部分。如果DOR拒绝完成ABT-6002中酒类许可证转让表格第5节的销售税部分，原因是任何未缴税款或评估，或与卖方在DOR的与物业运营相关的税务账户相关的拖欠退税，而不是由于与买方相关的任何原因，卖方应从DOR获得并向买方提供根据213.758(4)(A)1.A款签发的DOR的合格证。根据佛罗里达州法规，卖方在DOR的纳税账户与物业的经营相关，不迟于成交前七(7)天，证明买方或买方指定人已获得必要的许可，以获得DOR填写ABT-6002酒类许可证转让表格第5节的销售税部分。在交易结束前三(3)周，卖方应向买方提交一份转让方的宣誓书(DBPR ABT-6002表格第10节)，该宣誓书由个人在授权代表卖方执行的DABt档案中完整签署，用于每个酒类许可证。尽管有任何相反的规定，颁发新的酒类许可证、发放临时酒类许可证或将现有酒类许可证转让给买方不应成为成交的条件。如果买方在成交后仍未获得临时酒类许可证，尽管买方作出了商业上合理的诚信努力，则在符合适用法律的情况下，卖方应(不包括卖方的任何金钱支出或任何义务的担保)促使现有酒类许可证持有人(“现有持证人”)签订临时酒类协议(“临时酒类协议”)或任何其他此类许可协议、管理协议和/或其他临时协议。在买方获得临时酒类许可证之前，与买方或买方指定的人进行磋商，以便在酒店关闭后和取得临时酒类许可证之前继续在酒店销售和消费酒精饮料；但是，(I)买方应赔偿、保护卖方和现有的持证人，使其不受上述期间内与此类操作相关的任何责任、损害、费用、开支或索赔的损害，并且买方应购买并支付DRAM商店责任保险(金额和免赔额如卖方以前所维持的)，并指定买方、卖方和现有的持证人为其下的承保人，以及(Ii)

卖方合作并保持酒店酒类设施开放的义务应在关闭日期后一百八十(180)天终止，如果买方在较早日期获得临时酒类许可证，则应提前终止。在临时酒类许可证获得关闭后，现有许可证持有人或卖方(视情况而定)将按照适用法律的要求，以买卖双方合理接受的形式，通过运输文件将所有酒精饮料转让给买方，不收取任何额外费用。在研究期间，买卖双方应真诚地就临时酒类协议的形式达成一致。本第8.6节在关闭后仍然有效。

◦8.7%表示卖家的应收账款。买卖双方明确同意，卖方不同意向买方出售或安排向买方出售，买方也不同意购买卖方的任何应收账款(为免生疑问，不包括房间分类账)。卖方的所有应收账款在本协议规定的交易结束后仍为卖方的财产。如果买方实际收取了任何此类应收账款，买方应以信托形式持有买方收到的任何款项，并应在每个日历月底将为此收取的款项支付给卖方，并附上一份说明从每个此类账户收取的金额的报表；但是，卖方无权获得买方在关闭当天和之后从任何付款人那里收到的任何酒店或其他财产收入，除非(I)该付款人在关闭后及之后的应收账款义务中是流动的，或(Ii)该付款人确认该付款是与在关闭之前发生的发票或住宿有关的。本条款第8.7节的规定在结案后继续有效。

◦8.8.《贷款转让合作》。如果买方提出书面要求，卖方应向卖方的现有贷款人提出请求，将卖方的任何现有贷款转让给买方的贷款人，并应采取商业上合理的努力，促使卖方的现有贷款人转让现有的适用贷款文件；但在任何情况下，此类转让均不得成为根据本协议成交的先决条件，且在任何情况下，未能获得贷款人同意和/或完成此类转让也不得成为本协议项下的违约行为。在提出此类要求的情况下，(I)卖方应与买方合理合作以促成此类转让，(Ii)买方或现有贷款人的律师应为此类转让准备文件，费用由买方承担。以及(Iii)买方应赔偿卖方因此类贷款转让而产生的所有自付费用和费用(包括其实际律师费)。卖方应负责在其现有贷款结束时向其现有贷款人偿还贷款。

·第九条
默认；终止权

◦9.1%表示卖家违约/先例条件失败。如果为买方的利益而规定的任何条件在成交前不能或不会得到满足(除非未能满足该条件是由于买方或其关联公司在以下条款下的违约所致

如果卖方未能在买方书面通知后十(10)个工作日内(或本协议可能明确规定的其他期限)内解决任何此类问题或满足此类条件(如有必要，应自动将截止日期延长至该十(10)个工作日或其他此类期限的到期日)，或在发生任何其他使买方有权终止本协议及其义务的事件时，买方，作为其唯一和排他性补救办法，卖方应选择以下任一种方式：(A)终止本协议，在此情况下，(I)定金应立即退还买方，买方应保留其强制执行本协议中明确在本协议终止后仍然有效的赔偿和其他条款的权利，以及(Ii)(A)卖方应应买方要求向第三方(包括但不限于买方及其关联公司的律师、顾问和贷款人)，由于其尽职调查和谈判本协议和本协议拟进行的交易总额不超过20万美元(200,000.00美元)；但如果满足第5.1(A)、(B)、(C)节规定的条件，但尽管卖方同时遵守第2.4(E)和6.9节规定的条件，但不满足第5.1(D)节或第5.1(E)节规定的条件，或者(B)如果尚未满足的条件表示卖方故意和故意违反其在本合同项下的义务，则本第9.1(A)(Ii)(A)节不适用。则卖方应应买方要求向买方补偿买方及其附属公司因尽职调查和谈判本协议和本协议拟进行的交易而向第三方(包括但不限于买方及其附属公司的律师、顾问和贷款人)支付的实际自付费用，总额不得超过40万不/100美元(400,000.00美元)，并且(Iii)本协议项下卖方和买方的所有其他权利和义务(本协议明确规定的除外)应立即终止；或(B)同意放弃该事项或条件，并在不降低购买价格的情况下进行成交。尽管有前一句话，但如果在成交时卖方未能在任何实质性方面履行第7.2或7.4节中所包含的任何义务(“成交义务”)，如果卖方在本协议项下的义务之前的所有条件都已被放弃或满足(由于卖方在本协议或卖方参与的任何其他协议项下违约而未得到满足的任何前提条件除外)，则除前一句中包含的买方补救措施外，买方还有权选择放弃所有其他行动、权利、或因未能履行此类结束义务(执行本协议及其执行本协议明文规定的赔偿和其他条款所产生的费用和费用除外)而提出损害赔偿要求，并提起公平诉讼以执行结束义务；但条件是：(I)买方应提供书面通知，表明买方有意通过具体履约执行成交义务，且卖方在该通知送达后十(10)个工作日内未治愈履行成交义务，且(Ii)买方应在成交日期后六十(60)天或之前向卖方提起特定履约诉讼，向卖方提起特定履约诉讼，否则买方将被禁止通过具体履约强制执行本协议，并应被视为已选择终止本协议并按照本协议的规定收到定金退还。在该事件中

买方选择寻求特定履约之后，买方可在此后的任何时间选择放弃特定履约的补救措施，转而根据本节终止本协议。

◦9.2%表示买方违约/条件先例失败。如果为卖方的利益而规定的任何条件(买方违约除外)在成交前不能或不会得到满足(除非未能满足该条件是由于卖方在本协议项下的违约所致，或者在卖方或其关联公司的合理控制范围内)，并且如果买方在收到卖方的通知后十(10)个工作日内未能满足该条件，除非本协议另有规定，作为其唯一和唯一的补救措施，应选择(A)终止本协议，在此情况下，保证金应立即退还买方，并解除本协议各方在本协议项下的所有其他义务，但明确在本协议终止后仍未终止的义务除外，或(B)放弃终止的权利，转而进行成交。如果买方未能履行本协议项下的任何义务，并且买方未能在(I)成交或(Ii)卖方通知后十(10)个工作日内纠正任何此类违约，则卖方对此类违约的唯一补救办法是终止本协议并收取保证金，并保留其在本协议终止后仍明确执行本协议中明确规定的赔偿和其他条款的权利；但是，如果买方错误地未能按照本协议的要求进行成交，则买方无权获得任何通知和补救的权利。卖方和买方同意，如果发生此类违约，卖方因此而遭受的损害即使不是不可能确定，也是很难确定的。因此，卖方和买方同意，卖方应收到定金，并保留权利强制执行本协议终止后明确存在的赔偿和其他条款，作为全部和完整的违约金，并作为卖方的唯一补救措施。本节第9.2节的规定在本协议终止后继续有效。

◦9.3%扣除了费用和律师费。如果双方之间因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼或纠纷导致任何诉讼，则该诉讼的胜诉一方有权收回起诉和/或辩护的费用，包括但不限于审判和所有上诉级别的合理律师费。本节第9.3节的规定在本协议终止或终止后继续有效。

◦9.4%取消了责任限制。除非违反第8.5条，双方可能对由此产生的损害承担责任，否则每一方的责任应仅限于由受害方造成的直接实际损害，本合同的每一方放弃向另一方追偿后果性、惩罚性、惩罚性和推测性损害赔偿的权利，但欠第三方的部分除外。本节第9.4节的规定在本协议终止后继续有效。本节第9.4节的规定不应限制或影响卖方在本协议规定的情况下收取定金作为违约金的权利。

·第十条
杂项条文

◦10.1更新其完整性；修改。本协议构成本协议双方就拟进行的交易达成的完整协议，并取代本协议双方之前的所有讨论、谅解、协议和谈判。本协议只有经双方正式签署的书面文书方可修改。

◦10.2分配了更多的任务。除买方的关联公司(转让不需卖方同意)外，未经卖方事先同意，买方不得转让其在本协议项下的权利；然而，任何此类转让(包括对买方关联公司的转让)不应解除买方在本协议项下的义务。为使本协议生效，买方在本协议项下的任何转让，即使是对买方关联公司的转让，都必须在不迟于成交日期前五(5)天随附一份完全签署且有效的转让和承担协议，并提供给卖方。尽管本协议有任何转让，买方不应被免除其在本协议项下的义务。

◦10.3宣布了两位继任者和被指派者。本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

◦10.4-14个交易日。如果要求在要求进行诉讼的司法管辖区的星期六、星期日或法定假日进行任何诉讼，或在要求进行诉讼的司法管辖区的星期六、星期日或法定假日的某一天，或在该通知、同意或其他通讯的预定收件人所在的日期，视为要求履行该等行动，并在该星期六、星期日或法定假日后的第一个营业日作出该等通知、同意或其他通讯，则视为已予履行。除本协议另有规定外，本协议中提及的“日”指的是日历日，而非营业日。

◦10.5发布了一项新的管理法律。本协议和本协议中提及的所有文件应受财产所在国家的法律管辖，并根据其法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。本款在本协议预期的运输结束或完成以及本协议的任何终止后继续有效。

◦10.6超过了其他同行。为便于执行，本协议可根据需要以尽可能多的副本形式签署。代表双方的签字不必出现在本合同的每一份副本上。本协议的所有副本应共同构成单一协议。电子签名或DocuSign签名应与原始签名具有同等的效力和约束力。

◦10.7%支持可分割性。如果本协议的任何条款、契诺或条件或其对任何人或情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款、契诺或条件对其他人或情况的适用不应因此而受到影响，并且每个条款、

本协议的契约或条件应在法律允许的最大范围内有效和可强制执行。

◦10.8%降低了成本。无论是否在本协议项下关闭，除非本协议另有明文规定，本协议各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用，包括但不限于律师、工程师和会计师的费用。

◦10.9发布了新的通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提交，并应(I)专人交付，(Ii)如果在工作日上午9：00的营业时间内发送。到下午6：00德克萨斯州达拉斯时间，通过电子邮件发送一份副本，随后由信誉良好的隔夜快递递送，(Iii)通过联邦快递(或类似的隔夜递送服务)发送预付次日递送的邮件，或(Iv)通过美国邮件、挂号信、预付邮资、要求的回执，按以下指定的地址和副本发送。任何以前述方式交付或送交的通知、要求、要求或其他通讯，可由须发出该通知等的一方或其受托代表人发出，而在实际交付或被预定收件人拒绝时，须当作已给予或作出(视属何情况而定)。

如果卖给卖家：加拿大阿什福德大西洋海滩有限责任公司

达拉斯大道14185号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75254

发信人：克里斯托弗·佩卡姆

电子邮件：cpekham@ashfordinc.com

以及：、Jackson Walker LLP

罗斯大道2323号，600号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

收信人：辛西娅·B·纳尔逊

电子邮件：cbnelson@jw.com

If to Purchaser：与圣人酒店集团合作

韦尔顿大街1575号，300号套房

科罗拉多州丹佛市80202年。

发信人：杰森·阿尔特伯格
电子邮件：jason.altberger@sageheritalitygroup.com。

将副本复制到：Akerman LLP

美洲大道1251号，37楼

纽约，纽约10020

发信人：罗纳德·科恩赖奇

电子邮件：ronald.kornreich@akerman.com

IF托管代理：获得肯辛顿先锋全国冠军

5949 Sherry Lane，111号套房

德克萨斯州达拉斯75225

收信人：特雷·伦茨

电话：(214)273-2514

电子邮件：tlentz@kvational.com

或寄往预定收件人在发给另一方的通知中指明的其他地址。本合同的任何一方均可更改其地址或指定不同的或其他个人或实体接收副本，方法是以本节所述的方式通知另一方和托管代理。

◦10.10是第三方托管代理。本合同第1.1节所述的托管代理的定义中所指的托管代理已同意以托管代理的身份行事，以方便当事人，而不收取托管代理等服务的费用或其他费用。托管代理不对以下任何一方承担责任：(A)对任何一方当事人的任何行为或不作为负责，但其故意的不当行为除外；(B)对托管代理存放或交付的或本协议项下各方交换的任何票据的任何法律效力、不足或不受欢迎的行为负责，无论托管代理是否准备了此类票据；(C)对于在这些资金在收取过程中或当这些资金存放在金融机构时的任何损失或减值，如果此类损失或减值是由于金融机构的倒闭、资不抵债或暂停而造成的；(D)对任何时限届满或其他延迟后果负责，除非由托管代理接受的妥善执行的书面指示已指示托管代理遵守上述时限；(E)对托管任何一方的违约、错误、行为或遗漏负责。托管代理以托管代理的身份，有权信赖该托管代理真诚地相信其收到的任何文件或纸张。如果对押金或以托管方式持有的任何其他款项或以托管方式持有的任何文件的处置存在任何争议，托管代理可以根据本协议的条款继续持有押金，或如果托管代理如此选择，通过在不动产所在的县或巡回法院(双方在此表示同意)的一般司法管辖权法院提起互争权利诉讼，以买方和卖方的连带费用互诉，并将存款存入法院登记处，或将存在争议的任何此类文件存放在该法院的登记处，因此，该托管代理应被免除并免除作为本协议项下的托管代理的任何进一步责任。托管代理不对托管代理遵守任何法院的任何法律程序、传票、令状、命令、判决和法令而承担责任，无论其是否具有司法管辖权，也不论其随后是否被腾出、修改、搁置或撤销。买方和卖方同意共同和各自赔偿托管代理与托管安排有关或以任何方式产生的任何损失、成本、损害、费用和律师费(统称为“费用”)，并使其免受损害，但因托管代理自身的严重疏忽或故意不当行为而产生的费用除外。

◦10.11版本引用了Inc.。本文所附的所有展品和明细表均以引用的方式并入本文并成为本文的一部分。

◦10.12表示将继续生存。除非(I)卖方在研究期间结束前向买方发出书面通知，说明本协议所载任何陈述或保证的不真实或不准确，(Ii)买方在研究期间结束前以其他方式获得关于本协议所包含的任何陈述或保证的不真实或不准确的实际知识，或(Iii)由于无违约不准确，并且买方仍选择结束本次交易，则本协议中所作的陈述和保证应在截止日期(如下所定义)结束后继续有效，之后该等陈述和保证应合并到结束文件中。但上述关于时效日期的限制不适用于在时效日期或之前按照以下第(A)和(B)款提出的任何索赔和开始的诉讼的起诉。除上述规定外，本协议第三条规定的卖方陈述和保证以及本协议第四条规定的买方陈述和保证在截止日期(“限制日期”)后九(9)个月内继续有效。卖方和买方特此同意，即使本协议的任何规定或任何相反的法律规定，卖方在本协议第三条中的任何陈述或保证不真实或不准确而可能提起的任何诉讼(“索赔”)应被永久禁止，除非买方(A)向卖方交付索赔的书面通知，说明索赔的依据，并且(B)向适当的联邦地区或州法院提交针对卖方的申诉或请愿书，并将该申诉或请愿书送达卖方，在这种情况下，须予延长，以待该申诉或呈请获得解决。即使本协议有任何相反规定，买方在任何时候对卖方提出的任何索赔都将无效，卖方不对此承担任何责任，除非所有有效索赔总额超过2.5万美元(25,000美元)(此后卖方应对所有此类索赔负责，包括前25,000美元)。卖方对有效索赔造成的损害的责任在任何情况下都不应超过购买总价的百分之三(3%)(“上限”)。

尽管如此，任何违反第3.1条(组织和权力)、第3.2条(授权和执行)、第3.3条(未违反)、第3.9条(卖方不是“外国人”)、第3.11条(恐怖主义)、第3.13条(第一要约权)、第3.14条(个人财产所有权)和第3.20条(ERISA)项下的任何陈述和保证的索赔均不受25,000美元篮子或上限的限制，并应继续有效，直至适用的诉讼时效到期，而不是时效日期。

根据买方在本协议中的放弃、承认、协议和免除，包括本协议第10.12节中规定的限制，卖方应赔偿、辩护并使买方不受以下情况的损害：(A)卖方在本协议第三条或任何成交文件中对任何陈述或担保的不真实或不准确的任何索赔，和/或(B)卖方违反本协议中任何成交后的任何契诺或义务。本节应明确适用于结案。

受买方在本协议中的放弃、承认、协议和免除的约束(除关于(I)财产的实际和/或环境条件，包括但不限于，最初由

关于遵守与该条件相关的适用法律，以及(Ii)业主所有权政策所涵盖的任何事项(但尽管有第(I)和(Ii)款的规定，卖方仍应在本协议或成交时交付的任何文件中明示卖方陈述或保证的范围内，要求卖方赔偿)，卖方应赔偿、辩护并使买方在成交前因物业及其运营而提出的任何和所有索赔不受损害，包括但不限于税收责任、员工责任(包括但不限于，声称自己是员工、同事、损害赔偿包括财产损失、财产损失(包括但不限于经营协议、占用协议、租赁财产协议和管理协议项下的违约)，以及人身或财产的损害(无论该等可归因于人身或财产的伤害的索赔是否由财产的任何实际状况造成)。根据本协议中卖方的放弃、承认、协议和免除，买方应为卖方辩护，并使其免受第三方的任何和所有索赔，这些索赔可归因于物业及其运营，并与交易结束前后的任何时间有关，包括但不限于税务责任、员工责任、运营协议、占用协议和租赁物业协议下的合同违约，以及对人员或财产的损害。本节应明确适用于结案。

◦10.13%提供了进一步的保证。卖方和买方各自同意签署、签立和交付，或促使签署、签立和交付，并应另一方的书面请求，进行或作出，或促使进行或作出补充、确认性或其他方面的任何和所有协议、文书、文件、契据、行为或事情，这些都是本合同任何一方为完成本协议所述交易或与完成本协议所述交易有关而合理需要的，但遵守第10.13节的规定不应增加遵守本条款第10.13条规定的一方的责任。

◦10.14表示没有合作伙伴关系。本协议不会也不应被解释为在本协议双方之间建立合伙企业、合资企业或任何其他关系，但在此明确建立的卖方和买方关系除外。

◦10.15是关键时刻。就本协议的每一项规定而言，时间都是至关重要的。

◦10.16宣布签字人无罪。买方和卖方的签字人是以双方代表的身份执行本协议，而不是单独执行本协议，因此，双方对本协议及其预期的交易不承担任何个人或个人责任。

◦10.17发布了《建筑规则》。除非上下文另有说明，以下规则应适用于本协议的解释和解释：

▪(A)单数词应暗含复数和单数，反之亦然，阳性词应包括阴性词和中性词。

▪(B)：本协议中对特定条款、小节、条款或证物的所有提及均指本协议的条款、小节、小节、条款或证物。

▪(C)：本协议中包含的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义、结构或效力。

▪(D)：本协议的每一方及其律师已审查和修订(或要求修订)本协议，并参与了本协议的准备工作，因此，任何要求针对特定一方解决歧义的通常解释规则均不适用于本协议或本协议的任何附件的解释和解释。

◦10.18表示没有录制。本协议或本协议的任何备忘录或任何旨在发出本协议通知(或实际发出本协议通知的)的其他文书均不应记录，但如果此类记录与特定履行诉讼有关，则本限制不适用。

◦10.19支持传真或电子签名。本协议和根据本协议发出的所有通知以及对本协议的所有修改均可通过传真或电子签名生效，所有这些都应被视为正本；但是，收到带有传真或电子签名的文件的一方可通过通知另一方，要求立即交付原始签名作为证据，并确认传真或电子签名的交付。

◦10.20宣布生效日期。本协议可由卖方或买方在生效日期前终止。“生效日期”是指发生下列情况的第一个日期：(I)买方和卖方应已签署本协议，以及(Ii)第三方托管代理应已确认收到卖方和买方完全签署的本协议。

◦10.21%支持生存。第X条的规定在关闭后继续有效。除非本协议另有明确规定，除非本协议第10.12节另有明确规定，否则本协议中各方的所有陈述、保证和契诺在结束时将失效，并应合并到结束文件中。在结束时，任何此类陈述或保证或契诺的违反或违约，无论是已知的还是未知的，都应被视为在结束时放弃。

◦10.22%提高了能效。有建筑物可供使用的不动产的潜在买家被告知，买方可能会确定建筑物的能效评级。买方特此确认，卖方在签署本合同的同时，已向买方交付了由佛罗里达州社区事务部编制的佛罗里达州建筑能效评级系统小册子的副本。

◦10.23%支持拉登。卖方和买方特此确认以下内容为佛罗里达州法规404.056(5)节所要求的通知：“氡气体：氡是一种自然产生的放射性气体，当其在建筑物内累积足够数量时，随着时间的推移，可能会对暴露于其下的人造成健康风险。佛罗里达州建筑物中的氡含量超过了联邦和州的标准。有关氡和氡测试的更多信息，可以从您所在的县卫生单位获得。

◦10.24购买成交后赔偿托管资金。成交时，卖方应将购买价格的一部分存入托管代理，金额为250,000美元(该金额连同由此赚取的任何和所有利息，在本文中称为“成交后赔偿托管基金”)，以非独家方式确保卖方在本协议第10.12条下的赔偿义务(包括比例调整)，但须遵守本协议第10.12节规定的限制。成交后赔偿托管资金应由托管代理在托管中持有根据卖方、买方和托管代理在成交时签订的托管协议的条款和条款(“成交后补偿金托管协议”)。成交后补偿金托管协议的格式应符合第10.24节的规定，并由买方和卖方合理商定。买方有权在成交日期后三(3)个月(“托管终止日期”)之前，向卖方和托管代理(S)交付根据本协议第10.12条提出的任何赔偿要求的书面通知(统称为“索赔”和每个此类通知均为“索赔通知”)，索赔通知应列出买方对此类索赔造成的实际损失的善意估计，如果卖方在收到买方(S)的此类索赔通知(S)后五(5)个工作日内向买方发出书面反对，反对向买方支付相当于索赔金额的结算后赔偿托管资金，则托管代理应继续持有与索赔金额相等的成交后赔偿托管基金，直至索赔金额的处置已(I)根据买方和卖方之间签订的书面和解协议达成和解，在这种情况下，索赔金额应按照和解协议中规定的指示支付，或(Ii)根据有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决作出裁决，在这种情况下，索赔金额应根据该最终不可上诉判决支付。如果(A)买方未向托管代理和卖方发送任何索赔通知，或(B)买方已向托管代理和卖方发送索赔通知(S)，列明索赔总额少于结算后赔偿托管资金的总额，则卖方有权向托管代理和买方发出指示函，要求返还结算后赔偿托管资金的全部金额，或在上述(B)条款的情况下，退还结算后赔偿托管资金减去索赔总额的金额。买方在第10.12款下的权利不应仅限于结算后赔偿托管基金，买方应被允许在托管结束日或之后交付索赔通知，但受本协议第10.12款规定的限制，但

成交后赔偿基金不应保证卖方就托管结束日或之后提出的索赔承担赔偿义务，本第10.24节的任何规定均不限制Ashford Hoitality Limited Partnership根据本协议所附合并条款承担的义务。

 

卖方和买方以各自授权代表的名义签署本协议，特此为证。

卖家：

阿什福德大西洋海滩LP，

特拉华州的有限合伙企业

作者：美国特拉华州有限责任公司阿什福德大西洋海滩GP LLC，其普通合伙人

作者：S/亚历克斯·罗斯：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席执行官亚历克斯·罗斯担任首席执行官、首席执行官

职务：总裁常务副董事长兼首席执行官

日期：2024年5月31日：日本，日本

买家：

美国特拉华州有限责任公司acs one Ocean Proco LLC

作者：S/杰森·阿尔特伯格。

姓名：杰森·阿尔特伯格(Jason Altberger)。

职务：授权者：首席执行官

日期：2024年5月31日。

托管代理：

Kensington Vanguard National所有权(第三方托管代理特此确认，就本合同第10.10和10.20节而言，已收到来自卖方和买方的完全签署的协议。)

作者：S/帕特里克·杰克逊。

姓名：帕特里克·杰克逊

职务：副总裁

日期：2024年5月31日

接缝

Ashford Hospitality Limited Partnership是特拉华州的一家有限合伙企业，特此加入本买卖协议，其唯一且有限的目的是保证卖方在本协议项下对买方的义务，但仅限于以下情况：（i）成交发生，并且（ii）卖方明确对买方负有责任根据本协议，在任何情况下，均受本协议第10.12条规定的责任限制和时效日期的约束。

阿什福德酒店有限合伙企业，

特拉华州的有限合伙企业

作者： 阿什福德OP普通合伙人有限责任公司，

一家特拉华州有限责任公司

其普通合伙人

作者：S/亚历克斯·罗斯：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席执行官亚历克斯·罗斯担任首席执行官、首席执行官

职务：总裁常务副董事长兼首席执行官

日期：2024年5月31日：日本，日本

陈列品

A -土地

b -故意省略

C -契约形式

D -销售票据形式

E -转让和假设协议形式

F -占用协议转让形式

G -FIRPTA证书表格

H -卖方结案证书

附表

1 -关闭成本分配

3.5- 管理协议、运营协议和租赁财产协议

3.8- 占用协议

Escrow代理人收据

Kensington Vanguard National Title作为托管代理，确认通过本协议第2.3条所述的电汇从买方收到了_金额，所述电汇将根据本协议的条款和规定进行。

日期为2024年_

肯辛顿先锋全国冠军

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

日期：

附件A

土地

宗地1

36区块的一部分，连同上述36区块内的部分废弃小巷，连同埃亨街的一部分和大西洋大道的一部分，即佛罗里达州杜瓦尔县现行公共记录的平面书5第69页所记录的1号平台“A”大西洋海滩，连同上述公共记录的平面书35第59、59A和590亿页所确立的大西洋侵蚀控制线的所有土地，所有更详细的描述如下：起点从上述第36块11地段的西北角开始，上述拐角即海洋大道(前大陆大道)的东行线与埃亨街(前称普勒姆街)的前南行线的交汇处，全部由I.R.惠灵顿注册土地测量师于1937年9月29日拟备的测量所建立，并于1937年10月5日经大西洋滩镇议会审议通过，该测量的名称为从现有舱壁至前F.E.C.通行权中心线的佛罗里达州杜瓦尔县大西洋海滩的一部分。为明确确定街道的边界和在每个街区的拐角处定位永久参照纪念碑；从那里沿上述海洋大道的东向通行线向东05度54分10秒，与最近设立的大西洋大道的向北通行线相距195.74英尺；然后沿所述最近建立的通道线向东行驶以下八条路线：1)向南62度27分04秒向东，距离29.18英尺；2)向北89度24分50秒以东，与半径为63.68英尺的西南凹曲线的曲率点相距156.53英尺；3)沿所述曲线的弧线向东南方向的距离为52.21英尺，所述弧线由向南68度24分32秒的弦方向所述曲线的非切线末端的弦距50.76英尺所遮挡；4)沿上述I.R.惠灵顿勘测所确定的北向道路权线向东89度24分50秒向东，距离一条半径为18.50英尺的东北凹形曲线上的一点7.10英尺；5)沿所述曲线的东南方向的弧线，距离24.53英尺，所述弧线由一根东经52度36分25秒的弦方向所述曲线的切点所遮挡；6)向东89度24分50秒，距离26.04英尺；7)东经00度35分10秒，距离4.00尺；8)东经89度24分50秒，与上述侵蚀控制线相距120.54尺；再沿上述侵蚀控制线向西02度18分03秒，至37号角点，距离34.17尺；再沿上述侵蚀控制线向西04度38分30秒，向西254.35尺与上述埃亨街南面通行线交汇处；然后沿埃亨街的所述南向通行线向南83度24分50秒向西，距离72.16英尺至最近在所述通行线上建立的慢跑；然后沿所述最近建立的通行权线向西行驶以下三条路线：1)向北04度42分12秒向西，距离10.15英尺；2)向南83度24分50秒向西，距离50.55英尺；3)从向南52度28分26秒向西，距离上述道路上的一点19.73英尺

原埃亨街的道路限制线；再向南83度24分50秒，向西83度24分50秒，距离上述道路限制线的另一条新设的慢跑线112.90尺；由北向西05度54分10秒，距离1800秒；再沿埃亨街最近划设的南向限制线向西83度24分50秒，至上述海洋大道的东向限制线，距离150.00尺；然后从南05度54分10秒沿东向右路线线向东，距起点18.00英尺。

地块二

所有1、2、10及11号地段，连同第33座3及9号地段的一部分；连同埃亨街的一部分，全部位于大西洋滩“A”分区1号平台，载于佛罗里达州杜瓦尔县现行公共记录第69页第5号平台，详情如下：

起点由上述第1号地段的西南角开始；再沿上述第1及11号地段的西线向西伸展256.00尺至上述第11号地段的西北角；再沿上述第10及11号地段的北线沿北纬83°24‘50“伸展至上述第10地段的北线的角点；再沿第9及10号地段的北线沿东经89°06’50”伸展至上述第10地段的角点；自东经06°35‘10“起，沿上述地段3及9的东线西面15尺并与其平行的一条线向南伸出263.20尺；再由东经83°24’50”沿上述地段1、2及3的南线南面13尺的一条线平行，至海洋大道东面道路权线的一点；从北纬05°54‘10“，沿海洋大道的东侧通行线，距起点13.00英尺。

附件B

故意遗漏

附件C--须经当地律师审查

契据的形式

由以下人员编制并返回：

辛迪·B·纳尔逊

Jackson Walker LLP

罗斯大道2323号，600号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

税务身份证号码：中国。

本特殊保证契约由特拉华州有限合伙企业ASHFORD ATLANTIC BEACH LP于2024年_日签署（“授予人”），地址为14185 Dallas Parkway，Suite 1100，Dallas，Texas 75254，受益人为_（“受助人”），地址为__。

W I T N E S S E T H：

授予人，考虑到房产和手付的10美元和无/100美元(10.00美元)的金额以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到和充分)，特此授予、讨价还价、出售、外国人、出租、释放、转让、转让和确认给Grantee和Grantee的继承人和永久受让人，某些不动产和改善位于佛罗里达州杜瓦尔县，更具体如下：

见附件A，并入本文件(“土地”)。

以及Grantor对位于土地上的所有建筑物、构筑物和其他改善设施以及该等建筑物、构筑物和其他改善设施(如有)的所有权利、所有权和权益，以及附连或纳入该等建筑物、构筑物和其他改善设施的任何及所有固定附着物。

上述所有财产和财产权在本文中应称为“财产”。

以及所有物业单位、可继承产和从属物，以及属于或以任何方式附属的对其的一切特权、特许、权利、所有权、权益和产业、复归、剩余部分和地役权。

拥有并永远以简单的费用持有给Grantee。

须受以下各项规限：(A)2024年及其后所有尚未到期及应缴的年度的税项及评税；(B)所有适用的政府、分区及土地用途条例、限制及禁令，以及政府当局向

(C)目前有效并可对财产强制执行的契诺、条件、限制、地役权、保留和记录限制(如果有的话)；但不得视为重新实施(上文(A)至(C)项所述的所有项目以下统称为“允许的产权负担”)。

及设保人与承授人订立契约，并向承授人保证，设保人以简单收费合法取得该物业；设保人拥有出售及转让该物业的良好权利及合法权限；以及设保人特此充分担保上述物业的所有权，但须受许可的产权负担所规限，并会针对所有透过、透过或透过承授人提出要求的人士的合法索偿进行抗辩，但不会针对其他人士提出任何索偿。

以下签署人已于上述日期代表格兰特签字并盖章，特此为证。

州_

__县

上述文书在我面前通过 [___]有名无实或 [___]在线公证，于2024年_

    

（公证人签名-

州__）

    

（打印、打字或盖章公证人委托姓名）

    

个人已知或制作的身份识别

产生的身份识别类型

特殊保证契约的附件A

土地描述

附件D

特别保修销售提单

对于10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有价值的代价，特此确认其已收到和充分，_每一方特此向_

(I)禁止所有有形个人财产(如该买卖协议所界定，日期为_

(2)除可转让的范围外，所有无形个人财产(如《协定》所界定)；

(3)包括与位于财产(如《协议》所界定)或有形个人财产或其任何部分的改善有关的所有现存和可转让的保证和担保；和

(Iv)包括与酒店客人在酒店的经营有关的所有小额现金资金，以及酒店在本协议日期退房时(基于当时使用酒店的客人和客户)在酒店退房时应向酒店支付的应收客人账款上的酒店所谓的“客人分类账”，包括(A)从前一天晚上到本协议日期退房时间的入住率，以及(B)在本协议日期退房时间之前的入住率。

卖方和经营承租人已于20_

卖家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

经营承租人：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

附件E

转让和假设协议

对于10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有价值的代价，特此确认已收到并充分，_以下各项的业权及权益：

(I)签署与该物业有关的所有经营协议(如该协议所界定的买卖协议所界定，日期为20_

(Ii)签署所有租赁物业协议(如《协议》所界定)；

受让人特此承担并同意履行经营协议和租赁物业协议(统称为“受让协议”)项下卖方和经营承租人的所有义务，仅限于任何此类义务首先产生并适用于受让人从本协议日期起及之后、或在本协议日期之前因双方之间的偶数日结算单而收到贷方的任何义务，但不包括与在本协议日期之前发生的任何违反或违反任何受让协议有关或产生的任何责任。

如果卖方(和/或经营承租人)和受让人之间因双方在本转让与承担协议项下的义务或与本协议中任何条款的含义或解释有关的任何诉讼而发生诉讼，败诉方应支付胜诉方的诉讼费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

本转让及承担协议可签署及交付任何数目的副本，每份副本应视为正本，而所有副本应构成一份相同的文书。复印签名与原签名具有同等效力和约束力。

卖方、经营性承租人和受让人已于20_

卖家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

经营承租人：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

受让人：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

附件F

占用协议的转让格式

占用协议的转让

对于10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有价值的代价，特此确认其已收到和充分，_双方特此向_受让人在此承担并同意履行占用协议项下卖方和/或经营承租人的所有义务，只要任何此类义务首先产生并适用于本合同日期起及之后，或在本合同日期之前受让人因双方之间的偶数日结算单收到贷方(或根据其任何成交后调整)而产生的贷方，但不包括与在本合同日期之前发生的任何违反或违反任何占用协议有关或产生的任何责任。

如果卖方(和/或经营承租人)和受让人之间的任何诉讼是由于双方在本租赁协议转让项下的义务或与本协议中任何条款的含义或解释有关而引起的，败诉方应支付胜诉方的费用和费用，包括但不限于合理的律师费。

这份占用协议转让可以任何数量的副本签立和交付，这样签立和交付的每份副本应被视为正本，所有这些副本都应构成一份相同的文书。复印签名可以附在本文件后，与原签名具有同等效力和约束力。

卖方、经营承租人和受让人已于20_

卖家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

经营承租人：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

受让人：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

附件G

FIRPTA证书的格式

非外国身分证明书

致：_

由_

《国税法》第1445节规定，如果转让人是外国人，则美国不动产权益的受让人必须预扣税款。为了通知受让人卖方在处置美国不动产权益时不需要预扣税款，以下签署人代表卖方证明如下：

(A)卖方不是外国公司、外国合伙企业、外国信托、外国房地产或外国个人(这些术语在《国内税法》和《所得税条例》中有定义)；

2.卖方并不是所得税条例1.1445-2(B)(2)(3)节所界定的被忽视的实体。

(B)卖方的美国雇主识别号码是_

(C)卖家的办公地址为：C/o Ashford Hotality Limited Partnership，14185 Dallas Parkway，Suite1100，Dallas，Texas。

卖方明白，受让方可能会向国税局披露此证明，其中包含的任何虚假陈述都可能受到罚款、监禁或两者兼而有之的惩罚。

在伪证的处罚下，我声明我已经检查了本证明，它是真实、正确和完整的；我还声明我有权代表卖方签署本文件。

卖家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

签立日期：_

附件H

卖方成交证明

以下签署人向_或不时修改《购买协议》)，自本协议之日起，在所有重要方面均真实无误。

本卖方成交证书受《购买协议》中关于卖方陈述和保证的知识、范围、责任和生存以及其他事项的限制，包括但不限于第10.12节。

[签名页在下一页]

兹证明，下列签署人已于2024年_月_日签署了本卖方成交证书。

卖家：

费用所有者

____________________________________

作者：

经营承租人

_____________________________________

作者：

附件A

陈述和保修更新

附表1

结账成本分配

图例：

P=由买方支付

S=由卖方支付

P/S=由卖方和买方平均支付

不适用=不适用

附表3.5

经营协议和租赁物业协议

1.签署ACFN和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司于2020年8月31日达成的自动取款机自动取款机位置协议

2.签署Acumen Security Services和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司之间于2022年12月13日签署的Acumen Security Services建议书/合同

3.2019年6月2日，阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司和All State Rentures之间的All State Rentures协议

4.20120年5月3日签订的酒店住宿协议亿.Tweet Booking.com b.V.和Ashford TRS Sapphire LLC

5.Dunbar Armored，Inc.和Ashford TRS Pool A LLC之间于2017年7月14日签订的电力服务合同

6.ConferenceDirect LLC与One Ocean Resort Hotel&Spa于3015年7月30日签订的优先提供商协议

7.签署数字炼金术有限责任公司和Ashford TRS蓝宝石有限责任公司于2008年10月9日签署的电子营销和服务协议

8.Meeting Assistant，Inc.和Ashford TRS Sapphire LLC之间的协议

9.2016年5月1日Ashford TRS Pool A LLC与北佛罗里达州东海岸运输公司LLC和Go Airport Express&Sedan签署的第一份地面运输协议书

10.2017年11月6日Ecolab Pest消除者和Ashford TRS Pool A LLC之间的联合消除有害生物服务协议

11.Treat Wallet，Inc.和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司于2022年3月30日签署的Tourat Treat Wallet商家协议

12.签署Expedia Lodging Partner Services Sarl和Ashford TRS Sapphire LLC于2014年1月13日签订的Expedia Lodging合同

13.南方天然气有限责任公司和阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司于2023年4月1日签署的佛罗里达州天然气销售协议

14.签署酒店今夜酒店供应协议，日期为2013年7月20日，由Hotel Tonight，Inc.和One Ocean Resort&Spa达成

15.阿什福德TRS Pool A LLC和HelmsBrisco Performance Group，Inc.于2015年8月1日签署的绩效协议。

16.阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司与强生视听通信有限责任公司于2019年6月1日签署的联合视听服务协议

17.2018年12月3日阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司和智能混合公司之间的酒店独家供应商协议。

18.2016年3月7日Interactive Sites Inc.和Ashford TRS Pool A LLC之间的在线主服务协议

19.国际教育交流中心和阿什福德TRS Pool A LLC主办组织的宗旨声明和2015年5月14日的协议

20.签署Kipsu，Inc.和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司于2020年9月17日签署的Kipsu服务协议

21.2008年5月30日签署了Ashford TRS Sapphire LLC和通力公司之间关于垂直运输的最佳性能协议。

22.阿什福德TRS Pool A LLC和柯尼卡美能达于2016年12月29日签署的订单包裹接受协议

23.拉卢斯和阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司于2021年12月9日签署了两家零售商协议和无出口协议

24.Mod Media和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司于2020年6月24日签署的视频服务协议

25.2018年8月14日阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司与Open Table之间的联合产品和服务订单，以及2018年8月23日的客户协议修正案

26.Orbitz Worldwide，LLC和Ashford TRS Sapphire LLC于2008年2月7日签署的酒店参与协议

27.2009年5月5日阿什福德TRS蓝宝石有限责任公司和奥的斯电梯公司的电梯服务建议书

28.签署Phonesuite Unify，LLC和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司于2021年6月21日签署的SIP中继协议

29.2023年4月18日阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司与Pre OPCO，LLC签署的酒店参与协议

30.昆奇美国公司和阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司于2022年9月21日签署的房地产水平协议

31.签署共和服务公司和阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司于2020年7月9日签署的客户服务协议

32.提交在线媒体审批表-Meta Connect的日期为2019年9月11日、2018年6月1日和2015年1月15日，另外还有Sabre Hoitality Solutions和Ashford TRS Pool A LLC之间的Synxis Center预订服务

33.在线媒体审批表：Trip Advisor检查Sabre Hoitality Solutions和Ashford TRS Sapphire LLC之间2013年8月12日的费率

34.2016年2月5日和2016年5月13日Sabre Hoitality Solutions和Ashford TRS Pool A LLC之间的额外服务-Synxis中心预订

35.Synxis公司和Ashford TRS Lessee II LLC于2007年3月20日签署了增加TraVelity服务的Synxis服务协议附录。

36.Travelscape，LLC，Hotels.com，L.P.VacationSpot S.L和Ashford TRS Sapphire，LLC之间的房地产参与协议于2011年1月20日生效

37.2010年8月30日Ashford TRS Sapphire LLC和Sabre Hostitality Solutions达成的第二套Synxis中央预订系统协议，延期日期为2012年1月30日

38.阿什福德TRS Pool A LLC和Sabre Hoitality Solutions之间2015年8月6日签署的专业服务工作说明书

39.阿什福德TRS Pool A LLC和Sabre Hoitality Solutions之间的专业服务工作说明书日期为2016年9月29日

40.阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司和Scentair Technologies，LLC于2023年12月1日签署的绿色环境气味服务协议

41.个位数和阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司之间的报价和工作说明书日期为2023年10月4日

42.Ze-Net Technologies，Inc.与Ashford TRS Sapphire LLC于2007年10月15日签署了维修支持服务和维护协议

43.根据2013年12月27日Senoia Hoitality，LLC和Ashford TRS Sapphire LLC签订的南方生活酒店集合酒店会员协议，以及所有权变更通知

44.塞诺亚酒店有限责任公司和阿什福德TRS蓝宝石有限责任公司于2014年2月25日签署了供使用照片(S)的协议

45.签署Simple Linen Solutions和Ashford TRS Pool A LLC之间的纺织品租赁协议，日期为2018年1月22日

46.签署STR，LLC和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司之间的STR协议和2022年1月28日的注册表

47.阿什福德TRS Pool A LLC和Trip Advisor LLC之间2015年8月17日签署的即时图书插入订单

48.Velocity和Ashford TRS Pool A LLC之间日期为2017年12月8日的服务请求订单表

49.签署2023年10月27日VizEnergy Digital Travel Marketing和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司之间的工作订单协议

50.签署VizEnergy Digital Travel Marketing和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司于2022年3月8日签署的工作订单协议

51.VizEnergy Digital Travel Marketing和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司于2023年7月28日签署的续签协议

52.2011年12月2日Windstream和Ashford TRS Sapphire LLC之间的协议服务协议(t-1捆绑)

53.签署了世界电影公司和Ashford TRS Pool A LLC之间于2017年5月9日签订的卫星节目制作许可证和设备租赁合同

54.阿什福德酒店顾问有限责任公司和Crestrise Communications LLC于2015年9月2日签署的非独家许可证管理服务协议；Ashford Hoitality Advisors LLC和Crestrise Communications LLC于2018年9月17日签署的非独家许可证管理服务协议的恢复和批准以及第一修正案；Ashford TRS Pool A LLC和Crestrise Communications LLC签署的2018年11月16日费用确认表t-Mobile修正案#2；2022年6月1日由Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司和Crestrise Communications LLC签署的费用确认表t-Mobile修正案#3。

55.佛罗里达Comfort Inc.和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司于2024年3月7日签署了预防性维护检查协议

56.2024年2月17日Mews Systems Inc.和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司之间的商业合作协议和商人协议

57.签署Book4Time Inc.和Remington Lodging&Hotel，LLC于2023年11月3日签署的Book4Time主服务协议

58.2024年3月6日Toast，Inc.和Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司之间的吐司商人协议初始订单

59.埃拉蒙和阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司于2024年3月1日签署的《联邦安全局服务/服务登记表/附录》

60.阿什福德TRS大西洋海滩有限责任公司和LCS人员编制公司于2023年1月18日签署了临时劳工服务协议。

61.2008年7月22日签署的租约，业主为大西洋-彭曼有限责任公司，承租人为Ashford TRS Sapphire LLC，租约位于佛罗里达州杜瓦尔县大西洋海滩18号单元大西洋大道725号。

附表3.8

占用协议

1.海滨联营公司和Powertel PCS Partners，L.P.于1996年2月7日签署的大楼租约；海滨联营公司和Powertel P.C.S.Partners，L.P.，Nka，InterCel Jacksonville MTA，Inc.于1996年2月7日签署的大楼租约修正案；海滨联营公司的继任者Ashford TRS Pool A LLC和Powertel PCS Partners，L.P.的继任者t-Mobile South LLC之间的大楼租约第二修正案于2018年11月16日生效；2022年6月1日，海滨联营公司的继任者Ashford TRS大西洋海滩有限责任公司与T-Mobile South LLC之间的建筑物租赁第三修正案。Powertel PCS Partners，L.P.的继任者