克洛斯公司
关于返还激励性薪酬的政策
经修订及重订
批准日期：2023年11月14日
生效日期：2023年10月2日
高乐氏公司董事会管理发展及薪酬委员会(下称“委员会”)已决定，执行本有关奖励薪酬追回的政策符合高乐氏公司(“高乐氏”)及其股东的最佳利益，该政策可不时修订(此“追回政策”应构成A部分的重述追回政策及B部分的有害行为政策)。对于本追回政策A部分和B部分中定义的术语，这些术语应具有根据上下文需要在A部分和B部分中分别赋予它们的含义。
A部分：多德·弗兰克的重述追回政策
I.Introduction
本重述追回政策(“重述追回政策”)旨在解释为在最大程度上与纽约证券交易所(“纽交所”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他适用监管机构可能要求的与追回有关的规则(“重述追回规则”)保持一致，并可不时作出委员会认为必要的修订，以遵守与追回有关的规则(“追回规则”)，而该等修订在适用法律允许的最大程度上具有追溯效力。
本重述追回政策确立并保留CLX及其附属公司(该词在1933年证券法(经修订)下的规则405中定义)在涉及财务重述(定义见下文)的情况下，与CLX(“公司”)一起收回向受保员工(定义见下文)支付的奖励补偿(定义如下)的权利。
此重述追回政策对受保员工在生效日期或之后收到的所有激励薪酬(定义如下)有效，包括被视为在追回规则意义上被视为已收到的激励薪酬。
II.Administration
委员会有全权管理本重述追回政策。然而，只有在追回规则允许的范围内，委员会才能酌情解释或适用重述追回政策。委员会作出的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都具有约束力，不需要对本重述追回政策所涵盖的每个个人保持一致。在适用法律的任何限制下(包括在追回规则中对酌情权的所有禁止)，CLX董事会和/或委员会可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本重述追回政策的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的重述追回政策下的任何追回除外)。
三、定义的术语
就本重述退款政策而言：
·“适用的恢复期”是指根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节确定的、紧接CLX编制会计重述之日之前的三个完整会计年度，包括《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节所预期的任何过渡期。
·“承保雇员”是指(或在适用的恢复期内任何时候曾是)CLX执行干事(按追回规则的含义)的任何个人，无论该个人是否知道其作为“承保雇员”的地位。
·“财务报告计量”是指按照中交所编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何一项或多项计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量(包括股价和股东总回报，无论此类计量是否在任何财务报表中列报或提交给美国证券交易委员会)。
·“财务重述”是指CLX因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而发布的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报。
·“激励性薪酬”是指在实现任何财务报告措施后全部或部分给予、赚取或归属的所有薪酬。
·“追回”是指重新获得、追回、取消或没收奖励补偿，无论这种奖励补偿是否已经归属或支付。
IV.Clawback
A.财务重述。在此重述追回政策生效之日及之后，委员会将合理地迅速要求追回在适用的追回期间授予、承诺、支付、赚取、归属或以其他方式奖励给受保员工的任何奖励薪酬，但这被视为纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节所指的错误奖励。激励薪酬被视为在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。
B.追回的金额和方法。在需要追回的情况下，委员会有权决定实施追回的方法。委员会应设法追回在有关期间收到的奖励补偿金，超过在根据财务重述确定补偿额的情况下本应支付的数额，但根据追回规则允许免除的范围除外(例如，追回不可行的情况，包括支付给第三方协助实施追回的直接费用将超过应追回的数额，或影响某些合格退休计划的纳税状况的情况)。所有追回的计算都应在税前的基础上进行，无论承保员工是否能够追回之前缴纳的税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性补偿，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据适用的财务重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据财务重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件)。委员会(或其正式授权的代表，如适用)在执行和遵守本重述追回政策时，将按照纽约证券交易所的上市标准和要求行事，包括与本重述追回政策下的决定相关的任何补充文件。委员会有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以执行本重述追回政策所考虑的任何计算。为免生疑问，根据本重述追回政策对承保员工的追回不应要求发现该承保员工或该承保员工对导致财务重述的会计错误负有责任的任何不当行为。
C.报告和披露。公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本重述追回政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会规则要求的任何披露。
五、总则
委员会可酌情修改或修订本重述退还政策的任何或全部规定，只要重述退还政策仍符合退还规则及上市交易所标准。本重述退还政策无意或应被视为限制或限制本公司在任何情况下提供奖励薪酬的退还，包括法规或CLX股票上市交易的任何交易所的规则所要求的。
在任何情况下，任何受保员工都无权获得公司的任何赔偿或保险，或因任何与追回或本重述追回政策有关的纠纷而提前支付诉讼费用。此外，本公司不得订立任何协议，使任何奖励薪酬免受本重述追回政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的奖励薪酬的权利，而本追回政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。任何该等声称的赔偿(不论是口头或书面的)均属无效。
本条款仅在适用法律允许的最大范围内有效。如果根据适用法律，本重述追回政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则应在适用法律允许的最大范围内适用该条款，并应自动视为以符合其目标的方式进行了修改，以符合适用法律要求的任何限制。本重述追回政策应解释为不违反任何合同、协议、补偿计划、法律或法规。本重述追回政策的任何内容都不是为了限制或限制委员会采取其认为适当的任何其他行动，包括纪律或法律行动。
本重述追回政策对所有受保员工及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，而不考虑此等个人是否承认或执行与重述追回政策有关的任何协议。承保员工应被视为接受了继续雇用，其条款包括遵守本重述追回政策，在其其他适用条款的范围内，并受其执行条款的合同约束。终止受雇或在公司服务的受保员工应继续受本重述追回政策适用条款的约束。尽管有上述规定，董事会或委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为授予其项下任何福利的条件，要求受保员工同意遵守本重述追回政策的条款。
B部分：有害行为追回政策
I.Introduction
委员会认为，执行这项补充的有害行为追回政策符合CLX及其股东的最佳利益，因为它可能会不时修订(此“有害行为追回政策”，连同重述追回政策，“追回政策”)。
本有害行为追回政策确立并保留公司在涉及有害行为(定义见下文)的情况下，向受保员工(定义见下文)追回奖励补偿(定义如下)的权利。
本有害行为追回政策仅适用于追回政策A部分未涵盖的情况。这一有害行为追回政策的存在并不是为了导致处罚重复。
本有害行为追回政策适用于在生效日期或之后授予、承诺或支付给受保员工的所有奖励补偿。
II.Administration
委员会拥有管理本有害行为追回政策的完全自由裁量权，包括解释和解释其任何和所有条款的自由裁量权。委员会在行使其判断时，将有充分的酌处权来确定是否发生了有害行为，或所涵盖员工的欺诈或故意不当行为是否是一个重要的促成因素，以及是否就此追索奖励补偿。
三、定义的术语
就本有害行为追回政策而言：
·“承保员工”是指符合1934年《证券交易法》第16(A)节关于CLX的报告要求的任何个人(或在委员会决定行使其追回权利之前的三年内的任何时候)、Clorox执行委员会的所有成员(无论该个人是否是或曾经是追回规则中的高管)，以及委员会可能确定和通知的公司其他员工；
·“有害行为”是指对公司造成重大损害的任何行为，包括但不限于公司的名称、商业利益或公司、品牌、业务或其他声誉；
·“激励性薪酬”是指公司发放、承诺、支付、赚取、归属或以其他方式给予的所有奖金、现金奖励、股权奖励或其他奖励，包括但不限于因此而获得的任何出售股权的收益；以及
·“追回”是指重新获得、追回、取消或没收奖励补偿，无论这种奖励补偿是否已经归属或支付。
IV.Clawback
A.犯罪行为。在本有害行为追回政策生效之日及之后，委员会可自行决定是否(或不)在其判断为受保员工从事有害行为的情况下追回任何奖励薪酬。委员会可在有关奖励补偿金归属或支付给受保雇员的财政年度结束后三年内的任何时间，根据有害行为要求追回赔偿。
B.追回的金额和方法。如果委员会决定行使其收回任何奖励薪酬的权利，则委员会可根据本条例第4(A)节，通过其自行决定的任何方法(包括但不限于从公司欠覆盖员工的其他款项中扣留奖励补偿金额)，对任何金额(最高不超过受保员工收到的全部奖励薪酬(扣除税项前))这样做。在作出这些决定时，委员会可考虑其认为适当的考虑因素。
C.此外，在不影响在适用法律要求的最大范围内适用追回政策A部分的情况下，在涉及财务重述的情况下(如本追回政策A部分所定义)，委员会可全权酌情适用本追回政策的条款(如A部分所设想的，B部分或其组合)给高乐氏执行委员会的任何成员(无论该个人是否是或曾经是《追回规则》(如本追回政策A部分所界定的)的执行官员)以及委员会全权酌情指定的任何个人(该等个人应被视为任何裁决或类似协议中的任何条款所设想的“承保雇员”，而该等条款包括与
公司或其关联公司的退还政策)。对于此类个人，本追回政策的解释和适用应由委员会自行决定。
五、总则
委员会可酌情全部或部分修改或修订本有害行为追回政策的任何或全部规定，并可不时暂停本有害行为追回政策。本有害行为追回政策无意也不应被视为限制或限制本公司在任何情况下提供奖励薪酬的追回，包括法规或任何CLX股票上市交易交易所的规则所要求的。除该等政策、计划、协议或安排另有明确注明外，本有害行为追回政策并无任何意图取代或限制本公司根据任何其他政策、计划、协议或安排而享有的权利，不论该等政策、计划、协议或安排是在生效日期之前、当日或之后通过或生效的。
尽管有关于奖励补偿的任何其他政策、计划、协议或安排的条款，但在任何情况下，任何受保员工都无权因任何与追回或本有害行为追回政策有关的纠纷而获得公司的任何赔偿或提前支付诉讼费用。
本条款仅在适用法律允许的最大范围内有效。如果根据适用法律，本有害行为追回政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则应在适用法律允许的最大范围内适用该条款，并应自动视为以符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律要求的任何限制。本有害行为追回政策应解释为不违反任何合同、协议、赔偿计划、法律或法规。本有害行为追回政策的任何内容都不是为了限制或限制委员会采取其认为适当的任何其他行动，包括纪律或法律行动。
本有害行为追回政策对所有受保员工及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
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