公司政策

提及的“高乐氏公司”、“高乐氏公司”和“公司”是指高乐氏公司及其在世界各地的子公司。

目的

联邦和州法律禁止拥有有关证券发行者的重要信息的人购买、出售或进行其他证券转让，而这些信息通常不为公众所知或不为公众所知。这些法律还禁止掌握这类信息的人向其他人披露这些信息，这些人随后交易与该信息有关的发行人的证券。

本公司对本公司董事、高级管理人员、员工和独立承包人掌握重大非公开信息时的证券交易采取了以下政策(下称“政策”)。正如下面更详细讨论的，“重大”信息通常是指合理的投资者合理地可能认为在作出购买、持有或出售证券的投资决策时重要的信息。“非公开信息”是指一般不为公众所知或不为公众所知的信息。

您有责任确保您不违反联邦或州证券法或本政策。我们制定这项政策是为了促进遵守联邦和州证券法，并保护公司和您免受因违反这些法律而可能产生的严重责任和处罚。

如果你违反了内幕交易法，你可能需要支付最高为此类交易获利或避免损失三倍的民事罚款，以及每次违规最高500美元的万刑事罚款。你还可能需要服刑长达20年。此外，该公司可能被处以大于100美元万的民事罚款(可能根据通胀进行调整)或内幕交易违规所获得的利润或避免的损失的三倍，以及每次违规最高2,500美元万的刑事罚款。

美国司法部(DoJ)、美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)和纽约证券交易所(NYSE)在侦破和追查内幕交易案件方面非常有效。美国证券交易委员会和美国司法部已成功起诉了通过外国账户交易的员工和其他内部人士、员工和其他内部人士的家人和朋友的内幕交易以及仅涉及少量股票的内幕交易。因此，重要的是你要了解构成内幕交易的活动的广度。本政策规定了公司在内幕交易领域的政策，应仔细阅读并完全遵守。

本公司的董事、高级管理人员、员工和独立承包商如有任何与本政策有关的问题，应咨询法律服务部门。

政策和程序

A.贸易政策

违禁交易

1.在知道重大非公开信息的情况下进行交易。除非在“政策和程序”(规则10b5-1交易计划)E节允许的范围内，当您知道任何公司的重大非公开信息时，您不得交易该公司的股票或其他证券。

这项禁止“内幕交易”的政策既适用于交易(A)公司的证券，也适用于交易(B)其他公司的证券，前提是您通过在公司的工作获得了有关该公司的重大非公开信息。例如，如果您有重要的非公开信息，即公司正在与供应商A就一项可能对供应商B产生重大影响的重要供应合同进行保密谈判，则您不得交易公司、供应商A或供应商B的股票或证券。

您可能认为出于独立原因(例如需要为个人紧急支出筹集资金)而有必要或有正当理由的交易也不例外。证券法不承认减轻处罚的情况，无论如何，必须避免出现不正当交易的现象，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

2.给小费。在您知道有关某公司的重大非公开信息的情况下，您不得向他人传达有关该公司的重大非公开信息，也不得建议任何人买卖该公司的证券。这种被称为“小费”的行为违反了证券法，并可能导致与您直接从事内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使您没有从您向其传递重大非公开信息的人的交易中获得任何金钱或利益。这项禁止“小费”的政策适用于有关本公司及其证券的信息，以及关于其他公司的信息。这项政策不限制普通和合法的商业交流，只要你有合理的依据预计对方不会在拥有信息的情况下进行交易，并将对这些信息保密。

3.卖空。卖空证券(即卖家不拥有的证券的出售)的性质反映了对证券价值将会下降的预期。卖空可能会给卖家带来不正当的激励，并向市场发出对公司前景缺乏信心的信号。因此，您被禁止从事卖空公司证券。

4.公开交易的期权。看跌期权是在设定的日期之前以特定价格出售证券的权利，看涨期权是在设定日期之前以特定价格购买证券的权利。一般来说，当一个人认为证券的价值将会下降时，就会购买看跌期权，当一个人认为证券的价值会上升时，就会购买看涨期权。期权交易实际上是对公司证券短期走势的押注，因此造成了基于重大非公开信息的交易的外观。期权交易也可能使你的注意力集中在短期业绩上，而不是公司的长期目标。因此，您不得在交易所或任何其他有组织市场从事与公司证券有关的看跌、看涨或其他衍生证券交易。

5.套期保值。您不得从事公司证券的套期保值交易。套期保值交易是指购买金融工具，或以其他方式进行交易，以对冲或抵消作为您薪酬的一部分或您直接或间接持有的公司股权证券市值的任何下降。套期保值交易的例子包括预付远期合约、股权互换和套期。由于参与这些交易可能会导致个人与公司其他股东的目标不再相同，因此受本政策约束的任何人都不能参与此类交易。

6.质押。禁止董事、高级管理人员及其相关实体在保证金账户中持有公司证券，除非该账户中持有的所有公司证券都被禁止保证金。这些人也被禁止质押公司证券作为抵押品。尽管本政策不禁止独立承包商或员工在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押作为抵押品，但非董事、高级管理人员或其相关实体的员工在考虑是否这样做时应谨慎行事。由于如果未能满足追加保证金要求或贷款违约，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下出售，因此出售保证金或丧失抵押品赎回权可能导致内幕交易。

上述限制适用于本公司的所有董事、高级管理人员、员工和独立承包商。这些限制也适用于下列任何个人和实体(统称为“相关实体”)对公司证券的交易：

·任何住在你家里的人，

·任何家族成员的公司证券交易受您的影响或控制，或受您的影响或控制，

·您控制或管理的任何公司或其他实体，以及

·您是受托人的信托，或您有权投票或处置信托中的公司证券的信托。

这些限制适用于您拥有投票权或处分权的任何公司证券，以及您拥有的公司证券。美国证券交易委员会和联邦检察官可能会假设，家庭成员之间的交易是基于您提供的信息，并可能会将任何此类交易视为您自己进行了交易。小额交易也不例外，或出于独立原因，例如需要为紧急支出筹集资金，似乎有必要或有理由进行的交易。

就本政策而言，提及“交易”和“交易”，除其他事项外，包括：

·任何购买和出售公司证券，包括通过行使公司授予的员工股票期权获得的公司证券的销售、公司证券的赠送(包括慈善捐赠)；或

·抵押公司证券以获得贷款，如上所述。

政策对福利计划的适用性

本政策中的限制不适用于

·行使公司股票期权，包括在哪里使用自付现金支付行使价和预扣税款，如果没有出售股票，则作为期权净行使的结果；

·如果没有出售股份，公司股票期权、履约股份、履约股份单位、限制性股票或限制性股票单位的归属或结算；或

·公司在绩效股份、绩效股份单位、限制性股票或限制性股票单位归属时扣留股份，以履行预扣税义务（如果没有股票出售）。

因此，您可以自由行使您的股票期权并让公司扣留股份以履行您的纳税义务，而不违反本政策，只要没有违反本政策出售股份。

本政策中的限制也不适用于在公司的401(K)计划中定期购买公司股票基金，前提是此类购买是您做出的工资扣除选择的结果，即(A)在您不知道重大非公开信息的时候，以及(B)在窗口期(在下文定义的)开放时(在您适用的范围内)。因此，例如，如果您在公司的401(K)计划中选择在每个支付期将您收入的5%贡献给公司的股票基金，并且这种选择是在你们都不知道重大非公开信息并符合窗口期的情况下做出的

根据您的要求(在您适用的范围内)，通过公司的401(K)计划定期购买不会违反本政策中的限制(例如，即使购买发生在您知道重大非公开信息的时间)。

以下选择只能在您不知道重大非公开信息并符合窗口期和预审要求(在您适用的范围内)的情况下作出：(A)开始或终止投资401(K)计划的公司股票基金；(B)增加或减少您将分配给401(K)计划的公司股票基金的定期供款的百分比(例如，将您对公司股票基金的定期供款从您收入的5%减少到较低的百分比)；(C)在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金(例如，将10,000美元或您已投资于公司股票基金的其他金额转移至公司401(K)计划下的另一投资期权)；(D)如果您已投资于401(K)计划的公司股票基金，则在其他允许的范围内，以您的401(K)计划账户借入资金；及(E)预付401(K)计划贷款，如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司股票基金。

本政策不适用于在公司员工股票购买计划中购买公司股票，这些购买是由于您在窗口期(在您适用的范围内)开放且您不掌握重要的非公开信息时(在您适用的范围内)做出的工资扣除选择而定期向该计划提供资金而产生的，但须遵守预先审批程序(在您适用的范围内)。但是，本政策不适用于以下任何情况：(A)选择参加某一投保期的计划；(B)增加或减少您在该计划下的定期供款或直接购买/销售订单的金额；以及(C)根据该计划出售公司股票。

就您参与本公司的直接股票购买和股息再投资计划而言，本政策不适用于根据计划购买的公司股票，该计划是在窗口期(在您适用的范围内)开放且您没有持有重大非公开信息时(在您适用的范围内)选择将股息进行再投资而产生的，但须遵守预先审批程序(在您适用的范围内)。然而，本政策不适用于以下任何情况：(A)参加计划的选举；(B)增加或减少您参与计划的程度；以及(C)出售根据计划购买的公司股票。

本公司的董事、高级管理人员、员工和独立承包商如有任何疑问，应咨询法律服务部门。

公司交易记录

本公司可不时从事其本身证券的交易。在从事公司证券交易时，公司的政策是遵守所有适用的证券和州法律(如有必要，包括董事会或适当委员会的适当批准)。

B.什么是“重大非公开信息”？

1.材料信息

重大信息通常是指合理的投资者合理地认为在作出购买、持有或出售证券的投资决策时重要的信息。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。根据情况，可能是重要信息的常见示例包括：

·收益、收入或类似的财务信息；

·财务或业务成果(正面和负面)；

·未公布的财务或业务报告或预测；

·非常借款、流动性或破产问题或事态发展；

·控制权的变化(例如，维权投资者的合并、收购和处置或行动)；

·更换董事、高级管理人员或审计员；

·关于当前、拟议或预期的交易(包括处置/收购重要资产或子公司)、业务计划、财务重组或业务的重大扩张或收缩的信息；

·改变股利政策或宣布股票拆分，或提议或计划发行、赎回或回购证券(例如，股票回购计划)；

·债权人、客户或供应商根据与公司信用评级有关的协议或行动而发生的重大违约；

·关于主要合同的信息，包括大客户或供应商的收益或损失；

·重大新产品开发或创新；

·因事故、火灾、自然灾害、流行病、劳资谈判破裂、网络安全事件或其他原因造成生产或公司业务其他方面的重大中断；

·发生重大网络安全事件(例如，违反或未经授权访问信息技术基础设施和/或数据)，并查明重大网络安全漏洞；

·重大产品缺陷、修改或产品召回；

·重大定价变化；

·重大环境事件；以及

·重大诉讼、调查或监管行动或程序的提起或发展。

本清单仅用于说明目的，并不是所有类型的材料信息的详尽清单。联邦和纽约证券交易所的调查人员将在事后对有问题的交易进行仔细审查，因此，如果信息显然不是无关紧要的或已经公开的，你应该总是错误地认定信息是实质性的非公开信息，而不是交易。如果您对特定信息或交易有疑问，请联系法律服务部。

2.非公开信息

非公开信息是指公众通常不知道或不能获得的信息。我们认为只有在下列情况下，才可向公众提供资料：

·公司已通过适当渠道(例如，通过新闻稿、公开文件或高级官员广泛传播的声明)向公众发布；以及

·已经过了足够的时间，让投资市场能够吸收和评估这些信息。一般情况下，在公开披露后的一个完整交易日过去之前，您应该认为信息是非公开的。

C.未经授权的披露

出于竞争、安全和其他商业原因，公司的所有董事、高级管理人员、员工和独立承包商必须对公司信息保密，并遵守证券法。在我们公开披露之前，您所了解到的有关公司或其业务计划的所有信息均为非公开信息。您应将此信息视为公司的机密和专有信息。您不能向其他人透露，例如家庭成员、其他亲戚、商业或社会熟人。在进行机密对话或查看、打印和分发机密信息时，包括在家人在场的情况下，您必须谨慎行事，并遵守公司处理机密信息的政策中规定的指导方针。此外，明确禁止您向或参与所谓的“专家网络”或向投资公司提供专业或行业信息的实体披露公司信息。此外，为了帮助确保此类信息不会成为

我们的政策还规定，专有信息的内部传播仅限于那些有业务需要的人，以便在我们组织内履行其职责。

此外，法律规则规定了我们向外界或公众披露重大信息的时间和性质。违反这些规则可能会导致您、公司及其管理层承担包括刑事责任在内的重大责任。出于这个原因，我们只允许本公司的特定指定代表与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论本公司，并且必须符合本公司的政策。如果您收到这种性质的询问，请将其转给企业公关部门。

最后，本政策禁止在知情的情况下传播有关公司的虚假或误导性信息，无论您是声明的来源还是正在传递他人提供的虚假或误导性声明。

D.交易公司证券的时间和方式

1.Overview

就本政策而言，不时被指定并由法律服务机构告知其身份的董事、行政人员和某些其他雇员及独立承包商(该等行政人员及指定雇员及独立承包商，“受限制雇员”)须遵守下述窗口期限制。然而，即使您不是董事或受限员工，遵循下面列出的程序也可能有助于您遵守本政策。

2.窗口期

除“政策和程序”(规则10b5-1交易计划)E节允许的情况外，董事和受限制员工只能从收益发布后的一个完整交易日开始交易公司证券，直到收益发布季度结束前三周的交易结束之日(这段时间称为“窗口期”)。本政策也适用于董事和受限员工的相关实体。

然而，即使窗口期是开放的，除非得到“政策和程序”(规则10b5-1交易计划)E部分的允许，如果您知道有关公司的重要非公开信息，您也不能交易公司证券。您负责确定您是否知道或拥有重要的非公开信息，如果您不确定或有任何疑问，您应该咨询法律服务部门。此外，除“政策和程序”(规则10b5-1交易计划)E节允许的情况外，如果您正在接受公司的预先清算程序(如下所述)，即使您在窗口期间开放时启动交易，您也必须预先清算交易。

本公司可能会不时因重大事态发展或其他原因，例如以下所述的退休基金封闭期，对交易实施特别限制。在这种情况下，法律服务部门可通知董事、受限制员工和任何其他受本政策约束的人，他们不应参与任何涉及买卖公司证券的交易，也不应向他人披露已对交易实施特别限制，阻止他们交易公司证券的事实。

一般而言，董事及受限制雇员不得在任何连续三天以上的期间内直接或间接买卖公司证券，而在该期间内，本公司或其附属公司所有“个人账户”退休计划中至少50%的参与者或受益人因本公司暂时停牌或受托责任(“退休金封闭期”)而无法购买、出售或以其他方式收购或转让该等计划所持有的本公司股权的权益。“个人账户”退休计划包括但不限于确定的缴款计划，如基础广泛的符合税务条件的401(K)计划和利润分享计划、股票红利计划和某些不受限制的递延补偿安排。本协议“政策和程序”(规则10b5-1)E节允许的交易和某些其他交易不受这一禁令的约束。董事和受限制员工在养老基金封闭期内尝试股票交易之前，应咨询法律服务部门，除非是根据根据本协议“政策和程序”E节输入的规则10b5-1计划。

即使窗口期关闭，如果没有出售任何股票，并且您行使预扣税权，您可以行使公司股票期权，根据该权利，您可以根据本政策其他部分所述的任何预先结算要求(如果适用)，选择在满足预扣税义务的前提下扣缴本公司的股票。然而，您不得出售因行使股票期权而发行的股票，或您因在窗口期关闭期间归属或结算公司股票期权、履约股份、履约股份单位、限制性股票或限制性股票单位而收到的股票。除根据规则10b5-1计划批准的交易外，所有与公司证券有关的悬而未决的买卖订单必须在窗口关闭前完成或取消，这些订单可以在窗口开放期间执行。

鉴于这些限制，如果您预计需要在未来的特定时间出售公司股票，您可能希望考虑制定预先安排的规则10b5-1交易计划，如本文“政策和程序”的E节所述。

3.预先清关程序

本公司要求其董事、高级管理人员、32级及以上副总裁和不时指定的某些员工(该等高级人员和员工，“预审员工”)在进行任何购买、销售、赠送或其他交易公司证券之前，必须获得首席法务官或公司秘书的预先批准(如果是高乐氏执行委员会成员，则应要求复制首席执行官和首席人事官)。已经或将把申请预先核准的程序告知预先核准的雇员。审批前员工必须获得审批前的批准，即使他们是在窗口期打开时启动交易。预审员工的相关实体在购买、出售或以其他方式交易公司证券之前，也必须获得预审批准。

如果一项交易是在预结算程序下进行的，交易必须在获得预结算后的两个工作日内执行，但无论如何，如果您在此期间获取了关于本公司的重大非公开信息，则交易可能不会执行。如果交易没有在上述期限内完成，则必须再次预先清算该交易，然后才能执行。

如果一项拟议的交易没有在预清算程序下预先清算，您应避免发起任何公司证券交易，并且您不应通知公司内外任何人未能获得预清算。根据规则10b5-1交易计划(在下文E节讨论)的交易不需要在交易时预先结算，但进入规则10b5-1交易计划需要预先结算。

E.规则10 b5 -1交易计划

根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法》)，规则10b5-1规定，如果一项交易是按照符合特定条件的预先安排的“交易计划”进行的，则可以对内幕交易责任提出肯定的抗辩。具体地说，如果交易是根据符合规则10b5-1中的条件的交易计划进行的，则购买或出售将不被视为基于重大非公开信息进行，因此不会违反内幕交易法，该交易计划包括：(A)指定证券买卖的条款，以及(B)在开放窗口期间以及您不知道重大非公开信息的时间建立。该规则下的交易计划可以指定购买或出售的金额、价格和日期，为这些要求制定公式或指定另一人有权酌情管理的交易参数，但您不得行使任何随后影响交易的酌情决定权，如果您的经纪人或任何其他人在实施交易时行使酌情权，您不得影响他或她的行为，并且他或她在交易时不得知道任何重大的非公开信息。可以为单一交易或一系列交易制定交易计划；但是，在任何情况下，任何员工、管理人员或董事在任何给定时间都不能有多个有效的交易计划，但规则10b5-1允许的某些例外情况除外。此外，如果规则10b5-1的交易计划旨在实现在单一交易中购买或出售公司证券，则您可能在之前12个月内没有另一个单一交易计划(规则10b5-1或其他)。

重要的是，你要恰当地记录交易计划的细节。此外，规则10b5-1还有一些额外的程序条件必须满足，才能依赖交易计划作为对内幕交易指控的肯定辩护。这些要求包括，您本着诚信行事，在您知道重要的非公开信息的情况下，您不能修改您的交易指令，并且您不能进行或更改相应的或对冲交易或头寸。由于这一规则很复杂，公司建议您与经纪商合作，并确保您在制定交易计划之前充分了解该规则的限制和条件。

规则10b5-1交易计划的任何采纳或修改只能在您不知道重大非公开信息的开放窗口期内发生。在对交易实施特别限制的任何时期，如养老基金封闭期，不能通过或修改此类计划。计划下的交易不得在计划通过或修改后90天或公司提交交易计划所在季度的10-Q或10-K后两个工作日之前进行。对规则10b5-1计划的任何修改或修改(包括通过取消交易或修改购买或出售的金额、价格或时间)将被视为采用新的规则10b5-1计划，并受这些要求的约束。

所有规则10b5-1的计划和指示在实施任何此类计划或指示之前，均须经法律服务部门审查和批准，并通过适当渠道通知首席执行官和首席人事官。此外，对规则10b5-1交易计划的任何修改或终止都必须事先得到法律服务部门的审查和批准，并通过适当的渠道通知首席执行官和首席人事官。

F.认证/培训

受限制员工将被要求定期证明他们对本政策的理解和遵守，并完成关于内幕交易的培训。

G.Noncompliance

每个不遵守本政策或拒绝证明他或她已遵守本政策的员工将受到纪律处分，其中可能包括解雇。

H.终止后交易

本政策继续适用于公司证券交易，即使在终止与公司的服务之后也是如此。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，该个人不得交易公司证券。此外，在您终止服务一段时间后，《1934年法案》第16条和经修订的《1933年证券法》(下称《1933年法案》)第144条规则可能在您的服务终止后继续适用于您。第D.3节规定的预先清关程序。本协议“政策和程序”的预先清算程序将在服务终止时公司施加的任何交易限制到期后停止适用于公司证券交易，包括关闭窗口期。

证券法的其他事项

A.第16条

持有公司10%或以上普通股的董事、高管、首席会计官和实益所有人(每个人都是“第16条内幕人士”)也将被要求遵守1934年法案第16条(“第16条”)规定的短期交易的报告义务和限制。这些规定的实际效果是：(A)第16条规定的内部人士将被要求报告他们对本公司普通股和其他股权证券(包括衍生品)的实益拥有权以及公司证券的交易(通常在交易日期的两个工作日内)和(B)第16条的内部人士被阻止进行短期投机交易(通常定义为在购买公司证券后六个月内出售公司证券，或在出售后六个月内购买公司证券)。任何在六个月内买卖公司证券的第16条内幕人士将被要求向公司交出所有被认为是利润的信息，无论他们是否知道任何重大的非公开信息。自被视为利润

由于第16条规则如何匹配期间内的任何买卖交易而可能存在，即使出现实际亏损或税务损失，第16条内部人员也应咨询其外部财务和税务顾问，以充分了解在六个月内进行的任何交易的后果。就第16节而言，第16节的内部人士被视为家庭成员共同持有的证券的实益拥有人。

本公司已分别向董事和高管提供了关于遵守第16条及其相关规则的材料。

B.规则144

如果您是董事的高管或高管，您可能会被视为本公司的“联属公司”。因此，您持有的公司普通股可被视为“控制证券”，其出售须遵守1933年法案第144条的规定(或联邦证券法规定的任何其他适用豁免)。如果是这种情况，请注意，第144条对您可以出售的股票数量进行了限制，并规定在您可以出售公司普通股之前，必须遵循某些程序。有关规则144的更多信息，请联系法律服务部门。