GROWGENERATION

长期激励协议

本长期激励协议（“协议”）自2024年4月22日（“生效日期”）起由GrowGeneration Corp.（“公司”）和格雷戈里·桑德斯（“高管”）生效。

鉴于公司希望为高管提供额外的激励措施，以尽最大努力协助公司实现或超过其财务和其他业务目标，并鼓励高管继续担任重要的领导职务；

鉴于公司和高管希望签订本协议，以规定高管获得长期激励性薪酬的条款和条件；以及

因此，现在，考虑到上述内容和其中包含的共同条款，以及其他有益和有价值的考虑，公司和高管达成以下协议：

第一条

定义

1.1 “关联公司” 是指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。

1.2 “受益人” 是指行政部门指定的一名或多名个人，他们有权根据委员会规定的程序，在执行官在《协议》规定的福利完全分配之前去世，获得根据协议领取款项的权利。此外，在提交有利于高管配偶的受益人指定表之日后，任何最终的离婚或合法分居均应撤销此类指定。如果行政部门未能指定受益人，则应将此类福利分配给行政长官的遗产。

1.3 “原因” 应与高管与公司之间为提供服务而达成的任何雇佣、咨询或其他协议中规定的 “原因” 具有相同的含义。在没有任何此类协议的情况下，该术语是指高管（i）对任何重罪或任何涉及不诚实的罪行的起诉或定罪（包括认罪或不反对）；（ii）参与贪污、挪用公款或欺诈；（iii）参与与高管雇用有关的对公司（或关联公司）造成重大伤害的非法行为或严重不当行为，包括性行为攻击、性骚扰或类似的不当行为；(iv) 拒绝或故意不遵守任何合法书面规定董事会在高管职责和责任范围内合理发出的指令；(v) 严重违反高管对公司（或关联公司）的信托义务或忠诚义务；或（vi）重大违反本协议、与公司（或关联公司）签订的任何其他合同或政策，但在向高管发出书面通知确认违规行为后的十 (10) 个工作日内未得到纠正（如果能够纠正）；前提是不得有这样的治疗机会

如果在过去 12 个月内发生了实质性相似的违规行为，则为必填项。委员会对公司是否因 “原因” 终止高管聘用的真诚决定为最终决定，对本协议下的所有目的均具有约束力。

1.4 “委员会” 是指公司董事会的薪酬委员会。

1.5 “残疾” 是指公司当时有效的长期残疾计划或政策的规定所定义的高管处于残障状态。

1.6 “衡量期” 是指自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年期内的每个单独财政年度。

1.7 “专有品牌销售” 是指公司种植和园艺板块通过销售或许可其专有品牌产品而确认的GAAP净销售额，不包括通过2024年1月1日当天或之后完成的合并或收购获得的专有品牌产品的销售。

1.8 “退休” 是指高管在公司（及其关联公司）的总年龄和工作年限等于70岁或以上时，因退休而终止雇佣关系。

1.9 “C&G销售总额” 是指公司种植和园艺板块中确认的所有GAAP净销售额，不包括通过2024年1月1日当天或之后完成的合并或收购获得的专有品牌产品的销售额。

第二条

奖金池

2.1 奖项。高管应有资格在每个适用的衡量期内获得相当于奖金池金额26％的现金（“奖励”），前提是满足此处规定的条款和条件。

2.2 奖金池金额。公司应根据相应衡量期内专有品牌销售额的增长占C＆G总销售额的百分比，按下表中列出的适用总金额（“奖金池金额”）建立奖励池。为避免疑问，即使专有品牌销售额占C＆G总销售额的百分比增长超过6％，最高奖金池金额仍为400,000美元。

仅举例说明，如果2023财年专有品牌销售额占C＆G总销售额的百分比为20.1％，2024财年专有品牌销售额占C＆G总销售额的百分比为23.8％，则奖金池金额将等于100,000美元。

尽管如此，在公司专有品牌总销售额下降的任何衡量期内，均不支付任何奖励。

2.3 归属和付款时间。在遵守第 2.4 节的加速归属和付款规定的前提下，每项奖励应分三等额分期归属，其中三分之一的奖励在适用的衡量期结束时归属，另外三分之一的奖励将在此后的每个周年纪念日（均为 “归属日期”）归属，前提是高管仍受雇于公司（或关联公司）。每笔分期付款将在适用的归属日期之后尽快支付，无论如何，都不迟于归属日期当年的次年12月31日。

2.4 加速归属和付款。先前获得的奖励中任何未归属部分应立即归属并支付给高管：(i) 公司（或关联公司）无故终止对高管的聘用；（ii）因退休而终止高管的聘用；（iii）因死亡而终止高管的聘用；或（iv）因残疾而终止高管的聘用（均为 “付款日期”））。此类款项将在付款之日后的六十（60）天内支付给高管（或高管的受益人），但不迟于付款日期发生的下一年的12月31日。

第三条

管理

3.1 管理。除本协议中明确保留给董事会的权利外，本协议应由委员会管理。委员会拥有专属权利和充分自由裁量权 (i) 解释本协议；(ii) 决定本协议中出现的任何和所有事项（包括纠正可能的含糊之处、不一致之处或承认的权利）；(iii) 制定、修改和撤销其认为妥善管理协议所必需的规则；(iv) 做出管理协议所需或可取的所有其他决定，包括确定根据该协定应付的补助金的资格.委员会对下述任何事项的所有解释均为最终的、决定性的，并对所有受其影响的人具有约束力。

3.2 修改和终止。委员会可随时终止或不时修改或暂停全部或部分协议；但是，此类行动不得对先前作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响。

3.3 不承担任何责任。委员会任何成员或公司（或关联公司）的任何高级职员或雇员均不对本协议的任何真诚决定、决定或行动承担责任。

第四条

杂项

4.1 不可分配。本协议中规定的获得奖励的权利不受转让、出售、转让、质押、抵押或收费的约束，除非本协议中规定的或遗嘱或血统和分配法的约束。

4.2 无权使用公司资产。该奖励应由公司的普通基金支付，高管应不超过公司的无担保普通债权人，对公司（或关联公司）的任何资产没有特殊或优先权利，以偿还本协议规定的任何债务。

4.3 预扣税。该奖励应根据委员会完全和全权酌情决定对任何适用的所得税或就业税预扣要求进行扣减。

4.4。继任者。公司在本协议下的权利和义务应使公司的继承人和受让人受益，并对他们具有约束力。

4.5 就业不保障。本协议中包含的任何内容或根据本协议采取的任何行动均不得解释为雇佣合同或赋予高管继续在公司（或关联公司）工作的权利。

4.6 性别、单数和复数。根据个人身份的要求，所有代词及其任何变体均应视为指阳性、阴性或中性。根据上下文的要求，单数可以理解为复数，复数可以理解为单数。

4.7 有效性。如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则在任何方面均不影响本协议任何其他条款的有效性。

4.8 违约豁免。公司对任何违反本协议条款的豁免不应起到或被解释为对高管随后任何违规行为的豁免。

4.9 适用法律。本计划在所有方面均应根据科罗拉多州的法律执行、管理和解释，不考虑其与法律冲突有关的原则。

4.10《守则》第 409A 条。公司同意免除或遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的要求，公司应根据该意图解释该协议。公司可以在必要的范围内修改或修改本协议，以继续豁免第 409A 条的要求，或者如果付款被视为受第 409A 条的约束，则可以遵守第 409A 条的要求。

[签名如下。]

为此，公司和高管已促使本协议正式生效，自生效之日起生效，以昭信守。

公司:

GrowGenerat

作者：/s/ 达伦·兰珀特
姓名：达伦·兰珀特

职位：首席执行官

行政人员：

/s/ 格雷戈里桑德
姓名：格雷戈里桑德