美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

对于已结束的季度：2024年6月30日

或者

委员会档案编号：333-207889

 

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

5619 DTC Parkway， 900 套房

格林伍德村， 科罗拉多州80111

（主要行政办公室地址）

 

(800) 935-8420

（发行人的电话号码）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人需要提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束： 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐ 没有 ☒

 

截至 2024 年 8 月 5 日，有 59,171,547 注册人已发行和流通的普通股股份。

目录

 

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

GROWGENERATION 公司和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计，以千股计，股票除外）

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

GROWGENERATION 公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计，以千计，每股金额除外）

 

 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

GROWGENERATION 公司和子公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计，以千计）

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

GROWGENERATION 公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计，以千计）

			截至6月30日的六个月
			2024						2023
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(14,733)					$	(11,833)
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
折旧和摊销			7,357						7,756
基于股份的薪酬			1,432						1,514
预计信贷（回收额）损失			(482)						424
处置固定资产的损失			37						21
有价证券价值的变化			(727)						—
出售库存品的票据应收账款的收益			78						—
运营资产和负债的变化：
应收账款和票据			(903)						1,808
库存			4,266						1,989
预付费用和其他资产			1,027						4,008
应付账款和应计负债			886						3,526
经营租赁			(21)						469
工资和工资税负债			55						(1,843)
客户存款			(2,352)						(592)
应缴销售税			36						132
经营活动提供的净现金和现金等价物（用于）			(4,044)						7,379
来自投资活动的现金流：
收购，扣除获得的现金			—						(3,197)
购买有价证券			(28,034)						(51,700)
有价证券的到期日			35,566						42,566
购买财产和设备			(1,416)						(5,533)
处置资产的收益			66						226
投资活动提供的（用于）的净现金和现金等价物			6,182						(17,638)
来自融资活动的现金流：
长期债务的本金支付			—						(33)
为员工工资税预扣的普通股			(127)						(175)
回购普通股			(4,190)						—
用于融资活动的净现金和现金等价物			(4,317)						(208)
现金和现金等价物的净减少			(2,179)						(10,467)
期初的现金和现金等价物			29,757						40,054
期末的现金和现金等价物			$	27,578					$	29,587
补充现金流披露和非现金投资和融资交易：
支付利息的现金			$	70					$	5
为所得税支付的现金			$	58					$	—
为换取新的或修改后的经营租赁负债而获得的使用权资产			$	3,506					$	2748
取消普通股			$	1,873					$	—

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方的简明合并财务报表和相关附注以及我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告一起阅读。我们提醒读者，GrowGeneration Corp. 10-Q表的这份季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。前瞻性陈述通常可以通过使用 “指导”、“展望”、“预测”、“可能”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标” 等词语来识别。这些陈述反映了管理层根据发表此类声明时已知因素作出的最佳判断。实际事件或结果可能与本文讨论的事件或结果存在重大差异。本报告中包含的前瞻性陈述是由我们的管理层根据管理层的假设编制的，管理层认为这是合理的。但是，我们无法预测我们未来的经营业绩，也无法从这些前瞻性陈述中推断出任何陈述、担保或保证。本报告中用于前瞻性陈述目的的假设代表对未来事件的估计，并且受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性影响。因此，识别和解释数据和其他信息，以及在从合理的备选方案中制定和选择假设时使用这些信息需要作出判断。只要假设事件没有发生，结果可能与预期或预计的结果有很大差异，因此，不会对这些前瞻性陈述的可实现性发表任何看法。无法保证与以下信息中规定的前瞻性陈述相关的任何假设都是准确的，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。可能还有其他风险、不确定性和其他因素，我们目前认为这些因素不是实质性的，也不一定是已知的。

 

概述

GrowGeneration Corp.（及其所有直接和间接的全资子公司，统称为 “GrowGeneration” 或 “公司”）于2014年在科罗拉多州注册成立。从那时起，GrowGeneration已从一家由专业零售水培和有机园艺中心组成的小型连锁店发展成为一家拥有多元资产的多元化企业。如今，GrowGeneration经营两大业务领域：其种植和园艺部门，由公司的水培和有机园艺业务组成；存储解决方案部门，由公司的长凳、货架和存储解决方案业务组成。

市场和业务板块

在2023年第四季度，我们调整了运营和可报告部门，以适应运营模式、管理结构和内部报告的变化，并更好地适应首席运营决策者制定运营决策、分配资源和评估绩效的方式。因此，根据我们的主要业务领域，我们确定了两个运营部门，每个业务领域都有自己的可报告细分市场：种植和园艺板块和存储解决方案板块。已对前期的比较披露进行了重新编制，以符合当前分部的列报方式。

我们确认每个细分市场中特别可识别的运营成本，例如销售成本、分销费用、门店运营和其他运营费用。销售、一般和管理费用，例如行政和管理费用、薪金和福利、基于股份的薪酬、董事费、法律费用、会计和咨询费用以及技术成本，不分配给特定部门，而是反映在企业业绩中。

种植和园艺板块

我们是室内和室外水培和有机园艺产品的领先开发商、营销商、零售商和分销商。我们在水培和有机园艺领域的主要业务策略是整合分散的水培行业内的资产，以利用集中式组织的效率。

我们销售各种水培和有机园艺相关产品，包括营养素、添加剂、种植介质、照明、环境控制系统以及其他用于室内和室外种植的产品。我们的产品包括Charcoir、Drip Hydro、Power Si、Ion lights、The Harvest Company等专有品牌，这些品牌的开发和扩张是公司增长战略的关键组成部分。我们的目标客户包括植物性药物市场的商业和手工艺种植者以及家庭种植者，以及种植有机草药、水果和蔬菜的商业和家庭园丁。此外，通过我们的品牌 HRG Distribution，我们分销许多产品，包括我们的专有产品

产品，面向专业零售水培和有机园艺行业的批发商、经销商和零售商客户。

我们通过各种渠道向种植者提供产品，包括水培零售点、为商业耕作者服务的商业销售团队、growgeneration.com上的耕作者在线平台以及向水培和传统园艺市场的经销商销售的批发业务HRG Distribution。管理层认为，该公司拥有美国最大的专业零售水培和有机园艺中心连锁店，截至2024年6月30日，在18个州拥有43个零售点。

存储解决方案部门

我们的存储解决方案业务以 “移动媒体” 或 “MMI” 为品牌，提供定制的存储解决方案，旨在通过允许客户节省空间和增加存储容量来提高盈利能力、生产力和效率。我们的产品和服务迎合多元化的市场，包括农业、零售、仓储、办公和行政、餐饮服务、酒店、高尔夫和乡村俱乐部等。我们的产品包括高密度移动存储系统、静态书架和其他配件，例如办公桌、储物柜、保险箱和安全存储，为每种存储需求提供解决方案。MMI 还提供各种服务，包括现场勘测、平面图设计、容量分析、地震计算、许可和安装，以便为客户提供全面的交钥匙解决方案。总部设在纽约哈德逊河谷的MMI团队拥有数十年的成功完成美国、加拿大和墨西哥各地项目的经验。

我们的目标客户通常包括寻求垂直节省空间解决方案的小型、中型和大型企业，这些解决方案是根据其空间和品牌量身定制的，以最大限度地提高存储容量或增加其房地产占地面积的空间。我们的许多客户都参与建筑和设计行业，包括零售商、总承包商和参与零售商店和配送中心新建和改造的建筑师。我们的客户群还包括高尔夫行业，特别是需要储存更多球包并优化现有空间的乡村俱乐部，以及使用垂直或滚动式长椅和货架在室内种植的受控环境农业（CEA）运营商。

增长战略和战略重组计划

GrowGeneration的主要增长战略是整合分散的水培行业内的资产，以利用集中式组织的效率。因此，我们建立的业务受多种产品选择、强大的自有品牌组合、分布在全国各地战略市场的以解决方案为导向的员工以及分拣包装、发货配送和配送能力的驱动。

自2014年成立以来，GrowGeneration已经收购或开设了许多专业的水培和有机园艺中心。管理层认为，该公司拥有美国最大的专业零售水培和有机园艺中心连锁店，截至2024年6月30日，在18个州拥有43个零售点。GrowGeneration还收购了水培行业内部或与水培行业互补的其他几种类型的业务，例如在线零售商、专有产品、我们的分销业务、HRG以及我们的长凳、货架和存储解决方案业务MMI。公司定期寻找和评估与其已运营业务类似或互补业务的增值收购机会。

2024年7月，我们宣布了一项战略重组计划，该计划侧重于长期盈利能力，推进园艺和种植板块关键领域的增长举措，例如我们的专有品牌、商业销售和电子商务业务。这些重组计划主要包括通过关闭和整合十二个冗余或表现不佳的零售点来削减成本结构，此外还有2024年上半年关闭的七个零售地点，裁员以及库存管理、销售和营销以及行政活动方面的其他运营改进。我们预计，这些重组活动将在2024财年末基本完成，并将提高毛利率和盈利能力，并每年节省约1,200万美元的成本。我们目前无法真诚地确定预期重组和重组相关总成本的估计值或估计范围。

该公司存储解决方案领域的主要增长战略包括扩大其产品销售的客户类型和行业，包括提高农业、高尔夫和乡村俱乐部的渗透率。2024年3月，该公司宣布已聘请Lake Street Capital为其基准、机架和存储解决方案业务探索战略机会提供建议和协助。

运营结果的组成部分

净销售额

我们的净销售额主要来自销售和分销专有和非专有品牌的水培和有机园艺产品。除了销售水培和有机园艺产品外，我们还通过长凳、货架和存储解决方案业务销售和安装商用固定装置。净销售额反映了我们预计将获得的对价金额，该金额来自标价减去可变对价，包括适用的销售折扣和预计的预期销售回报。

这些销售因产品类型而异：消耗品，例如营养素、添加剂、生长介质和需要定期补给的用品；以及耐用品，例如照明、环境控制系统和存储解决方案。通常，在最近植物类药物合法化且许可方开始新的种植业务的新市场中，用于设施扩建的耐用产品最初会有所增加，随着种植者建立业务，购买量会随着时间的推移而减少。此后，我们倾向于观察到耕作者将购买模式集中在消耗品上，以此作为产品需求的主要来源。在较成熟的市场中，与新兴市场相比，销售模式往往倾向于更高的消费品购买百分比。

我们在同店基础上评估了种植和园艺板块净销售额的有机增长。我们认为，我们在同店基础上的评估是比较财务业绩的重要指标，为评估我们的业绩提供了相关信息。如果新店和收购门店在我们纳入门店基本期限内的整个期间均归我们所有，则新门店和收购门店有资格加入同类门店群。在停止运营的当月，已关闭的门店没有资格加入同类门店基础。

销售成本

销售成本包括商品成本和运费。商品成本包括商品成本、入境运费和其他与库存相关的成本，例如收缩成本和成本或市场调整的降低。我们的零售地点和配送中心的占用费用，包括工资、租金和其他租赁所需成本，包括公共区域维护和公用事业，作为门店运营支出和其他运营费用的一部分包含在简明合并运营报表中。

毛利润

我们将毛利润计算为净销售额减去销售成本。毛利不包括折旧和摊销，折旧和摊销在简明合并运营报表中作为运营费用的一部分单独列报。我们的毛利占净销售额的百分比或毛利率因我们的产品组合而异，尤其是专有品牌产品与非专有品牌产品相比以及消耗品与耐用产品相比的销售百分比。与非专有产品相比，专有产品的毛利率通常更高，与耐用产品相比，消耗品的毛利率通常更高。

运营费用

运营费用由以下部分组成：门店运营和其他运营费用；销售、一般和管理费用；估计的信贷损失；折旧和摊销；以及减值损失。门店运营和其他运营费用主要包括工资、租金和公用事业以及分配的公司管理费用。销售、一般和管理费用包括公司工资、股票薪酬、广告和促销、差旅和娱乐、专业费用、保险和其他公司管理费用。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比通常不会随着净销售额的增长而增加。我们最大的支出通常与员工薪酬和租赁有关，这些费用主要是固定的，不是可变的。我们的广告和营销费用在很大程度上是可控的，并且会根据特定市场而变化。

操作结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的业绩比较

下表列出了在所述期间内我们未经审计的简明合并财务业绩中的部分信息，包括以净销售额百分比列示的信息：

净销售额

 

截至2024年6月30日的三个月，净销售额为5,350万美元，与截至2023年6月30日的三个月净销售额6,390万美元相比，下降了1,040万美元，下降了16.3％。

净销售额的下降主要与我们的种植和园艺板块有关，截至2024年6月30日的三个月，该板块的净销售额为4,610万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净销售额为5,560万美元。净销售额下降的主要原因是2023年6月30日之后2023财年合并了12个零售地点，以及2024年上半年关闭的七个零售地点。同店销售额下降了约6.2％，这主要归因于电子商务的减少和实体零售销售量的下降。截至2024年6月30日的三个月，自有品牌销售额占种植和园艺净销售额的百分比增长至21.5％，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例为16.7％，这主要是由我们通过扩大专有品牌组合和推出各种专有产品来增加销售量的战略举措所推动的。截至2024年6月30日的三个月，与消耗品相关的种植和园艺净销售额百分比为73.0％，高于截至2023年6月30日的三个月的69.7％。消费品销售额占净销售额百分比的增长主要是由专有生长培养基和营养产品的品牌采用率增加所推动的。

此外，截至2024年6月30日的三个月，我们的存储解决方案板块的商用固定装置净销售额下降至740万美元，而截至2023年6月30日的三个月为840万美元。

销售成本

截至2024年6月30日的三个月，销售成本为3,910万美元，与截至2023年6月30日的三个月的4,680万美元相比减少了770万美元，下降了16.4％。如前所述，销售成本的下降主要是由于销售额下降了16.3％，但与截至2023年6月30日的三个月相比，供应商在截至2024年6月30日的三个月中减少的库存折扣部分抵消了这一下降。

毛利润

截至2024年6月30日的三个月，毛利为1,440万美元，而截至2023年6月30日的三个月，毛利为1,710万美元，下降了270万美元，下降了15.8％。毛利下降主要与园艺和种植板块有关，与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，该板块减少了240万美元，下降了18.0％，这主要是由于前面讨论的门店整合导致销售量下降。此外，与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，我们的存储解决方案板块的毛利减少了30万美元，下降了8.3％。

截至2024年6月30日的三个月，毛利率略有增长，达到26.9％，而截至2023年6月30日的三个月，毛利率为26.8％。存储解决方案板块的毛利率从截至2023年6月30日的三个月的45.4％提高至截至2024年6月30日的三个月中的46.9％，但这被种植和园艺毛利率从截至2023年6月30日的三个月的24.0％下降至2024年6月30日的33.7％所抵消，这主要是由于分销产品的行业价格持续压缩。

运营费用

运营费用包括门店运营和其他运营费用、销售、一般和管理费用、估计的信贷损失以及折旧和摊销。截至2024年6月30日的三个月，运营支出为2,090万美元，截至2023年6月30日的三个月为2340万美元，下降了250万美元，下降了10.7％。

截至2024年6月30日的三个月，门店运营成本和其他运营支出为1,020万美元，主要包括工资、租金和水电费以及分配的公司管理费用，为1,020万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,200万美元，下降了180万美元，下降了15.0％。门店运营成本下降的主要原因是2023年6月30日之后2023财年整合了十二个零售点，以及2024年上半年关闭的七个零售门店。

截至2024年6月30日的三个月，公司管理费用总额为1,070万美元，包括销售、一般和管理费用、估计的信贷损失以及折旧和摊销费用，为1,070万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,140万美元，下降了70万美元，下降了6.2％。截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理成本减少了40万美元，下降了5.3％，这主要是由于专业费用和公司支出减少以及基于股份的薪酬减少。剩余的下降主要是由截至2024年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用与截至2023年6月30日的三个月相比减少了20万美元。

其他收入（支出）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他收入（支出）保持不变，约为70万美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的业绩比较

净销售额

 

截至2024年6月30日的六个月净销售额为1.014亿美元，与截至2023年6月30日的六个月的1.208亿美元的净销售额相比，减少了1,930万美元，下降了16.0％。

净销售额的下降主要与我们的种植和园艺板块有关，截至2024年6月30日的六个月中，该板块的净销售额为8,920万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.047亿美元。净销售额下降的主要原因是2023年6月30日之后2023财年合并了12个零售地点，以及2024年上半年关闭的七个零售地点。同店销售额下降了约3.8％，这归因于电子商务的减少和实体零售销售量的下降。截至2024年6月30日的六个月中，自有品牌销售额占种植和园艺净销售额的百分比为22.0％，而截至六个月的这一比例为17.5％

2023 年 6 月 30 日，这主要是由我们的战略举措推动的，即通过扩大专有品牌组合和推出各种专有产品来增加销量。截至2024年6月30日的六个月中，与消耗品相关的种植和园艺净销售额百分比为71.6％，高于截至2023年6月30日的六个月的67.9％。消费品销售额占净销售额百分比的增长主要是由专有生长培养基和营养产品的品牌采用率增加所推动的。

此外，截至2024年6月30日的六个月中，我们的存储解决方案板块的商用固定装置净销售额下降至1,220万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,610万美元。

销售成本

截至2024年6月30日的六个月中，销售成本为7,460万美元，与截至2023年6月30日的六个月的8,730万美元相比减少了1,270万美元，下降了14.5％。如前所述，销售成本的下降主要是由于销售额下降了16.0％，但与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，供应商的库存折扣以及与门店整合相关的非经常性成本的减少部分抵消了这一下降。

毛利润

截至2024年6月30日的六个月中，毛利为2680万美元，而截至2023年6月30日的六个月为3,340万美元，下降了660万美元，下降了19.9％。毛利下降主要与园艺和种植板块有关，与截至2023年6月30日的六个月相比，该板块在截至2024年6月30日的六个月中减少了530万美元，下降了20.0％，这主要是由于前面讨论的门店整合导致销售量下降。此外，与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，我们的存储解决方案板块的毛利减少了130万美元，下降了19.5％。

截至2024年6月30日的六个月中，毛利率为26.4％，较截至2023年6月30日的六个月的27.7％的毛利率下降了130个基点。下降的主要原因是种植和园艺板块的毛利率下降了160个基点，这主要是由分销产品的行业定价压缩以及与前面讨论的门店整合相关的非经常性成本推动的。存储解决方案板块毛利率提高了260个基点，部分抵消了总毛利率的下降。

运营费用

运营费用包括门店运营和其他运营费用、销售、一般和管理费用、估计的信贷损失以及折旧和摊销。截至2024年6月30日的六个月中，运营支出为4,270万美元，截至2023年6月30日的六个月为4,720万美元，下降了440万美元，下降了9.4％。

截至2024年6月30日的六个月中，门店运营成本和其他运营支出为2,080万美元，主要包括工资、租金和水电费以及分配的公司管理费用，为2,080万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2460万美元，下降了380万美元，下降了15.4％。门店运营成本下降的主要原因是2023年6月30日之后2023财年整合了十二个零售点，以及2024年上半年关闭的七个零售门店。此外，作为我们2023年慈善计划的一部分，在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2024年6月30日的六个月相比，我们的慈善捐款增加了约40万美元。

截至2024年6月30日的六个月中，包括销售、一般和管理费用、估计的信贷损失以及折旧和摊销费用在内的公司管理费用总额降至2190万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2,250万美元，下降了60万美元，下降了2.8％。在截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理成本增加了70万美元，增长了4.7％，这主要是由于一次性离职和相关的专业费用以及与各种专有产品发布相关的营销费用增加。这一增长被截至2024年6月30日的六个月中估计的50万美元信贷回收额所抵消，这主要是由于与应收票据相关的破产程序中收到了30万美元的和解金，而截至2023年6月30日的六个月中，估计的信贷损失为40万美元。

其他收入（支出）

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入（支出）为130万美元，而截至2023年6月30日的六个月为200万美元。这一下降主要归因于截至2023年6月30日的六个月中确认的90万美元收益，该收益与先前的收购赔偿延期有关。

非公认会计准则财务信息的使用

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是我们行业中常用的非公认会计准则财务指标，不应孤立地解释为经营业绩指标的净收益（亏损）的替代品，或作为衡量流动性的经营活动提供的现金流的替代品（均根据公认会计原则确定）。GrowGeneration将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息收入、利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的净收益（亏损），调整后的息税折旧摊销前利润经进一步调整以排除某些项目，例如股票薪酬、减值损失、重组和公司合理化成本以及其他非核心或非经常性支出，并包括有价证券的收入，因为这些投资是我们运营业务战略的一部分，并增加了我们可用的现金。我们认为，这些非公认会计准则指标与净收益（亏损）结合使用时，可以为管理层和投资者提供有意义的补充信息，从而促进对各报告期的业绩评估。管理层将这些非公认会计准则指标用于内部规划和报告目的。这些非公认会计准则指标不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代方案，可能与其他公司使用的非公认会计准则指标不同。我们认为，这些非公认会计准则财务指标可能有助于投资者评估我们的经营业绩和估值。此外，这些非公认会计准则财务指标解决了分析师和投资者经常提出的问题，为了确保所有投资者都能获得相同的数据，我们决定向所有投资者提供这些数据是适当的。

以下是息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）（以千计）的对账情况：

流动性和资本资源

概述

截至2024年6月30日，我们的营运资金为1.054亿美元，而截至2023年12月31日的营运资金为1.165亿美元，减少了1,120万美元。从2023年12月31日到2024年6月30日，营运资金的减少主要是由于经营活动中使用的净现金以及库存和普通股回购的减少，现金、现金等价物和有价证券净减少。

截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为5,600万美元。目前，我们不知道有任何会严重减少我们当前营运资金的特殊需求、承诺或不确定性。我们未来因合同和其他债务而产生的重大现金需求主要与我们的运营租赁有关。有关租赁的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8 “租赁”。

将来，我们可能需要通过股票发行和/或债务融资进行额外融资，以继续根据我们的增长战略扩展我们的业务。但是，管理层认为，公司有足够的资金来支持未来十二个月的当前和未来运营。迄今为止，我们通过发行普通股、可转换票据和认股权证以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。

股票回购计划

2024 年 3 月 20 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以根据《交易法》第 100亿条和 10b5-1 交易计划，通过公开市场交易回购价值高达 600 万美元的普通股。该计划于2024年4月1日开始，持续长达一年。该股票回购计划旨在提高长期股东价值。该计划不要求公司在任何特定时间段内收购任何特定数量的股份或收购任何股份。任何回购的时间和金额将取决于股票价格、交易量、市场状况和监管要求等因素。公司可以随时修改、暂停或终止股票回购计划。除公司普遍适用的内幕交易政策外，公司不维持任何与其高管和董事在回购计划期间购买和出售证券有关的政策或程序。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们以420万美元的价格回购了170万股普通股，平均价格为每股2.39美元。截至2024年6月30日，股票回购计划下仍有约180万美元的可用资金。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们退回了根据该计划回购的80万股普通股。

现金流

以下讨论列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的主要现金来源和用途。

运营活动

截至2024年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金和现金等价物为400万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为740万美元。如前所述，运营现金的变化主要是由净亏损的增加所推动的。

 

投资活动

截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金和现金等价物为620万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，投资活动使用的净现金为1,760万美元。截至2024年6月30日的六个月中，投资活动主要归因于将多余现金投资于2,800万美元的有价证券，但被3560万美元的有价证券到期日所抵消。在截至2024年6月30日的六个月中，我们还购买了140万美元的房产和设备。截至2023年6月30日的六个月中，投资活动主要归因于将多余的现金投资于5,170万美元的有价证券，但被4,260万美元的有价证券的到期日以及购买550万美元的房地产和设备所抵消，这主要与新的企业资源规划软件系统的实施和设计有关。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金和现金等价物为430万美元，主要归因于根据我们的股票回购计划回购的普通股。截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金和现金等价物为20万美元，主要归因于为员工工资税预扣的普通股。

 

关键会计政策、判断和估计

 

有关公司关键会计政策、判断和估算的摘要，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第7项。

资产负债表外安排

 

我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排（该术语定义见S-K法规第303项）。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

有关公司对市场风险的定量和定性披露摘要，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第7A项。

 

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序旨在有效提供合理的保证，确保在《交易法》规定的报告中披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并与我们的管理层进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统都存在固有的局限性，包括可能出现人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈，因此任何控制措施评估都无法绝对保证我们组织内的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈事件（如果有）已经或将要被预防或发现。

截至本10-Q表季度报告所涉期间，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序无效，因为管理层在截至2023年12月31日的财务报告内部控制中存在重大缺陷（如下所述）。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。

控制活动中的实质性弱点

评估披露控制和程序

披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

截至2024年6月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，截至2024年6月30日，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。公司对财务报告的内部控制是由公司首席执行官兼首席财务官设计或监督的流程，由董事会监督，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括以下政策和程序：

•与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映了公司资产的交易和处置；

•提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据其管理层和董事的授权进行；以及

•提供合理的保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。