附录 10.1

VERASTEM, INC.

修订并重述了2021年股权激励计划

1. 定义的条款

附录A以引用方式纳入，定义了计划中使用的某些术语，并包括与这些条款相关的某些操作规则。

2. 目的

该计划的制定旨在通过向参与者提供股票和股票奖励来促进公司的利益。

3. 管理

该计划将由署长管理。行政长官拥有全权管理并解释本计划和任何奖励；确定奖励的资格和发放奖励；确定适用于任何奖励的行使价、衡量升值的基准价值或购买价格（如果有），确定、修改、加快或免除任何奖励的条款和条件；确定奖励结算形式（无论是现金、股票，其他奖励、其他财产或其组合）；规定表格，与计划和奖励有关的规则和程序；以及以其他方式采取一切必要或可取的措施来实现本计划或任何奖励的目的。署长就本计划或任何奖励做出的决定是决定性的，对所有人都有约束力。

4. 共享池；奖励限制

(a) 股份数量。根据下文第7（b）节的规定进行调整，根据本计划为兑现奖励而交付的最大股票数量为（i）5,191,666股股票，加 (ii) 根据适用的先前计划（在本条款 (ii) 的情况下，根据适用的先前计划（在本条款 (ii) 的情况下）的条款，先前计划下在采用之日或之后到期或终止或在没有交付股票的情况下交出、被公司没收或回购，或者以其他方式根据适用的先前计划再次获得授予的股票数量，在每种情况下，均应根据适用的先前计划（在本条款 (ii) 的情况下）的条款合计 39 股）（统称为 “股份池”）。股份池中最多可交付6,382,605股股票，以满足ISO的要求，但本第4（a）节中的任何内容均不得解释为要求根据本计划授予任何或任何固定数量的ISO。就本第 4 (a) 节而言，为兑现奖励而发行的股票数量将由以下方法确定：(i) 将股份池减去公司为支付奖励的行使价或收购价或满足奖励的预扣税要求而扣留的股票数量；(ii) 将股份池减去特别行政区所涵盖的股份总数，其中任何一部分已结算股票（不仅是奖励结算时交付的股票数量）；以及（iii）通过增加未发行（或保留，限制性股票或非限制性股票）的情况下，任何以现金结算的股票标的奖励股份的股票池，或到期、不可行使、终止、没收或被公司没收或回购的股票标的奖励。为避免疑问，根据本计划交付的任何股票，随后使用直接归因于股票期权行使的收益进行回购的股票，均不会增加股票池。本第 4 (a) 节中规定的限制将被解释为符合第 422 节的适用要求。

(b) 替代裁决。管理员可以根据本计划发放替代奖励。在符合第422条及其相关法规的要求以及其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求）的前提下，为替代奖励而发行的股票将是股票池的补充，不会减少。尽管有上述规定或上文第4 (a) 节中的任何相反规定，但如果任何替代奖励以现金结算或到期、无法行使、终止或被公司没收或回购，而没有发行（或保留限制性股票或非限制性股票），则以前受此类奖励约束的股票将不会增加股票池或以其他方式根据本计划可供未来发行。署长将确定本计划的条款和条件在多大程度上适用于替代奖励（如果有的话）。

(d) 董事限额。在任何日历年内授予或支付给任何董事的所有薪酬的总价值，包括根据本计划授予的奖励以及公司在本计划之外向该董事支付的现金费或其他薪酬，每种情况下均不得超过该董事在该日历年内担任董事的服务，总额不得超过750,000美元（就董事任职的第一个日历年而言，总额为1,000,000美元）董事会），根据会计规定，根据授予日期的公允价值计算任何奖励的价值规则，假设最高赔付额。为避免疑问，

本第 4 (d) 节中的限制不适用于因董事以外向公司或子公司提供的服务（包括但不限于作为公司或子公司的顾问或顾问）而向其提供的任何报酬。

5. 资格和参与

管理员将从公司及其子公司的员工和董事以及顾问和顾问中选出参与者。ISO 的资格仅限于本第 5 节第一句中描述的个人，他们是公司或公司 “母公司” 或 “子公司” 的员工，如《守则》第 424 条中定义的那样。除ISO和SAR以外的股票期权的资格仅限于本第5节第一句中描述的在授予公司或公司子公司奖励之日向公司或公司子公司提供直接服务的个人，这些服务将在《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 条第一句中描述。

6. 适用于奖励的规则

(a) 所有奖项。

(1) 奖励条款。管理员将确定所有奖励的条款和条件，但须遵守此处规定的限制。奖励的任何条款均不得规定在行使期权或特别股权时自动 “充值” 额外奖励。通过接受（或根据管理员可能规定的规则，被视为已接受）奖励，参与者将被视为已同意奖励和本计划的条款和条件。尽管本计划中有任何相反的规定，但替代奖励可能包含与本文规定的条款和条件不一致的条款和条件，具体由署长决定。

(2) 计划期限。自重述之日起十年后不得发放任何奖励，但根据其条款，先前授予的奖励可以在该日期之后继续发放。

(3) 可转让性。奖励不得由参与者自愿或依法出售、分配、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者除受第 409A 条约束的 ISO 或奖励外，根据合格的家庭关系令，在参与者生命周期内，只能由参与者行使。 但是，前提是，除受第409A条约束的ISO或奖励外，如果公司有资格使用证券法规定的S-8表格进行股票出售登记，则管理人可以允许或提供奖励，让参与者无偿地将奖励转让给任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体向此类拟议的受让人发放此类奖励； 进一步提供，在允许的受让人向公司交付一份令公司满意的形式和实质内容的书面文书之前，不得要求公司承认任何此类允许的转让，以此作为此类转让的条件。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对允许的受让人的提及。为避免疑问，本第 6 (a) (3) 节中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。

(4) 归属；行使性。管理员将决定奖励授予或可行使的一个或多个时间以及股票期权或特别股权仍可行使的条款和条件。在不限制上述规定的前提下，署长可以随时加快奖励（或其任何部分）的授予和/或行使，无论这种加速产生任何不利或潜在的不利税收或其他后果。但是，除非管理员另有明确规定，否则如果参与者停止工作，则以下规则将适用：

(A) 除非下文 (B) 和 (C) 中另有规定，否则在参与者停止雇用后，参与者或参与者允许的受让人（如果有）持有的每份股票期权和特别股权（或其中的一部分）将立即停止行使并终止，随后由参与者或参与者允许的受让人（如果有）持有的每项其他奖励，但不在此限度内被没收，将被没收。

(B) 在遵守下文 (C) 和 (D) 的前提下，参与者或参与者允许的受让人持有的每份既得和未行使的股票期权和 SAR（或其中的一部分）（如果有）在当时可行使的范围内，在 (i) 停止雇佣后的三个月或 (ii) 截至最迟日期的期限内均可行使在不考虑本第 6 (a) (4) 条的情况下，本来可以行使此类股票期权或 SAR，并将立即行使终止。尽管如此，如果参与者违反了参与者与公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的禁止竞争、不招揽或保密条款，则行使参与者持有的任何股票期权和/或特别股权的权利将在违规行为后立即终止。

(C) 在遵守下文 (D) 的前提下，参与者或参与者允许的受让人（如果有）在参与者因死亡而终止雇用前不久持有的每份既得和未行使的股票期权和特别股权（或其中的一部分），在当时可行使的范围内，在截至一周年日的一年期限内，仍可行使（i）此类终止雇佣或 (ii) 截至该股票期权或 SAR 本应存在的最迟日期的期限在不考虑本第 6 (a) (4) 条的情况下行使，并将立即终止。

(D) 参与者或参与者允许的受让人（如果有）持有的所有奖励（无论是否归属或可行使）如果解雇是有原因的，或者发生在管理员认定本可构成参与者因故终止雇佣关系的理由（在每种情况下，不考虑任何必要通知的失效），都将在参与者终止雇佣关系后立即终止或与之相关的治愈期）。

(5) 追回赔偿。管理人可以在任何情况下规定，如果授予奖励的参与者不遵守任何奖励的规定，则任何未偿还的奖励（无论是否归属或可行使）、行使或处置根据任何奖励收购的任何奖励或股票而获得的任何其他款项都将被没收和归还给公司，包括利息和其他相关收益本计划或任何适用的奖励或任何非竞争、非拉客、不-雇用、不贬低、保密、发明转让或其他对其具有约束力的限制性契约。每项奖励都将受公司或其任何子公司与非公开信息交易相关的任何政策以及股票允许的交易和其他限制（包括对套期保值和质押的限制以及股票所有权准则）的约束。此外，每项奖励都将受公司或其任何关联公司的任何政策或政策的约束，这些政策或政策规定了没收、撤回或回扣的激励性薪酬，包括但不限于《交易法》第10D条，并将在法律或适用的证券交易所上市标准（包括但不限于《交易法》第10D条）要求的范围内进一步予以没收和撤回。每位参与者接受或被视为已接受本计划下的奖励，即表示同意（或将被视为已同意）本第 6 (a) (5) 节的条款以及公司或其任何子公司的任何回扣、补偿或类似政策或政策，并进一步同意（或将被视为已进一步同意）与署长充分合作，并促使所有允许的受让人参与者应与署长充分合作，以执行本第 6 (a) (5) 节所述的任何没收或提款。管理人、公司或除参与者及其允许的受让人（如果有）以外的任何其他人均不对本第 6 (a) (5) 条可能对参与者或其允许的受让人（如果有）产生的任何不利税收或其他后果（如果有）负责。

(6) 税收。奖励的授予以及奖励下股票、现金或其他财产的发行、交付、归属和保留的前提是参与者完全满足与奖励有关的所有税收和其他预扣要求。署长将在其认为必要时就任何奖励的预扣税款和其他金额制定规则。在不限于前述规定的前提下，公司或公司的任何关联公司都有权和权利扣除或预扣（通过本协议或奖励协议中规定的任何方式），或要求参与者向公司或公司的关联公司汇出足以支付所有美国和非美国联邦、州和地方所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账款或其他税款的款项与参与本计划及本计划下的任何奖励相关的项目，法律上适用于参与者，法律要求预扣款项（包括公司自行决定向参与者收取的适当费用的任何款项，即使法律上适用于公司或公司的任何关联公司）。管理人可自行决定从奖励中扣留股票，或允许参与者投标先前拥有的股票以满足税收或其他预扣税要求（但不得超过与根据会计规则受权益会计处理的奖励相一致的最大预扣金额）。根据本第 6 (a) (6) 条扣留的任何款项将被视为已直接支付给相关参与者。此外，在法律允许的范围内，公司可以在公司或其任何关联公司以其他方式向参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款和其他预扣金额。

(7) 股息等价物。无论该奖励的持有人是否有权分享该奖励的实际股息或分配，署长均可规定（按照管理人制定的条款和条件）支付款项，以代替现金分红或其他现金分配； 但是，前提是，(a) 与奖励相关的股息或股息等价物，如果在股息支付之日仍面临没收风险（无论是基于服务的还是基于绩效的），应面临与基础奖励相同的没收风险；（b）不得为股票期权或特别行政区支付任何股息或股息等价物。任何股息等价物或类似权益的权利将在豁免或遵守第409A条的适用要求的前提下确定和管理。

(8) 权利有限。本计划或任何奖励中的任何内容均不得解释为赋予任何人获得奖励或继续在公司或其任何子公司工作或服务的权利，或作为股东的任何权利，但根据本计划实际交付的股票除外。任何奖项中现有或潜在利润的损失均不构成

如果参与者因任何原因终止雇佣关系，即使解雇违反了公司或其任何子公司对参与者的义务，也是一项损害赔偿。

（9）与其他计划的协调。本计划下的股票和/或奖励可以与本计划下的其他奖励或根据公司或其任何子公司的其他补偿计划或计划发放的奖励同时发行或授予，也可以作为满足或替代的发行或授予。例如，在不限制上述规定概括性的前提下，如果管理人决定，公司或其任何子公司其他补偿计划或计划下的奖励可以根据计划以股票（包括但不限于非限制性股票）进行结算，在这种情况下，交付的股票将被视为本计划下的奖励（并将根据第4节规定的规则减少股份池）。

(10) 第 409A 节。

(A) 在不限制本协议第 11 (b) 节概括性的前提下，每项奖项都将包含管理员确定并解释和管理的条款，使该奖项符合第 409A 条要求的豁免条件或满足此类要求。

(B) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果署长认为此类修订、修改或终止是避免根据第409A条征收额外税款、利息或罚款的必要或可取的，则署长可以单方面修改、修改或终止本计划或任何未兑现的奖励，包括但不限于更改奖励的形式。

(C) 如果根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条，在参与者终止雇佣关系之日将参与者确定为该术语所指的 “特定员工”，则对于根据第 409A 条被视为不合格递延薪酬、因为 “离职” 而支付的任何款项，在适用范围内，此类款项将在当天支付或提供即 (i) 自这种 “离职” 之日起计的六个月期限到期后的第一个工作日中的较早者离职” 和 (ii) 参与者死亡的日期（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本第 6 (a) (10) (C) 条延迟的所有款项（无论是本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）将在延迟期到期后的第一个工作日一次性支付，不计利息，奖励项下的任何剩余款项将按照为其规定的正常付款日期支付在适用的奖励协议中。

(D) 就第 409A 条而言，根据本计划或任何奖励支付的每笔款项将被视为单独付款。

(E) 对于根据第 409A 条被视为不合格递延薪酬的任何款项，在适用的范围内，应在公司控制权变更或其他类似事件时支付，在避免根据第 409A 条征收任何额外税款、利息或罚款所需的范围内，除非此类控制权变更构成第 1.409A-3 (i) 条所指的 “控制权变更事件”，否则无需支付任何款项《财政条例》（5）。

(b) 股票期权和特别股票。

(1) 运动的时间和方式。除非管理人另有明确规定，否则在署长收到由相应人员签署并附有奖励所要求的任何款项的行使通知之前，任何股票期权或特别股权将被视为已行使，其形式为署长可以接受。管理人可自行决定限制或限制任何股票期权或特别股权的行使性，包括与任何担保交易相关的股票期权或特别股权的行使。除非管理人已收到可能要求的证据，表明行使该奖励的人有权这样做，否则参与者以外的任何人行使股票期权或特别股权的尝试都不会生效。

(2) 行使价。每股需要行使的奖励的行使价（或衡量升值的基准价值）必须不低于截至授予奖励之日确定的股票公允市场价值的100％（如果ISO授予了《守则》第422（b）（6）条所指的10％的股东的110％），或管理人可能确定的更高金额与补助金的关系。

(3) 行使价的支付。如果行使奖励（或其一部分）必须同时付款，则行使价的支付必须以管理人可以接受的现金或支票支付，或者，如果行政长官允许且法律允许，(i) 通过交付先前收购的非限制性股票，或扣留在行使时可交割的公允市场价值等于行使价格的非限制性股票; (ii) 通过经纪人协助的无现金行使计划可接受的管理员；(iii) 通过其他可接受的方式

管理人；或（iv）通过上述允许的付款方式的任意组合。根据上文 (i) 款支付行使价，先前收购的股份的交付可以通过实际交割来完成，也可以通过所有权证明进行推定交付，但须遵守署长可能规定的规则。

(4) 最长期限。股票期权或特别行政区的最长期限自授予之日起不得超过10年（如果向上文第6（b）（2）节所述的10％的股东授予了ISO，则自授予之日起不得超过五年）。

(5) 不允许重新定价。除非与涉及公司的公司交易（该术语包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、合并、合并、拆分、分立、分立、合并或交换股份）或下文第7节另有规定外，未经股东批准，公司不得 (i) 修改已发行股票期权或特别股权的条款以降低行使价格或基本价格此类股票期权或特别股权的价值；(ii) 取消未平仓的股票期权或SAR以换取行使价或基本价值低于原始股票期权或特别行政区行使价或基准价值的股票期权或特别行政区；或（iii）取消行使价或基准价值大于取消当日行使价或基础价值大于股票公允市场价值的已发行股票期权或特别行政区以换取现金或其他对价。

7. 某些交易的影响

(a) 合并等。除非裁决或其他协议中或管理人另有明确规定，否则以下条款将适用于承保交易：

(1) 假设或替代。如果承保交易中存在收购或幸存实体，则管理人可以规定（i）承担或延续部分或全部未偿奖励或其任何部分，或（ii）授予新的奖励以取而代之，由收购者、继承人或幸存者的关联公司或收购者、继承人或幸存者的关联公司取而代之。

(2) 兑现奖励；转换为清算所得。在不违反下文第 7 (a) (5) 条的前提下，署长可以就部分或全部奖励或其任何部分（仅包括其既得部分，未归属部分终止，不按下文第 7 (a) (4) 条的规定付款）（“兑现”），就每项适用奖励或其中的部分而言，等于 (i) 的超出部分（如果有）一股股票的公允市场价值乘以受奖励的股票数量或该部分，减去 (ii) 总行使或购买价格（如果有），此类奖励或其中的某一部分（如果是特别行政区，则是衡量升值的总基准价值），在每种情况下，均以此类付款和其他条款为准，并受管理人确定的条件（不一定与适用于股票持有人的一般条款和条件相同），包括将与承保交易相关的此类奖励支付的任何金额存入托管或以其他方式受此类约束管理员认为适当的限制。为避免疑问，如果一项奖励或其一部分的每股行使或购买价格（或基准价值）等于或大于一股股票的公允市场价值，则该奖励或部分奖励可以取消，而无需根据本协议或其他方式支付任何款项。在遵守下文第7 (a) (5) 条的前提下，在公司清算或解散方面，管理人可以规定将部分或全部奖励转换为获得清算收益的权利，但须遵守管理员确定的条件（不一定与适用于股票持有人的一般条款和条件相同）。

(3) 加快某些奖励的发放。在遵守下文第7 (a) (5) 条的前提下，署长可以规定，任何需要行使的奖励均可全部或部分行使，和/或在任何未偿还的股票单位奖励（包括限制性股票单位和由股票单位组成的绩效奖励）项下剩余可交割股票的全部或部分加速交付，因为在任何情况下，都应给予奖励持有人合理的机会，因为由署长在行使裁决或交付裁决后决定视情况而定，这些股票将作为股东参与担保交易。

(4) 承保交易完成后终止奖励。除非管理员另有决定，否则每项奖励将在受保交易完成后立即自动终止（如果是已发行的限制性股票，则将自动没收），但不包括（i）根据上述第7（a）（1）条假定、延续或替代的任何奖励，以及（ii）根据其条款或因管理员采取行动而继续遵循保障范围的任何奖励交易。

(5) 其他限制。根据上文第7 (a) (1) 条、第7 (a) (2) 条或第7 (a) (3) 条交付的与奖励有关的任何股票和任何现金或其他财产或其他奖励，可由管理人酌情包含管理人认为适当的限制（如果有），包括反映该奖励所遵守且未失效的任何绩效或其他归属条件（以及对涵盖交易不满意）。出于目的

在前一句中，上述第7 (a) (2) 条规定的套现或上文第7 (a) (3) 条规定的加速提现本身不应被视为履行或其他归属条件的失效（或满足）。对于不归属且未因受保交易而没收的限制性股票，管理人可以要求将与承保交易相关的任何已交付、交换或以其他方式支付的此类股票的款项存入托管账户，或以其他方式受到管理人认为适合实现本计划意图的限制。

(6) 统一待遇。为避免疑问，管理员不必以统一的方式对待参与者或奖励（或其中的一部分），并且可以区别对待与承保交易相关的不同的参与者和/或奖励。

(b) 股票的变动和分配。

(1) 基本调整条款。如果发生股票分红、股票拆分或股票组合（包括反向股票分割）、资本重组、股票重新分类、分拆股息、向普通现金分红以外的股票持有人分配，或者公司资本结构发生其他变化，构成会计规则所指的股权重组，则署长应对股份池进行适当调整，并应对股票的数量和种类进行适当调整那么，股票或证券的标的奖励未兑现或随后授予的与奖励相关的任何行使或购买价格（或基本价值）以及受此类变更影响的任何其他奖励条款。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红进行股票分割，并且已发行股票期权的行使价和数量自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）起进行调整，则在记录日期和该股息分配日之间行使股票期权的期权持有人有权获得，在分配日，与以下股票相关的股票分红通过行使股票期权收购的股票，尽管截至该股票分红的记录日期营业结束时，此类股票尚未流通。

(2) 某些其他调整。如果管理员认为调整是适当的，以避免本计划或任何奖励的运作出现扭曲，则署长还可以进行上述第7（b）（1）节所述类型的调整，以考虑除上文第7（a）和7（b）（1）节中规定的分配以外的股东分配，或者任何其他事件。

(3) 继续适用计划条款。本计划中提及的股票将被解释为包括根据本第7节进行调整后产生的任何股票或证券。

8. 交付库存的法律条件

在以下情况下，公司没有义务根据本计划交付任何股票，也没有义务取消对先前根据本计划交付的股票的任何限制：（i）公司确信与此类股票的发行和交付有关的所有法律问题均已得到解决和解决；（ii）如果已发行股票在交割时在任何证券交易所或国家市场体系上市，则待交割的股票已上市或获准上市根据正式发行通知在该交易所或系统上市；以及 (iii) 该奖项的所有条件均已满足或免除。作为行使奖励或根据奖励交割股票的条件，公司可能要求提供公司法律顾问认为适当的陈述或协议，以避免违反《证券法》或任何适用的州或非美国证券法。根据本计划交付的任何股票都将以署长认为适当的方式进行证明，包括账面登记或股票证书的交付。如果署长决定将发行与根据本计划发行的股票相关的股票证书，则管理人可以要求此类证书上有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，并且公司可以在适用限制失效之前持有这些证书。

9. 修改和终止

管理员可以随时出于适用法律允许的任何目的修改本计划或任何未偿奖励，并可随时终止本计划中有关未来任何奖励的授予； 但是，前提是，除非本计划或适用奖励中另有明确规定，否则未经参与者同意，管理人不得修改奖励条款，从而对参与者在奖励下的权利产生实质性的不利影响，除非署长在本计划中或授予适用奖励时明确保留这样做的权利。本计划的任何修正仅在适用法律（包括守则）或证券交易所要求的范围内（如果有）以股东批准为条件，但须经署长决定。为避免疑问，在不限制管理员在本协议下的权利的前提下，根据本协议第7节或第12节的条款对任何奖励进行的任何调整均不得视为需要参与者同意的修正案。

10. 其他补偿安排

本计划的存在或任何奖励的授予不会影响公司或其任何子公司在本计划下的奖励之外向任何人发放奖金或其他补偿的权利。

11. 其他

(a) 放弃陪审团审判。接受或被视为已接受本计划下的奖励，即表示每位参与者在适用法律允许的最大范围内，放弃（或将被视为已放弃）在与本计划或任何奖励下的任何权利有关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的权利，或根据已交付或将来可能交付的与之相关的任何修正案、豁免、同意、文书、文件或其他协议，并同意（（或将被视为已同意）任何此类诉讼、程序或反诉将在法庭而不是在陪审团面前受审。通过接受（或被视为已接受）本计划下的奖励，每位参与者均证明公司的高级职员、代表或律师未明确或以其他方式代表公司在采取任何行动、诉讼或反诉的情况下不会寻求执行上述豁免。尽管本计划中有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司和参与者同意将根据本计划或任何裁决条款产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，也不得解释为限制公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为获得本协议下裁决的条件的能力。

(b) 责任限制。尽管本计划或任何奖励中有任何相反的规定，但本公司、其任何子公司、管理人或任何代表公司、其任何子公司或管理人行事的任何人均不因收入加快、任何额外税收或任何罚款而对任何参与者、任何允许的受让人、任何参与者或任何允许的受让人的遗产或受益人或任何其他人承担任何责任, 因裁决未能满足而声称的利息或其他责任第 422 条或第 409A 条的要求，或以《守则》第 4999 条为由，或以其他方式对任何奖励提出的要求。

12. 制定次级计划

署长可随时不时（包括在授予奖励之前或之后）制定、通过或修改其认为必要或可取的任何规章制度，以管理美国境外的参与者本计划和/或受美国以外国家的法律约束，包括在本计划或任何奖励协议下制定一项或多项子计划、补充或附录，以遵守或促进遵守非美国法律法律或利用税收优惠待遇或任何管理员确定的其他法律或行政原因。在任何情况下，任何此类子计划、补编或附录均可能包含 (i) 对署长在本计划下的自由裁量权的限制，以及 (ii) 署长认为必要或可取的额外或不同的条款和条件，将被视为本计划的一部分，但仅适用于子计划、补编或附录所适用的群体中的参与者（由署长决定）； 但是，前提是，根据本条款制定的任何子计划、补充或附录、规则或条例均不得增加股份池。

13. 管辖法律

(a) 公司法的某些要求。在每种情况下，奖励和股票的授予、发行和管理都将符合特拉华州有关股票发行及其对价的适用法律的要求，以及证券交易所或股票上市或交易的其他交易系统的适用要求，由管理人决定。

(b) 其他事项。除非奖励协议的明确条款另有规定，否则根据上文第12节所述的子计划或上文第13（a）节的规定，马萨诸塞州联邦的国内实体法管辖本计划和本计划下奖励的条款，以及因本计划或本计划下的任何奖励引起或基于本计划或本计划的任何奖励或与本计划或其标的有关的所有索赔或争议，不影响任何法律选择或冲突条款的效力这将导致适用国内实体法的规则任何其他司法管辖区的法律。

(c) 管辖权。在遵守上述第 11 (a) 条的前提下，接受（或被视为已接受）奖励，即表示每位参与者同意或将被视为同意 (i) 不可撤销且无条件地接受位于美国马萨诸塞州地方法院地理边界内的联邦和州法院的管辖，以处理因本计划或任何裁决而引起或基于该计划或任何裁决的任何诉讼、诉讼或其他程序；(ii)) 不得提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼

附录 A

术语的定义

在本计划中使用以下术语时，其含义并受以下条款的约束：

“会计规则”：财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或任何后续条款。

“管理人”：薪酬委员会，但董事会可以随时以署长的身份行事（包括董事会未授权给薪酬委员会的事项（无论是根据委员会还是章程），如果适用））。薪酬委员会（或董事会）可以（i）将其可能确定的职责、权力和责任委托给其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员）；（ii）在适用法律允许的范围内授予公司的一名或多名高管授予奖励的权力；（iii）授予其认为适当的部长级任务的员工或其他人员。就本计划而言，“管理人” 一词将包括董事会、薪酬委员会以及在本计划授权范围内的一个或多个人（视情况而定）。

“奖励”：以下任意一项或其组合：

(i) 股票期权。

(ii) 严重急性呼吸道综合征。

(iii) 限制性股票。

(iv) 非限制性股票。

(v) 股票单位，包括限制性股票单位。

(vi) 绩效奖。

(vii) 可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励（上述 (i) 至 (vi) 中描述的奖励除外）。

“董事会”：公司的董事会。

“原因”：如果任何参与者是包含 “原因” 定义的雇佣、控制权变更或离职福利协议的当事方，则在该协议有效期间，就本计划而言，该协议中规定的定义适用于该参与者。在所有其他情况下，由管理员确定，“原因” 是指（i）参与者未能履行参与者对公司或其任何关联公司的职责和责任的重大过失（残疾除外），或在履行其职责和责任方面的重大过失；(ii) 参与者严重违反计划、任何奖励协议或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议；(iii) 参与者犯下重罪或其他涉及道德的罪行，也没有人辩护turpitude；或 (iv) 参与者的其他行为，这些行为正在或可能对公司或其任何关联公司的商业利益或声誉造成重大损害。

“控制权变更”：(i) 任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用）直接或间接收购占公司当时已发行证券总投票权的多数或以上的公司证券的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条），但根据债券为投资目的收购证券除外公司的真正融资；(ii) 公司与任何其他公司的合并或合并，其中在合并或合并之前，公司有表决权的证券持有人拥有的有表决权证券总额的比例不超过50％；或（iii）公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产，但向公司关联公司或公司证券持有人出售或处置资产除外。

“守则”：不时修订并生效的1986年美国国税法，或不时生效的任何后续法规。

“公司”：特拉华州的一家公司Verastem, Inc.。

“薪酬委员会”：董事会薪酬委员会。

“承保交易”：（i）公司与其他实体合并或合并，结果所有股票被转换或交换为获得现金、证券或其他财产的权利或被取消；（ii）根据股票交易所或其他交易将所有股票转让或处置为现金、证券或其他财产；（iii）公司的清算或解散；（iv）出售或转让公司的全部或几乎所有资产；或 (v) 管理人确定的任何其他交易成为担保交易。如果担保交易涉及要约，有理由预计随后将进行第 (i) 条所述的合并（由管理人决定），则该承保交易将被视为在要约完成后发生。

“通过日期”：本计划最初获得公司股东批准或董事会通过的日期，以较早者为准，由委员会决定。

“董事”：非雇员的董事会成员。

“残疾”：如果任何参与者是包含 “残疾” 定义（或推论术语）的雇佣、控制权变更或离职补助金协议的当事方，则该协议中规定的定义在该协议有效期内对该参与者适用。在所有其他情况下，根据管理员的决定，“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所指的参与者的完全和永久的残疾。

“员工”：受雇于公司或其任何子公司的任何人员。

“就业”：参与者与公司或其任何子公司的雇佣或其他服务关系。除非管理员另有决定，否则只要参与者受雇于本公司或其任何子公司或以第5节所述身份向其提供服务，则该参与者将被视为继续就业。如果参与者的雇佣或其他服务关系是与公司的任何子公司建立的，并且该实体不再是公司的子公司，则当该实体不再是公司的子公司时，参与者的雇佣将被视为终止，除非参与者将雇佣转移到公司或其剩余子公司之一。尽管如此，在解释任何与在终止或终止雇用时支付 “不合格递延薪酬”（受第409A条约束）有关的裁决条款时，提及的终止或终止工作、离职、退休或类似或相关条款将被解释为要求 “离职”（该术语的定义见财政部条例第1.409A-1（h）节，使其中包含的推定生效）来自公司和所有其他人的推定根据《财政条例》第1.409A-1（h）（3）条，将被视为公司单一 “服务接受者” 的公司和行业或企业（如果有）。在遵守第409A条规定的适用限制的前提下，公司可以但不必以书面形式选择《财政条例》第1.409A-1（h）条规定的任何特别选修规则，以确定是否发生 “离职”。任何此类书面选举都将被视为计划的一部分。

“交易法”：经修订的1934年证券交易法。

“公允市场价值”：截至特定日期，(i) 纳斯达克股票市场（或该股票当时上市的任何其他国家证券交易所）公布的股票在该日期的收盘价，或者，如果没有报告该日期的收盘价，则为报告收盘价的前一个日期的收盘价，或 (ii) 如果该股票不在国家证券交易所交易，则为公平署长根据第 422 条和第 2 节的规则确定的股票股票的市值在适用范围内，409A。

“ISO”：意在成为第422条所指的 “激励性股票期权” 的股票期权。

“NSO”：不打算成为第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的股票期权。

“参与者”：根据本计划获得奖励的人。

“绩效奖励”：受绩效归属条件约束的奖励，其中可能包括绩效标准。

“绩效标准”：除继续就业或仅仅是时间流逝以外的特定标准，满足这些标准是授予、行使、授予或充分享受奖励的条件。绩效标准及与之相关的任何目标均不必以增长、积极或改善的业绩或避免损失为基础，可以适用于参与者个人，也可适用于公司的某个业务部门或部门或整个公司。绩效标准也可以基于个人绩效和/或主观绩效标准。管理员可以提供那个

将对适用于此类奖励的绩效标准或更多内容进行调整，以反映绩效期间发生的影响适用的绩效标准或标准的事件（例如，但不限于收购或处置）。

“计划”：本Verastem, Inc.修订和重述了2021年股权激励计划，该计划不时修订并生效。

“先前的计划”：经修订和重述的2012年激励计划和经修订的Verastem, Inc.2010年股权激励计划。

“重述日期”：2024年3月22日。

“限制性股票”：受限制的股票，如果不满足规定的业绩或其他归属条件，则必须将其没收、重新交付或出售给公司。

“限制性股票单位”：交割股票或以现金代替股票的股票的股票单位，但须满足规定的业绩或其他归属条件。

“SAR”：一种权利，使持有人在行使时有权获得一笔金额（以现金或等值股票支付），该金额等于股票公允市场价值的超出部分，该权利超过基准价值，根据特别行政区计算升值。

“第409A条”：《守则》第409A条及其相关法规。

“第422条”：《守则》第422条及其相关条例。

“证券法”：经修订的1933年《证券法》。

“股票”：公司普通股，面值每股0.01美元。

“股票期权”：一种期权，持有人有权在支付行使价后收购股份。

“股票单位”：一项以股票计价的无资金且无抵押的承诺，用于在未来交付以股票价值衡量的股票或现金。

“替代奖励”：根据本计划授予的奖励，以替代因收购而转换、替换或调整的被收购公司的一项或多项股权奖励。

“非限制性股票”：根据奖励条款，股票不受任何限制。