目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
或者
在从 ____________ 到 ______________
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人姓名）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（以前的姓名或以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交所有报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，必须在过去 12 个月（或更短的时间内）内提交
注册人被要求提交此类报告的期限），以及（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交
根据法规 S-T（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，在此期间必须提交的每个交互式数据文件
之前 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见... 的定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 《交易法》第 120亿.2条中的 “公司”：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守根据该准则规定的任何新的或经修订的财务会计准则 适用于《交易法》第 13 (a) 条。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如
定义见《交易法》第120亿条.2条）。是的 ☐ 没有
注册人的已发行股票数量 截至2024年8月8日，普通股，面值每股0.0001美元 。
索诺玛制药公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的财务报表 | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 综合亏损简明合并报表 | 4 | |
| 简明合并现金流量表 | 5 | |
| 股东权益变动简明合并报表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露（不适用。） | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 30 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
索诺玛制药有限公司和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票金额除外）
6月30日 2024 | 3月31日 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 扣除折扣后的递延对价的当期部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁、使用权资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 递延对价，扣除折扣，减去流动部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入，当期部分 | ||||||||
| 短期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付预扣税 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注5） | — | — | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 可转换优先股，$ 面值； 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日授权的股份， 分别于2024年6月30日和2024年3月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日授权的股份， 和 分别于2024年6月30日和2024年3月31日已发行和流通的股份（注7） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
| 3 |
索诺玛制药有限公司和子公司
简明综合报表 损失
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税（费用）补助 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损：基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均值：基本股和摊薄股票 | ||||||||
| 其他综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
| 4 |
索诺玛制药有限公司和子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税支出 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 扣除折扣后的延期对价 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付预扣税 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行的收益（成本），扣除发行费用 | ( | ) | ||||||
| 行使员工股票期权的收益 | ||||||||
| 短期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
| 5 |
索诺玛制药有限公司和子公司
简明合并变动表 在股东权益中
在截至2024年6月30日的三个月中，以及 2023
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股（面值0.0001美元） | 额外 已付款 | 累积的 | 累积其他综合版 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股在市面上出售的收益，扣除发行费用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 行使员工股票期权的收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 （面值 0.0001 美元） | 额外 已付款 | 累积的 | 累积其他综合版 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 与自动柜员机相关的费用 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
随附的脚注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
| 6 |
索诺玛制药， INC。和子公司
简明合并财务报表附注
（除非另有说明，否则四舍五入到最接近的千位
（未经审计）
| 注意事项 1。 | 组织和近期发展 |
组织
索诺玛制药有限公司（“公司”） 于1999年4月根据加利福尼亚州法律注册成立，并根据特拉华州法律重新注册成立 在 2006 年 12 月。该公司于2020年6月将其总部从加利福尼亚州的佩塔卢马迁至佐治亚州的伍德斯托克，并迁至博尔德， 2022年10月的科罗拉多州。该公司是开发和生产稳定的次氯酸（“HOCl”）的全球医疗保健领导者 适用于各种应用的产品，包括伤口护理、眼部、口腔和鼻腔护理、皮肤病、足病学、动物 医疗保健，也可用作无毒消毒剂。该公司的产品经临床证明可减轻瘙痒、疼痛、疤痕和刺激 安全且不会损坏健康组织。HOCl 的体外和临床研究表明，它可以安全地管理皮肤擦伤、割伤、 轻微刺激、割伤，皮肤完好无损。该公司直接或通过合作伙伴在全球55个国家销售其产品。
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 用于中期财务报表，并采用美国证券交易委员会（“SEC”）在指令中规定的格式 至第 S-X 号法规的 10-Q 表和第 10-01 条。随附的简明合并财务报表反映了所有调整，包括 正常的经常性调整，被认为是公允陈述公司财务状况和经营业绩所必需的 以及所述期间的现金流量.在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。这个 随附的简明合并财务报表应与合并财务报表一起阅读 截至2024年3月31日的年度及其附注包含在公司提交的10-k表年度报告中 美国证券交易委员会于2024年6月17日发布。
| 注意事项 2。 | 流动性和财务状况 |
该公司报告的净亏损为 $
管理层认为公司有访问权限 通过可能的公开或私募股权发行、债务融资、企业合作或其他方式获得额外的资本资源 意味着；但是，公司无法保证其他新融资将以商业上可接受的条件提供， 如果需要的话。如果美国的经济环境恶化，公司筹集额外资金的能力可能会受到负面影响 受影响。如果公司无法获得额外资金，则可能需要采取额外措施来降低成本 储存足以维持业务和履行其义务的现金。这些措施可能会导致重大延误 在公司持续努力实现其产品商业化方面，这对于实现其业务计划至关重要 公司的未来运营。这种不确定性以及公司的亏损历史表明，亏损幅度很大 怀疑公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业 已发行。随附的简明合并财务报表不包括公司可能需要的任何调整 无法继续作为持续经营的企业。
| 7 |
| 注意事项 3。 | 重要会计政策摘要 |
估算值的使用
编制简明合并财务报告 符合公认会计原则的报表要求管理层做出影响报告的资产金额的估算和假设，以及 截至简明合并财务报表和报告日期的负债和或有负债的披露 报告期内的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。重要估计 假设包括与应收账款和库存相关的储备金和减记，与公司相关的估值补贴 递延所得税资产、权益估值以及从客户处收到的预付产品许可费的估计摊还期。 公司定期相应地评估和调整估算值。
该公司计算每股基本净亏损 将普通股股东可获得的每股净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 并排除了任何可能具有稀释作用的证券的影响。摊薄后的每股收益（如果列报）将包括摊薄 这将在使用 “库存股” 将所有可能具有稀释性的证券行使或转换为普通股时发生 和/或 “如果已转换” 方法（视情况而定）。
下表提供了以下各项的净亏损 每个时段以及每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算：
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||
| （以千计，每股数据除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数：基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
| 每股净亏损：基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
基本损失和摊薄后每股亏损的计算 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的份额不包括下表中汇总的潜在稀释性证券，因为 它们的加入将是反稀释的。
| 6月30日 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 普通股将在限制性股票单位归属后发行 | ||||||||
| 行使期权后将发行的普通股 | ||||||||
| 普通股将在行使认股权证时发行 | ||||||||
| 行使普通股单位后将发行的普通股 (1) | ||||||||
| (1) |
| 8 |
收入确认
公司确认收入的依据是 会计准则编纂（“ASC”），主题606与客户签订合同的收入（“主题606”）。收入 当公司向客户转移承诺的商品或服务时，即予以确认，金额应反映对价 公司希望收到这些商品或服务以换取这些商品或服务。在确定应予确认的适当收入数额时 在公司履行协议规定的义务时，公司将执行以下步骤：(i) 识别 合同中承诺的商品或服务; (ii) 确定承诺的商品或服务是否为履约义务, 包括它们在合同中是否有区别; (iii) 交易价格的计量, 包括限制因素 基于可变对价；(iv) 将交易价格分配给履约义务；以及 (v) 收入确认 当（或当）公司履行每项履约义务时。公司仅在可能的情况下将五步模型应用于合同 它将收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。
该公司的大部分收入来自该公司 通过直接向最终用户和分销商销售其产品。该公司还向客户群销售产品，包括 医院、医疗中心、医生、药房、分销商和批发商。该公司还签订了许可协议 它的技术和产品。
公司考虑客户的采购订单， 在某些情况下，这些协议受主销售协议的约束，即与客户的合同。对于每份合同，公司都会考虑 承诺转让每种产品都各不相同，是已确定的履约义务。在确定交易时 价格：公司评估价格是否可以退款或调整，以确定其预期的净对价 才有资格。
对于公司以非寄售方式进行的所有销售 分销渠道，当产品的控制权移交给客户时（即当其履约义务时），收入即被确认 满意），这通常发生在发货时所有权移交给客户时，但也可能发生在客户收到产品时 基于与客户签订的协议的条款。用于向其增值经销商、非库存分销商和最终用户销售产品 公司向客户提供退货特权，而且由于公司与客户有着悠久的合作关系，因此公司 能够估算将要退回的产品数量。
该公司已签订托运安排， 其中货物留给另一方出售。由于产品由客户出售给第三方，本公司 根据固定价格的可变百分比确认收入。确认的收入会有所不同，具体取决于患者是否是 由保险承保或不在保险范围内。此外，公司可能会产生与使用相关的收入扣除 公司的返利计划。
向库存分销商的销售是在以下条件下进行的 本公司持有的产品的固定定价和有限回报权（称为 “股票周转”）的条款 他们的库存。向分销商销售的收入在控制权移交给分销商时予以确认。
公司评估了承诺的商品和服务 在与Invekra签订的为期十年的技术支持合同中，这是一项独特的服务，Invekra可以从中受益 拥有所有权且可与合同中的任何其他承诺分开识别。鉴于独特的服务本质上不是 与Invekra合同中的其他商品和服务一样，公司将这种特殊服务列为履约义务。
应收账款
贸易应收账款的入账额减去了 即时付款、可疑账目和销售退货的现金折扣津贴。现金折扣和销售回报的估计 以对合同条款和历史趋势的分析为基础。
| 9 |
公司的政策是为无法收藏的物品进行保留
账目以其对现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计为依据。公司定期
审查其应收账款，根据对逾期未付账款的分析，确定是否需要备抵可疑账款
账目和其他可能表明账户的实现可能存在疑问的因素.公司考虑的其他因素
包括其现有的合同义务、客户的历史付款模式和个人客户情况、分析
按客户和地理区域划分的未偿销售天数，以及对当地经济环境及其潜在影响的回顾
政府资助和报销做法。不管怎样，被视为无法收回的账户余额将记入津贴
已用尽收款项，恢复的可能性微乎其微。该公司认为没有必要记录
2024年6月30日和2024年3月31日可能的信贷损失的可疑账户备抵金。此外，在 2024 年 6 月 30 日以及
2024 年 3 月 31 日，公司的津贴为 $
库存
库存以成本即成本中较低者列报 根据标准成本（先入先出的近似实际成本）或可变现净值确定。
由于市场条件的变化，预计的未来
需求、手头库存期限和新产品的产量，公司定期审查手头库存数量
并记录了将多余和过时库存减记至其估计可变现净值的准备金.在 2024 年 6 月 30 日和 3 月
2024 年 31 月 31 日，公司记录了将库存账面金额减少到可变现净值的准备金，金额为
$
最新会计准则
已发布的会计准则或 由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他标准制定机构提出，如果要等到将来才要求采用，则预计不会有 采用后对简明合并财务报表产生重大影响。
| 注意事项 4。 | 简明合并资产负债表 |
库存，净额
净库存包括以下内容：
| 6月30日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存，总额 | ||||||||
| 减去：过时和多余库存备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 10 |
租约
该公司的经营租约包括 主要是设施租赁。与公司租赁相关的资产负债表信息如下所示：
| 6月30日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁负债——当前 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
与租赁有关的其他信息如下所示：
| 截至2024年6月30日的三个月 | ||||
| 运营租赁成本 | $ | |||
| 其他信息： | ||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ( |
) | ||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租约（月） | ||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | ||||
截至2024年6月30日，我们运营的年度最低租赁付款额 租赁负债如下:
| 在截至3月31日的年度中， | ||||
| 2025 年（不包括截至 2024 年 6 月 30 日的三个月） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
| 注意事项 5。 | 承付款和或有开支 |
法律事务
公司可能参与出现的法律事务 在正常业务过程中，包括涉及专有技术的事项。虽然管理层认为这样的事情是 目前微不足道，公司正在或可能参与诉讼的正常业务过程中出现的事项 可能对其业务和综合亏损财务状况产生重大不利影响。
就业问题
公司已经签订了雇佣协议 和它的两位主要高管。除其他外，这些行政人员雇用协议规定支付长达十八个月的工资 在某些情况下解雇的遣散补偿。
| 11 |
截至2024年6月30日，关于这些协议，
年薪总额为 $
| 注意事项 6。 | 债务 |
保险费融资
2024 年 2 月 6 日，公司签订了
美元票据协议
| 注意事项 7。 | 股东权益 |
法定资本
公司有权发行最多 面值为美元的普通股 每股和 面值为美元的可转换优先股的股份 每股。
出售普通股
与股权分配协议有关
公司于2023年12月15日与经修订的Maxim Group LLC（“Maxim”）在2024年5月13日至5月22日签订的经修订的协议，
2024 年公司已售出 其普通股的总收益为美元
| 注意事项 8。 | 股票薪酬 |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司产生了 $ 和 $ 分别是股票薪酬支出。所有以股票为基础的薪酬都包含在出售中， 随附的简明综合亏损报表中的一般和管理费用。
截至 2024 年 6 月 30 日，存在未确认的薪酬 成本为 $ 与股票期权有关，预计将在加权平均摊还期内确认的股票期权为 年份。
股票 期权奖励活动如下：
| 股票数量 | 加权- 平均值 行使价格 | |||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日 | $ | |||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||
股票期权的总内在价值 按标的股票期权的行使价与公司普通股的公允价值之间的差额计算 股票，或 $ 截至2024年6月30日的每股收益。
| 12 |
限制性股票奖励活动如下：
的数量 股票 | 加权 平均奖励 日期公允价值 每股 | |||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日，未归属限制性股票奖励尚未兑现 | $ | |||||||
| 已授予限制性股票奖励 | ||||||||
| 限制性股票奖励已到位 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未归属限制性股票奖励尚未兑现 | $ | |||||||
该公司没有将任何相关成本资本化 以股票为基础的补偿。
公司发行新普通股 在行使股票期权或发放限制性股票奖励时。
| 注意事项 9。 | 所得税 |
在每个中期报告期结束时， 公司使用年度有效税率的估算值来确定所得税准备金，并根据发生的离散项目进行调整 在本季度。
我们截至三个月的有效税率
2024 年 6 月 30 日是 (
在确定是否延期时需要作出判断 税收资产将全部或部分变现。管理层根据管辖权评估现有的正面和负面证据 估算递延所得税资产是否会得到确认，以及何时更有可能无法确认全部或部分递延所得税资产 必须兑现，并且必须确定估值补贴。截至2024年6月30日，公司继续维持估值补贴 在美国
| 注意事项 10。 | 收入分类 |
公司通过产品产生产品收入 它们出售给人类和动物保健市场，公司通过实验室测试服务产生服务收入 它们提供给医疗器械制造商。
下表显示了公司的分列收入 按来源分类：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 产品 | 2024 | 2023 | ||||||
| 人文关怀 | $ | $ | ||||||
| 动物护理 | ||||||||
| 产品总数 | ||||||||
| 服务和特许权使用费 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 13 |
下表显示了公司按地理区域划分的收入：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 注意 11。 | 客户高度集中 |
下表显示了主要客户的收入 占净收入的百分比：
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户 A | —*% | |||||||
| 客户 B | ||||||||
| 客户 C | ||||||||
下表显示了主要客户账户 应收账款余额占应收账款净额的百分比:
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户 A | ||||||||
| 客户 B | —*% | |||||||
| 客户 C | ||||||||
| 客户 D | ||||||||
| * |
| 注意 12。 | 后续事件 |
管理层已经评估了随后发生的事件或交易 截至简明合并财务报表发布之日。该公司没有后续事件要报告。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下是关于我们财务状况的讨论 经营业绩应与简明的合并财务报表和这些报表的附注一起阅读 包含在本截至2024年6月30日的10-Q表季度报告以及我们经审计的合并财务报表中的其他部分 截至2024年3月31日的年度包含在我们于2024年6月17日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。
本报告包含前瞻性陈述 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。在本报告中使用 “预期” 一词时， “建议”、“估计”、“计划”、“目标”、“寻找”、“项目”、“继续”， “持续”、“潜力”、“期望”、“预测”、“相信”、“打算” “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“会”、“很可能”、“提案”， 以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述存在风险 以及可能导致我们的实际结果与预测结果存在重大差异的不确定性。这些风险和不确定性包括 但不限于我们在10-k表年度报告中描述的风险，包括：我们的盈利能力；我们的依赖性 对第三方分销商的影响；我们与墨西哥子公司之间的公司间贷款的某些税收影响；进展和时机 我们产品的开发计划和监管部门的批准；我们产品的优势和有效性； 我们符合现有或未来监管标准的产品；临床试验和医生研究的进展和时间；我们的期望 以及与我们当前产品和候选产品的销售和营销相关的能力；我们与其他产品竞争的能力 正在开发或销售与我们的产品具有竞争力的产品的公司；建立战略合作伙伴关系 用于产品的开发或销售；我们的研发工作未带来新产品的风险；商业化的时机 我们的产品；我们通过销售队伍、分销网络和战略业务合作伙伴打入市场以获利的能力 在市场上站稳脚跟并产生诱人的利润；在特定时间范围内实现特定收入目标的能力， 如果有的话，或者为了降低成本；与美国食品药品监督管理局、FDA和其他监管机构的讨论结果； 向美国食品和药物管理局和其他监管机构提交材料的内容和时间以及由其做出的决定，包括向美国食品和药物管理局和其他监管机构进行示威 美国食品和药物管理局对我们产品的安全性和有效性的满意度；我们生产足够数量的产品用于商业化的能力 活动；我们在不侵犯知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营业务的能力 其他人的；我们继续扩大知识产权组合的能力；向分销商提供赔偿可能需要的风险或 其他第三方；我们在美国境外开展很大一部分业务所带来的风险；我们的合规能力 有复杂的联邦和州欺诈和滥用法，包括州和联邦的反回扣法；与变更相关的风险 医疗保健法；我们吸引和留住合格董事、高级管理人员和员工的能力；我们对集中度的期望 我们的国际销售收入；我们在伤口护理市场以外的市场扩展产品和将其商业化的能力； 我们保护信息技术和基础设施的能力；以及未来会计法规变更的影响；或 与上市公司有关的一般做法。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。我们明确表示 不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订 反映我们对此的期望的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化 是有根据的，除非法律要求。
我们的业务
我们是全球医疗保健领域的领导者 并生产稳定的次氯酸（HOCl）产品，用于各种应用，包括伤口护理，眼部护理，口腔护理， 皮肤病、足病学、动物保健和无毒消毒剂。我们的产品经临床证明可以减少瘙痒， 安全地产生疼痛、疤痕和刺激，不会损坏健康组织。HOCl 的体外和临床研究表明，它可以安全地管理 皮肤擦伤、割伤、轻微刺激、割伤和皮肤完好无损。我们直接或通过合作伙伴在 55 个国家销售我们的产品 世界各地。
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商业渠道
我们的核心市场差异化是基于 稳定次氯酸（HOCl）溶液的领先开发商和生产商。我们已经经营了20多年，而且 在那段时间里，我们已经积累了关于如何最好地开发和制造 HOCl 产品的丰富科学知识，这些知识得到了数十年的支持 的研究和数据收集。众所周知，HOCl 是缓解瘙痒、炎症和烧伤的最安全、最有效的方法之一 通过增加氧合来刺激自然愈合，消除持久性微生物和生物膜。
我们将产品销售到许多市场 美国和国际上。在国际市场上，我们向 55 个国家运送各种产品。我们的核心策略是与 美国和世界各地的合作伙伴来营销和分销我们的产品。在某些情况下，我们会自己进行营销和销售 产品。
皮肤科
我们开发了独特、差异化、处方强度 以及安全的皮肤科产品，为各种关键皮肤病的愈合提供支持。我们的产品主要是针对性的 用于治疗红肿和刺激，治疗疤痕和湿疹/特应性皮炎的症状。我们以战略为重点 介绍以人类临床数据为依据的创新新产品以及针对特定皮肤病学的应用 目前需要的程序。此外，我们还寻找可以提供有效产品线扩展和定价的市场 新产品系列。
在美国，我们与 EMC 制药公司合作， 有限责任公司将出售我们的皮肤科处方产品。根据我们 2021 年 3 月与 EMC 制药公司达成的协议，我们为 EMC 生产产品 Pharma 和 EMC Pharma 有权向患者和客户营销、销售和分销这些产品，初始期限为五年，但须视情况而定 以满足最低购买量和其他要求。
在九月 2021 年，我们推出了一款新的非处方产品 Regenacyn® 高级疤痕凝胶，经临床证明可以改善 疤痕的整体外观，同时减轻疼痛、瘙痒和发红。同一天，我们推出了处方强度的 Regenacyn Plus 疤痕凝胶可作为办公室配发产品通过医生办公室获得。
在十月 2022年，我们在美国推出了两款新的非处方皮肤科产品，Reliefacyn® 高级瘙痒烧伤皮疹疼痛 Relief Hydrogel 用于缓解红肿、皮疹、浅层皮肤裂缝、脱皮和湿疹/特应性皮炎的症状，以及 Rejuvacyn® 高级皮肤修复冷却喷雾用于管理整容手术后的轻微皮肤刺激 以及日常皮肤健康和保湿。
2022年6月，天然产物协会 Rejuvacyn Advanced 被认证为天然个人护理产品。Reliefacyn Advanced 获得了美国国家湿疹协会的印章 接受TM 在 2023 年。
2023 年 1 月，我们推出了一系列办公场所 专为护肤专业人士配发产品，包括两种新的处方强度皮肤科产品，Reliefacyn Plus 高级止痒皮疹止痛水凝胶和 Rejuvacyn Plus Skin 修复冷却喷雾。这些产品以及 Regenacyn Plus 疤痕凝胶已上市 并直接出售给皮肤科诊所和医疗水疗中心。
一月份 2024 年，我们推出了 LumacynTM 净化喷雾，美国直接面向消费者的护肤产品。Lumacyn 是纯天然的 每日爽肤水可舒缓皮肤，减少红肿和刺激，并通过减少感染来管理瑕疵。
我们的消费品现已上市 通过亚马逊、我们的在线商店和第三方分销商。
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我们在欧洲和亚洲销售皮肤科产品 通过分销商。在这些国际市场中，我们拥有合作伙伴网络，从特定国家的分销商到大型分销商 制药公司到提供全方位服务的销售和营销公司。我们与我们的国际合作伙伴合作创造产品 可以在他们的祖国进行营销。我们开发和制造的某些产品是定制标签，而另一些则使用我们已经拥有的品牌 发达。我们使用我们的核心 HOcL 技术为国际市场创建或共同开发了各种产品。
急救和伤口护理
我们基于 HOCL 的伤口护理产品适用于 用于治疗急性和慢性伤口以及一级和二度烧伤，也可用作术中冲洗治疗。 它们的工作原理是首先去除皮肤表面的异物和碎屑，滋润皮肤，从而改善伤口愈合。 其次，我们的HOCl产品通过去除微生物来帮助伤口愈合过程。HOcL 是我们与生俱来的重要组成部分 免疫系统，在吞噬作用期间由巨噬细胞形成和释放。人体组织等高度组织的细胞结构可以耐受 我们的伤口护理溶液的作用而单细胞微生物不能，这使得我们的产品比其他伤口冲洗更有优势 和防腐溶液。由于其独特的化学成分，我们的伤口治疗解决方案也比同类产品稳定得多 市场，因此在保质期内次氯酸的含量要高得多。
在美国，我们销售伤口护理产品 直接发送给医院、医生、护士和其他医疗保健从业人员，并通过非排他性分销安排间接提供。 在欧洲、中东和亚洲，我们通过多元化的分销商网络销售伤口护理产品。
为了满足市场对我们基于HOCL技术的需求 产品，我们于 2021 年 2 月在美国推出了首款直接面向消费者的非处方产品。Microcyn® OTC 伤口和皮肤清洁剂专为家庭使用而配制，无需处方，可帮助管理和清洁伤口、轻微割伤和烧伤， 包括晒伤和其他皮肤刺激。Microcyn 非处方药无需处方即可通过亚马逊、我们的在线商店和 第三方分销商。
2021 年 3 月，我们获得了上市许可 并根据法国、德国和葡萄牙的《欧洲生物杀灭剂产品法规》第 95 条使用我们的 HOCl 产品作为杀菌剂。这个 批准适用于我们用于人类卫生的MucoClyns™ 产品microCynaH上市和商业化® 用于动物健康，通过我们的合作伙伴Petagon Limited和MicroSafe进行销售和商业化，用于销售消毒剂和 通过我们的合作伙伴 MicroSafe Group DMCC 实现商业化。
2022年6月，天然产物协会 Microcyn 非处方药在美国被认证为天然个人护理产品。
2023 年 6 月，我们宣布了一项新的应用程序 我们的 HOCl 技术用于术中脉冲灌洗治疗，可以取代各种手术中常用的静脉输液袋 程序。术中脉冲灌洗容器设计用于与脉冲灌洗装置结合使用，或 冲洗枪，用于腹部、腹腔镜、整形外科和周边假体手术。它正在欧洲的医院试用并推出 将于 2023 年 11 月在美国。
2024 年 4 月，我们宣布扩展 Microcyn 负压伤口疗法解决方案产品线，现在有 250mL、450mL 和 990mL 尺寸可供选择，可满足医疗保健的各种需求 专业人员和患者。
2024 年 7 月，我们宣布扩建我们的 通过与智能医疗公司（SHC）股份有限公司建立新的合作关系，分销Microdacyn60，从而在欧洲建立分销商基础® 伤口护理产品进入乌克兰。
眼部护理
我们的处方产品 Acuicyn™ 是一种抗菌处方溶液，用于治疗睑炎以及眼皮和睫毛的日常卫生 并有助于控制眼睛发红、发痒、硬皮和发炎。它足够强大，可以杀死引起不适的细菌，速度足够快 提供近乎即时的缓解效果，并且足够温和，可以根据需要经常使用。在美国，我们的合作伙伴 EMC Pharma 通过以下方式销售 Acuicyn 它的分销网络。
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在国际市场上 我们依靠分销合作伙伴来销售我们的眼部产品。2020 年 5 月，我们签订了扩大的许可和分销协议 与我们的现有合作伙伴 Brill International S.L. 合作开发我们的 Microdacyn60® 基于 HOCL 的眼部护理产品。根据许可证 和分销协议，Brill有权在美国以自有品牌Ocudox™ 销售和分销我们的眼部护理产品 意大利、德国、西班牙、葡萄牙、法国和英国为期 10 年，但须满足年度最低销售量。 作为回报，Brill向我们支付了一次性费用和商定的供应价格。在亚洲部分地区，Dyamed Biotech在下方销售我们的眼部产品 自有品牌 Ocucyn。
2021 年 9 月，我们 推出了 Ocucyn® 眼皮和睫毛清洁剂，通过我们的在线商店直接在亚马逊上出售给消费者， 并通过第三方分销商。Ocucyn 眼皮和睫毛清洁剂专为日常使用而设计，安全、温和、有效 保持眼皮和睫毛良好卫生的解决方案。
口腔、牙科和鼻腔护理
我们出售 世界各地的各种口腔、牙科和鼻腔产品。
在国际市场上，我们的产品 Microdacyn60 口腔护理治疗口腔和喉咙感染和鹅口疮。Microdacyn60 有助于减轻炎症和疼痛，舒缓咳嗽 缓解，不含任何有害化学物质。它不会弄脏牙齿，无刺激性，不致敏，没有禁忌症 并且无需混合或稀释即可使用。
我们的国际鼻部护理产品 Sinudox™ 基于我们的 HOCl 技术是一种用于鼻腔冲洗的电解溶液。Sinudox 可清除和清洁鼻塞、流鼻涕 以及可能具有局部抗菌作用的辅助成分阻塞或发炎鼻窦。Sinudox 目前已通过以下方式出售 欧洲的亚马逊。在世界其他地区，我们与分销商合作销售Sinudox。
足病学
我们还推荐了我们基于 HOCL 的伤口护理产品 用于治疗糖尿病足溃疡。在美国，我们直接向足病医生和医院销售伤口护理产品， 护士和其他医疗保健从业人员，并通过非排他性分销安排间接进行。在欧洲，我们卖伤口 通过多样化的分销商网络提供足病护理产品。
2023 年 4 月，我们推出了 PodiacynTM Advanced Everyday Foot Care 直接向消费者提供非处方药用途，旨在管理足部异味， 感染和刺激，以及日常足部健康和卫生。Podiacyn 可通过亚马逊、我们的在线商店和 第三方分销商。
动物保健
microcynah® 是一款基于 HOCL 的话题 该产品可清洁、去除和治疗各种动物伤口和感染。它旨在安全快速地进行治疗 各种动物疾病，包括割伤、烧伤、割伤、皮疹、热点、雨腐、术后部位、红眼症状 还有外耳的伤口。
对于我们在美国销售的动物保健产品 在加拿大，我们与 Compana Pet Brands 合作。Compana向全国宠物商店零售连锁店分销非处方产品，以及 农场动物专卖店，例如 PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress、Bass Pro Shops 和 Menards。在 2022 年 8 月， 我们宣布推出 microcynvs® 专为兽医设计的产品系列，用于管理伤口、皮肤、 所有动物物种的耳部和眼部疾病。
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对于 亚洲和欧洲市场，2019年5月，我们与优质宠物食品和产品的国际进口商和分销商Petagon合作 初始任期为五年.我们向 Petagon 提供 Petagon 出售的所有 microCynaH 产品。2020 年 8 月，Petagon 收到了 中华人民共和国颁发的进口我们生产的兽药产品的许可证。这是最高的分类 Petagon和Sonoma可以在中国获得动物保健品。
表面消毒剂
我们的 HOCl 技术已配制成消毒剂 以及为我们的合作伙伴 MicroSafe 提供的消毒剂解决方案，并在多个国家销售。它设计用于以气溶胶形式喷雾 在可能成为传染病传播滋生地的地区和环境中，传染病可能导致流行病或 流行病。医用级表面消毒剂溶液在世界各地的医院中用于保护医生和患者。2020 年 5 月， Nanocyn® 消毒剂和消毒剂获准进入澳大利亚治疗用品登记册， 或 ARTG 用于对抗冠状病毒 SARS-CoV-2 或 COVID-19，加拿大还获准用于对抗 COVID-19。Nanocyn 有 也符合澳大利亚良好环境选择组织（GECA）的严格环境健康和社会/伦理标准 在澳大利亚为数不多的经生态认证的全天然消毒剂溶液中。
通过我们的合作伙伴 MicroSafe，我们销售硬质表面 消毒剂产品进入欧洲、中东和澳大利亚。
2021 年 7 月，我们授予 MicroSafe 非排他性 在美国销售和分销Nanocyn的权利，前提是MicroSafe获得美国环保局的批准。2022年4月，MicroSafe Nanocyn® 消毒剂和消毒剂获得了美国环保局的批准，这意味着它现在可以作为表面在美国销售 消毒剂，随后被添加到美国环保局的清单N中，用于对付 COVID-19。2022年6月，美国环保局将 Nanocyn 添加到 将 Q 列为新兴病毒病原体的消毒剂，包括埃博拉病毒、Mpox 和 SARS-CoV-2，并于 2023 年 3 月添加了 Nanocyn 列入清单 G 和 H，用于对抗耐甲氧西林金黄色葡萄球菌 (MRSA)、沙门氏菌、诺如病毒、脊髓灰质炎病毒和作为杀菌剂。 Nanocyn 还获得了绿色印章® 在超过一系列严格的环境衡量标准后获得认证 健康、可持续发展和产品性能。Nanocyn目前由MicroSafe在欧洲、中东和澳大利亚销售。
附加信息
投资者和其他人应注意我们宣布 使用我们的公司网站（www.sonomapharma.com）、我们的投资者关系网站（ir.sonomapharma.com）获取重要财务信息， 美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播。我们网站上或可通过我们的网站访问的信息未被纳入 参见本10-Q表季度报告。
运营结果
截至6月30日的三个月的比较, 2024 年和 2023 年
收入
下表显示了我们的合并总额 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，按地理区域划分的收入和收入：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 美国 | $ | 642 | $ | 806 | $ | (164) | ) | （20% | ) | |||||||
| 欧洲 | 1,288 | 1,070 | 218 | 20% | ||||||||||||
| 亚洲 | 477 | 862 | (385) | ) | (45% | ) | ||||||||||
| 拉丁美洲 | 880 | 487 | 393 | 81% | ||||||||||||
| 世界其他地区 | 104 | 202 | (98) | ) | (49% | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | 3,391 | $ | 3,427 | $ | (36) | ) | (1%) | ) | |||||||
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美国收入减少了16.4万美元 在截至2024年6月30日的三个月中，主要是非处方动物保健订购时间波动造成的 护理产品。
欧洲三个月收入的增长 截至2024年6月30日止的21.8万美元是对我们产品的需求普遍增加的结果。
该公司的亚洲收入减少了38.5万美元 截至2024年6月30日的三个月，主要是由于订单的时间安排。我们的国际分销商的收入往往会波动 由于客户下了较大但频率较低的订单，从而享受数量折扣和减少的运费，因此不时出现这种情况 成本。
拉丁美洲收入的增加 截至2024年6月30日的三个月，收入为39.3万美元，这主要是由于客户订购过剩制造订单的时机。
世界其他地区收入的减少 截至2024年6月30日的三个月，98,000美元的主要原因是客户下单的时机。
收入成本和毛利
的收入成本和毛利润指标 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月如下：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,085 | $ | 2,223 | $ | (138) | ) | (6% | ) | |||||||
| 收入成本占收入的百分比 | 61% | 65% | ||||||||||||||
| 毛利润 | $ | 1,306 | $ | 1,204 | $ | 102 | 8% | |||||||||
| 毛利占收入的百分比 | 39% | 35% | ||||||||||||||
该公司的毛利润增加了10.2万美元 与上一时期相比，截至2024年6月30日的三个月，主要是由于整体产品结构和材料成本的上涨 以及前一时期的运输。
研发费用
的研发费用指标 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月如下：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 研发费用 | $ | 470 | $ | 325 | $ | 145 | 45% | |||||||||
| 研发费用占收入的百分比 | 14% | 9% | ||||||||||||||
研发费用增加 在截至2024年6月30日的三个月中，14.5万美元的主要原因是产品开发的增加和监管力度的扩大 在美国和欧洲支持新产品的发布。
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销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的指标如下：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | 2,009 | $ | 2,119 | $ | (110 | ) | (5% | ) | |||||||
| 销售、一般和管理费用占收入的百分比 | 59% | 62% | ||||||||||||||
销售额、一般销售额和管理类销售额的下降 截至2024年6月30日的三个月中，支出为11万美元，这是持续努力控制各部分开支的结果 该公司。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出），三个月净额 截至2024年6月30日的三个月中，扣除其他收入（支出）（21.1万美元）后，截至2024年6月30日的为17.6万美元。变化 在其他收入 (支出) 中, 净额主要与汇率波动有关。
所得税（费用）补助金
三个月的所得税（费用）补助 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，分别为 146,000 美元（146,000 美元）和 33,000 美元。本年度的支出主要与 我们在墨西哥使用递延所得税资产，在较小程度上使用我们在荷兰的递延所得税资产。的好处是 去年与我们在墨西哥的递延所得税资产有关。
净亏损
下表提供了以下各项的净亏损 每个时段以及每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| （以千计，每股数据除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 净亏损 | $ | (1,143 | ) | $ | (1,418) | ) | ||
| 已发行股票的加权平均值：基本股和摊薄股票 | 17,029 | 4,936 | ||||||
| 每股净亏损：基本亏损和摊薄后 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.29) | ) | ||
流动性和资本资源
我们报告的净亏损分别为1,143,000美元和1,418,000美元 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我们的累计赤字 总额分别为195,492,000美元和194,349,000美元。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为2589,000美元 分别为3,128,000美元。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我们的营运资金分别为8,176,000美元和8,829,000美元。
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流动性来源
自成立以来，我们几乎所有人 业务资金来自出售股权证券。我们迄今使用的其他融资来源包括我们的收入, 以及各种贷款和向客户出售某些资产。
自 2023 年 7 月 1 日以来，我们几乎所有的业务 是通过手头现金和以下交易筹集资金的：
| · | 2023年10月26日出售普通股所得的收益为144.6万美元，扣除发行费用。 | |
| · | 2024年1月11日出售普通股所得的收益为34.3万美元，扣除发行费用。 | |
| · | 2024年5月出售普通股后，扣除发行费用后的收益为74.8万美元。 |
现金流
下表概述了我们的情况 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的运营、投资和融资活动的合并现金流以及余额 现金和现金等价物以及营运资金：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (912) | ) | $ | (215) | ) | ||
| 投资活动 | (5) | ) | (17) | ) | ||||
| 融资活动 | 636 | (135) | ) | |||||
| 汇率对现金的影响 | (258 | ) | 91 | |||||
| 现金和现金等价物的净变动 | (539) | ) | (276) | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | 3,128 | 3,820 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 2,589 | $ | 3544 | ||||
| 营运资金 (1)，期末 | $ | 8,176 | $ | 9,546 | ||||
| (1) | 定义为流动资产减去流动负债。 |
在此期间经营活动使用的净现金 截至2024年6月30日的三个月为91.2万美元，这主要是由于净亏损1,143,000美元被股票相关薪酬支出所抵消 为107,000美元。
在此期间经营活动使用的净现金 截至2023年6月30日的三个月为21.5万美元，这主要是由于净亏损141.8万美元被股票相关薪酬支出所抵消 减少17.7万美元，应收账款减少19.1万美元，库存减少23万美元，应付账款合并增加 以及394,000美元的应计负债.
用于投资活动的净现金为5,000美元 截至2024年6月30日的三个月，主要与购买设备有关。
用于投资活动的净现金为17,000美元 截至2023年6月30日的三个月，主要与购买设备有关。
融资活动提供的净现金为 截至2024年6月30日的三个月，为63.6万美元，主要是由于出售了74.8万美元的普通股，抵消了11.9万美元的本金 与保险费融资有关的短期贷款的付款。
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用于融资活动的净现金为13.5万美元 在截至2023年6月30日的三个月中，主要与与保险融资相关的短期贷款的本金还款有关 保费。
材料趋势和不确定性
我们依赖某些关键客户来获得大量收入 我们收入的一部分。将来，少数客户可能会继续占我们总收入的很大一部分 在任何给定时间内。这些客户可能无法在随后的任何时间内持续以特定的价格购买我们的产品。
我们面临外币贬值的风险 包括墨西哥比索和欧元兑美元。与外币估值相关的风险往往是不可预测的，并且可能 受到我们无法控制的各种因素的影响。
我们面临着实质性的 墨西哥的纳税义务、公司间债务、未付的技术援助费用和应计利息。这些款项将于2027年到期。在这儿 时间，管理层认为资产负债表上有足够的资产足以在不中断的情况下支付任何纳税义务 我们的业务或业务。我们已经聘请了税务专业人员来审查所有选项，以限制我们对这些金额的风险敞口，然后继续进行操作 以一种对我们最有利的方式。
近期的影响 疫情继续影响全球经济，我们正在密切关注通货膨胀，金融市场波动加剧， 运输成本、供应链问题和劳动力成本。由于增加而对我们的业务运营、客户需求和供应链的任何影响 运费最终可能会影响销售。我们将继续评估我们的端到端供应链，并评估完善供应链的机会 对销售的影响。目前，我们的大多数客户都要支付运费，包括增加的运费（如果有）。我们还没有 面临劳动力短缺，但是，在紧张的劳动力市场中，我们可能难以留住和寻找合格的员工。 在将来。此外，整体通货膨胀趋势可能会给我们的产品定价和/或成本带来压力。
我们还密切监视 整体经济状况和消费者信心以及美国经济衰退的前景，这可能会影响我们的财务 结果。
估算值的使用
编制简明合并财务报告 符合美国普遍接受的会计原则的报表要求管理层进行估算， 影响报告的资产和负债金额的假设以及简报之日或有负债的披露 合并财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能是 与这些估计不同。重要的估计和假设包括与应收账款和存货有关的储备金和减记, 与我们的递延所得税资产、权益估值和预付产品的估计摊还期相关的估值补贴 从客户那里收到的许可费。我们会定期相应地评估和调整估算值。
资产负债表外交易
我们目前没有资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化具有或合理可能产生当前或未来的实质性影响， 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据规则12b-2的定义，作为一家规模较小的申报公司 在《交易法》和《S-K条例》第10 (f) (1) 项中，我们选择了按比例编制的披露报告义务，因此 无需提供本商品所要求的信息。
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| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且此类信息 积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 以便及时就所需的披露做出决定。
我们在监督下进行了评估 并在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，其有效性 我们的披露控制和程序（定义见联交所第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作 Act）截至我们最近一个财政季度末。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，由于存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效 在我们对财务报告的内部控制中，存在于期末。
尽管我们的披露控制措施无效 管理层认为，本10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表和程序 公平地说，在所有重要方面，我们的财务状况、经营业绩和现金流符合报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量 遵循美国公认的会计原则。
对财务内部控制的评估 举报
我们的管理层 负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，正如联交所定义的那样 法案第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条。由于其固有的局限性，无意对财务报告进行内部控制 为防止或发现我们的财务报表的错误陈述提供绝对保证。在下面 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们进行了 根据财务报告中的框架，评估我们对财务报告内部控制的有效性2013 年内部 控制 — 集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于 根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2024年6月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。 除其他外，我们在准备和审查报告的数字时确定了职责分工不足。我们 相信我们已经采取措施来纠正这个问题，但是控制措施目前正在测试中，而且起效的时间还不够长 是时候消除这个弱点了。
管理层的补救措施
管理层，由审计委员会监督 董事会积极参与补救工作，以解决管理层中发现的重大缺陷 评估内部控制和程序。管理层已采取多项行动来纠正所述的重大缺陷 以上，包括以下内容：
| · | 改进监测和风险评估活动，以解决这些控制缺陷。 | |
| · | 2023 年聘请了一位经验丰富的首席财务官兼财务总监。 | |
| · | 将财务报告的编制与财务报告的审查分开。 | |
| · | 为与这些控制缺陷有关的个人制定并提供了进一步的内部控制培训，并加强了对在这些领域负有财务报告或内部控制责任的所有人员的培训。培训包括审查与内部控制有关的个人角色和责任，进行适当的监督，并再次强调完成控制程序的重要性。 |
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这些改进旨在加强 我们对财务报告的内部控制和对重大缺陷的补救。我们仍然致力于有效的内部控制 环境，管理层认为，这些行动以及管理层期望由此实现的改进将是有效的 补救物质缺陷。但是，我们对财务报告内部控制的重大缺陷将不予考虑 采取补救措施，直到控制措施运行足够长的一段时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施才得出结论 有效运作。截至提交本10-Q表季度报告之日，管理层正在测试和评估中 这些额外的控制措施旨在确定它们是否有效运作。我们已经雇用了适当的会计人员来建立 有效的内部控制和流程。
财务内部控制的变化 报告
我们的内部控制没有变化 在截至2024年6月30日的三个月中，超过了已产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告 影响我们对财务报告的内部控制。我们尚未完成对控件的测试，也没有足够的时间过去 确定这些控制措施是否在有效运作。
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第二部分-其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
有时，我们可能会参与法律事务 发生在我们的正常业务过程中，包括涉及专有技术的事项。虽然管理层认为如此 目前的事项微不足道，我们正在或可能参与诉讼的正常业务过程中出现的事项 可能会对我们的业务、财务状况或综合亏损结果产生重大不利影响。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
没有因风险而发生实质性变化 此前我们在6月向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中披露的因素 2024 年 17 日。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
在此期间我们没有发行任何未注册证券 该季度于 2024 年 6 月 30 日结束，直到 2024 年 8 月 8 日。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
我们没有违约任何优先证券 在截至2024年6月30日的季度中。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
在截至2024年6月30日的季度中，没有董事
或者警官
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| 第 6 项。 | 展品 |
展品索引
| 展品编号 | 描述 |
| 3.1 | 重订的Oculus Innovative Sciences, Inc.公司注册证书，自2006年1月30日起生效（包括公司于2007年6月20日提交的10-K表年度报告的附录3.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.2 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重述的公司注册证书修正证书，自2008年10月22日起生效（作为附录A包含在公司2008年7月21日提交的附表14A的最终委托书中，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.4 | 经修订的Oculus Innovative Sciences, Inc.重述公司注册证书修正证书，自2013年3月29日起生效（包括公司于2013年3月22日提交的8-K表最新报告的附录3.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.5 | 经修订的Oculus Innovative Sciences, Inc.重述公司注册证书修正证书，自2014年12月4日起生效（包括公司于2014年12月8日提交的8-K表最新报告的附录3.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.6 | 经修订的Oculus Innovative Sciences, Inc.重述公司注册证书修正证书，于2015年10月22日生效（包括公司于2015年10月27日提交的8-K表最新报告的附录3.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.7 | 经修订的Oculus Innovative Sciences, Inc.重述公司注册证书修正证书，于2016年6月24日生效（包括公司于2016年6月28日提交的8-K表最新报告的附录3.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.8 | 经修订的索诺玛制药公司注册证书修订证书，自2016年12月6日起生效（包括公司于2016年12月7日提交的8-K表最新报告的附录3.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.9 | 经修订的索诺玛制药公司章程经修订和重述，自2016年12月6日起生效（包括公司于2016年12月7日提交的8-K表最新报告的附录3.2，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.10 | 经修订的索诺玛制药公司经修订和重述的章程第 1 号修正案 自 2024 年 6 月 14 日起生效（包含在附录 3.10 中） 参见公司于2024年6月17日提交的10-k表年度报告，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.11 | 2012年4月24日向特拉华州国务卿提交的A系列0％可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（作为附录4.2包含在2012年4月25日提交的公司8-K表最新报告的附录4.2，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.12 | B系列优先股指定证书，自2016年10月18日起生效（包括公司于2016年10月21日提交的8-K表最新报告的附录3.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.13 | 经修订的索诺玛制药公司注册证书修订证书，自2019年6月19日起生效（包括公司于2019年6月19日提交的8-K表最新报告的附录3.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 4.1 | 普通股证书样本（包含于2017年6月28日提交的公司10-K表年度报告的附录4.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 4.2 | 截至2016年10月18日，Oculus Innovative Sciences, Inc.与Computershare Inc.签订的第382条权利协议，其中包括将B系列优先股指定为附录A的证书表格、作为附录B的权利证书形式以及作为附录C的购买优先股的权利摘要（包括在2016年10月21日提交的公司8-K表最新报告的附录4.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.1 | Oculus Innovative Sciences, Inc.与其高管和董事之间的赔偿协议形式（包括公司S-1表格（文件编号333-135584）的注册声明附录10.1，经修订，于2007年1月24日宣布生效，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.2 | 墨西哥Oculus Technologies股份有限公司与安东尼奥·塞尔吉奥·阿图罗·费尔南德斯·瓦伦苏埃拉于2006年5月18日签订的办公室租赁协议（译自西班牙语）（文件编号333-135584）的公司注册声明附录10.10，经修订，于2007年1月24日宣布生效，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.3 | Oculus Innovative Sciences, B.V. 与Artikona Holding B.V. 于2003年7月签订的办公室租赁协议（从荷兰语翻译）（作为公司S-1表格（文件编号333-135584）的注册声明附录10.11附录，经修订，于2007年1月24日宣布生效，并以引用方式纳入此处）。 |
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| 10.4 | 董事协议表格（包括公司在表格S-1上的注册声明（文件编号333-135584）附录10.20，经修订，于2007年1月24日宣布生效，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.5 | Oculus Innovative Sciences Netherlands B.V. 和Artikona Holding B.V. 之间自2008年2月15日起生效的办公室租赁协议修正案（从荷兰语翻译）（作为公司2008年6月13日提交的10-K表年度报告的附录10.44列出，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.6† | Oculus Innovative Sciences, Inc.与Manna Pro Products, LLC于2015年11月6日签订的独家销售和分销协议（作为公司于2016年3月23日提交的8-K附录10.1中列出，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.7† | Oculus Innovative Sciences, Inc.与S.A.P.I de C.V. Invekra于2016年10月27日签订的资产购买协议（作为公司于2016年10月31日提交的8-K表最新报告的附录10.1列出，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.8† | More Pharma Corporation S. de R.L. de C.V. 与墨西哥Oculus Technologies股份有限公司于2016年10月27日签订的收购期权修正协议（作为公司于2016年10月31日提交的8-K表最新报告的附录10.2中列出，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.9 | 2016年股权激励计划（作为公司于2016年7月29日提交的附表14A的最终委托声明的附录A附录A包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.10+ | 索诺玛制药公司与Petagon, Ltd. 于2019年5月14日签订的资产购买协议（包括公司于2019年5月22日提交的8-K表最新报告的附录10.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.11+ | 索诺玛制药公司与DMC微安全集团于2020年2月21日签订的资产购买协议（包括公司于2020年2月27日提交的8-K表最新报告的附录10.1，并以引用方式纳入此处。） |
| 10.12+ | 索诺玛制药公司与Brill International, S.L. 于2020年5月19日签订的许可、分销和供应协议（作为附录10.1包含在2020年5月26日提交的公司8-K表最新报告中，并以引用方式纳入此处。） |
| 10.13 | 索诺玛制药公司与微安全集团之间的许可协议，自2020年7月27日起生效（包括公司于2020年8月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.14 | 公司与EMC Pharma, LLC于2021年3月26日签订的独家供应和分销协议（包含于2021年3月31日提交的公司8-K表最新报告的附录10.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.15 | 2021年股权激励计划（作为附录包含在公司于2021年7月29日提交的附表14A的最终委托声明中，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.16+ | 公司与Dyamed Biotech Pte Ltd.签订的独家许可和分销协议，日期为2021年11月4日（作为公司2021年11月9日提交的8-K表最新报告的附录10.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.17+ | 索诺玛制药公司与Anlicare International于2022年1月18日签订的独家许可和分销协议（包括公司于2022年1月20日提交的8-K表最新报告的附录10.2，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.18 | 索诺玛制药公司非雇员董事薪酬计划和持股准则，由董事会于2022年12月29日修订（作为附录10.1列为2022年12月30日提交的公司8-K表最新报告的附录10.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.19 | 公司与艾米·特隆布利于2023年6月16日签订和重述的雇佣协议（作为附录10.38列为2023年6月21日提交的公司10-K表年度报告的附录10.38，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.20 | 公司与布鲁斯·桑顿于2023年6月16日签订和重述的雇佣协议（作为附录10.39列为2023年6月21日提交的公司10-K表年度报告的附录10.39，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.21 | 公司与韦斯特兰开发服务公司之间的租约第一修正案，日期为2023年6月21日（包括公司于2023年11月13日提交的10-Q表季度报告的附录10.38，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.22 | 索诺玛制药公司和Maxim Group LLC于2023年12月15日签订的股权分配协议（作为公司2023年12月15日提交的8-K表最新报告的附录1.1列出，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.23 | 2024年2月7日给杰罗姆·德文奇的要约信（包括公司于2024年2月8日提交的10-Q表季度报告的附录10.41，并以引用方式纳入此处）。 |
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| 10.24 | 2024年2月7日给约翰·达尔·波杰托的要约信（包括公司于2024年2月8日提交的10-Q表季度报告的附录10.42，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.25 | 索诺玛制药公司和马克西姆集团有限责任公司于2024年3月8日签订的股权分配协议第1号修正案（作为公司2024年3月8日提交的8-K表最新报告的附录1.1列出，并以引用方式纳入此处）。 |
| 14.1 | 《商业行为准则》（作为公司于2017年1月23日提交的8-K表最新报告的附录14.1列于附录14.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 21.1 | 子公司清单（2017年6月28日公司10-K表年度报告附录21.1列于附录21.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对官员进行认证。 |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| † | 本协议的某些部分已给予保密待遇。 |
| ⸸ | 为了保护此类信息的机密性，遗漏了展品的某些部分。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类信息的副本。 |
| + | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本文件中省略了附录的附表。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类附表的副本。 |
此处未包含上述证物的副本 任何股东在支付合理的每页费用后均可获得，但须向以下人员提出书面要求：索诺玛首席财务官 制药公司，5445 Conestoga Court，150 套房，科罗拉多州博尔德 80301。
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签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 日期：2024 年 8 月 8 日 | 作者： | /s/ 艾米·特罗姆布利 | |
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艾米·特罗布利 总裁兼首席执行官， （首席执行官） |
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| 日期：2024 年 8 月 8 日 | 作者： | //杰罗姆·德文奇 | |
| 杰罗姆·德文奇 | |||
| 首席财务官 | |||
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（主要财务和 首席会计官） |
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