2024年7月23日
通过电子邮件和/或DocuSign邮箱：pmoran1111@gmail.com帕特里夏·莫兰女士
公园大道1111号。
APT 8B
纽约，NY 10128亲爱的帕特里夏：
我写的是关于你从Vroom，Inc.(“公司”)分离的事。本协议，包括本协议附件A(统称为《协议》)，将公司和Patricia Moran(“您”和/或“高管”)统称为“当事人”或单独称为“当事人”，并将于2024年3月8日修订和重述的VRoom，Inc.高管离职计划称为“离职计划”。高管和本公司已共同同意高管离职，担任本公司及其附属公司(定义如下)的高级管理人员和员工，条款如下：
1.
分离。您在本公司的雇佣关系自2024年8月23日(“离职日期”)起终止。您同意，自离职之日起，您特此辞去公司高级职员及董事或其各附属公司高级职员的职务。在您的离职日期之前，您将获得按您的当前薪酬计算的任何工资。如果适用法律要求，工资将包括任何应计但未使用的带薪休假和/或假日工资。
2.
无论您是否签署本协议，都将向您支付或提供以下福利：
a.
福利。您选择的任何医疗、牙科和视力福利将持续到您的离职日期所在的月底。所有人寿保险和伤残保险在分居之日结束。您还将在单独的文档中收到有关您将此类保险转换为个别保单的能力的信息。
b.
费用。公司将报销您在分居日期之前发生的任何合理和惯例的业务费用，这是Vroom的业务费用政策中批准和概述的。您同意提交您要求立即到期的所有费用。如果您没有提交适当的文件以供审批，VRoom将无法向您报销费用。
离职之日，(Ii)您以书面形式通知公司咨询期因任何原因终止之日，或(Iii)您停止提供或继续提供咨询服务之日，或(Iv)公司在提前三十(30)天通知终止您的服务之日，除非您因任何原因终止服务(定义见服务计划)。在顾问期内，阁下应担任本公司的高级顾问，并可根据需要在您的专业知识、工作经验及职责范围内定期向本公司提供顾问服务，包括但不限于就有关公司管治、业务转型及重大公司交易事宜向本公司的行政人员及董事提供策略性意见、指引及咨询(“咨询服务”)。在咨询期内及之后，如适用，您重申您的承诺将继续遵守(I)您与公司之间的员工发明和专有信息协议(“PIA幸存条款”)，但有一项理解，其中使用的“就业”一词应包括咨询期内的咨询服务，以及(Ii)服务计划第9节“保密信息、竞业禁止和竞业禁止”中规定的契诺和协议。在咨询期内，您应被允许为其他实体提供服务，前提是此类服务不违反PIA幸存条款或服务计划第9条，并且与您在本协议下的职责不存在实际或潜在的利益冲突。
b.
手续费。作为咨询服务的全额补偿，公司应在收到您提交的发票后30天内按每小时500美元的费率支付给您美联社@vroom.com。您确认您将从公司收到IRS 1099-NEC表格，并且您将独自负责所有联邦、州和地方税。
c.
股权奖。在咨询期内，您将继续按照VRoom，Inc.2020激励奖励计划授予您之前授予的未偿还股票期权(“未偿还股票期权”)和受限股票单位奖励(“未偿还股票单位”)；前提是，如果您的服务被公司或其子公司无故终止(定义见Severance计划)，任何该等未偿还股票单位将加速并全部授予。阁下终止向本公司提供服务时(阁下因理由终止服务除外)所持有的任何既得未偿还股票认购权的终止后行权期，将延展至该等认购权原来的到期日。除第2款(C)项所规定外，在咨询服务终止后，您所持有并未授予的所有股权奖励将被没收，不作任何补偿。
d.
独立承包商身份。您和公司确认并同意，在咨询期内，您将成为独立承包商。在咨询期内及之后，您不得作为公司的代理人或雇员，也不得被授权代表公司行事。个人所得税和自营职业税应由您自己负责。对于因您未能缴纳所需的个人所得税和自营职业税而导致的任何税务索赔或罚款，您同意赔偿并使本公司和在此获得豁免的其他实体不受损害。
3.
遣散费。条件是您(I)在不迟于45年前签署并归还本协议
(45)自收到本协议之日起数日内，不依照下列撤销程序撤销本协议，(Ii)在分居日期后但不迟于分居日期起计四十五(45)天内，(Ii)签署并重申本协议(为免生疑问，包括发布下文第6段所述的索赔)，(Ii)签署并重申本协议，(Iii)遵守本协议，(Iv)遵守PIA的存续条款和(V)遵守服务计划第9节(“保密信息、竞业禁止和竞业禁止”)中规定的契诺和协议，公司应向您提供本款规定的补偿和福利(“服务利益”)。遣散费福利包括：
a.
遣散费。您将获得600,000美元的离职金(相当于离职金金额，见离职期计划的定义)，并受适用的预扣税款的约束，将根据公司的常规薪资做法，从不迟于确认生效日期后的最早实际薪资日期开始，至离职期结束时(离职期计划的定义)，以基本相等的分期付款方式向您支付。
b.
眼镜蛇。在12个月的期间内(S)，如果您符合资格并根据《眼镜蛇法案》在本公司的团体健康保险计划下适当地选择医疗延续保险，本公司将根据《眼镜蛇法案》为您和您的受保家属直接支付或在其选择的情况下偿还您的眼镜蛇保费(福利水平与如果您的雇佣关系没有被终止，根据您在分居日期有效的选择而申请的相同福利水平)。您还同意，如果您有资格获得新雇主的医疗福利，您将及时发出通知，届时公司向您支付或报销眼镜蛇保费的义务将终止。
c.
再就业。本公司将为您提供由Right Management Associates(以下简称RIGHT)提供的为期12年的专业再就业服务
(12)个月，条件是您与权利的首次会面不迟于30个月
(30)放行生效之日起30日内。
4.
您理解并同意，除本协议中明确描述的补偿外，您不应从本公司获得任何其他付款或福利，并且本协议提供的付款和福利将完全满足您因受雇于本公司及其离职而产生或与之相关的本公司对您的所有义务，包括但不限于所有工资、工资、佣金、奖金和其他补偿。您声明并确认，自您签署或重申本协议之日起，您已收到所有应付给您的工资、工资、佣金、奖金和其他补偿。
a.
考虑到离职金，您代表您本人并代表您的继承人、受让人和代表(统称为“解除人”)，特此解除并永久解除公司及其母公司、子公司和附属公司的职务。
包括但不限于，Vroom Automotive，LLC d/b/a Texas Direct Auto d/b/a Vroom，Nations Drive，LLC，Vroom物流公司，Vroom Indianapolis LLC d/b/a Vroom，CarStory，LLC，Vast.com Inc.d/b/a CarStory，Vast.com D.O.，Vroom Finance Holdings，LLC，Vroom Finance Corporation，Vroom Automotive Finance Corp.，Darkwater Funding，LLC，United Auto Credit Corporation，Auto America Ltd，AAGP，LLC/b/a Vroom，和Vroom Transport Services，LLC及其各自的前任、继承人、高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、股权持有人、代理人、代表、供应商、雇员、顾问、律师和顾问(统称为“受偿方”)，免除受偿方因任何事项、因由、诉讼、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿、义务和/或任何性质的责任(“索赔”)提出的任何和所有索赔、反索赔、要求、债务、诉讼、律师费、损害赔偿、赔偿、义务和/或任何性质的责任(“索赔”)，不论是已知的还是未知的。或从世界开始之日起至您签署本协议或重申本协议之日(视情况而定)，包括但不限于以下内容，如适用，则每项内容均经修订：
i.
因您受雇于本公司、工资或补偿(包括奖金或股权奖励)或终止雇佣而直接或间接产生的所有此类索赔；
二、
根据任何联邦、州或地方法律、法规、条例或条例提出的任何索赔，包括但不限于1964年民权法案第七章、1991年民权法案、就业年龄歧视法案、美国法典第42章1981至1988节、同工同酬法案、雇员退休收入保障法(ERISA)、家庭和医疗假法、移民改革和控制法、美国残疾人法案、工人调整和再培训通知法、萨班斯-奥克斯利法案、职业安全和健康法案、综合总括预算调节法，《遗传信息非歧视法》、《移民改革和控制法》、《公平信用报告法》和《国家劳动关系法》；
三、
州和/或地方索赔以及其他州/地方修改(如果有)包含在附件A中。您应仔细查看您受雇于公司时所在州(S)的附件A，以便审核这些州特定索赔以及对本协议的其他州特定修改。然而，任何特定法规或法律的遗漏不应以任何方式限制本一般性豁免的范围；以及
四、
根据任何公共政策或因违反明示或默示的合同而产生的任何索赔，包括违反任何默示的诚信和公平交易契约、不当解雇、推定解雇、歧视、骚扰、报复、不通融、欺诈、诽谤、故意侵权、干扰合同关系或潜在商业优势、侵犯隐私、精神痛苦或疏忽的任何索赔。
b.
但是，本协议中的任何内容都不会解除发包人对受让人关于(I)本协议项下的义务，包括付款在内的任何索赔
本协议中规定的福利；(Ii)在您执行本协议或重申本协议后可能产生的任何索赔；(Iii)根据COBRA或类似的州法律要求的员工健康计划下的持续医疗保险；(Iv)您向平等就业机会委员会(“EEOC”)、证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、国家劳动关系委员会或任何其他联邦、州或地方行政机构提出行政指控或申诉的权利，尽管在法律允许的最大范围内，您放弃获得与此类指控或申诉相关的任何金钱损害赔偿或其他公平救济的权利；(V)根据公司的401(K)计划(继续受401(K)计划的条款和适用法律约束)执行您的不可没收的累算福利的权利(ERISA第203和204条的含义)；(Vi)根据法律规定不能通过私人协议免除的任何索赔；或(Vii)根据高管与公司之间的任何赔偿协议或根据公司的章程、公司注册证书或其他类似的管理文件而产生的任何赔偿和/或预支费用的任何索赔。
c.
本协议中的任何条款均不得阻止您(I)与任何联邦、州或地方政府机构直接沟通、合作或提供信息，或接受上述机构的财政奖励，这些机构包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、平等就业机会委员会或
在未通知公司或未征得公司许可的情况下，(Ii)行使《美国国家劳动关系法》第7条规定的任何权利，或(Iii)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视，或您有理由相信是非法的任何其他行为。
a.
除向美国证券交易委员会提出的任何报告或投诉外，您声明，截至本协议或重申之日(视情况而定)，您尚未向任何法院或任何政府机构对任何受救济人提起任何诉讼、投诉、请愿、索赔或其他指控状。
b.
您承诺并同意，在服务期内，如服务期计划所定义，您将遵守服务期计划第9节“保密信息、竞业禁止和禁止征集”中规定的契诺和协议，这些条款和协议应被视为已通过参考纳入本协议。
7.
发布通知和确认。您承认，作为本协议的一部分，您将解除并放弃根据《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)和1990年《老年工人保护福利法案》提出的所有指控、索赔和投诉，并且您同意不就您在《就业歧视法案》下的任何权利起诉退休人员。为了使您能够根据第29条的要求，通过本协议放弃您的ADEA权利
根据《美国法典》第626条，您承认并同意：
a.
您在知情的情况下自愿执行本协议，并免除、放弃和同意不起诉被再免责人；以及
b.
释放、放弃和同意不起诉包括任何年龄指控的和解。
c.
免除、放弃和不起诉的协议包括在执行本新闻稿之日(包括该日)根据ADEA提出的所有索赔，但不包括此后发生的索赔；以及
d.
已建议您在签署本协议之前，就您在释放、放弃和不起诉协议下的权利和义务咨询律师；以及
e.
本协议以您能够理解的方式编写，并且您已充分考虑本协议的条款和条件；以及
f.
您不会放弃或放弃法律、法规或法规禁止您放弃或放弃的任何权利；以及
g.
自收到本协议之日起，您有四十五(45)天的合理时间在签署本协议之前考虑本协议。
9.
你撤销的权利；生效日期。您有七(7)天的时间来撤销此协议。本协议在您签署下列日期(“生效日期”)后的第八天(“生效日期”)生效，如果您在此之前没有行使撤销本协议的权利。您可以在生效日期之前的任何时间，按照以下第14段的规定，通过向本公司递交书面通知来撤销本协议。如果您撤销本协议，您将被视为未接受本协议的条款，该协议将无效，并且您将不会获得福利。如果您重申并签署了本协议，但在七(7)天内将其撤销，则该撤销不会影响本协议在第一次签署时的效力。
10.
对其他人的评论。您同意，您不得私下或在任何公共论坛上向任何个人或实体发表、发布或向任何个人或实体传达任何关于受让人的诽谤或恶意虚假评论或声明。然而，本协议中的任何条款都不妨碍任何一方(I)执行本协议项下的权利；(Ii)向当事人的律师(S)作出特权声明；(Iii)行使受保护的权利，包括根据《国家劳动关系法》或联邦证券法(包括《多德-弗兰克法案》)，只要这些权利不能通过协议放弃；或(Iv)遵守任何适用的法律或法规，或有管辖权的法院或政府机构的有效命令，只要遵守程度不超过法律要求。
10.
不能入场。本协议不构成您或任何受让人承认任何类型的责任或不当行为。
11.
合作。您同意在任何索赔、争议、调查、行政诉讼、仲裁或诉讼方面与公司及其关联公司及其各自的律师合作，这些索赔、争议、调查、行政诉讼、仲裁或诉讼涉及您所涉及的、您为公司或其关联公司提供的服务可能相关的或您知道的可能相关的任何事项。您承认上述可能涉及，但不限于，
协助回应或辩护任何该等诉讼或诉讼，与本公司及其联属公司及其或其各自的律师会面及咨询，准备证人陈述书，亲自或以其他方式代表本公司出席作证及提供证据，以及以其他方式提供与任何该等诉讼或诉讼有关的资料。本条款无意影响您被要求提供的任何信息或证词的实质内容。相反，您同意，但不限于，根据并完全遵守所有适用法律，提供真实的信息和证词，并以其他方式协助公司或其关联公司。在提出任何与您合作的请求时，本公司将寻求合理地照顾您可能有的其他个人或专业承诺。
12.
返还机密信息和公司财产。您承诺并同意，不迟于[咨询期结束]，您应归还包含保密信息(定义如下)的所有信息和文档以及所有其他公司财产，但公司发放的任何笔记本电脑除外，并且您已删除个人拥有或控制的任何包含保密信息的文件，包括在任何个人计算机、智能手机、iPad或其他设备上，或任何基于云的存储服务上。然而，本声明不适用于您仅以公司股权持有人的身份收到的任何文件和信息，或您被公司律师指示保存的任何文件和信息。您将被允许将公司发放的笔记本电脑保留在您的手中。
“机密信息”是指与公司或附属公司有关的所有信息，这些信息一般不为公众所知，也不为与之竞争或做生意、或计划与之竞争或做生意的其他人所知。保密信息包括但不限于公司及其任何关联公司的业务、技术、实践、产品、营销、销售、服务、财务、战略机会、内部战略、法律事务(包括未决诉讼)、业务关系条款、知识产权和专利申请。机密信息还包括但不限于，公司或关联公司可能拥有的属于客户、供应商、顾问和其他与他们有业务往来的其他人的类似信息。
13.
通知。本协议项下的任何通知、要求和其他通信必须发送到本段中列出的地址，并将在收到后通过个人递送、在交给国家认可的夜间快递后的一个工作日或通过预付邮资的挂号信或挂号信邮寄后两天被视为已送达。
如果是对本公司，则为：
VRoom Automotive，LLC和邮箱：Legal@vroom.com萨姆·休斯顿大道西3600号。S.
德克萨斯州休斯敦77042邮编：首席法务官
如果给您：本协议顶部显示的您的地址，或本公司或您通过书面通知指定的任何其他地址，
和邮箱：pmoran1111@gmail.com。
14.
目标第三方受益人。获释对象是本协议的第三方受益者。
15.
继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、受让人、继承人和代表的利益具有约束力，但您不得转让、转移或委派您在本协议下的权利或义务，任何这样做的尝试均无效。
16.
对应者。本协议可在一个或多个部分签署和交付(包括通过传真或电子方式)。这些部分中的每一部分应构成一份原始文件，但所有这些部分一起应被视为同一协议。
17.
可分割性。双方希望在法律允许的最大程度上执行本协议。如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款因任何原因无效、禁止或不可执行，则应对该条款进行修订，使其不是无效、禁止或不可执行的。如果不可能进行修改，则此类规定应被视为无效，而不会使本协议的其余部分无效或使本协议无法强制执行。
18.
治国理政。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。
19.
司法管辖权和地点。与本协议有关的任何索赔或诉讼均应遵守《离职计划》(经本协议修改)的条款；但在任何情况下，本公司均不对高管涉嫌违反或预期违反限制性契约的诉讼或诉讼的高管法律费用负责。对于因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序，如不在《离婚计划》第11.4节的仲裁要求范围内，或为了承认或执行任何判决，公司和行政人员在此为他们自己和他们的财产无条件地接受位于纽约州纽约县的任何州或联邦法院的管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和高管不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。
20.
合并条款；修订；标题。本协议(包括本协议的附件A)，连同离任计划和PIA存续条款，是双方就本协议主题达成的完整的最终协议。本协议优先于并取代任何其他口头和书面声明。如果本协议与离职计划或PIA存续条款相冲突，则以本协议为准。在签订本协议时，您不依赖于本协议中规定的以外的任何陈述。本协议仅可由公司首席执行官与您签署的书面形式更改、终止或放弃。本协议中的标题和标题仅为方便起见，不控制本协议任何条款的范围或内容。
21.
中立的解释。本协定应以中立的方式解释，不得以起草本协定的一方为基础对任何一方进行更强烈的支持或反对。
22.
守则第409A条。本协议的目的是，在法律允许的最大范围内，遵守经修订的1986年《国内税法》第409a条和《条例》中规定的短期延期豁免和离职金豁免
以及根据本协议发布的其他解释性指导(“第409a条”)，使本协议项下的任何福利或付款不受第409a条的约束。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的任何付款的时间应与该豁免保持一致。在适用范围内，本协议应按照第409a条进行解释，包括但不限于在分离日期后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议支付的任何金额可能受第409a条的约束，则公司可以在第409a条允许的范围内真诚合作，对本协议进行此类修订，或采取公司认为必要或适当的、具有追溯力的其他政策和程序，包括具有追溯力的修订和政策，以避免根据第409a条征收税款；但是，本款不应产生公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他行动的义务，公司也不对未能采取任何此类修订、政策或程序承担任何责任。在根据本协议支付的任何报销受第409A条规定的约束范围内，此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管，一年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额，并且高管根据本协议获得报销的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。根据第409A条的规定(包括但不限于《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的规定)，管理层收到本协议项下任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，在紧接分居日期之后的六个月期间，根据本协议应支付的金额和提供的福利应在分居日期后7个月的第一天一次性支付(或在高管去世后(如果较早))。
23.
放弃陪审团审判。本协议的任何一方或任何一方的受让人、继承人、继承人或遗产代理人不得在因本协议或双方之间的交易或关系而引起或有关的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方不得寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本节的规定已由本合同各方充分讨论，这些规定不得有任何例外。任何一方都没有以任何方式同意或向另一方表示，本节的规定并不是在所有情况下都会得到充分执行。
b.
在签署本协议之前，您有机会提出问题并咨询您选择的律师；
c.
您在下面的签名是为了释放公司和其他释放的任何和所有索赔的建议，这些索赔可以作为一个问题释放
d.
签署本协议并不意味着您放弃您签署本协议后可能出现的任何权利或索赔;并且
[签名在下一页]
兹证明，以下签署人已促使本协议在其各自签字后的日期正式签署并交付。
VRoom，Inc.
作者：托马斯·肖特
其：首席执行官接受并同意：
帕特里夏·莫兰
7/23/2024
日期：
下列签署人已于年月日确认并签署本协议，特此为证
，2024年。接受并同意：
帕特里夏·莫兰
日期：
附件A
纽约
除协议第5(A)款中发布的索赔外，您同意本新闻稿包括但不限于根据纽约州康涅狄格州《纽约宪法》提出的索赔。第1条第1款等；《纽约刑事和消费者背景法》，纽约州，正确。§752，等，纽约州通用客车。《法律》第380-b条等；《纽约人权法》，《纽约行政机关》。法律第290条等；《纽约劳动法》，纽约州《劳动法》第10条等；《纽约婚姻平等法》，纽约州多姆州。版本《法律》，第10-a等节；《纽约遗传病患者法》，纽约州。RTS.§48等；《纽约举报人法》，纽约州执行委员会。这些法案包括：《纽约州人权法案》；《纽约市人权法》；《纽约市行政法》；《纽约市人权法》；《纽约州人权司所有条例》；《纽约州公共卫生法》第3369条；《纽约州警告法》；《纽约州带薪家事假法》；《纽约州劳工部条例和工资令》；以及《纽约州人权司条例》。此外，您同意您不拥有任何可能受《纽约一般义务》第5-336节或《纽约民事实践法和规则》第5003-b节约束或涵盖的索赔或指控，无论是声称的还是其他的。
补充第5(B)段，将纽约州人权司和纽约市人权委员会列为政府机构之一。
德克萨斯州
除协议第5(A)款中发布的索赔外，您同意本新闻稿包括但不限于根据《德克萨斯州劳动法》提出的任何和所有索赔，包括《德克萨斯州工资法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第21章、《德克萨斯州举报人法案》，所有这些索赔均包括任何修正案及其各自的实施条例；