TURO INC.
经修订及重述的公司注册证书
(依据《条例》第242及245条
特拉华州公司法总则)
Turo Inc.是一家根据和凭借特拉华州公司法总则(“公司法总则”)成立和存在的公司，特此证明如下：
1.目前，本公司的名称为Turo Inc.。本公司最初是根据《公司法总则》于2009年8月12日以RelayRdes，Inc.的名称注册成立的。
2.本公司董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司重新发布的《公司注册证书》，声明所述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关高级职员征求股东的同意，该决议提出的修改和重述如下：
决议，修订并重述本公司重新签署的公司注册证书全文，其内容如本文件附件附件A所述，并通过本参考文件并入本文件。
上述决议中提及的附件A作为附件A附于此，并在此通过引用并入本文。
3.根据《公司法总则》第228条的规定，本公司所需股数的持有人批准了修改后的《公司注册证书》。
4.根据《公司法》第242条和第245条的规定，本修订后的《公司注册证书》重新声明、整合并进一步修订了本公司重新发布的《公司注册证书》的各项规定，现已正式通过。
兹证明，本公司已于2024年8月1日正式授权人员签署经修订和重新签署的公司注册证书。
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| 发信人： | /S/安德烈·哈达德 |
| | 首席执行官安德烈·哈达德 |
附件A
TURO INC.
经修订及重述的公司注册证书
第一条：姓名。
本公司名称为Turo Inc.(以下简称“公司”)。
第二条：注册办事处。
公司在特拉华州的注册办事处的地址是19801纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街-公司信托中心1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条：宗旨。
拟开展或推广的业务或目的的性质是从事根据《公司法》一般规定可成立公司的任何合法行为或活动。
第四条：授权股份。
公司有权发行的各类股票的总股数为：(A)1.44亿股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B)89,971,957股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。截至本修订及重订的公司注册证书(“重发证书”)生效日期，本公司5,885,733股法定优先股特此指定为“A系列优先股”，11,634,911股本公司的法定优先股特此指定为“A-2系列优先股”，16,262,680股本公司的法定优先股特此指定为“B系列优先股”，9,379,868股本公司的法定优先股特此指定为“C系列优先股”，12,096,793股本公司的法定优先股特此指定为“D系列优先股”，公司535,446股法定优先股特此指定为“D-1系列优先股”，23,723,038股公司法定优先股特此指定为“E系列优先股”，5,457,510股公司法定优先股特此指定为“E-1系列优先股”，4,488,716股公司法定优先股特此指定为“E-1系列优先股”，公司507,262股法定优先股特此指定为“第一系列优先股”。
以下是关于公司每类股本的指定和权利、权力和优惠，以及其资格、限制或限制的说明。
美国银行发行了普通股。
1.总司令。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文所述优先股持有人的权利、权力和优先权。
2.支持投票。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)。除法律另有规定外，不得进行累积投票。普通股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，可由有权投票的公司股本股份持有人投赞成票(除重新发行的证书条款所规定的一系列或多於一系列优先股持有人的任何表决外)，不论一般公司法第242(B)(2)条的规定(D-1系列优先股就此目的须受监管投票限制(定义见下文))，亦无需普通股持有人的单独类别投票。
B.购买优先股。
下列权利、权力和优先权以及限制、资格和限制适用于优先股。除非另有说明，本第四条b部分中提及的“节”指的是b部分的节。
1.增加红利。
1.1%非累积E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股股息优先。公司不得在任何历年就公司任何其他类别或系列股本的股份支付或拨备任何股息(以普通股股份支付的普通股股息除外)，除非(除取得本重新发行证书其他规定的任何同意外)当时尚未发行的E系列优先股、E-1系列优先股及E-2系列优先股的持有人须首先从合法可用资金中就E系列优先股、E-1系列优先股及E-2系列优先股的每股已发行股份收取股息，和E-2系列优先股，金额相当于E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股每股原始发行价(定义如下)的8%。上述股息不应是累积的，应在公司董事会(“董事会”)宣布时支付。根据第1.1节向E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股持有人支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，在同等优先的基础上按比例支付。A系列优先股每股0.9018美元，A-2系列优先股每股1.1360美元，B系列优先股每股2.1030美元，C系列优先股每股4.7770美元，D系列优先股和D-1优先股每股9.3380美元，E系列优先股每股10.1388美元，E-1系列优先股每股7.6042美元，E-2系列优先股每股13.35美元，并指系列1优先股每股0.9018美元，在任何股票拆分和该系列股份的组合以及就优先股支付的股息以该等股票的股份支付的情况下，每股受适当调整所规限。“E系列特别原发行价”和“E系列特别调整事件”应有以下定义
本公司与“买方”于2019年7月16日订立并不时修订的E系列优先股购买协议(“E系列SPA”)附件J所载的每项该等条款。
1.2%非累积D系列优先股和D-1系列优先股股息优先。在符合第1.1节规定的E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的股息优先权的情况下，公司在任何历年不得支付或拨备公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非(除获得本重新发行证书其他部分所要求的任何同意外)当时未偿还的D系列优先股和D-1系列优先股的持有人应首先从合法可用于该等股票的资金中获得或同时获得。D系列优先股和D-1系列优先股每股流通股的股息，金额相当于D系列优先股和D-1系列优先股每股原始发行价的8%。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向D系列优先股和D-1系列优先股持有人支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，按同等优先原则按比例支付。
1.3%非累积C系列优先股股息优先。根据第1.1节所述的E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的股息优先，以及第1.2节所述的D系列优先股和D-1系列优先股的股息优先，本公司不得于任何历年就本公司任何其他类别或系列股本股份支付或拨备任何股息(以普通股股份支付的普通股股份股息除外)，除非(除取得本重新发行证书其他规定的任何同意外)当时已发行的C系列优先股的持有人将首先从合法可用资金中就C系列优先股每股已发行股份收取或同时收取相当于C系列优先股每股原始发行价8%的股息。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向C系列优先股持有者支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，在同等优先的基础上按比例支付。
1.4%的非累积b系列优先股股息优先。根据第1.1节所述的E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的股利优先，第1.2节所述的D系列优先股和D-1系列优先股的股息优先，以及1.3节所述的C系列优先股的股息优先，本公司不得于任何历年就本公司任何其他类别或系列股本股份支付或拨备任何股息(以普通股股份支付的普通股股份股息除外)，除非(除取得本重新发行证书其他规定的任何同意外)当时已发行的B系列优先股的持有人将首先从合法可用资金中就B系列优先股的每股已发行股份收取或同时收取相当于B系列优先股每股原始发行价8%的股息。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向B系列优先股持有人支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，按同等优先级、同等比例按比例支付。
1.5%的非累积A系列优先股、A-2系列优先股和1系列优先股股息优先。根据第1.1节所述的E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的股利优先，第1.2节所述的D系列优先股和D-1系列优先股的股息优先，1.3节所述的C系列优先股的股息优先，以及1.4节所述的B系列优先股的股息优先，在任何历年，公司不得就公司任何其他类别或系列股本的股份支付或拨备任何股息(普通股股份的股息除外)，除非(除取得本重新发行证书其他地方所规定的任何同意外)当时尚未发行的A系列优先股、A-2系列优先股及1系列优先股的持有人须首先从合法可用的资金中就A系列优先股、A-2系列优先股及第1系列优先股的每股已发行股份收取股息，和第一系列优先股，金额相当于该系列优先股适用的每股原始发行价的8%。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向A系列优先股、A-2系列优先股和1系列优先股持有人支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，在同等优先的基础上按比例支付。
1.6%的人参与其中。如于本公司任何历年派发或拨出第1.1、1.2、1.3、1.4及1.5节所述优先股的全部优先股息以供支付后，董事会应于该历年从合法可供派发的资金中宣布额外股息，则该等额外股息应按持有者持有的普通股股份数目按比例按普通股及优先股按比例宣布。为此目的，每位优先股持有人应视为持有最大数量的普通股，然后根据第4和第5条转换该持有人持有的所有优先股后可发行的普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为为此目的的普通股)。
1.7%为非现金股息。除第V条B(2)节另有规定外，凡本条第1款规定的股息须以现金以外的财产支付，则该股息的价值应视为董事会真诚厘定的该等财产的公平市价。
2.处理清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。
2.1%用于支付给优先股持有人的款项。
2.1.1如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件(定义见下文)，在向D-1系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A-2优先股、A系列优先股(以下统称为D-1优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A-2优先股和A系列优先股)持有人支付任何款项之前，系列1优先股或普通股因其所有权而持有E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的持有者有权从可供分配给其股东的资金和资产中支付每股金额，相当于E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的原始发行价，外加宣布的任何股息
未获付款。如果在公司发生任何此类清算、解散、清盘或被视为清算事件时，可供分配给公司股东的资金和资产不足以向E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的持有者支付他们根据第2.1.1节有权获得的全部金额，则E系列优先股、E-1系列优先股的持有者，E-2系列优先股应在可供分配的资金和资产的任何分配中按比例分配，比例与其在分配时持有的E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的股份(如果就这些股份或与这些股份有关的所有应付金额均已全额支付)的相应金额相称。尽管有上述规定，为了确定E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的每个持有人有权就被视为清算事件获得的金额，E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的每个持有人应被视为在紧接被视为清算事件之前已将E系列优先股、E-1系列优先股或E-2系列优先股的持有者股份转换为普通股。作为这种E系列优先股、E-1系列优先股或E-2系列优先股的实际转换的结果，该E系列优先股、E-1系列优先股或E-2系列优先股的持有者将收到关于这些E系列优先股、E-1优先股或E-2系列优先股的股票的合计数额，该数额大于如果这些持有者不转换该E系列优先股、E-1系列优先股或E-2系列优先股的股份将分配给这些持有人的数额，或E-2系列优先股转换为普通股。如果任何此类持有人应被视为已根据本款将E系列优先股、E-1系列优先股或E-2系列优先股的股份转换为普通股，则该持有人无权获得本应向未转换为普通股的E系列优先股、E-1系列优先股或E-2系列优先股的持有者进行的任何分配。
2.1.2如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或任何被视为清算事件，在按照第2.1.1节的规定向E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的持有者支付所有需要支付的优先金额后，在因其所有权而向第一系列优先股或普通股的持有人支付任何款项之前，当时未发行的初级优先股的持有者有权从可用于分配给其股东的资金和资产中支付。相当于该系列次级优先股的原始发行价的每股金额，加上已宣布但未支付的任何股息。如果在公司发生任何该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件时，可供分配给公司股东的资金和资产不足以支付次级优先股股份持有人根据第2.1.2节有权获得的全额款项，则初级优先股股份持有人应按比例在任何可供分配的资金和资产中按比例分享可供分配的资金和资产，比例相当于在该等股份上或与该等股份有关的所有应付款项已悉数支付的情况下，就其所持有的初级优先股股份而应支付的相应金额。尽管有上述规定，为了确定每个次级优先股持有者有权就被视为清算事件获得的金额，每个次级优先股系列的持有者应被视为在紧接被视为清算事件之前将该系列次级优先股的持有者股份转换为普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)，如果作为该系列次级优先股实际转换的结果，该系列初级优先股的持有者将在
就该系列次要优先股的股份而言，总金额高于该等持有人如不将该系列次要优先股的股份转换为普通股时将获分派的金额。如任何该等持有人被视为已根据本段将一系列次级优先股的股份转换为普通股(就此目的而言，D-1系列优先股被视为可转换(但并无实际转换)为普通股)，则该持有人无权获得以其他方式向未转换(或未被视为已转换)为普通股的该系列次级优先股的持有人作出的任何分派。
2.1.3在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件的情况下，在按照第2.1.1节的规定向E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的持有者支付第2.1.1节规定的所有优先股的优先金额之后，以及在根据第2.1.2节的规定向任何系列初级优先股的持有者支付任何款项之前，应向普通股持有人支付因其所有权而产生的任何款项。持有当时已发行的第一系列优先股的持有者有权从可供分配给其股东的资金和资产中支付每股相当于第一系列优先股的原始发行价的金额。如果在公司发生任何此类清算、解散、清盘或被视为清算事件时，可供分配给公司股东的资金和资产不足以向第一系列优先股的持有人支付根据第2.1.3节他们有权获得的全额款项，则第一系列优先股的持有人应按比例在任何可供分配的资金和资产中按比例分享可供分配的资金和资产，比例应与他们在分配时就其持有的第一系列优先股的股份应支付的金额(如果就该等股份应支付的所有金额或与该等股份有关的所有金额均已全额支付)相对应。尽管有上述规定，为了确定每个系列1优先股的持有者有权从被视为清算事件中获得的金额，如果作为该系列1优先股的实际转换的结果，该系列1优先股的持有者将从该系列1优先股的股份中获得合计的收益，则应被视为在紧接该被视为清算事件之前，该系列1优先股的持有者已将该系列1优先股的股份转换为普通股。如果这些持有人没有将第一系列优先股的股票转换为普通股，则分配给这些持有人的金额大于该金额。如果任何此类持有人应被视为已根据本款将第1系列优先股转换为普通股，则该持有人无权获得本应向未转换(或尚未被视为已转换)普通股的第1系列优先股持有人进行的任何分派。
22%用于支付给普通股持有人的款项。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散、清盘或任何被视为清算事件的情况下，在按照第2.1.1节的规定向E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的持有者支付了第2.1.1节规定的所有优先股金额后，第2.1.2节规定的初级优先股的持有者，以及第2.1.3节规定的第1系列优先股的持有者，可供分配给公司股东的剩余资金和资产应仅分配给普通股持有人，按每个普通股持有人持有的普通股股数按比例分配。
2.3%被视为清算事件。
2.3.1.这一定义不明确。下列事件均应被视为“视为清算事件”，除非持有至少65%的已发行优先股的持有人在任何此类事件的生效日期前至少五天向公司发出书面通知，以其他方式作出选择(在转换后的基础上作为单一类别投票，D-1系列优先股不受监管投票限制，并被视为可转换，但不实际转换为普通股)；然而，对于E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股，只有持有E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的大多数流通股的持有人，在转换后的基础上作为一个单独的类别一起投票时，才可以根据第2.3.1节将下列事件视为视为清算事件：
(A)进行(I)公司为成员方或(Ii)公司的一家附属公司为成员方并根据该合并发行其股本股份的合并或合并(每项“合并”)，但涉及公司或附属公司的任何该等合并除外，在该合并或合并中，紧接该合并之前已发行的公司股本股份继续代表，或转换为或交换为股本证券，而该等证券在紧接该合并后由投票权转换或交换为至少过半数的股份，(1)尚存或结果方的股权证券，或(2)如果尚存或结果方是紧接合并后的另一方的全资子公司，则为该尚存或结果方的母公司；但就本第2.3.1节而言，所有在紧接上述合并前行使期权(定义见下文第5节)或在紧接上述合并前尚未发行的可转换证券(定义见下文第5节)转换后可发行的普通股，应被视为紧接该合并前的未发行普通股，如适用，应被视为按转换或交换实际已发行普通股的相同条款进行转换或交换(D-1系列优先股被视为可转换，但不进行实际转换)；
(B)由公司或公司的任何一间或多於一间附属公司在一宗或一系列有关交易中出售、租赁、转让、专用特许或其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有资产(或如公司及其附属公司的资产基本上全部由一间或多于一间附属公司持有，则出售或处置(不论是以合并、合并、转换或其他方式)公司的该等附属公司，但如该等出售、租赁、转让、向本公司或本公司的一个或多个全资子公司作出独家许可或其他处置；或
(C)在一项交易或一系列相关交易中(不论是以合并、合并或其他方式)，将本公司的证券转让予一名或一群联属人士(本公司证券的承销商除外)，而在转让完成后，该人士或该群关联人士将持有本公司(或尚存或收购实体)50%或以上的已发行有表决权股份，则在转让完成前，该人或该群关联人士将持有本公司已发行的有表决权股份。
2.3.2%的公司正在实施被视为清算事件。本公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所指的被视为清盘事件，除非该交易的合并或合并协议或计划(“合并协议”)规定
在这种被视为清盘的情况下，向公司股东支付的对价应按照第2.1和2.2节的规定支付给公司股本持有人。
2.3.3%被视为已支付或分发的金额。除第五条第(2)款另有规定外，在任何该等被视为清盘事件发生时，被视为已支付或分配给公司股本持有人的资金和资产，应为公司或收购人、商号或其他实体支付或分配给该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。如果根据第2.3.3节被视为已支付或分配的金额是以现金以外的财产形式支付或分配的，则在第五条B(2)节的限制下，该分配的价值应为董事会善意确定的此类财产的公平市场价值；但下列规定应适用。对于不受投资信函或其他类似自由市场限制的证券：
（a） 如果在证券交易所交易，该价值应视为截至该交易结束前三天的30天期间该交易所证券收盘价的平均值;
（b） 如果场外交易活跃，该价值应被视为截至该交易结束前三天的30天期间收盘买入价的平均值;或
(C)如没有活跃的公开市场，其价值应为董事会真诚厘定的公平市价。
受投资函件或其他类似自由市场限制(仅因股东作为联营公司或前联营公司的身份而产生的限制除外)的证券的估值方法，应考虑(由董事会真诚地厘定)与根据上文(A)条厘定的市值的适当折让，以反映其大致公平市价。
2.3.4%：托管和或有对价的分配。在根据第2.3.1(A)(I)节发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的任何部分代价仅在满足或有事项时支付(“额外代价”)，合并协议应规定：(A)该代价中不属于额外代价的部分(该部分为“初始代价”)应按照第2.1和2.2节的规定分配给公司股本持有人，如同初始代价是与该被视为清算事件有关的唯一应付代价一样；及(B)在清偿该等或有事项后须支付予公司股东的任何额外代价，须在计及先前作为同一交易的一部分而支付的初步代价后，按照第2.1及2.2节分配予公司股本持有人。就本第2.3.4节而言，为履行与该被视为清算事件有关的赔偿或类似义务而被托管或保留的对价应被视为附加对价。
3.支持投票。
3.1.总司令。
3.1.1在提交公司股东采取行动或在公司任何股东会议上审议的任何事项上(或以书面同意的方式)
除非本重订证书另有规定(包括监管投票限制)，或法律另有规定，否则每名优先股流通股持有人有权投出的表决权数目相等于其持有的优先股可于决定有权就该事项投票的股东的记录日期转换为普通股的普通股总数(D-1系列优先股被视为可转换为普通股，但并无实际转换为普通股)。不得允许零碎投票权，任何按折算后的零碎投票权应四舍五入至最接近的整数(将每个持有人持有的优先股可转换成的所有股份合计后，D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股)。除法律另有规定或本证书其他条文另有规定外，优先股持有人应与普通股持有人在转换后的基础上作为单一类别的股东一起投票(D-1系列优先股可视为可转换，但不实际转换为普通股)，拥有与普通股持有人的投票权和权力相同的完全投票权和权力，并有权根据本公司的章程收到任何股东大会的通知。
3.1.2%取消了监管投票限制。尽管D-1系列优先股的股份持有人已声明或拥有法定投票权，但在任何情况下，受监管股东(定义见下文)及其受让人(定义见下文)在任何事项(包括该等持有人有权就下列事项表示同意的事项)上的投票权占本公司所有有权投票的股份的4.99%以上的股份，在任何情况下均无权投票：
(A)将D系列优先股和D-1系列优先股的持有者作为一个单一类别进行投票；
(B)将优先股持有者作为一个单一类别进行投票；或
(C)在折算后的基础上，允许优先股持有人以普通股股份作为单一类别进行投票；
(此类投票权将根据受监管持有人(定义见下文)及其受让人各自持有的D-1系列优先股股份数量按比例分配)；然而，即使本文有任何相反规定，如果没有D系列优先股的流通股份，则D-1系列优先股的股份所有权不会使其持有人就D系列优先股和D-1系列优先股的股份作为一个单一类别有权表决的事项享有任何投票权，并且如果除D-1系列优先股外没有其他未发行的优先股的股份，D-1系列优先股股票的所有权并不意味着其持有人有权就优先股股票作为单一类别有权投票的事项进行投票；此外，监管投票限制不适用于需要D-1系列优先股持有者根据下文第3.8节批准或同意的事项，或本协议中关于批准或同意D-1系列优先股的另一明确规定。本第3.1.2节中描述的限制在本文中称为“监管性投票限制”。
3.2%为董事选举。
3.2.1%选举结束。只要至少有1,490,000股A系列优先股仍未发行(该数字是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，A系列优先股的股份登记持有人，无论作为一个单独的类别，都有权选择一股公司的董事(“A系列董事”)。只要至少有2,380,000股B系列优先股仍未发行(该数字是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，则B系列优先股的股份登记持有人，无论作为一个单独的类别，都有权选择一股公司的董事(“B系列董事”)。只要至少仍有2,150,000股D系列优先股及D-1系列优先股尚未发行(因股份的分拆及组合以及就该等股份的优先股所支付的股息而作出调整)，则D系列优先股及D-1系列优先股的股份登记持有人(独家及作为一个独立类别，且D-1系列优先股为此须受监管投票限制所规限)即有权选出本公司其中一名董事持有人(“D董事”)。只要总共至少6,164,438股E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股仍未发行(这一数字是根据股票的拆分和组合以及就该等股票的优先股支付的股息进行调整的)，E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的股份登记持有人，单独和作为一个单独的类别，应有权选举本公司的两名董事(每人一名“董事”，统称为“E系列董事”)，连同A系列董事、B系列董事、C系列董事及D系列董事(S，“首选董事”)。普通股及每一其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，按折算后的基准作为单一类别一起投票(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)，应有权选举公司剩余的董事(“剩余董事”)。按照第3.2.1节规定选出的任何董事，只有在有权选出该董事的特定股票持有人或董事为此目的而召开的正式股东特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票的情况下，才可被免职。
3.2.2%的职位空缺。任何董事的空缺不得由董事会或根据第3.2.1节(“指定股份”)规定有权推选董事的类别、类别或系列的持有人推选的任何一名或多名董事董事填补，但只能由有权推选董事的指定股份持有人在为此目的而召开的有关股东特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票后，才可填补。
3.2.3.这一程序。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选择董事的指定股份的过半数已发行股份持有人亲自或委派代表出席构成投票的法定人数，而由有关指定股份选出的候选人应为获得该指定股份已发行股份中获得赞成票最多(每个类别、类别或系列按折算后分别投票，D-1系列优先股被视为可兑换，但并无实际转换为普通股)的人士。如在未经会议的情况下以书面同意采取行动，则由该指定股份选出的候选人应为经该指定股份的过半数持有人书面同意选出的候选人。
3.3%为优先股保护条款。在任何时候，当至少有14,250,000股优先股仍未发行时(该数字是根据股票拆分和股票组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地进行以下任何事情，除非(除法律或重新颁发的证书所要求的任何其他投票外)获得当时至少大多数已发行优先股的持有人的书面同意或书面证明，在转换后的基础上同意或投票作为一个单一类别(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)：
(A)不得更改或更改当时有效的公司注册证书所载优先股的权利、特权、权力或优惠；
(B)可以增加或减少普通股或优先股(或其任何系列)的法定股数；
（c） 授权、创建或发布（通过重新分类或其他方式）具有当时有效的公司注册证书中规定的权利、权力或优先顺序的任何新类别或系列股本，在赎回权、清算优先权、投票权或股息权方面优先于任何系列优先股或与任何系列优先股同等地位，或授权，创建或发行（通过重新分类或其他方式）任何可转换为任何此类新类别或系列股本或可行使的证券;
(D)可赎回或购回任何普通股或优先股(或为此目的缴存或拨备偿债基金)，但(I)根据与本公司或其任何全资附属公司(统称为“服务供应商”)的雇员、顾问、董事或其他服务供应商订立的协议，赋予本公司在服务终止时按股份原来成本回购股份的权利；(Ii)根据与任何服务供应商订立的协议行使优先购买权，而该协议已获董事会批准；或(Iii)如本重订证书所预期的；
(E)宣布或支付任何股息或以其他方式向优先股或普通股的持有者分发股息，普通股应付股息除外；
(F)为服务提供者的利益制定或修订任何股票计划或安排(包括增加根据该等股票发行的普通股或优先股的股份数目)；
(G)不会招致任何超过5,000,000美元的债务，但在正常业务过程中发生的任何贸易债务或其他无担保债务除外；
(H)使公司的任何自动或非自愿清盘、解散或清盘或任何被视为清盘的事件生效；
(I)完成或完成本公司(或本公司的任何附属公司)对另一实体的收购，方式为与该另一实体合并或合并，购买该另一实体的全部或基本上所有资产，或购买该另一实体50%以上的未偿还股权证券；
(J)允许增加或减少组成董事会的授权董事人数；
(K)设立或投资于任何附属公司(不包括任何全资附属公司)、分拆或合资企业；或
(L)不得以其他方式修改、更改、重述或废除重新颁发的证书或公司章程中的任何条款。
3.4%修订A-2系列优先股保护条款。在任何时候，当至少有1,490,000股A-2系列优先股仍未发行时(该数字是根据股票拆分和股票组合以及就该股票的A-2系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或重新颁发的证书规定的任何其他投票外)获得持有A-2系列优先股当时至少65%的已发行股票的持有人的书面同意或书面证明的情况下，同意或按折算后的基准作为单一类别一起投票，更改或更改当时有效的公司注册证书所载的A-2系列优先股的权利、权力或优先权，但授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股本证券(包括可转换为或可为任何该等新的或现有的类别或系列的股本证券行使的任何其他证券)具有A-2系列优先股的任何权利、权力或优先权，不得视为更改、修订、终止、废除或放弃该等权利，根据本节的规定，A-2系列优先股的权力或优先权需要A-2系列优先股持有人的赞成票或书面同意。
3.5%-b系列优先股保护条款。在任何时候，当至少2,380,000股B系列优先股仍未发行时(该数字是根据股票拆分和股票组合以及就该股票的B系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地进行以下任何事情，除非(除法律或重新颁发的证书要求的任何其他投票外)获得至少大多数B系列优先股当时已发行股票的持有人的书面同意，或在会议上投赞成票，并以书面证明，在转换后的基础上作为一个班级一起同意或投票的：
(A)有权更改或更改当时有效的公司公司注册证书所载的B系列优先股的权利、权力或优先权，但在符合下述第3.5(B)条的规定下，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股本证券(包括可转换为或可行使于任何该等新的或现有类别或系列的股本证券的任何其他证券)，不得视为更改、修订、终止、废除或放弃该等权利、权力或优先权。B系列优先股的权力或优惠，要求B系列优先股持有者根据本节投赞成票或书面同意；或
(B)可以增加或减少B系列优先股的法定股数。
3.6%为C系列优先股保护条款。在至少1,950,000股C系列优先股仍未发行的任何时候(因为该数字是根据股票拆分和股份组合以及C系列优先股以此类股票支付的股息进行调整的
公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地进行以下任何事情，除非(除法律或重新颁发的证书所要求的任何其他投票外)获得持有当时至少65%的C系列优先股流通股的持有人的书面同意，或在会议上投赞成票，并以书面形式证明，同意或在折算后的基础上作为一个单一类别一起投票：
(A)有权更改或更改当时有效的公司公司注册证书所载的C系列优先股的权利、权力或优先权，但在符合下述第3.6(B)节的规定下，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股本证券(包括可转换为或可为任何该等新的或现有的类别或系列的股本证券行使的任何其他证券)，不得视为更改、修订、终止、废除或放弃该等权利、权力或优先权。C系列优先股的权力或优惠，要求C系列优先股持有者根据本节投赞成票或书面同意；或
(B)允许增加或减少C系列优先股的授权股数。
3.7%为D系列优先股保护条款。在任何时候，当D系列优先股和D-1系列优先股总共至少有2,150,000股尚未发行时(这一数字是根据股票拆分和股票组合以及就该等股票的D系列优先股和D-1系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何事情，除非(除法律或重新颁发的证书要求的任何其他投票外)在会议上获得书面同意或在会议上投赞成票并以书面证明。持有D系列优先股和D-1系列优先股当时至少60%的流通股的持有者，在转换后的基础上作为一个类别同意或投票(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)：
(A)可更改或更改本公司当时有效的公司公司注册证书所载D系列优先股及D-1系列优先股的权利、权力或优先股，但须在符合下述3.7(B)条的规定下，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可行使任何该等新的或现有类别或系列的股权证券的任何其他证券)，具有或低于D系列优先股和D-1系列优先股的股份不得被视为更改、修改、终止、废除或放弃D系列优先股和D-1系列优先股的权利、权力或优先股，要求D系列优先股和D-1系列优先股的持有人根据本节的规定投赞成票或书面同意；或
(B)允许增加或减少D系列优先股和D-1系列优先股的授权股数。
3.8%的D-1系列优先股保护条款。只要D-1系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接放弃、修订、更改或废除本重新发行的股票或公司章程的任何规定，除非(除法律或本重新发行的股票所要求的任何其他投票外)获得本公司多数股票持有人的书面同意或赞成票。
然后，D-1系列优先股的流通股(D-1系列优先股不受本特定书面同意或赞成票的监管投票限制)，以书面形式或在会议上投票，作为一个类别单独给予同意或投票(视情况而定)，即：
(A)增加D-1系列优先股的授权股数；或
(B)可修改、修改或放弃以下第五条所述的任何条款、本第3.8节所述的保护性条款或旨在解决D-1系列优先股初始持有人或任何后续持有人在BHCA(定义如下)下作为银行控股公司的监管地位的任何条款。
在任何情况下，D-1系列优先股都无权作为单一“类别”的“有投票权的证券”在任何事项上投票或以书面同意的方式行事，因为此类条款是根据BHCA解释的。为免生疑问，本章节3.8节的前述规定应继续适用于在被视为可选转换或被视为自动转换(各自定义如下)之后的D-1系列优先股。
3.9%为E系列优先股保护条款。在任何时候，当E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股总共至少有6,164,438股仍未发行时(该数量是根据股票拆分和股票组合以及就该等股票的E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有书面同意的情况下进行下列任何事情(除法律或重新颁发的证书要求的任何其他投票外)。E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的大多数当时已发行股票的持有人在会议上投赞成票或赞成票，并在折算后的基础上作为一个类别共同同意或投票：
(A)有权更改或更改本公司当时有效的公司注册证书所载的E系列优先股、E-1系列优先股及E-2系列优先股的权利、权力或优先股，但须在符合下文第3.9(B)节的规定下，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可行使任何该等新的或现有类别或系列的股权证券的任何其他证券)，该等证券具有任何优先于或与E系列优先股同等或次于E系列优先股的任何权利、权力或优先。E-1系列优先股和E-2系列优先股不得被视为更改、修改、终止、废除或放弃E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的权利、权力或优先，要求E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的持有人根据本节的规定投赞成票或书面同意；
(B)允许增加或减少E系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股的授权股数；
(C)可赎回或购回任何普通股或优先股股份(或为此目的缴存或拨备偿债基金)，但以下情况除外：(I)根据与任何服务提供者的协议，使公司有权在服务终止时以股份的原价回购股份；。(Ii)行使优先购买权。
根据董事会已批准的与任何服务提供商达成的协议拒绝对公司有利；或(Iii)按照本重新颁发的证书的预期；
(D)使公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件生效，而该事件导致向E系列优先股持有人支付的每股代价低于(I)E系列优先股原始发行价的三(3)倍，或(Ii)发生E系列特别调整事件(无论是否根据E系列SPA附件J第3节对转换价格进行了调整)。E系列特别股票原始发行价的三(3)倍(在发生任何股票拆分和股票组合的情况下，以及就E系列优先股以此类股票的股票支付的股息进行适当调整)；
(E)完成本公司(或本公司的任何附属公司)对另一实体的收购，方式是与该另一实体合并或合并，购买该另一实体的全部或实质全部资产，或购买该另一实体50%以上的未偿还股本证券；或
(F)可以增加或减少组成董事会的授权董事人数。
4.增加转换权。优先股的持有者如有任何转换权，应享有下列权利(“转换权”)：
4.1%没有转换的权利。
4.1.1%为非监管优先股。除D-1系列优先股(“非受管制优先股”)外，一系列优先股的每股股份可在持有人的选择下，随时转换为按该系列非受管制优先股的原始发行价除以转换时生效的该系列优先股的转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及不可评估普通股股份数目。每一系列非监管优先股的“转换价格”最初应指该系列非监管优先股的原始发行价。该初始转换价格以及非管制优先股可转换为普通股的比率，应按第5节的规定进行调整。
4.1.2发行D-1系列优先股。根据第4.1.1节，D-1系列优先股不得在受监管持有人或其受让人手中转换为普通股(除非此类转换与允许的监管转让(定义见下文)有关)(此类限制，即“监管转换限制”)。相反，在D-1系列优先股持有人通知公司它打算行使根据本句子其余部分授予的权利(“视为转换通知”)后，(X)D-1系列优先股将不再有权享有D-1系列优先股中不适用于普通股的任何权利，包括但不限于根据第1条和第2条向D-1系列优先股持有人支付款项的权利，该D-1系列优先股持有人应被视为永久并最终放弃所有此类权利；但是，第3.8节和第V条规定的权利以及监管表决权限制应继续适用于D-1系列优先股的此类股份，并且(Y)该持有者
此后，D-1系列优先股有权获得每股金额，以代替本协议项下D-1系列优先股的任何应付金额(包括根据第2.1.2或2.3条支付的任何金额)，该等证券根据本协议不时进行调整，包括根据第5.4和5.5条，或任何股票拆分、股票分红、合并、拆分、关于在这种被视为可选转换之后发生的普通股的资本重组等，就好像该D-1系列优先股已被转换(但实际上没有转换)为普通股，同时被视为转换通知是以D-1系列优先股当时适用的转换价格发出的(“被视为可选转换”)；但是，如果(I)由于接受此类财产，D-1系列优先股的每个持有人被视为控制着公司(“控制权”用于BHCA的目的)或根据法律顾问的建议真诚地相信，而不是收到任何支付给普通股持有人的有投票权的证券(该术语在BHCA中定义)，若(I)D-1系列优先股持有人合理地相信其根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规及机构释义及指引不得持有全部或部分该等财产，则D-1系列优先股的每名持有人有权在其选择时收取相当于董事会于该应付日期真诚厘定的公平市价的现金等值，以代替该等具投票权的证券。为免生疑问，任何被视为可选择的转换将是不可撤销的，根据第4.1.2节进行了被视为可选择转换的D-1系列优先股的股票将无权就普通股而不是D-1系列优先股有权投票的任何事项投票。
4.1.3%发出转换通知。为使非受管制优先股持有人自愿将非受管制优先股股份转换为普通股股份，该持有人须交出该等非受管制优先股股份的一张或多於一张证书(或如该登记持有人指称任何该等证书已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失的证书誓章及一份获公司合理接受的协议，以补偿公司因该证书被指称遗失、被盗或毁坏而向公司提出的任何申索)，在非受管制优先股的转让代理人办公室(或如公司作为其本身的转让代理人，则在公司的主要办事处)，连同书面通知，该持有人选择转换该证书或该等证书所代表的非受管制优先股的全部或任何数目的股份，以及(如适用)任何该等转换或有可能发生的事件(“或有事件”)。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股股票的被提名人的姓名。如果公司要求，为转换而交出的证书应由注册持有人或其书面授权的受权人以合理令公司满意的形式背书或附带一份或多份书面转让文书或文书。转让代理(或如本公司作为其本身的转让代理)收到该等证书(或遗失的证书、誓章及协议)及通知(或如较迟，则为所有或有事件发生的日期)当日的营业时间为转换时间(“转换时间”)，而于转换该证书所代表的股份时可发行的普通股股份应被视为于该时间尚未完成登记。本公司应在转换时间后，在切实可行的范围内尽快(A)向该非管制优先股持有人或该持有人的代名人(S)发出一份或多份证书，说明根据本规则转换后可发行的普通股的全部股份数目，以及一份或多於一份由已交回的证书所代表的未转换为普通股的非管制优先股股份数目(如有的话)的证书；(B)以现金支付第5.7.3节所规定的款额，以代替普通股的任何零碎股份
(C)就转换后非受管制优先股的股份支付所有已申报但未支付的股息。
4.1.4.自愿转换的效果。于转换时间，所有按本细则规定交回以供转换的非受管制优先股股份将不再被视为已发行，而与该等股份有关的所有权利将立即终止及终止，惟其持有人有权收取普通股以换取普通股，以代替第5.7.3节所规定于转换时可发行的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。如此转换的非管制优先股的任何股份应予以注销和注销，不得重新发行。
4.2%的人要求强制转换。
4.2.1%为非监管优先股。(A)根据经修订的1933年证券法下的有效注册声明，以确定承诺承销的公开发行方式向公众出售普通股，为公司带来至少75,000,000美元的毛收入，向公众出售的发行价等于或大于(I)E系列优先股原始发行价的1.5倍或(Ii)E系列特别调整事件发生时(无论是否已根据E系列SPA附件J第3节对转换价格进行调整)，E系列特别原始发行价的1.5倍(1.5倍)(在任何股票拆分和股票组合的情况下，以及就E系列优先股以该股票的股份支付的股息)(“合资格IPO”)或(B)在投票或同意时持有至少65%非受监管优先股流通股的持有人投票或书面同意的日期和时间，或事件的发生，在转换后的基础上作为一个类别一起投票(“转换选举”，且(A)及(B)项所述各项事件均构成“优先股自动转换事件”(该等成交时间或该表决或书面同意所指定的日期及时间或该事件发生的时间在此称为“强制转换时间”)，(I)所有非受管制优先股的已发行股份应自动按第4.1.1节所述的适用比率自动转换为普通股，该比率可根据本第4节不时作出调整，及(Ii)该等股份不得由本公司重新发行。尽管有上述规定，E系列优先股、E-1系列优先股或E-2系列优先股的股份不得根据第4.2.1(B)节进行转换，直至E系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股的多数流通股持有人在表决或同意时投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时，在转换后的基础上作为一个单独的类别一起投票。
4.2.2%D-1系列优先股。尽管本协议有任何相反规定，根据第4.2.1节的规定，受监管股东或其受让人手中的D-1系列优先股不得转换为普通股(除非此类转换与允许的监管转让有关)，但在发生上文第4.2.1节所述的任何事件时，(X)D-1系列优先股不再享有不适用于普通股的D-1系列优先股的任何权利，包括但不限于根据第1条和第2条向D-1系列优先股持有人支付款项的权利，该D-1系列优先股持有人应被视为永远并最终放弃所有此类权利；但是，第3.8节和第V条规定的权利以及监管表决权限制应继续适用于D-1系列优先股的此类股份，并且(Y)此后D-1系列优先股的每位持有人应
有权收取每股金额，以代替本协议项下D-1系列优先股应支付的任何金额(根据第2.1.2或2.3节)，每股金额仅相当于本协议项下普通股持有人可能获得的金额(此类证券在本协议项下不时调整，包括根据第5.4和5.5条或根据任何股票拆分、股票分红、合并、拆分、关于在这种被视为自动转换之后发生的普通股的资本重组等)，就好像该D-1系列优先股已被转换(但实际上没有转换)为普通股，同时D系列优先股的所有股票都已根据第4.2.2节自动转换(被视为自动转换)；但是，如果(I)由于接受此类财产，D-1系列优先股的每个持有人被视为控制着公司(“控制权”用于BHCA的目的)或根据法律顾问的建议真诚地相信，而不是收到任何支付给普通股持有人的有投票权的证券(该术语在BHCA中定义)，若(I)D-1系列优先股持有人合理地相信其根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规及机构释义及指引不得持有全部或部分该等财产，则D-1系列优先股的每名持有人有权在其选择时收取相当于董事会于该应付日期真诚厘定的公平市价的现金等值，以代替该等具投票权的证券。为免生疑问，D-1系列优先股已根据第4.2.2节被视为自动转换的股票无权就普通股、而非D-1系列优先股有权投票的任何事项进行投票。尽管本重新发行的证书有任何相反的规定，在紧接优先股自动转换事件完成之前和之后，如果且仅当这种转换不会导致受监管持有人及其受让人共同拥有或控制，或被视为拥有或控制，则D-1系列优先股的所有流通股应按当时适用的D-1系列转换价格(定义如下)自动转换为普通股。大于(I)公司任何类别有表决权证券的投票权的4.99%或(Ii)公司总股本的9.99%(在每种情况下，根据BHCA定义和使用该等术语，并根据该百分比计算)(该等自动转换，即“允许的自动转换”)；然而，如果D-1系列优先股不能以符合允许自动转换阈值的方式转换，则在优先股自动转换事件之前，公司可以其唯一选择，以相当于适用回购价格(定义如下)的每股价格从该受监管持有人和/或其受让人赎回或回购最低数量的D-1系列优先股，以便允许自动转换可以在优先股自动转换事件(如回购，“回购”)完成的同时进行，并视情况而定。“购回价格”应为(1)如属合资格首次公开招股，则为本公司于该合资格首次公开招股中向公众发售的普通股每股价格(扣除承销商折扣或佣金前)，及(2)如属换股选择，则为董事会于该回购日期真诚厘定的D-1系列优先股股份的公平市价。在根据第4.2.2节允许自动转换的情况下，D-1系列优先股的每股应可转换为D-1系列优先股的原始发行价除以转换时生效的D-1系列转换价格所确定的全额缴足普通股和不可评估普通股的数量，而不需要持有人支付额外的代价。“D-1系列转换价格”最初指的是D-1系列优先股的原始发行价。该初始D-1系列转换价格，以及D-1系列优先股可转换为普通股的比率，应按第5节的规定进行调整。
4.2.3%没有强制性转换程序要求。
(A)根据第4.2.1节和第10节的规定，应向所有非管制优先股股份记录持有人发出强制转换时间和指定的强制转换地点的书面通知。在发生允许的自动转换时，应向所有D-1系列优先股的记录持有人发送关于允许自动转换的书面通知和根据第4.2.2和10节指定的强制转换D-1系列优先股的所有此类股票的地点。除非本重新发行的证书另有规定，此类通知不必在强制性转换时间或允许的自动转换时间(视情况而定)发生之前发送。在收到该通知后，非受管制优先股及/或D-1系列优先股(视何者适用而定)的每名股份持有人须将该持有人就所有该等股份发出的一张或多张证书(或如该持有人指称该证书已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失、被盗或损毁的证书、一份遗失的证书誓章及一份获公司合理接受的协议，以就因该证书被指称的遗失、被盗或毁坏而向公司提出的任何申索向公司作出弥偿)。并于其后收取该持有人根据第4.2.1及4.2.2节(视何者适用而定)有权持有的普通股股份数目的证书。
如公司提出要求，为转换而交回的证书须由注册持有人或获正式以书面授权的持有人的受权人以合理令公司满意的形式批注或附同一份或多份书面转让文书。根据第4.2.1节转换的非受管制优先股和根据第4.2.2节转换的D-1系列优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(普通股持有人除外)，将分别在强制转换时间和允许的自动转换时间终止(尽管持有人未能在该时间或之前交出证书)，但只有持有人的权利在其证书或证书(或遗失的证书宣誓书和协议)交出时终止。接收本第4.2.3(A)节下一句中规定的物品。在强制转换时间和/或允许的自动转换(视情况而定)和交出非受监管优先股和/或D-1系列优先股(视情况而定)的证书(或遗失的证书誓章和协议)后，公司应在切实可行的范围内尽快向该持有人或该持有人的代名人(S)签发并交付一份或多份证书，说明在该转换中可发行的普通股的全部股份数量。连同第5.7.3节规定的现金，以代替在转换时可发行的普通股的任何零头，以及支付任何已申报但未支付的非受管制优先股和/或D-1系列优先股的股息(视情况而定)。该等经转换的股份须予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，而本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东采取行动)，相应地减少非受管制优先股(及其适用系列)及/或D-1系列优先股的法定股份数目。
4.3%的人缴纳了税款。本公司将支付在转换优先股股份时发行或交付普通股可能征收的所有税款(基于收入的税款除外)和其他政府费用，不包括与以如此转换的优先股的登记名称以外的名称发行和交付普通股有关的任何转让所征收的任何税款或其他费用。
4.4%：终止转换权。在不抵触第4.1.3节的情况下，如公司发生清盘、解散或清盘或被视为清盘事件，换股权利应于首次向优先股持有人支付任何可就该事件分配的资金及资产的指定日期前第三日营业结束时终止。
4.5%允许监管转让；D-1系列优先股的其他待遇。
4.5.1--一旦完成允许的监管转让，在此类允许的监管转让中转让的D-1系列优先股的每股股票应自动转换为(1)一(1)股D系列优先股的缴足股款和不可评估股份(如果发生任何股息、股票拆分、组合或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)，如果此类允许监管转让发生在被视为可选转换或被视为自动转换之前，或(2)一(1)股已缴足股款且不可评估的普通股(在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组)，如果这种允许的监管转移发生在被视为可选转换或被视为自动转换之后或之后。
4.5.2 D-1系列优先股的任何股份，如(A)根据本第4节可转换为普通股，或(B)就本重新发行证书的另一条款而言被视为可转换(不实际转换)为普通股，应可转换为按D-1系列优先股的原始发行价除以D-1系列优先股的当时有效转换价格所确定的缴足股款和不可评估的普通股数量。
5.取消对折算价格的调整。
5.1%的公司为稀释发行进行了必要的调整。
5.1.1.定义了专门的定义。就本条第四条而言，应适用下列定义：
(A)“认购权”指认购、购买或以其他方式收购本公司普通股或可转换证券的任何权利、认购权或认股权证。
(B)一系列优先股的“原始发行日期”应指该系列优先股的第一股发行日期。
(C)所谓可转换证券，是指公司发行的可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股份或其他证券，但不包括期权，且D-1系列优先股被视为可转换为普通股，但不实际转换为普通股。
(D)就一系列优先股而言，“额外普通股”是指公司在该系列优先股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)的适用原始发行日期之后发行(或根据下文第5.1.2节被视为已发行)的所有普通股，但下列普通股和
根据下列期权和可转换证券被视为已发行的普通股(对于所有此类股票和被视为已发行的股份，统称为“豁免证券”)：
(I)购买普通股、期权或可转换证券的股，作为该系列优先股的股息或分派；
(Ii)因第5.2、5.3、5.4、5.5或5.6节所述的普通股的股息、股票拆分、拆分或对普通股股份的其他分配或细分而发行的普通股、期权或可转换证券；
(Iii)购买普通股或用于收购普通股股份的期权，包括但不限于根据董事会批准的计划、协议或安排向服务提供商发行的普通股股份、期权或可转换证券中的限制性股票单位和应付的股票增值权；
(Iv)在向特拉华州国务卿提交本重新签署的证书之日，在行使期权或转换或交换可转换证券时实际发行的普通股或可转换证券的未偿还股票，在每种情况下，只要此类发行是根据该等期权或可转换证券的条款进行的；
(V)购买根据董事会批准的债务融资或设备或不动产租赁交易向银行、业主、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券，包括当时在任的多数优先董事；
(Vi)购买本公司通过与另一实体合并或合并、购买该另一实体的几乎全部资产或购买该另一实体的50%以上的已发行股本证券而发行的普通股、期权或可转换证券的普通股、期权或可转换证券，只要该等发行得到董事会(包括当时在任的大多数优先董事)的批准；
(Vii)购买普通股、期权或可转换证券，这些普通股、期权或可转换证券是由于第5.1.3节或第5.7节的实施导致任何系列优先股的转换价格下降而发行的；
(Viii)购买根据1933年《证券法》提交的登记声明向公众发行的普通股，该注册声明经证券交易委员会修订并宣布生效；
(Ix)根据该特定认股权证(定义见E系列SPA)发行的普通股或可转换证券的股份；或
(X)在持有当时至少65%的已发行优先股的持有人书面批准后发行的普通股、期权或可转换证券(在转换后的基础上作为一个单一类别进行投票，D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此目的受监管投票限制的限制)同意不因发行而进行调整；但
普通股、期权或可转换证券应被排除在根据第(X)款的“普通股额外股份”的定义之外，因为它与(A)C系列优先股有关，除非这种排除已由持有超过65%的C系列优先股的持有人投票批准，并作为一个单独的类别进行投票；(B)D系列优先股和D-1系列优先股，除非这种排除已由超过60%的D系列优先股和D-1系列优先股的持有人投票批准，(C)E系列优先股、E-1系列优先股及E-2系列优先股，除非经E系列优先股、E-1系列优先股及E-2系列优先股的大多数已发行股份持有人投票批准，否则按转换后的基准投票。
5.1.2%被视为增发普通股。
(A)如果公司在一系列优先股的适用原始发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个创纪录的日期，则普通股的最高股份数量(在相关文书中列出，假设满足任何可行使的条件，可兑换性或可互换性(包括时间的推移)，但不考虑该等购股权或(如属可换股证券及其期权)于行使该等购股权或(如属可换股证券及其期权)转换或交换该等可换股证券时可发行的普通股(但不考虑该等认购权所载有关数目其后作出调整的任何条文)，应被视为于有关发行时已发行的普通股额外股份，或如有关记录日期已予厘定，则视为自该记录日期营业时间收市时已发行的普通股。
(B)如果任何根据第5.1.3节的条款发行导致一系列优先股转换价格调整的任何期权或可转换证券的条款因该等条款的修订或根据该等期权或可转换证券的条文进行任何其他调整而修订(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条文对该等条款的自动调整)，以规定(I)行使时可发行的普通股股数的任何增加或减少，(I)任何该等购股权或可换股证券的转换及/或交换，或(Ii)有关行使、转换及/或交换时应付予本公司的代价的任何增加或减少，则于有关增加或减少生效时，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或相关记录日期)计算的该系列优先股的换股价须重新调整至假若该等经修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效时将会获得的该系列优先股的换股价。尽管如上所述，根据本第5.1.2(B)节进行的任何重新调整不得使一系列优先股的转换价格增加到超过(1)该系列优先股的转换价格在紧接因发行该等期权或可转换证券而进行的原始调整之前有效的较低者，或(2)在原调整日期至该调整日期之间因增发普通股(因发行该等认购权或可转换证券而被视为增发普通股除外)而产生的该系列优先股的换股价格。
(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款没有导致一系列优先股的转换价格根据第5.1.3节的条款进行调整(要么是因为受此限制的普通股额外股份的每股代价(根据第5.1.4节确定)等于或高于当时有效的该系列优先股的转换价格，要么是因为该期权或可转换证券是在该系列优先股的原始发行日期之前发行的)，在该系列优先股的最初发行日期之后，由于根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条款而对该等条款进行的自动调整)，以规定(I)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加，或(Ii)在行使、转换或交换时应支付给公司的对价的任何减少，则经如此修订或调整的该期权或可转换证券而普通股的增发股份(按第5.1.2(A)节规定的方式确定)应被视为在增发或减持生效时发行。
(D)于任何未行使购股权或未转换或未交换可换股证券(或其部分)到期或终止而导致(不论于其最初发行或经修订其条款时)根据第5.1.3节的条款调整一系列优先股的换股价时，该系列优先股的换股价须重新调整至该系列优先股的换股价，与从未发行该等购股权或可换股证券(或其部分)时应获得的换股价相同。
(E)考虑任何期权或可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股股份数量，或该等行使、转换和/或交换时向公司支付的代价是否可在发行或修订该等期权或可转换证券时计算，但可根据随后的事件进行调整，第5.1.2节规定的对一系列优先股转换价格的任何调整应在发行或修订时基于该股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定(任何后续调整应视为第5.1.2(B)节和第5.1.2(C)节所规定的)。如果任何期权或可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股数量，或该行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，在发行或修订该等期权或可转换证券时根本无法计算，则在该等发行或修订时根据本第5.1.2节的条款对该转换价格进行的任何调整，应改为在首次计算该等股份数量和/或对价金额时进行(即使随后可作调整)。为计算对该等换股价格的有关调整，假设该等发行或修订发生在首次作出该等计算时。
5.1.3 发行普通股的额外股份。 如果公司应在一系列优先股的适用原始发行日期之后的任何时间发行额外普通股（包括根据第5.1.2条被视为发行的额外普通股），无偿或每股对价低于该系列优先股在该发行前生效的转换价格，则进行该转换
与发行同时，价格应降低至根据以下公式确定的价格（计算至最接近的千分之一美分）：
CP2=CP1*(A+B)？(A+C)。
就前述公式而言，应适用以下定义：
“CP2”系指紧接该等增发或视为增发普通股后适用的转换价格；
“CP1”指紧接发行或视为发行普通股之前有效的适用换股价格；
“A”系指紧接上述增发普通股或被视为增发普通股之前已发行的普通股数量(为此目的，将在紧接上述发行之前或在转换或交换可转换证券(包括优先股，但D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)之前未发行(假设行使了任何未偿还期权)的所有普通股视为已发行普通股)；
“B”系指假若该等额外普通股是以等于CP1的每股价格发行(由公司就该项发行收取的总代价除以CP1而厘定)，则应发行或视为已发行的普通股数目；及
“C”是指在该交易中实际发行或被视为发行的此类增发普通股的数量。
5.1.4.决定对价。就本第5.1节而言，公司因发行或视为发行任何额外普通股而收到的对价应按下列方式计算：
(A)出售现金和财产：此种对价应：
(I)如由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，不包括为应计利息支付或应付的金额；
(Ii)如由现金以外的财产组成，须按董事会真诚厘定的发行时的公平市价计算；及
(Iii)如额外普通股股份连同本公司其他股份或证券或其他资产一并发行以供代价，而该等代价涵盖两者，则按董事会真诚厘定的上述(I)及(Ii)条所规定的有关代价的比例计算。
(B)购买可转换期权和可转换证券。根据与期权和可转换证券有关的第5.1.2节，公司就被视为已发行的普通股额外股份收取的每股对价应通过除以确定
(I)支付公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收取或应收的总款额(如有的话)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或如属可转换证券的期权的行使及该等可转换证券的转换或交换时，须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价的最低总额)。
(Ii)就行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券，或就可换股证券行使该等购股权及转换或交换该等可换股证券时，可发行普通股的最高股份数目(载于与该等购股权有关的文书所载，不论其中所载任何有关调整该数目的条文)。
5.1.5%的股票有多个收盘日期。倘若本公司须于多于一个日期增发普通股，而该等增发股份为一项交易或一系列相关交易的一部分，并会导致根据第5.1.2节的条款调整一系列优先股的换股价，则在最终发行该系列优先股时，该系列优先股的换股价应重新调整，以使所有该等发行生效，犹如该等发行发生在首次发行当日一样(且不会因该期间内属该等交易或一系列相关交易一部分的任何该等后续发行而作出任何额外调整)。
5.2%股票拆分和合并的调整。如本公司于一系列优先股原发行日期后任何时间或不时对已发行普通股进行分拆，则紧接该分拆前生效的该系列优先股的换股价应按比例降低，以便按比例增加该系列中每一股转换后可发行的普通股数量，以按比例增加已发行普通股的总数。如果公司在某一系列优先股的原始发行日期后的任何时间或不时合并普通股的已发行股票，则在紧接合并之前生效的该系列优先股的换股价格应按比例增加，以便在转换该系列中的每一股时可发行的普通股数量(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)应按已发行普通股总数的减少按比例减少。根据本条所作的任何调整应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。
5.3 某些股息和分配的调整。 如果公司在一系列优先股的原始发行日期之后随时或不时地发行或发行，或确定一个记录日期以确定有权接收普通股的普通股持有人，以额外普通股股份的形式支付普通股的股息或其他分配，则在每种情况下，该系列优先股的转换价格生效
在该事件发生之前，应在发行时减少，或者如果已确定该记录日期，则在该记录日期营业结束时减少，将当时有效的换股价乘以一个分数：
（a） 其分子应为在发行或该记录日期营业结束之前已发行和发行的普通股股份总数，并且
(B)其分母为紧接该等发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的普通股股份总数，加上可发行以支付该股息或分派的普通股股份数目。
尽管有上述规定，(I)如果该记录日期已经确定，但该股息并未全部支付，或该股息并未在该记录日期所确定的日期进行充分分配，则应在该记录日期交易结束时重新计算该换股价，此后，该换股价应在实际支付该等股息或分配时根据本条进行调整；及(Ii)如该系列优先股的持有人同时收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的数目与倘该系列优先股的所有已发行股份于该事件发生日期已全部转换为普通股时所收取的普通股股数相同，则不得作出该等调整。
5.4%的公司对其他股息和分配进行了调整。如果公司在一系列优先股的最初发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取公司证券的股息或其他应付股息或其他分配(普通股股份相对于已发行普通股的分配除外)，则在每次该情况下，该系列优先股的持有人在向普通股持有人分配股息或其他分派的同时，该等证券的股息或其他分派，其数额与该等优先股系列的所有已发行股份在该事件发生当日已转换为普通股时所收取的数额相同(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股)。
5.5%进行了重新分类、交换和替代的调整。如果在一系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时，在该系列优先股转换后可发行的普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换为普通股)被更改为公司任何一个或多个股票类别的相同或不同数量的股份，无论是通过资本重组、重新分类或其他方式(第5.2、5.3、根据第5.4或5.6条或第2.3节有关视为清盘事件的规定)，则在任何该等情况下，该系列优先股的每名持有人其后均有权将有关股票转换为经资本重组、重新分类或持有人在紧接该等资本重组、重新分类或改变前可转换为普通股的普通股股份数目的股额及其他证券及财产的种类及金额(D-1系列优先股将视为可转换，但不会为此目的实际转换为普通股)。
5.6%用于合并或合并的调整。在符合第2.3节规定的情况下，如果发生任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并
涉及将普通股(但不是一系列优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换为证券、现金或其他财产(第5.1、5.3、5.4或5.5条所涵盖的交易除外)的公司，则在任何该等重组、资本重组、重新分类、合并或合并后，须作出规定，该系列优先股的每一股此后应可转换以代替普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换，为此目的可转换为普通股的)，即在该事件发生前可转换成的证券、现金或其他财产的种类和数量，即持有紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并前该系列优先股中的一股后可发行的公司普通股的持有者根据该交易将有权获得的证券、现金或其他财产的种类和数量；在此情况下，在适用第4节及第5节有关该系列优先股持有人其后权益的条文时，应作出适当调整(由董事会真诚决定)，以达致第4节及第5节所载条文此后应尽可能合理地适用于该系列优先股(D-1系列优先股被视为可转换，但不会为此目的而实际转换为普通股)后可交付的任何证券或其他财产。
5.7%对E系列优先股的转换价格进行特别调整。除了及受制于本协议所载之任何及所有其他调整(倘若及在适用范围内，不论是否在E系列特别调整事件发生之前或之后，紧接最终厘定(定义见E系列SPA附件J))，在发生E系列特别调整事件时，若E系列优先股的换股价格实际上高于E系列特别原始发行价，则E系列优先股的该等换股价应自动调整至该等适用的E系列原始发行价。
5.8%为一般转换拨备。
5.8.1.关于调整，请出示证书。在根据本第5条对一系列优先股的转换价格进行每次调整或再调整时，公司应在合理可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于此后15天，按照本条款计算该调整或重新调整，并向该系列优先股的每位持有人提供一份列出该调整或重新调整的证书(包括该系列优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和金额，D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换，为此目的而转换为普通股)，并详细说明此类调整或再调整所依据的事实。本公司须在任何优先股系列持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后10天)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(A)该系列优先股当时有效的换股价格及(B)普通股股份数目及于该系列优先股转换为普通股时所收取的其他证券、现金或财产的金额(如有)(D-1系列优先股被视为可转换，但并无实际转换为普通股)。
5.8.2%的股份保留。在任何优先股应为已发行优先股时，公司应随时从其授权但未发行的股本中储备和保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权普通股的数量应不时足以实现所有已发行优先股的转换(D-1系列优先股被视为可转换，但不包括
本公司应采取必要的公司行动，将其已发行但未发行的普通股股份增加至足以达到该目的所需的股份数目，包括但不限于尽最大努力取得股东对本重新发行证书所作任何必要修订的必要批准。在采取任何行动导致一系列优先股的换股价格低于该系列优先股转换后可发行的普通股的面值之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司能够以该调整后的换股价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。
5.8.3%的股票是分数股。优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。本公司将支付相当于董事会真诚厘定的零碎股份乘以普通股公允价值的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。零碎股份在转换时是否可发行，应根据持有人当时转换为普通股时的优先股总股数和转换时可发行的普通股总股数确定。
5.8.4转换后不作进一步调整。当优先股股份转换为普通股时，适用的优先股系列的转换价格不得就该系列优先股的任何已申报但未支付的股息或转换后交付的普通股的转换价格进行调整。
6.帮助他们赎回。除第V条另有规定外，优先股持有人不得选择赎回优先股。
7.投资者可赎回或以其他方式收购股份。本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的任何优先股股份应立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。
8.不提供豁免。经持有当时已发行的该系列优先股或该类别优先股(视属何情况而定)的至少65%股份的持有人的肯定书面同意或投票，可代表该系列优先股或该类别优先股的所有持有人放弃本文所述的任何权利、权力、优先权及其他条款，将任何可转换优先股视为已转换为普通股(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换，转换为普通股，并为此目的受监管投票限制)；然而，在任何情况下，在任何情况下，未经D-1系列优先股(D-1系列优先股)当时已发行股份的大多数持有人的书面同意或赞成票，非受管制优先股持有人不得放弃第3.8节所述的任何事项(D-1系列优先股不受就此特定书面同意或赞成票而言的监管投票限制)。为清楚起见，在此明确规定的特定系列优先股的权利、权力、优先权和其他条款，在没有书面肯定的情况下，不能代表该系列优先股的所有持有人根据本第8条放弃。
经持有该系列优先股至少65%股份的持有人同意或投票，将任何可转换优先股视为可转换为普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)。
9.提交备案日期通知。在此情况下：
(A)*公司须就其普通股(或在转换优先股时可发行的其他股本或证券，就该目的而言，D-1系列优先股视为可转换，但并无实际转换为普通股)的持有人设立纪录，以使他们有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或收取认购或购买任何类别股本股份或任何其他证券的任何权利，或收取任何其他证券；或
(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘的事件；或
(C)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；
然后，在每一种情况下，公司将向优先股持有人发送或安排向优先股持有人发送通知，说明(I)该股息、分派或认购权的记录日期，以及该股息、分派或认购权的数额和性质，或(Ii)建议进行该重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及拟确定的时间(如有的话)，普通股(或当时在优先股转换时可发行的其他股本或证券)的记录持有人；在D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换为普通股的情况下，股东(或其他股本或有价证券)有权在重组、重新分类、合并、转让、解散、清算或清盘时，将其普通股(或其他股本或证券)的股份交换为证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和交换性质。有关通知须于(A)于该通知所述事项的记录日期或生效日期前至少20天或(B)按转换后基准作为单一类别持有65%已发行优先股的持有人(D-1系列优先股视为可转换，但并无实际转换为普通股，并为此须受监管投票限制)发送(A)或(B)批准的较少天数。
10.发布新的通知。除本细则另有规定外，本细则第IV条规定或准许向优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄(预付邮资)至该持有人在本公司记录上最后显示的邮局地址，由持有人为发出通知而向本公司发出，或根据一般公司法条文以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。如果没有出现或没有发出该地址，则通知应视为在公司主要执行办公室所在的地方发出。
第五条：管理规定。
答：这是一种定义。如在此使用的，以下术语将具有如下所述的含义。
1.《BHCA》系指经修订的1956年《银行控股公司法》，并由联邦储备系统理事会及其附属机构执行，不论是依据法规或解释(如条例Y(12 C.F.R.Part 225)所界定)。
2.“许可监管受让人”是指在以下任何转让中从受监管持有人或其受让人手中收购D-1系列优先股股份的个人或实体(每项转让均为“许可监管转让”)：(A)广泛的公开分派；(B)没有一方获得购买2%或更多公司任何类别有投票权证券(如该术语用于BHCA的目的)的私募；(C)转让予单一交易方(例如经纪或投资银行家)，以代表受规管持有人及其受让人进行广泛的公开分销；。(D)转让予非受规管持有人的一方；或。(E)转让予控制公司50%以上有投票权证券(就BHCA而言使用)的一方，而不使受规管持有人及其受让人转让的D-1系列优先股股份生效。
3.“受监管持有人”是指符合经修订的BHCA规定，并由联邦储备系统理事会及其关联公司实施的银行控股公司(定义见条例Y(12 C.F.R.Part 225))。
4.“受让人”是指受监管持有人向其转让D-1系列优先股股份的一方和该方的受让人(在每种情况下，除允许的监管受让人外)。
B.监管机构应遵守以下限制(每项限制均为“BHCA监管限制”)：
1.*如果受监管持有人及其受让人因此而将拥有或控制、或被视为拥有或控制超过(I)公司任何类别有投票权证券的4.99%或(Ii)公司总股本的9.99%(在每种情况下，上一句中所用术语的定义和使用，以及该百分比的计算)，公司不得直接或间接回购、赎回、注销或以其他方式收购公司的任何资本证券，或采取任何其他行动。
2.如果公司宣布以现金以外的任何形式的财产支付分配，并且(I)由于接受此类财产，D-1系列优先股的每一股持有人被视为控制公司(“控制”用于BHCA的目的)，或根据法律顾问的意见真诚地相信其正在或将被视为控制公司(因为“控制”用于BHCA的目的)或(Ii)D-1系列优先股的持有人出于合理的善意相信，根据法律顾问的意见，根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规及机构的解释及指引，不得持有全部或部分该等财产，则D-1系列优先股股份的每名持有人均有权在其选择时收取现金付款，以代替该等财产，该现金付款相等于董事会真诚合理厘定的分配后该持有人将有权收取的该财产的公平市价。本公司和本公司的股东将采取商业上合理的努力，真诚地谈判任何被视为清盘事件的条款。
包括但不限于根据此类交易发行的任何证券的条款，以遵守适用于受监管持有人或其受让人的任何监管要求。
C.如果违反任何BHCA监管限制或本条款第五条D款，或者如果受监管持有人因根据适用证券法不允许转让其当时持有的公司股票的全部或任何部分而无法根据本条款第五款D款转让，受监管持有人可在有关股息、分配或赎回的适用法律的规限下，对公司行使任何补救措施，包括要求公司回购该受监管持有人所持股份的相关部分，以使b或D款生效，视情况而定。每股价格等于(I)董事会真诚厘定的D系列优先股的股份(而非D-1系列优先股的股份的公平市价)的当时公平市价，或(Ii)如果没有D系列优先股的股份当时已发行的，则由董事会真诚厘定的D-1系列优先股的股份。适用于D系列优先股(而非D-1系列优先股)的优惠和特权在D系列原始发行日生效，是D-1系列优先股的权利、优先和特权。
D.如果(X)受管制持有人被视为控制本公司(“控制”用于BHCA的目的)，(Y)受管制的持有人根据法律顾问的意见，合理善意地相信其可能被视为控制本公司(因为“控制”是用于BHCA的目的)，或不允许其根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规和机构的解释和指导持有公司的全部或部分股票或其其他证券，或(Z)受管制持有人直接或间接获悉公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人进行的任何活动，而该等活动构成或导致公司违反适用的反贿赂或反贪污法律，则(I)公司将真诚合作，向该受管制持有人提供与其根据第(X)、(Y)或(Z)条所作决定有关的资料；然而，如果就(Z)而言，不需要提供律师-客户特权所涵盖的信息或高度机密的信息，而且，就(Z)而言，受管制持有人同意，并且受管制持有人的任何代表同意根据受管制持有人、公司和公司某些其他股东之间的修订和重新签署的投资者权利协议的条款以保密和信托方式持有，该协议日期为本协议日期或前后，该协议可不时进行修订和重述，(Ii)在受让人以书面形式同意合理地令公司信纳公司受公司与受管制持有人之间的所有协议约束的情况下，受管制持有人应获准出售或以其他方式转让其持有的D-1系列优先股或当时由受管制持有人持有的公司任何其他证券(在适用证券法的规限下)及(Iii)公司将尽其商业上合理的努力，真诚地促进此类出售或转让(其中应至少包括向潜在买家提供管理，并提供惯常的尽职调查材料，但须遵守惯常的保密协议)。
E.在受监管持有人进一步要求的范围内(本着善意并根据法律顾问的建议)，本公司将(I)真诚地与受监管持有人合作(X)，以避免受监管持有人因与任何受监管持有人的任何安排而被视为控制本公司或任何继承人或收购公司或实体(就BHCA而言，“控制权”为“控制权”)；及(Y)避免受监管持有人不得持有D-1系列优先股的全部或部分股份或本公司或其任何(1)继承人、(2)收购公司或(3)实体的证券的任何其他证券。
已根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规、机构解释和指导为当时持有或将由受监管持有人接收的公司任何证券发行或交换证券，以及(Ii)根据相关银行法，以诚信努力规定公司或任何继承人或收购公司或其他实体在任何交易中向受监管持有人发行或将发行的任何证券包含的条款和特征，对适用于D-1系列优先股根据相关银行法规定适用于该受监管持有人的任何监管要求提供同等保护，条例和机关的解释和指导。
F.如果本第五条与本证书的任何其他规定发生冲突，应以本第五条的条款为准。
即使本重订证书有任何相反规定，本细则第V条将自动终止，于任何受监管持有人或受让人并无持有D-1系列优先股股份时，本细则第V条不再具有效力或作用。
第六条：优先购买权。
公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本股份，但如公司与任何股东之间的书面协议不时列明此项权利，则不在此限。
第七条：股份回购。
除本证书另有要求的任何批准外，公司对其股本的任何股份回购可以不考虑任何优先股息拖欠金额或任何优先权利金额(这些术语在加利福尼亚州公司法第500(B)节中定义)。
第八条：附则规定。
A.完成了对附则的修订。董事会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销本公司的任何或全部附例，但须受重述的证书或附例所规定的任何额外表决的规限，以促进而不限于法规所赋予的权力。
B.董事人数。除重发证书所要求的任何额外表决外，公司董事人数应按公司章程规定的方式确定。
C.在投票中获胜。除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
D.主持各种会议和书籍。股东会议可根据公司章程的规定，在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可保存在特拉华州以外的董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。
第九条：董事责任。
答：没有这方面的限制。董事和高级管理人员对金钱损害的责任应在适用法律允许的最大限度内消除。为此，董事或公司高管不应因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非一般公司法不允许免除责任或限制，因为现行公司法或以后可能会对其进行修订。对上述两句话的任何废除或修改，不应对董事或公司高管在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。如果在第九条的股东批准后修改适用法律，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则董事或高级管理人员对公司的责任应在修订后的适用法律允许的最大程度上消除或限制。仅就第九条A款而言，“高级职员”应具有“公司法总则”第102(B)(7)节所规定的含义。
B.要求赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级职员和代理人(以及一般公司法允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付。
C.修改后的版本。对本第九条前述条款的任何修改、废除或修改，不得对在该等修改、废除或修改时存在的公司任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响。
第十条：公司机会。
倘若本公司的董事同时亦为优先股持有人或其任何关联公司的合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人，而该实体从事投资或定期向其他实体投资及/或再投资的业务(各“承保人”)，并且以该人作为承保人的合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人的身分获取有关潜在交易或事宜的知识，而这对本公司及该承保人均可能是公司机会，董事应在法律允许的最大范围内充分满足和履行董事就该公司及其股东的公司机会对公司及其股东的受信义务，公司在法律允许的最大范围内放弃任何关于该商业机会构成应向公司或其任何附属公司提供的公司机会的主张，如果该董事本着与下列政策一致的善意行事：向任何属于公司董事且也是受保险人的合作伙伴、成员、董事、股东、雇员或代理人的人提供的公司机会应属于该受保险人：除非该机会纯粹是以该人作为公司董事的身分明示向该人提供的。除非本文另有规定，否则本公司在法律允许的最大范围内放弃任何关于商业机会构成公司机会的主张，而该商业机会本应呈现给或由任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合作伙伴、成员、董事、股东、雇员或代理人(本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员除外)提出、或获得、创造或发展，或以其他方式归其所有。
Xi：债权人和股东之间的妥协。
每当公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有公平管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《公司法总法》第8章第291条的规定为公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或根据《公司法总法》第8章第279条为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，下令召开债权人或一类债权人会议，及/或公司的股东或公司类别的股东(视属何情况而定)，须按上述法院指示的方式传召。如超过半数的债权人或债权人类别的债权人及/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对公司的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，则对公司的所有债权人或类别的债权人及/或公司的所有股东或类别的股东(视属何情况而定)均具约束力。
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