美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号:
(注册人章程中规定的确切名称)
(州或其他司法管辖区 |
(美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码)
不适用
(注册人以前的名字)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个类别的标题交易代码注册的每个交易所的名称
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不是
注明截至最新的切实可行日期,发行人每类普通股的已发行股票数量:
截至 2024 年 8 月 1 日,有
目录
第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
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截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并收益表(未经审计) |
4 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并股东权益表(未经审计) |
5 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表(未经审计) |
6 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
33 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
34 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
34 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
34 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
34 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
34 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
34 |
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第 6 项。 |
展品 |
35 |
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签名页面 |
36 |
2
第一部分 — 金融所有信息
项目 1 — 财务报表。
全球遗产公司
简明的合并资产负债表
(以千美元计,股票和每股金额除外)
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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资产 |
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(未经审计) |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款(减去信贷损失备抵后的净额)美元 |
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应收票据的当期部分(扣除信贷损失备抵金) |
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库存-设备 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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应收票据的非流动部分,净额 |
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权益法投资 |
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使用权资产 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净额 |
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善意 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和应计负债 |
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$ |
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$ |
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应付给卖家的款项 |
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第三方债务的当前部分 |
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租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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第三方债务的非流动部分 |
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租赁负债的非流动部分 |
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负债总额 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
按成本计算的库存股, |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
全球遗产公司
简明合并收益表
(以千美元计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
收入: |
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服务收入 |
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资产出售 |
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总收入 |
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运营成本和支出: |
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服务成本收入 |
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资产销售成本 |
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销售、一般和管理 |
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||||
折旧和摊销 |
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运营成本和支出总额 |
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权益法投资的收益 |
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营业收入 |
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利息支出,净额 |
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所得税支出前的收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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已发行普通股的加权平均值—基本 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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每股净收益—基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
每股净收益——摊薄 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
全球遗产公司
简明的股东权益合并报表
(以千美元计,股份金额除外)
(未经审计)
|
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额外 |
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优先股 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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库存股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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首都 |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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通过股票期权奖励发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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发行限制性普通股 |
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( |
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股票薪酬支出 |
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净收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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) |
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通过股票期权奖励发行普通股 |
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( |
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发行限制性普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净收入 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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额外 |
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优先股 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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库存股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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首都 |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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( |
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会计原则的累积变化(注2) |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2023 年 1 月 1 日的余额(经调整) |
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通过股票期权奖励发行普通股 |
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发行限制性普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净收入 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
|
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( |
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通过股票期权奖励发行普通股 |
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发行限制性普通股 |
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由于N系列优先股的转换而发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净收入 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
全球遗产公司
简明的合并现金流量表
(以千美元计)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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调整净收入与运营提供的净现金 |
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延期发行成本和费用的摊销 |
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权益法投资的收益 |
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非现金信用损失支出 |
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非现金租赁费用 |
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折旧和摊销 |
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递延税 |
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股票薪酬支出 |
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运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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库存-设备 |
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其他流动资产 |
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应付账款和应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
应付给卖家的款项 |
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租赁负债 |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流: |
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对应收票据的投资 |
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应收票据收到的付款 |
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向合作伙伴转让应收票据时收到的现金 |
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对权益法投资的投资 |
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权益法投资的现金分配 |
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购买财产和设备 |
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来自融资活动的现金流: |
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应付给第三方的债务的收益 |
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偿还应付给第三方的债务 |
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股票期权奖励中发行普通股的收益 |
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支付与发行限制性普通股和股票期权奖励相关的预扣税 |
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融资活动提供的(用于)净现金 |
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截至期初的现金和现金等价物 |
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截至期末的现金和现金等价物 |
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补充现金流信息: |
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缴纳税款的现金 |
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支付利息的现金 |
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以非现金方式将应收票据转入权益法投资 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
全球遗产公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1 —演示基础
这些未经审计的简明合并中期财务报表包括Heritage Global Inc.(“HG”)及其子公司的账目,包括Heritage Global Partners, Inc.(“HGP”)、国家贷款交易所(“NLEX”)、Heritage Global LLC(“HG”)、Heritage Global LLC(“HGC”)和Heritage Alt LLC(“ALT”)。在这些合并财务报表中,这些实体统称为 “公司”、“我们” 或 “我们的”。这些合并财务报表是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂法(“ASC”)中概述的美利坚合众国公认会计原则(“GAAP”)编制的,包括HG行使控制权的所有子公司的资产、负债、收入和支出。合并后,所有重要的公司间账户和交易均已清除。
该公司于2009年成立了HG LLC,开始运营。随后,通过分别于2012年、2014年和2021年收购HGP、NLEX和Alt,并于2019年成立和记环球电子,扩大了该业务。因此,HG有能力提供一系列增值资本和金融资产解决方案:拍卖和评估服务、传统资产处置销售和专业融资解决方案。该公司的应申报部分包括通过HGP进行的拍卖和清算、翻新和转售、通过AlT、经纪业务、通过NLEX和通过HGC提供的专业贷款。
公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制了此处包含的未经审计的简明合并中期财务报表。管理层认为,这些简明财务报表反映了为公允列报本文所含中期业绩所必需的所有调整。根据此类规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略;但是,公司认为这些披露是适当的。这些简明的合并中期财务报表应与公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告(“10-K表格”)中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
截至2024年6月30日的六个月期间的经营业绩不一定表示后续任何中期或截至2024年12月31日的全年业绩的预期。随附的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自公司10-k表中截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表。
回购计划
公司董事会于2022年5月5日批准了一项股票回购计划(“2022年回购计划”),该计划允许公司最多购买总额为美元的股票
7
附注2 — 重要会计政策摘要
估计数的使用
根据公认会计原则编制公司未经审计的简明合并中期财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额和或有资产负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层的估计和判断基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下合理的因素。实际结果可能与这些估计有所不同。
重要估计数包括评估确认收入的可收性,以及对应收账款和应收票据、库存、投资、商誉和无形资产、负债、递延所得税资产和负债(包括预测未来年度的应纳税所得额)以及股票薪酬的估值。这些估计有可能对我们的简明合并中期财务报表产生重大影响,这要么是因为与之相关的财务报表项目很重要,要么是因为在特定时间点衡量连续性事件所涉及的不确定性,它们需要判断和估计。
收入确认
公司根据ASC主题606 “客户合同收入”(“ASC 606”)和ASC主题310 “应收账款”(“ASC 310”)确认收入。
服务收入通常包括提供拍卖服务、评估、销售交易经纪和担保贷款产生的佣金和费用。资产销售收入通常包括通过出售所购资产获得的收益。除我们的专业贷款板块产生的收入外,服务收入和资产销售收入均根据ASC 606标准确认模型进行确认,该模型包括以下内容:(1)两方或多方之间存在一项协议,该协议规定了可执行的权利和义务,(2)明确确定履约义务,(3)交易价格已经确定,(4)交易价格已适当分配给每项绩效义务,以及 (5) 该实体满足业绩通过向每个实体的客户转让承诺的商品或服务来承担义务。
与客户签订合同的所有服务和资产销售收入包括
对于拍卖服务和经纪销售交易,资金通常从买家那里收取,由公司代表卖方持有。这些资金包含在简明合并资产负债表中的现金和现金等价物中。在买方接受货物后,公司向卖方发放资金,扣除公司应付的佣金和其他费用。在随附的简明合并资产负债表中,代表卖方持有的现金金额记作应付给卖方的应付款。
公司根据会计指导对拍卖和清算以及经纪板块交易的收入进行评估,以确定是按总收入还是净额报告此类收入。公司已确定其充当收费交易的代理人,因此按净额报告公司作为代理人参与的交易的收入。
公司还通过涉及公司根据合伙企业、合资企业或有限责任公司(“LLC”)协议(统称为 “合资企业”)与另外一个或多个购买者或贷款人共同行动的交易来赚取收入。对于这些交易,如果公司的所有权份额符合ASC主题323、股权法和合资企业下的权益法投资标准,则公司不记录收入或支出。相反,公司在净收益(亏损)中所占的比例被列为权益法投资的收益。总的来说,合资企业采用与公司相同的收入确认和其他会计政策。
8
通过我们的专业贷款部门,公司为扣除和不良资产组合的投资者提供专业融资解决方案。公司根据ASC 310确认贷款活动产生的收入。与发放贷款相关的费用包括贷款发放费、利息收入、投资组合监控费以及与标的资产组合相关的后端利润分成百分比。
贷款发放费用被任何直接发放成本所抵消,并在贷款发放时延期,并在相关贷款的整个生命周期内摊销,作为利息收入的调整。利息法用于计算定期利息成本(包括摊销),该成本代表债务面额和(正负)每个期初未摊销的溢价或折扣和支出总和的水平有效利率。
与发起费和利息收入相比,监控费和后端利润分成被视为一个单独的收益过程。监控费用按商定的费率入账,并在借款人付款时入账。后端利润份额是根据可变现和赚取金额时的商定费率确认的。之所以制定认可政策,是因为实现的后端利润份额的时间不确定。
通过我们的翻新和转售部门,公司为其标准实验室设备的销售提供融资。公司根据ASC 606确认其融资产品发货时的收入。公司记录了订单未付余额的应收贷款。贷款摊销表是在发货时创建的,概述了未来每笔付款的本金和利息收入部分。这些贷款被归类为投资用途,并根据ASC 310的指导方针进行核算。直接贷款发放费用被产生的费用所抵消,净额将使用ASC 835中描述的利息方法在相关贷款的期限内摊销。
非应计贷款
如果在还款到期日的宽限期内未收到最低还款额,则公司将贷款确定为违约状态。违约状态不仅会触发非应计贷款状态。公司在评估违约状态的贷款时会考虑定量和定性因素,以确定收回未偿本金余额和合同利息支付的可能性。该公司还持续监控借款人的财务状况和业绩,并定期更新与每笔未偿贷款相关的标的已扣除或不良应收账款投资组合的收款预测。如果管理层确定(1)借款人对标的已扣除或不良应收账款投资组合的收款预计现金流不太可能足以满足所有未偿本金余额和合同利息支付;(2)借款人不太可能通过其他运营现金流满足最低要求的本金和利息支付,则公司将把贷款置于非应计状态。如果根据分析,公司选择在首次还款违约后维持应计状态,则如果本金或利息还款逾期90天,贷款通常将处于非应计状态。
当贷款处于非应计状态时,利息应计通常会终止。此类贷款所得利息在符合应计回报率条件之前,使用成本回收法或现金制法入账。根据成本回收法,只有在贷款余额减少到零后才确认利息收入。根据现金基础法,债权人收到的利息付款记作利息收入,前提是金额不超过按贷款原始有效利率本应赚取的金额。当所有合同到期的本金和利息金额都已到期,有一段持续的还款期,并且所有剩余的本金和利息都被认为有可能支付时,贷款就会恢复到应计状态。
2023年11月,公司及其附属合资企业通过重组某些未偿贷款(“重组贷款”),重组了与其最大借款人的贷款,摊销成本基础为美元
9
该公司最大的借款人继续收取标的已扣除和不良消费贷款组合,并将净收款项汇给公司和高级贷款机构,但是该借款人6月份的汇款未达到最低还款额要求。公司已确定(1)借款人对标的扣除或不良应收账款投资组合的收款所产生的预计现金流不太可能足以满足所有未偿本金余额和合同利息支付;(2)借款人不太可能能够通过其他运营现金流满足最低要求的本金和利息支付。随着公司继续与借款人及其高级贷款人密切合作,努力以高效和有效的方式缓解违约情况,受影响的贷款从2024年6月开始处于非应计状态。此外,还有美元的余额
专业贷款-集中度和信用风险
截至2024年6月30日,公司持有的应收票据投资总余额为美元
公司不仅根据特定借款人的应付余额来评估集中风险,而且在确定整体风险时还会考虑投资组合购买数量、投资组合中扣除账户的类型以及投资组合的卖方。一位借款人应付的美元余额中
公司通过要求和监控每位借款人(包括其已扣除和不良应收账款投资组合)提供担保来缓解这种集中风险。该公司参与尽职调查流程,利用其在基础不良应收账款投资组合市场的估值专业知识和知识。如果发生违约,公司有权扣除未付利息和本金余额,并直接收到所有净收款。公司还可以通过聘请第三方收回标的扣除或不良应收账款投资组合的款项来收回投资,或者标的投资组合可以通过公司的经纪部门出售。在某些情况下,公司的追回选择可能需要资产的发起人或其他先前持有人的同意。
应收账款
公司的应收账款按面金额减去估计的信贷损失备抵金计算。公司使用内部和外部来源提供的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关的可用信息来估算其信贷损失准备金。
公司仅向重要实体和机构提供信贷,例如知名学术和金融机构以及美国政府机构。因此,历史应收账款信贷损失几乎为零,这为管理层评估应收账款信贷损失准备金提供了起点。公司根据历史信用损失经验、对当前状况的评估以及内部和外部来源提供的其他相关信息,按季度估算其应收账款的预期信用损失。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,与应收账款相关的信贷损失准备金均约为美元
应收票据
根据ASC 326,公司将个人应收票据和具有相似风险特征的借款人的应收票据作为单一资金池进行评估。对不具有相同风险特征的应收票据和借款人进行个人评估。管理层使用来自内部和外部来源的有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关可用信息来估算储备金余额。历史信用损失经验通常为估算预期信用损失提供基础;但是,公司缺乏足够的数据来进行历史估计。此外,自公司开始在简明的合并资产负债表中记录应收票据以来,公司没有记录任何应收票据的实际信用损失。
10
由于缺乏作为应收票据信用损失准备金基础的内部历史数据,该公司根据ASC 326使用外部信用损失经验数据估算其储备金。管理层观察到,该公司的应收票据在性质上与小型银行机构进行的交易相似。该公司根据美联储提供的按比例调整的当前预期信用损失(CECL)补贴损失估算器(“SCALE rate”)估算其预期信贷损失。SCALE利率方法得到了财务会计准则委员会和国家银行监管机构会议的认可。管理层根据ASC 326确定,SCALE利率(一种普遍适用的利率)可以通过评估可观察到的事实和相关情况进行适当调整,这表明在确定SCALE利率时分析的因素可能与公司的运营和借款人评估不符。
截至 2024 年 6 月 30 日,SCALE 费率为
权益法投资
与应收票据类似,合资企业持有的贷款按季度进行评估,以确定是否需要调整信贷损失备抵额。
截至 2024 年 6 月 30 日,SCALE 费率为
未来的会计声明
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告(主题280):改进可报告的分部披露》(“ASU 2023-07”),除其他更新外,该报告要求加强对定期向首席运营决策者提供的重大分部支出以及报告的分部损益指标中包含的其他细分市场项目的总金额的披露。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效,需要追溯性采用。允许提前收养。该公司预计,亚利桑那州立大学2023-07年不会产生任何会计影响,但需要对每个应报告的细分市场进行额外披露。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税(主题740):改进所得税披露》(“亚利桑那州立大学2023-09”),要求加强对税率对账和所得税已缴信息的年度披露。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效,可以在前瞻性或回顾性基础上采用。允许提前收养。该公司预计,亚利桑那州立大学2023-09年度不会产生任何会计影响,但需要进一步披露其所得税的计算。
附注3 — 应收账款,净额
公司的应收账款净额包括在正常业务过程中记录的应收账款,这些应收账款与确认与客户签订的合同收入有关。
根据ASC 326,公司每季度对应收账款进行审查。在截至2024年6月30日的六个月中,公司在与应收账款相关的合并收益表中没有记录销售、一般和管理费用信贷损失的重大调整。截至2024年6月30日和2023年12月31日,信贷损失准备金均约为美元
11
附注4 — 应收票据,净额
该公司的应收票据净额包括通过HGC向已扣除和不良应收账款投资组合的买家提供的贷款投资以及通过AlT为实验室设备销售提供融资。截至2024年6月30日和2023年12月31日,扣除未摊销的递延费用和原始贷款成本,经信贷损失准备金调整后,公司与向已扣除和不良应收账款投资组合买家贷款相关的未偿应收票据为美元
截至2024年6月30日,公司与实验室设备销售融资相关的未清应收票据为美元,扣除未摊销的递延费和原始贷款成本,经信贷损失准备金调整后
下表显示了公司截至2024年6月30日的贷款活动(以千计):
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2024年6月30日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的应收票据 |
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对应收票据的投资 |
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以非现金方式将应收票据转入权益法投资 |
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本金还款 |
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截至2024年6月30日的应收票据 |
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递延融资费用和成本,净额 |
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信用损失补贴 |
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应收票据,净额,2024 年 6 月 30 日 |
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根据ASC 326,公司每季度对应收票据进行审查。在截至2024年6月30日的六个月中,公司记录的贷项为美元
注释5 — 基于股票的薪酬
截至2024年6月30日,公司有四项股票薪酬计划,在公司10-k表中包含的截至2023年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表附注16——股东权益——股票薪酬计划中有更全面的描述。
股票期权
在截至2024年6月30日的六个月中,公司发行了购买期权
12
以下总结了截至2024年6月30日的六个月中普通股期权的变化:
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选项 |
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加权 |
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加权 |
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聚合内在价值(以千计) |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 |
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自2024年6月30日起可行使的期权 |
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公司确认了与普通股期权相关的股票薪酬支出 $
限制性股票
限制性股票奖励是指在根据参与者的奖励协议确定的未来日期获得普通股的权利。获得限制性股票奖励或为结算奖励而发行的股票没有行使价,也无需支付任何金钱。取而代之的是,对价以参与者向公司提供服务的形式提供。这些奖励的薪酬成本基于授予之日普通股的公允价值,并在必要服务期内按直线方式确认为薪酬支出。
2023 年 4 月 1 日,公司批准了
2024 年 3 月 7 日,公司授予
2024 年 3 月 7 日,公司授予
公司使用截至授予日的普通股收盘价确定了授予股票的公允价值。与限制性股票奖励相关的股票薪酬支出约为美元
13
附注6 — 权益法投资
2018 年 11 月,CPFH LLC,该公司持有
根据ASC 326,公司每季度对每项专业贷款投资的应收票据进行审查。在截至2024年6月30日的六个月中,公司记录了美元
下表详细介绍了公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中的合资收入和收益(以千计):
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截至2024年6月30日的六个月 |
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KNFH 有限责任公司 |
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DHC8 有限责任公司 |
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KNFH II 有限责任公司 |
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HGC Origination I LLC 和 HGC Funding I LLC |
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HGC MPG 融资有限责任公司 |
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收入 |
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毛利润 |
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营业收入(亏损) |
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净收益(亏损): |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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KNFH 有限责任公司 |
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DHC8 有限责任公司 |
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KNFH II 有限责任公司 |
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HGC Origination I LLC 和 HGC Funding I LLC |
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HGC MPG 融资有限责任公司 |
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收入 |
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毛利润 |
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营业收入(亏损) |
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净收益(亏损): |
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( |
) |
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$ |
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14
下表详细列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司合资企业资产负债的汇总组成部分(以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产: |
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KNFH 有限责任公司 |
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DHC8 有限责任公司 |
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KNFH II 有限责任公司 |
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HGC Origination I LLC 和 HGC Funding I LLC |
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HGC MPG 融资有限责任公司 |
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总资产 |
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负债: |
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KNFH 有限责任公司 |
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DHC8 有限责任公司 |
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KNFH II 有限责任公司 |
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HGC Origination I LLC 和 HGC Funding I LLC |
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HGC MPG 融资有限责任公司 |
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负债总额 |
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附注7——每股收益
公司必须在其拥有净收入的时期内使用两类方法计算每股基本收益(“基本每股收益”)。二类方法是必需的,因为
在公司记录净亏损的时期,每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于优先股不参与亏损,因此在公司记录净亏损的时期内不使用两类方法。
股票期权和其他潜在普通股包含在摊薄后每股收益(“摊薄后每股收益”)的计算中。在计算摊薄后的每股收益时,假设此类股票已行使或转换,除非其影响具有反稀释作用。
下表显示了用于计算摊薄后每股收益的股票数量的计算:
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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基本加权平均已发行股份 |
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普通股期权和限制性股票奖励对库存股的影响 |
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摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,潜在的普通股为
15
注8 — 租赁
该公司在以下地区租赁办公和仓库空间
2022年8月12日,公司与自由工业园有限责任公司签订了一项协议,根据该协议,公司进行租赁
2023年6月1日,公司修订了与戴维·路德维希的爱德华兹维尔办公楼租约,将协议期限延长至2027年5月31日,并设定了新期限的租金金额。它规定的初始月基本租金为 $
每个租赁地点的使用权资产和租赁负债如下(以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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使用权资产: |
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加利福尼亚州德尔玛 |
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加利福尼亚州海沃德 |
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加利福尼亚州圣地亚哥 |
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伊利诺伊州爱德华兹维尔 |
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使用权资产总额 |
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$ |
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$ |
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租赁负债 |
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加利福尼亚州德尔玛 |
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$ |
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$ |
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加利福尼亚州海沃德 |
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加利福尼亚州圣地亚哥 |
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伊利诺伊州爱德华兹维尔 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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公司的租赁通常不提供隐含利率,因此,公司在衡量经营租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。增量借款利率是对公司在特定货币环境下在租赁期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额所产生的利率的估计。该公司使用自2019年1月1日起的增量借款利率来处理在该日期之前开始的经营租赁。截至2019年1月1日,该公司的增量借款利率为
租赁费用在租赁期内以直线方式确认。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间,租赁费用约为美元
2024 年(从 2024 年 7 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日的剩余时间) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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未贴现的未来最低租赁付款总额 |
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减去:估算利息 |
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租赁负债的现值 |
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$ |
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16
附注9 — 出租人安排
2023年12月,该公司与组成KNFH II LLC合资企业的某些合作伙伴签订了密苏里州芬顿一家制药厂的买卖协议,包括土地、建筑物以及其中持有的所有机械和设备,收购价为美元
2024年4月,KNFH II LLC签订了制药厂内机械和设备的买卖协议,收购价为美元
公司使用权益法对交易进行入账,在该方法中,公司的权益法投资收益份额显示在损益表的一个细列项目中。有关更多信息,请参阅注释 6。
附注10 — 无形资产和商誉
无形资产
该公司的可识别无形资产与其在2012年收购HGP、在2014年收购NLEX和2021年收购AlT有关,如下表所示(以千计,生命除外),并在剩余的估计使用寿命内使用直线法摊销。该公司的商标在2014年收购NLEX时被收购,其寿命是无限期的,因此不予摊销。
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剩余的 |
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账面价值 |
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账面价值 |
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生活 |
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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(年) |
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2023 |
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摊销 |
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2024 |
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可摊销的无形资产: |
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商品名称 (HGP) |
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) |
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$ |
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商品名称 (ALT) |
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供应商关系 (ALT) |
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可摊销无形资产总额 |
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无限期存续的无形资产: |
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商品名称 (NLEX) |
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不适用 |
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— |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,摊销费用均为美元
截至2024年6月30日,本财年剩余时间和未来五个财政年度及以后的估计摊销费用如下所示(以千计):
年 |
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金额 |
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2024 年(从 2024 年 7 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日的剩余时间) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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估计的摊销费用总额 |
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$ |
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17
善意
该公司的商誉与收购多家实体有关。截至2024年6月30日和2023年12月31日,商誉包括以下内容(以千计):
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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ALT |
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$ |
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$ |
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HGP |
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NLEX |
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商誉总额 |
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$ |
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$ |
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有
附注11——债务
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿债务汇总如下(以千计):
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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当前: |
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AlT 笔记 |
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$ |
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$ |
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2021 年信贷额度 |
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2023 年信贷额度 |
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当期第三方债务总额 |
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非当前: |
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AlT 笔记 |
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2023 年信贷额度 |
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第三方非流动债务总额 |
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第三方债务总额 |
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$ |
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2021 年信贷额度
2021年5月5日,公司与全国协会C3Bank(“贷款人”)签订了期票、商业贷款协议、商业担保协议和质押协议(“2021年信贷额度”),价格为1美元
2022年8月23日,公司与贷款人签订了自2022年4月1日起生效的贷款修改协议和贷款重申(“2022年修改协议”)。2022年修改协议修改并重申了2021年信贷额度,除其他外,将财务契约的安排分为两类,该安排保持不变:(i)用于调整公司截至确定之日可用的最大本金额度的财务契约(由贷款人自行决定),以及(ii)由公司维持的财务契约。
18
2023年5月26日,公司与贷款人签订了贷款修改协议和贷款重申(“修改协议”),该协议自2023年5月26日起生效。修改协议修改并重申了2021年信贷额度,包括延长到期日、修改适用的利率以及进一步修改贷款契约。到期日已修改为
2024年7月24日,公司签订了自2024年7月24日起生效的贷款修改协议和贷款重申(“第二份修改协议”),以修改某些贷款契约。截至2024年7月24日,公司遵守了所有财务和负面契约。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司的短期借款加权平均利率为
AlT 笔记
2021 年 8 月 23 日,公司签订了 $
2023 年信贷额度
2023年5月26日,公司与C3银行签订了期票、商业贷款协议和商业担保协议(统称为 “2023年信贷额度”)。2023 年信贷额度提供了新的美元
2024 年 7 月 24 日,公司支付了 $
19
附注 12 — 所得税
截至2024年6月30日,该公司的联邦净营业亏损结转总额为美元
申报的税收支出与将法定美国联邦所得税税率适用于税前运营收入所提供的金额有所不同,这主要是州所得税的影响所致。
该公司记录递延所得税净资产,前提是它认为此类资产更有可能变现。由于累积亏损和未来应纳税所得额的不确定性,公司已为其递延所得税净资产提供了部分估值补贴。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司递延所得税资产的估值补贴均约为美元
附注13 — 关联方交易
作为NLEX运营的一部分,该公司在伊利诺伊州爱德华兹维尔租赁办公空间,该办公空间归NLEX总裁兼公司董事会成员戴维·路德维希所有。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,向关联方支付的总金额约为美元
注释 14 — 分段信息
下表列出了公司应报告细分市场的某些财务信息(以千计):
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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工业资产部: |
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拍卖和清算 |
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翻新和转售 |
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分部营业收入总额 |
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金融资产部: |
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经纪业务 |
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专业贷款 |
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分部营业收入总额 |
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公司运营费用 |
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( |
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( |
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( |
) |
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合并营业收入 |
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$ |
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20
注释15 — 后续事件
公司已对2024年6月30日之后的事件进行了评估,以确定其简明合并财务报表中可能的确认或披露。除下文所述外,本10-Q表季度报告中没有需要确认或披露的后续重大事件。
2024 年 7 月 24 日,公司支付了 $
2024年7月24日,公司签订了自2024年7月24日起生效的贷款修改协议和贷款重申(“第二份修改协议”),以修改2021年信贷额度的某些贷款契约。2021年信贷额度的其他重要条款保持不变。前述对第二修改协议的描述并不完整,仅参照第二修改协议的全文进行了全面限定,该协议作为附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
21
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与Heritage Global Inc.(及其合并子公司 “我们”、“我们的” 或 “公司”)未经审计的简明合并中期财务报表及其其他地方截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的相关附注中包含的信息一起阅读,以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在公司的10-k表年度报告中列出截至2023年12月31日的财年,于2024年3月14日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交(“10-K表格”)。
前瞻性信息
本10-Q表季度报告(以下简称 “报告”)包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的某些 “前瞻性陈述”,这些陈述基于管理层的商业判断以及管理层的假设和目前可获得的信息。在本文档中使用时,“可能”、“将”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及具有类似含义的词语旨在识别任何前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些陈述受某些风险、不确定性和假设的影响,包括我们在10-k表格第1A项 “风险因素” 下注明的重要因素,如下所述。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实,或者基本假设被证明不正确,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们没有义务也无意更新、修改或以其他方式公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订,以反映本声明发布之日之后的事件或情况,或反映任何意外事件的发生。尽管我们认为我们的期望是基于合理的假设,但我们无法保证我们的期望会实现。
概述、历史和近期发展
Heritage Global Inc. 于 1983 年在佛罗里达州成立,名为 “MedCross, Inc.”我们于1997年更名为 “I-Link Incorporated”,2003年更名为 “Acceris Communications Inc.”,2005年更名为 “C2 Global Technologies Inc.”,2011年更名为 “Counsel Rb Capital Inc.”,2013年更名为Heritage Global Inc.。最近的更名使HG更接近于其拍卖和专业贷款业务线。
我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥 92130 High Bluff Drive 12625 号 305 套房。我们的电话号码是 (858) 847-0659,我们的公司网站是 www.hginc.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-Q表中。
22
下方组织结构图概述了截至2024年6月30日的国内基本公司结构。
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Heritage Global Inc. (1) |
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100% |
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100% |
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100% |
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100% |
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全球遗产 |
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遗产环球有限责任公司 (3) |
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国家贷款 |
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遗产环球资本有限责任公司 (6) |
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100% |
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Heritage AlT 有限责任公司 (4) |
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(1) 注册人。
(2)拍卖和清算。
(3) 控股公司。
(4) 翻新和转售。
(5) 经纪业务。
(6) 专业贷款。
非应计贷款
如果在还款到期日的宽限期内未收到最低还款额,我们将确定贷款处于违约状态。违约状态不仅会触发非应计贷款状态。在评估违约状态的贷款时,我们会考虑定量和定性因素,以确定收回未偿本金余额和合同利息支付的可能性。我们还持续监控借款人的财务状况和业绩,并定期更新与每笔未偿贷款相关的标的已扣除或不良应收账款投资组合的收款预测。如果我们确定(1)借款人对标的扣除或不良应收账款投资组合的收款所预期的预计现金流不太可能足以满足所有未偿本金余额和合同利息支付;(2)借款人不太可能通过其他运营现金流满足最低要求的本金和利息支付,我们将把贷款置于非应计状态。如果根据我们的分析,我们选择在首次还款违约后保持应计状态,则如果本金或利息还款逾期90天,贷款通常将处于非应计状态。
当贷款处于非应计状态时,应计利息通常会终止,所有应计利息都将从利息收入中冲销。此类贷款所得利息在符合应计回报率条件之前,使用成本回收法或现金制法入账。根据成本回收法,只有在贷款余额减少到零后才确认利息收入。根据现金基础法,债权人收到的利息付款记作利息收入,前提是金额不超过按贷款原始有效利率本应赚取的金额。当所有合同到期的本金和利息金额都已到期,有一段持续的还款期,并且所有剩余的本金和利息都被认为有可能支付时,贷款就会恢复到应计状态。
23
2023年11月,我们和我们的关联合资企业通过重组某些未偿贷款,向我们的最大借款人重组了贷款(“重组贷款”),摊销成本基础为5160万美元,占我们和关联合资企业扣除资产组合贷款总额摊销成本基础的59%。我们在重组贷款摊销成本基础中的份额为2,220万美元,占贷款账面份额的57%。所有重组贷款均通过延长期限进行了重组,使重组贷款的加权平均寿命延长了1.5年,这减少了借款人的每月还款额。截至2023年9月30日,我们增加了与遇到财务困难的最大借款人相关的信贷损失备抵金。这导致截至2023年9月30日,后来重组的贷款的信贷损失备抵额为100万美元。截至2024年6月30日,我们与重组贷款相关的信贷损失准备金为110万美元,其中30万美元被归类为应收票据,80万美元记入权益法投资。
我们最大的借款人继续收取标的已扣除和不良消费贷款组合,并将净收款项汇给我们和高级贷款机构,但是该借款人6月份的汇款未达到最低还款额要求。我们确定(1)借款人对标的扣除或不良应收账款投资组合的收款所预期的预计现金流不太可能足以满足所有未偿本金余额和合同利息支付;(2)借款人不太可能能够通过其他运营现金流满足最低要求的本金和利息支付。随着我们继续与借款人及其高级贷款人密切合作,努力以高效和有效的方式缓解违约情况,受影响的贷款从2024年6月开始处于非应计状态。此外,我们在其附属合资企业中的其他贷款份额中还有150万美元的余额,这些贷款受我们最大的借款人违约的影响,并于2024年6月处于非应计状态。我们从该借款人那里收到的还款份额,包括利息,将计入未偿贷款余额。截至2024年6月30日,非应计贷款的摊销成本基础为2460万美元,其中570万美元记入应收票据,1,890万美元记入权益法投资。截至2023年12月31日,没有处于非应计状态的贷款。
专业贷款-集中度和信用风险
截至2024年6月30日,我们的应收票据投资总余额为3520万美元,计入应收票据和权益法投资,其中一位借款人的票据余额约为2310万美元,截至2024年6月30日为66%,而截至2023年12月31日为62%。作为长期战略的一部分,我们不打算持有来自一个借款人的高度集中的余额,但在短期内,我们可能会面临集中风险,走向成熟的多元化投资组合。
我们不仅根据特定借款人的应付余额来评估集中风险,还会在确定整体风险时考虑投资组合购买数量、投资组合中扣除账户的类型以及投资组合的卖方。在一个借款人2310万美元的应付余额中,有11种不同的贷款协议,基础账户组合分散在金融科技、分期贷款和信用卡账户中,并在这些抵押投资组合的六个独立卖方之间进一步实现了多元化。
我们通过要求和监控每位借款人(包括其已扣除和不良应收账款投资组合)提供担保来降低这种集中风险。我们参与尽职调查流程,利用我们在基础不良应收账款投资组合市场的估值专业知识、知识和经验。如果发生违约,我们有权扣除未付利息和本金余额,并直接收到所有净收款。我们还可以通过聘请第三方收回标的扣除或不良应收账款投资组合的款项来收回投资,或者标的投资组合可以通过我们的经纪部门出售。在某些情况下,我们的追回选择可能需要资产的发起人或其他先前持有人的同意。从专业贷款计划启动到2024年6月30日,我们没有发生任何实际的信贷损失。
行业与竞争
我们的业务主要包括工业资产部门提供的拍卖、评估、翻新和资产咨询服务,以及我们的金融资产部门提供的已扣除应收账款经纪和专业融资服务,每项服务将在下文进一步介绍。我们的业务还包括购买和出售工业机械和设备、房地产、库存、应收账款和不良债务,包括拍卖会。所有这些服务和资产的市场高度分散。为了收购拍卖或评估合同或用于转售的资产,我们会与其他清算人、拍卖公司、交易商和经纪人竞争。我们还与他们竞争潜在的购买者和贷款人。一些竞争对手拥有更多的财务和营销资源以及知名度。
24
我们相信,我们的业务有望在所有经济周期中增长。随着经济面临衰退、收益率曲线趋于平缓和信贷成本上升的情况,我们的业务可能会获得更大的本质资产销售利润率,扣除和不良资产组合的贷款周期良好,不良资产数量的增加,剩余库存和破产的积累。在经济增长时期,基于我们在行业中的竞争优势,我们的业务已显示出实现增长的能力,包括与交易采购和执行能力相关的领域专业知识、综合服务平台的多元化以及我们在服务不足的市场中的经验。我们打算继续利用我们的竞争优势,通过增强协同效应、保持高增量利润率、提高收益可预测性、加强资产负债表上反映的财务指标和管理支出,在每个细分市场和跨平台实现增长。
我们在专业贷款、拍卖和清算领域的业务战略包括根据合伙企业、合资企业或有限责任公司协议(统称为 “合资企业”),选择与一个或多个额外的买方或贷款人合作。这些合资企业为我们提供了更多机会,有助于缓解来自市场较大参与者的竞争,并有助于实现我们的目标,即成为需要金融和工业资产解决方案的客户的领先资源。
我们的竞争优势
我们相信,我们的特质可以使我们与竞争对手区分开来,并为我们提供显著的竞争优势。我们的主要竞争优势如下所述。
差异化商业模式——我们相信我们拥有多元化的业务线,为金融和工业资产清算市场提供服务。我们有多种收入来源,包括我们的经纪业务、以本金为基础的拍卖服务、翻新和转售、咨询服务和担保贷款服务。此外,我们的业务以事件为导向,我们与行业领先的客户多次签订了前瞻性合同。我们希望通过担任不同的角色并根据需要使用合作伙伴来推动收入来源的增长。
引人注目的宏观增长驱动力——从历史上看,经济衰退推动剩余资产供应的增加和对清算服务的需求增加,我们认为我们完全有能力提供清算服务。此外,消费者贷款和由此产生的扣款预计将继续保持上升趋势,达到甚至可能超过疫情前的水平,我们认为这将推动不良消费贷款供应的增加。此外,我们认为,制造业活跃的并购市场推动了对工业资产清算和我们服务的需求。我们经营的市场高度分散,这为公司提供了增加市场份额和推动整合的持续机会。
高投资资本回报率——我们相信,我们有机会通过更频繁地担任委托人而不是低利润率的经纪人来推动拍卖经济的改善。此外,我们认为,在向金融资产债务购买者提供担保贷款方面,我们有强劲的增长机会,这是我们通过HGC提供的服务。
强大的管理团队-我们建立了一支经验丰富、具有深厚领域专业知识的高管级管理团队。我们的总裁兼首席执行官罗斯·多夫是第三代拍卖商,也是将技术应用于资产清算行业的开创性创新者。多夫先生的职业生涯始于四十多年前的拍卖行业,最初是一家小型家族拍卖行,后来帮助将其扩展为一家名为DoveBid的跨国公司,该公司于2008年出售给了第三方。此外,我们的高级管理团队在工业资产和金融资产交易方面拥有深厚的专业知识。2020年9月17日,我们与公司前总裁兼首席运营官柯克·多夫签订了雇佣协议。辞职后,柯克·多夫以顾问身份继续在我们这里工作,预计将任职至2024年12月31日。此外,在2020年,尼克·多夫被任命为工业资产部总裁,大卫·路德维希被任命为金融资产部总裁。尼克·多夫自2017年8月起担任Heritage Global Partners销售执行副总裁。大卫·路德维希曾担任公司全资子公司NLEX的总裁,自公司于2014年收购NLEX以来一直担任该职务。
金融资产部
我们的金融资产部门向希望通过不良贷款和已扣除贷款(债权人因无法收回而注销的贷款)获利的消费者信贷发行人提供服务。不良贷款和扣除贷款通常来自发行无抵押消费信贷的银行。
25
经纪板块
通过NLEX,我们作为顾问,通过电子拍卖交易平台为美国和加拿大的银行和其他债务持有人出售已扣除和不良资产组合。自1980年代以来,NLEX已出售了面值超过2000亿美元的表现、不良和扣除资产。NLEX的销售集中在网上、汽车、信用卡、有担保和无担保的消费者和商业贷款以及房地产扣款。我们经纪人出售的典型信贷按面值大幅折扣出售,我们通常会从买家和卖家那里获得这些服务的佣金。我们与高质量、顶级和中端的债务买家有着现有的关系。除了银行关系外,随着金融科技、点对点以及最近的 “先买后付” 贷款机构等新的贷款设施扩大了消费信贷的可用性,NLEX继续保持机会主义。由于拖欠率和扣款率的大幅上升,加上该行业的交易量不断增长,我们预计,随着这些行业的发展,我们的经纪领域将有巨大的增长机会。鉴于我们的许多客户在该领域的资源有限,我们还实施了售后支持,进一步巩固了NLEX在专业客户中的地位,并使我们与竞争对手区分开来。
专业贷款板块
通过HGC,我们为扣押资产和不良资产组合的投资者提供专业的融资解决方案。自2019年HGC成立以来,我们已通过自筹贷款和与高级贷款机构合作向投资者发放了总额为1.537亿美元的贷款。自成立以来,我们在贷款总额中所占的比例为6,730万美元。我们的担保贷款收入包括预付费用、利息收入、月度监控费和后端利润份额。总的来说,根据既定的贷款融资条款和收款业绩,我们预计在应计状态下未偿还的应收票据份额的年回报率约为20%或以上。由于我们上面讨论的最大借款人违约,截至2024年6月30日,我们未偿贷款总余额中约有70%处于非应计状态。我们预计这些贷款不会在2024年实现任何回报,而且我们是否会从这些贷款中获得任何回报尚不确定。截至2024年6月30日,我们与向已扣除和不良应收账款投资组合的买家贷款投资相关的净余额为3,390万美元,其中1,340万美元被归类为应收票据,2,050万美元被归类为权益法投资。
我们的管理团队拥有数十年的领域专业知识,能够利用广泛的融资活动和广泛的行业关系。我们相信,通过提高中端已扣款应收账款买家对服务不足的市场的渗透率,为客户提供更多的经济融资选择和更多种类的融资解决方案,我们有机会实现增长。
工业资产司
我们的工业资产部为企业和金融客户提供工业资产出售方面的建议,这些资产主要是在出售中充当代理人、担保人或委托人时出现盈余,有时甚至是困境。
拍卖和清算部分
通过HGP,我们提供全球全方位服务的拍卖、评估和资产咨询公司,包括收购一站式制造设施和二手工业机械和设备。我们的服务费用通常在15%至50%之间,具体取决于我们的角色和交易。该部门主要针对 “建筑物内” 剩余或不良资产的卖方。我们的买家包括最终用户和经销商。
翻新和转售部门
通过AlT,我们将我们的产品专门用于生物技术和制药领域,这些领域在过去十年中一直是关键的垂直领域。AlT 专注于翻新和转售实验室设备。
我们的管理团队拥有数十年的领域专业知识,能够利用广泛的行业关系,实时访问买家和销售数据库,并对我们运营的超过25个行业的标的资产价值有深刻的了解。我们相信,通过与大型跨国卖家签订持续合同,成为新兴领域的先行者,以及在我们目前不太活跃的领域获得市场份额,我们有机会在拍卖服务方面实现增长。我们广泛的网络以及发现和寻找新机会的能力是扩张的关键因素。我们相信,通过增加银行批准的供应商名单、地域扩张以及深化现有银行关系的渗透,我们有机会在估值服务方面实现增长。
26
政府监管
我们受联邦、州和地方消费者保护法律的约束,包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。许多司法管辖区还监管 “拍卖” 和 “拍卖商”,并可能监管在线拍卖服务。这些消费者保护法律法规可能会导致巨额的合规成本,并可能干扰我们的业务开展。
美国的立法增加了上市公司的监管和合规成本,以及独立注册会计师和法律顾问提供的工作范围和成本。随着监管和合规指南的不断发展,为了遵守监管机构的立法要求或规则、声明和指导方针,我们未来可能会承担额外的成本,这些费用可能是实质性的,也可能不是实质性的。
关键会计政策与估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析参考了我们未经审计的简明合并中期财务报表,这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。这要求管理层作出估计和假设,影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层的估计和判断基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下合理的因素。实际结果可能与这些估计有所不同。
重要估计数包括对已确认收入的可收性评估,以及应收账款和应收票据、库存、投资、商誉和无形资产、负债、递延所得税资产和负债(包括预测未来年度的应纳税收入)以及股票薪酬的估值。这些估计有可能对我们的合并财务报表产生重大影响,这要么是因为与之相关的财务报表项目很重要,要么是因为在特定时间点衡量连续性事件所涉及的不确定性,它们需要判断和估计。
我们没有资产负债表外的安排。
我们没有支付任何股息,预计将来也不会支付任何股息。
我们的10-k表中讨论了编制经审计的合并财务报表时使用的关键会计政策。在截至2024年6月30日的六个月中,这些政策没有实质性变化。
管理层对财务状况的讨论
流动性和资本资源
流动性
截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们的营运资金分别为1,790万美元和1160万美元。
截至2024年6月30日,我们的流动资产增至3590万美元,而截至2023年12月31日为2630万美元。这一变化主要是由于现金增加了1,230万美元,但被应收票据当前部分减少150万美元、库存减少80万美元和应收账款减少90万美元所部分抵消。截至2024年6月30日,我们的流动负债增至1,800万美元,而截至2023年12月31日的流动负债为1,470万美元。最重大的变化是,由于某些资产清算结算的时机,我们对卖方的应付账款增加了540万美元,但部分被应付账款和应计负债减少的210万美元所抵消。
在截至2024年6月30日的六个月中,我们的主要现金来源是手头现金和经营活动提供的现金。截至2024年6月30日的六个月中,现金支出主要包括450万美元的应收票据投资和210万美元的运营费用支付。
我们相信,我们可以通过营运资金、持续运营产生的现金流以及从现有信贷额度中获得融资来为我们的运营和偿债义务提供资金,为自提交本季度报告之日起的12个月及以后的还本付息义务提供资金。
我们的债务包括2021年8月23日发行的金额为200万美元的期票(“Alt票据”),该期票是为收购美国实验室贸易公司某些资产和负债而支付的总收购价的一部分,根据我们的2021年信贷额度借入的任何金额以及定期贷款。Alt票据的条款要求我们分48次等额还清票据,金额约为44,000美元,年利率为3%,到期日为2025年8月23日。截至2024年6月30日,我们的Alt票据的未清余额为70万美元。
27
2023年5月26日,我们与C3银行签订了贷款修改协议和贷款重申(“修改协议”)。修改协议修改并重申了2021年信贷额度,包括延长到期日、修改适用的利率以及进一步修改贷款契约。到期日修改为2024年10月27日。我们只能将贷款收益用于我们的业务运营。截至2024年6月30日,2021年信贷额度没有未清余额。
2023年5月26日,我们与C3银行签订了期票、商业贷款协议和商业担保协议(统称为 “2023年信贷额度”)。2023年信贷额度提供新的700万美元定期贷款(“定期贷款”)。公司被允许将定期贷款的收益仅用于其业务运营。定期贷款的到期日为2028年4月27日。定期贷款将利率差和利率下限设定为浮动利率,该利率以《华尔街日报》上次引用的 “最优惠利率” 为基础,外加0.25%的利润率和不低于6.5%的下限。定期贷款要求我们在5年期限内按月分期付款,并根据浮动利率的变化进行调整。截至2024年6月30日,我们的定期贷款未清余额为570万美元。
2024年7月24日,我们在贷款2028年4月27日到期日之前,支付了与C3银行签订的定期贷款协议中570万美元的全部未偿本金余额580万美元,并支付了截至2024年7月24日的10万美元应计利息。截至2024年7月24日,公司遵守了所有财务和负面契约。
资本资源
截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们的股东权益分别为6,580万美元和6,110万美元。
我们根据当前和预计的经营业绩和合同承诺来确定未来的资本和运营需求。我们预计将能够通过营运资金、来自经营活动的未来净现金流、2021年信贷额度和定期贷款为我们未来的运营提供资金。我们的合同要求仅限于与关联方和无关方的未偿债务和租赁承诺。资本要求通常仅限于我们对剩余和不良资产的购买以及我们在专业贷款板块下的投资活动。我们认为,我们目前的资本资源,包括2021年信贷额度和定期贷款中的可用借款能力,足以满足这些需求。如果需要额外的资金,我们相信我们可以通过资本合作伙伴获得额外的债务融资。
现金状况和现金流
截至2024年6月30日,现金及现金等价物为2460万美元,而截至2023年12月31日为1,230万美元,增长约1,230万美元。
经营活动产生的现金
在截至2024年6月30日的六个月中,运营部门提供的现金为770万美元,而2023年同期为670万美元。与2023年同期相比,约100万美元的变化主要归因于截至2024年6月30日的六个月中,运营资产和负债减少了390万美元,经非现金项目调整后的净收入减少了280万美元。
与2023年同期相比,截至2024年6月30日的六个月中,运营资产和负债的变化主要是由于我们的业务性质所致。我们从离散资产清算交易中获得收入,这些交易的规模和时间差异很大,可能包括费用、佣金、资产出售收益或其组合。因此,与这些交易相关的运营资产和负债具有相同的波动性,并且在任何给定时期结束时都可能大不相同。
来自投资活动的现金
在截至2024年6月30日的六个月中,投资活动提供的现金为550万美元,而2023年同期用于投资活动的现金为800万美元。
在截至2024年6月30日的六个月中,投资活动提供的现金主要包括610万美元的应收票据付款以及从权益法投资中获得的430万美元的投资回报和现金分配。在截至2024年6月30日的三个月中,投资活动提供的现金被用于投资活动的现金所抵消,主要是450万美元的应收票据投资和30万美元的权益法投资。
在截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的现金主要包括1,870万美元的应收票据投资和420万美元的权益法投资,这完全与我们的金融资产部的专业贷款活动有关。在截至2023年6月30日的六个月中,投资活动中使用的现金被投资活动提供的现金所抵消,主要是向合作伙伴转让应收票据获得的890万美元现金、340万美元的应收票据付款以及从权益法投资中获得的230万美元的投资回报和现金分配。
28
来自融资活动的现金
在截至2024年6月30日的六个月中,用于融资活动的现金约为90万美元,而在截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的现金为370万美元。在截至2024年6月30日的六个月中,融资活动主要包括60万美元的定期贷款还款和对Alt票据的30万澳元还款。在截至2023年6月30日的六个月中,融资活动主要包括我们2021年信贷额度和定期贷款的提款所得的1140万美元,被2021年信贷额度的730万美元还款、对定期贷款的10万美元还款和对Alt票据的20万美元还款所抵消。
合同义务
我们的重要合同义务是我们的第三方贷款、客户和合作伙伴的资产清算、结算付款和租赁义务。我们的10-k表中包含的合并财务报表附注中详细描述了贷款和租赁义务。
管理层对运营业绩的讨论
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简要合并经营业绩(以千计)。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
服务收入 |
|
$ |
8,481 |
|
|
$ |
9,810 |
|
|
$ |
(1,329) |
) |
|
|
(14) |
)% |
|
$ |
17,464 |
|
|
$ |
20,055 |
|
|
$ |
(2,591) |
) |
|
|
(13) |
)% |
资产出售 |
|
|
3,542 |
|
|
|
3,288 |
|
|
|
254 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
6,720 |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
(2,935) |
) |
|
|
(30) |
)% |
总收入 |
|
|
12,023 |
|
|
|
13,098 |
|
|
|
(1,075) |
) |
|
|
(8) |
)% |
|
|
24,184 |
|
|
|
29,710 |
|
|
|
(5,526) |
) |
|
|
(19) |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
服务成本收入 |
|
|
1,450 |
|
|
|
1,807 |
|
|
|
(357) |
) |
|
|
(20) |
)% |
|
|
2,930 |
|
|
|
4,147 |
|
|
|
(1,217 |
) |
|
|
(29) |
)% |
资产销售成本 |
|
|
2,271 |
|
|
|
1,935 |
|
|
|
336 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
4,682 |
|
|
|
6,270 |
|
|
|
(1,588) |
) |
|
|
(25) |
)% |
销售、一般和管理 |
|
|
6,346 |
|
|
|
6,440 |
|
|
|
(94) |
) |
|
|
(1) |
)% |
|
|
12,704 |
|
|
|
12,740 |
|
|
|
(36) |
) |
|
|
(0) |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
147 |
|
|
|
121 |
|
|
|
26 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
288 |
|
|
|
241 |
|
|
|
47 |
|
|
|
20 |
% |
运营成本和支出总额 |
|
|
10,214 |
|
|
|
10,303 |
|
|
|
(89 |
) |
|
|
(1) |
)% |
|
|
20,604 |
|
|
|
23,398 |
|
|
|
(2,794) |
) |
|
|
(12) |
)% |
权益法投资的收益 |
|
|
1,735 |
|
|
|
306 |
|
|
|
1,429 |
|
|
|
467 |
% |
|
|
2,522 |
|
|
|
683 |
|
|
|
1,839 |
|
|
|
269 |
% |
营业收入 |
|
|
3544 |
|
|
|
3,101 |
|
|
|
443 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
6,102 |
|
|
|
6,995 |
|
|
|
(893 |
) |
|
|
(13) |
)% |
利息支出,净额 |
|
|
(108 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
|
(7) |
) |
|
|
7 |
% |
|
|
(200) |
) |
|
|
(169) |
) |
|
|
(31) |
) |
|
|
18 |
% |
所得税支出前的收入 |
|
|
3,436 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
436 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
5,902 |
|
|
|
6,826 |
|
|
|
(924) |
) |
|
|
(14) |
)% |
所得税支出 |
|
|
939 |
|
|
|
221 |
|
|
|
718 |
|
|
|
325 |
% |
|
|
1,606 |
|
|
|
1,218 |
|
|
|
388 |
|
|
|
(32) |
)% |
净收入 |
|
$ |
2497 |
|
|
$ |
2,779 |
|
|
$ |
(282) |
) |
|
|
(10) |
)% |
|
$ |
4,296 |
|
|
$ |
5,608 |
|
|
$ |
(1,312 |
) |
|
|
-23 |
% |
我们的收入有几个组成部分:(1)传统的收费资产处置服务,例如在线和网络直播拍卖、清算和协议销售的佣金,以及来自NLEX计提应收账款业务的佣金;(2)收购和随后处置不良资产和剩余资产,包括工业机械和设备及房地产;(3)评估、管理咨询服务和专业贷款服务所得的费用和利息。
29
我们基于 “管理” 方法报告细分信息。管理方法将管理层用于决策和评估绩效的内部报告指定为我们可报告的细分市场的来源。我们主要依靠所提供服务的差异化收入来源来管理我们的业务。我们的应申报板块包括拍卖和清算板块、翻新和转售板块、经纪板块和专业贷款板块。我们的拍卖和清算部门通过HGP运营,是一家提供全方位服务的全球拍卖、评估和资产咨询公司,包括收购一站式制造设施和二手工业机械和设备。我们的翻新和转售部门通过AlT收购、翻新和供应专业实验室设备。我们的经纪业务部门通过NLEX代表金融机构在美国和加拿大扣除应收账款。我们的专业贷款部门通过HGC为扣款和不良资产组合的投资者提供专业融资解决方案。
我们主要根据营业收入评估可报告细分市场的业绩。尽管如此,AlT和HGC报告的分部营业收入是管理这些板块作为其姊妹板块(AlT的HGP和HGC的NLEX)的一部分的增量成本。因此,Alt和HGC报告的营业收入并不代表其真正的独立供款,因为我们不试图将姊妹部门的现有固定分部管理费用分配给较新的细分市场。同样,公司管理费用不分配给运营部门用于管理报告的目的。此外,我们不使用分段资产信息来评估可申报分部的业绩,也不包括用于管理报告目的的分部之间的公司间转账。
下表列出了公司应申报分部的营业收入(以千计):
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
工业资产部: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拍卖和清算 |
|
$ |
2,122 |
|
|
$ |
715 |
|
|
$ |
2,917 |
|
|
$ |
2,182 |
|
翻新和转售 |
|
|
3 |
|
|
|
736 |
|
|
|
19 |
|
|
|
1,837 |
|
分部营业收入总额 |
|
|
2,125 |
|
|
|
1,451 |
|
|
|
2,936 |
|
|
|
4,019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金融资产部: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经纪业务 |
|
|
1,940 |
|
|
|
2,117 |
|
|
|
4,007 |
|
|
|
4,162 |
|
专业贷款 |
|
|
728 |
|
|
|
606 |
|
|
|
1,593 |
|
|
|
1,083 |
|
分部营业收入总额 |
|
|
2,668 |
|
|
|
2,723 |
|
|
|
5,600 |
|
|
|
5,245 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司运营费用 |
|
|
(1,249 |
) |
|
|
(1,073) |
) |
|
|
(2,434 |
) |
|
|
(2,269) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合并营业收入 |
|
$ |
3544 |
|
|
$ |
3,101 |
|
|
$ |
6,102 |
|
|
$ |
6,995 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年6月30日的三个月期与截至2023年6月30日的三个月期相比
收入和收入成本——截至2024年6月30日的三个月,收入为1,200万美元,而2023年同期为1,310万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间,服务收入和资产销售成本均为370万美元。在截至2024年6月30日的三个月中,这些项目的毛利为830万美元,而2023年同期为940万美元,下降了约110万美元,下降了约12%。与2023年第二季度相比,2024年第二季度的毛利下降主要是由于资产清算交易的时间和规模的正常变化。
销售、一般和管理费用——截至2024年6月30日的三个月,销售、一般和管理费用为630万美元,而2023年同期为640万美元。
30
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,销售、一般和管理费用的重要组成部分如下所示(以千计):
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
拍卖和清算 |
|
$ |
1,606 |
|
|
$ |
1,543 |
|
|
|
4 |
% |
翻新和转售 |
|
|
594 |
|
|
|
541 |
|
|
|
10 |
% |
经纪业务 |
|
|
1,326 |
|
|
|
1,762 |
|
|
|
(25) |
)% |
专业贷款 |
|
|
461 |
|
|
|
281 |
|
|
|
64 |
% |
企业和其他 |
|
|
641 |
|
|
|
530 |
|
|
|
21 |
% |
基于股票的薪酬 |
|
|
290 |
|
|
|
228 |
|
|
|
27 |
% |
董事会费用 |
|
|
78 |
|
|
|
82 |
|
|
|
(5) |
)% |
会计、税务和法律专业费用 |
|
|
397 |
|
|
|
489 |
|
|
|
(19) |
)% |
保险 |
|
|
137 |
|
|
|
136 |
|
|
|
1 |
% |
占用率 |
|
|
317 |
|
|
|
319 |
|
|
|
(1) |
)% |
旅行和娱乐 |
|
|
154 |
|
|
|
167 |
|
|
|
(8) |
)% |
广告和促销 |
|
|
119 |
|
|
|
139 |
|
|
|
(14) |
)% |
信息技术支持 |
|
|
146 |
|
|
|
110 |
|
|
|
33 |
% |
信贷损失准备金 |
|
|
(162) |
) |
|
|
(15) |
) |
|
|
980 |
% |
其他 |
|
|
242 |
|
|
|
128 |
|
|
|
89 |
% |
销售、一般和管理费用总额 |
|
$ |
6,346 |
|
|
$ |
6,440 |
|
|
|
(1) |
)% |
2024年第二季度的销售、一般和管理费用与2023年第二季度的销售、一般和管理费用基本一致。
折旧和摊销费用——截至2024年6月30日的三个月和2023年同期的折旧和摊销费用为10万美元,主要包括与无形资产相关的摊销费用。
权益法投资收益——截至2024年6月30日的三个月,权益法投资的收益为170万美元,而2023年同期为30万美元。140万美元的增长主要归因于我们在KNFH II LLC合资企业中所占的130万美元收益份额。
截至2024年6月30日的六个月期限与截至2023年6月30日的六个月期相比
收入和收入成本——截至2024年6月30日的六个月中,收入为2420万美元,而2023年同期为2970万美元。截至2024年6月30日的六个月中,服务收入和资产销售成本为760万美元,而2023年同期为1,040万美元。在截至2024年6月30日的六个月中,这些项目的毛利为1,660万美元,而2023年同期为1,930万美元,下降了约270万美元,下降了约14%。与2023年第二季度相比,2024年第二季度的毛利下降主要是由于我们的工业资产部门在2023年第一季度进行了大规模的一次性本金拍卖交易,以及资产清算交易的时间和规模的正常变化。
销售、一般和管理费用——在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,销售、一般和管理费用均为1,270万美元。
31
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,销售、一般和管理费用的重要组成部分如下所示(以千计):
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
拍卖和清算 |
|
$ |
2,896 |
|
|
$ |
2,986 |
|
|
|
(3) |
)% |
翻新和转售 |
|
|
1,189 |
|
|
|
1,046 |
|
|
|
14 |
% |
经纪业务 |
|
|
2,757 |
|
|
|
3,533 |
|
|
|
(22) |
)% |
专业贷款 |
|
|
976 |
|
|
|
491 |
|
|
|
99 |
% |
企业和其他 |
|
|
1,289 |
|
|
|
1,153 |
|
|
|
12 |
% |
基于股票的薪酬 |
|
|
518 |
|
|
|
407 |
|
|
|
27 |
% |
咨询 |
|
|
16 |
|
|
|
28 |
|
|
|
(43) |
)% |
董事会费用 |
|
|
156 |
|
|
|
154 |
|
|
|
1 |
% |
会计、税务和法律专业费用 |
|
|
900 |
|
|
|
855 |
|
|
|
5 |
% |
保险 |
|
|
293 |
|
|
|
267 |
|
|
|
10 |
% |
占用率 |
|
|
626 |
|
|
|
637 |
|
|
|
(2) |
)% |
旅行和娱乐 |
|
|
333 |
|
|
|
447 |
|
|
|
(26) |
)% |
广告和促销 |
|
|
275 |
|
|
|
253 |
|
|
|
9 |
% |
信息技术支持 |
|
|
282 |
|
|
|
202 |
|
|
|
40 |
% |
信贷损失准备金 |
|
|
(175) |
) |
|
|
87 |
|
|
|
100 |
% |
其他 |
|
|
373 |
|
|
|
194 |
|
|
|
92 |
% |
销售、一般和管理费用总额 |
|
$ |
12,704 |
|
|
$ |
12,740 |
|
|
|
(0) |
)% |
2024年第二季度的销售、一般和管理费用与2023年第二季度的销售、一般和管理费用基本一致。
折旧和摊销费用——截至2024年6月30日的六个月中,折旧和摊销费用为30万美元,而2023年同期为20万美元,主要包括与无形资产相关的摊销费用。
截至2024年6月30日的六个月中,股票法投资的收益为250万美元,而2023年同期为70万美元。180万美元的增长主要归因于我们在KNFH II LLC合资企业中所占的130万美元收益份额。
32
关键绩效指标
我们定期监控许多财务和非财务指标,以跟踪我们的基本运营业绩和趋势。除了营业收入(如合并损益表中所示的GAAP财务指标)(我们认为这是衡量我们经营业绩和趋势的最重要指标)外,我们认为息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润(非公认会计准则财务指标)是我们业务的关键绩效指标(“KPI”)。这些关键绩效指标的定义或计算方式可能与其他公司使用的类似 KPI 不同。
我们根据公认会计原则编制了未经审计的简明合并财务报表。我们将息税折旧摊销前利润定义为净收入加上折旧和摊销、利息支出和所得税准备金。调整后的息税折旧摊销前利润反映了为消除股票薪酬影响而进一步调整的息税折旧摊销前利润。管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估公司的业绩、评估公司的业绩以及做出运营和战略决策。管理层认为,将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报与我们的GAAP财务报表以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账一起考虑,有助于投资者更全面地了解历史和持续影响公司基本业绩的因素和趋势。我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的使用不应单独考虑,也不应作为任何GAAP财务指标的替代品或优于任何GAAP财务指标。您应仔细评估以下财务信息,这些信息将我们的GAAP报告的净收入与所列期间的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账(以千计)。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
2497 |
|
|
$ |
2,779 |
|
|
$ |
4,296 |
|
|
$ |
5,608 |
|
重新添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
147 |
|
|
|
121 |
|
|
|
288 |
|
|
|
241 |
|
利息支出,净额 |
|
|
108 |
|
|
|
101 |
|
|
|
200 |
|
|
|
169 |
|
所得税支出 |
|
|
939 |
|
|
|
221 |
|
|
|
1,606 |
|
|
|
1,218 |
|
EBITDA |
|
|
3,691 |
|
|
|
3,222 |
|
|
|
6,390 |
|
|
|
7,236 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
管理层再补充一点: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
290 |
|
|
|
228 |
|
|
518 |
|
|
407 |
|
||
调整后 EBITDA |
|
$ |
3,981 |
|
|
$ |
3,450 |
|
|
$ |
6,908 |
|
|
$ |
7,643 |
|
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
截至本报告所涉期末,我们的首席执行官兼首席财务官(“认证官”)对我们的披露控制和程序进行了评估。根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义,“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施和其他程序,旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告的规则和形式。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人管理层,包括认证人员,以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估,认证人员得出结论,我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
此外,在截至2024年6月30日的六个月中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
33
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们的10-k表格中讨论的法律诉讼没有实质性变化。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
在截至2024年6月30日的季度中,公司没有董事或第16节高管
34
第 6 项。展品。
(a) 展品
展品编号 |
|
展品的识别 |
3.1 |
|
第二次修订和重述的公司章程(作为公司于2024年6月7日提交的8-k表最新报告(文件编号001-39471)的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处) |
|
|
|
3.2 |
|
经修订的重述章程(作为公司于2020年9月30日提交的8-k表最新报告(文件编号001-39471)的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
|
|
4.1 |
|
Heritage Global Inc.与纳皮尔园工业资产收购有限责任公司之间签订的认股权证协议,自2019年3月19日起生效(作为公司于2019年3月25日提交的8-k表最新报告(文件编号000-17973)的附录4.1提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
|
|
10.1* |
|
Heritage Global Inc.与全国协会C3Bank之间签订的贷款修改协议和贷款重申,自2024年7月24日起生效 |
|
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
|
|
|
31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
|
|
|
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
|
|
|
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
|
|
|
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 |
|
|
|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
101. 实验室 |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
|
|
|
* 随函提交
35
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
|
|
遗产环球公司 |
||
|
|
|
|
|
日期:2024 年 8 月 8 日 |
|
作者: |
|
/s/ Ross Dove |
|
|
|
|
Ross Dove |
|
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
(首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
|
作者: |
|
/s/ Brian J. Cobb |
|
|
|
|
布莱恩 ·J· 科布 |
|
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
|
(首席财务官兼首席会计官) |
36