展品 10.1

ASPEN AEROGELS, INC.

非雇员董事薪酬政策

Aspen Aerogels, Inc.（“公司”）董事会已批准以下非雇员董事薪酬政策（“政策”），该政策规定向公司非雇员董事支付薪酬，以激励他们获得和保留合格人员担任公司董事会（“董事会”）成员的服务。

适用人员

本政策适用于本公司每位不是公司或任何关联公司的雇员或顾问的董事（均为 “外部董事”）。根据经修订的1986年《美国国税法》第424条的规定，“关联公司” 是指作为公司直接或间接母公司或子公司的公司。

股权补助

年度股票补助和年度期权补助

从2024日历年开始，每位外部董事应获得 (i) 公司普通股的限制性股票，或由董事会确定的与公司普通股相关的限制性股票单位（“年度股票补助”），根据公司的2023年股权激励计划或授予之日生效的其他股东批准的股权薪酬计划（“股票计划”），其价值等于56,000美元；以及 (ii) 购买公司普通股的股票期权（“年度期权授予”，以及年度期权）股票补助，即 “年度股权补助”），根据股票计划，每年在公司年度股东大会之后的董事会年度会议当天或前后举行，其价值相当于34,000美元；前提是，如果在第三财季的第一天尚未举行年度股东大会，则每位外部董事仍将在第三财季的第一天获得本政策规定的任何年度股权补助这样的一年。作为年度股票补助授予每位外部董事的普通股数量应使用截至授予日的公司普通股的公允市场价值计算，该公允市场价值应视为公司普通股在国家证券交易所当日的收盘价。向每位外部董事授予年度期权补助的年度期权补助的普通股数量应使用根据FasB ASC主题718计算的年度期权补助金美元金额的公允价值计算。对于在年度股权补助之日之后加入董事会的任何新外部董事，该新外部董事应在董事会任职的第一天获得股权补助，等于当年 (i) 年度股票补助的比例份额，计算方法是该新董事的当年任职天数乘以56,000美元的商数除以365和 (ii) 年度期权补助金的计算方法是将该新董事当年的任职天数乘以34,000美元的商数除以365和在每种情况下，使用上述年度股权补助方法计算股票数量，但使用新任外部董事在董事会任职第一天的收盘股价和其他价值计算。

所有股票奖励的条款

除非董事会或薪酬与领导力发展委员会在授予时另有规定，否则根据本政策授予的所有股权奖励应 (i) 自年度股权补助的授予之日起一年或 (b) 授予之日后财政年度的年会前一天归属，前提是外部董事继续在董事会任职，(ii) 每份股票期权应终止十份，以较早者为准自授予此类股票期权之日起数年，以及 (iii) 每项股权奖励应为根据公司的标准协议形式授予，除非在授予之日或之前，否则董事会或薪酬与领导力发展委员会应在授予此类股权奖励之前确定其他条款或条件适用。

每笔未偿还的年度股票补助金和年度期权补助应在控制权变更（定义见股票计划）之前立即全部归属，但须在控制权变更之前相应的外部董事继续在董事会任职。

尽管如此，如果外部董事因故退出董事会（定义见股票计划）（“离任董事”）而退出董事会，则离任董事自离职之日起两年内将有两年时间行使所有股票期权，但须遵守股票计划的规定，前提是自离职之日起的既得和可行使的范围内，前提是，但是，在任何情况下，都不得允许离任董事在股票期权到期后行使此类股票期权此类股票期权的期限。在考虑每一次此类离职时，董事会保留延长此类行使期限的自由裁量权。此外，如果离任董事在离职时已在董事会任职至少三年，则董事会保留自行决定加快离任董事未归属的年度期权补助或年度股权补助的部分或全部归属。

现金费用

年度现金支付

自2024年3月6日起，以下年度现金费用将支付给在董事会和审计委员会、薪酬与领导力发展委员会以及提名、治理和可持续发展委员会（如适用）任职的外部董事。

如果公司在一个日历年内举行超过12次董事会会议，在一个日历年内举行12次审计委员会会议，8次薪酬与领导力发展委员会会议，或8次提名、治理和可持续发展委员会会议，则董事会可酌情通过电话或其他通信方式向参加此类额外会议的每位外部董事或此类委员会成员（如适用）支付额外的一次性现金返还为他们的额外服务提供培训服务，起步时间为董事会或相关委员会成员的现有预聘金（视情况而定），金额可以增加，任何给定日历年度的金额均不超过45,000美元。

所有现金费用的付款条款

应付给外部董事的现金款项应从每个财政季度的最后一天起按季度拖欠支付。

在外部董事首次当选或被任命为董事会成员后，该外部董事应从其最初被任命或当选之日起按比例获得现金薪酬。如果外部董事在任何季度死亡、辞职或被免职，则他或她有权在任职的最后一天按比例获得现金补助。

最大补偿

根据股票计划向个人发放的所有奖励的授予日公允价值（根据FasB ASC主题718自授予之日起确定）作为非雇员董事服务薪酬的总和，加上非雇员董事在任何财政年度获得的现金薪酬，不得超过50万美元。

在非雇员董事以其他身份（包括临时高管）为公司服务的财政年度中，非雇员董事薪酬限额不适用于为此类服务制定的任何薪酬安排。

开支

在出示公司合理满意的此类费用的文件后，每位外部董事应获得报销，以补偿其因出席董事会及其委员会会议或与董事会相关的其他业务而产生的合理的自付业务费用。

修正案

提名、治理和可持续发展委员会或董事会应不时审查本政策，以评估是否应调整本政策中提供的薪酬类型和金额的任何修改，以实现本政策的目标。修订历史