EX-10.7
附录 10.7
债券购买协议
本债券购买协议（以下简称 “协议”）自2024年8月6日起由特拉华州有限责任公司PureCycle Technologies LLC（“卖方” 或 “担保人”）与本协议的另一签署方（“买方”，以及卖方 “双方”）签订。此处使用但未定义的大写术语应具有契约（定义见此处）中规定的含义。
鉴于南俄亥俄州港务局是根据俄亥俄州法律正式组建的港务局和法人团体（“发行人”）和作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行（“受托人”）是截至2020年10月1日的某些信托契约（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的 “契约”）的当事方，根据该协议，发行人发行了其219,55万美元的南俄亥俄州港务局免税设施收入债券（PureCycle项目），即2020A系列免税债券（“2020A系列债券”），20,000美元，000 俄亥俄州南部港务局次级免税设施收入债券（PureCycle 项目）、20200系列免税债券（“2020200系列债券”）和1,000万美元的南俄亥俄州港务局次级免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020C系列应纳税系列（“2020C系列债券”，以及2020A系列债券和2020C系列债券，统称为 “债券”）；
鉴于，2020A系列债券将于2025年、2030年和2042年12月1日到期，其中包括将于2042年12月1日到期的168,48万美元的2020A系列债券（“2020A（A3）系列债券”），其年利率为7.00％；
鉴于，所有债券均为未偿还债券；
鉴于，发行人和俄亥俄州有限责任公司 PureCycle: Ohio LLC（以下简称 “公司”）是截至2020年10月1日的某些贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”）的当事方，根据该协议，发行和出售债券所得的收益已贷款给公司，以协助公司进行融资收购、建造、装备和安装位于劳伦斯的塑料回收设施的一部分俄亥俄州；
鉴于卖方是某些修订和重述的竣工担保的当事方，该担保于 2021 年 5 月 11 日生效，于 2020 年 10 月 7 日生效（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改，即 “担保”），卖方以担保人的身份根据担保协议中规定的条款为公司在贷款协议下的义务提供了担保支持受托人；
鉴于截至该日，卖方持有2020A系列（A3）未偿债券本金总额为140,070,000美元；
鉴于卖方愿意根据本协议中规定的条款和条件，以每1,000美元购买债券（“购买价格”）800美元的收购价格向上述附录A中列出的买方出售本协议附录A中规定的2020A系列（A3）债券（“已购买债券”），并且买方愿意以现金从卖方购买这些2020A系列（A3）根据本协议中规定的条款和条件，按购买价格计算的债券，全部如上述附录A所示；
鉴于，卖方表示其是所购债券的当前所有者和持有人；
鉴于，买方同意买方购买的已购买债券及其附录A所示的购买价格是真实和准确的；以及
鉴于，买方表示其本协议的签署人已获得正式授权，可以代表买方签订本协议；
因此，考虑到本协议中包含的前提和共同协议，并出于良好和宝贵的考虑，双方特此确认这些前提和协议的充分性，双方协议如下：
1。
序言。双方承认并同意本协议的序言是真实和准确的；双方特此同意将序言纳入本协议。
2。
截止日期。“截止日期” 应是满足第 3 节中规定的条件的最早日期，预计不迟于 2024 年 8 月 7 日。在截止日，在满足本协议第3节规定的条件后，附录A中列出的相应本金的已购买债券应交付给买方。如附录A所示，买方应在截止日期交付现金，金额相当于买方购买的已购买债券的购买价格。
我。
卖方应在截止日期当天或之前履行并遵守本协议要求卖方履行或遵守的所有重大承诺和协议。
二。
卖方应根据契约中规定的转让方法和限制有效向买方交付或促使买方在截止日期全额付款的已购买债券交付给买方。
我。
买方应在截止日期当天或之前分别履行和遵守本协议要求履行或遵守的所有重大方面的契约和协议，包括就该买方购买的已购买债券而言，投资者信函的到期执行和交付，其形式基本上是作为附录b附录b所附的形式。买方应提供证券账户信息，在存托信托公司的 “账面记账” 系统中，将在截止日期向该买方交付的已购买债券将转入该买方。买方表示，它同意通过瑞银金融服务公司以 “免费送货” 方式结算交易。
二。
买方应在截止日通过电汇将即时可用资金的现金支付到本协议所附附录C中注明的卖方账户，或安排将其交付给卖方账户。
(c)
双方的开支。各方应支付与履行本协议相关的相应费用和开支，包括所有律师费。
4。
购买债券。在截止日期，在满足第 3 节规定的条件后，买方应从卖方处购买债券，免除所有税款、留置权、担保权益、期权、购买权或其他任何形式的抵押物。
5。
修正和豁免。除非卖方和买方书面批准此类修改、修正或豁免，否则对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃均不对卖方或买方有效。
6。
管辖法律。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有议题和问题均应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释，但不适用任何可能导致俄亥俄州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是俄亥俄州还是任何其他司法管辖区）。
7。
同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行（手动、电子或数字），每份对应方均被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书，但除非本协议所有各方签署并交付给本协议，否则对本协议任何一方都不具有约束力。在正确执行和交付后，本协议将对买方和卖方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。本协议各方对本协议的执行和交付可以通过传真或其他电子传输（包括通过电子邮件以pdf格式发送的扫描文档）来证明，这将对本协议所有各方具有约束力。
8。
可分割性、完整协议等只要有可能，本协议的每项条款都应被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区内进行改革、解释和执行无效、非法或不可执行的条款从未被包含在内在这里。除非本协议中另有明确规定，否则本协议和此处明确提及的其他协议体现了本协议各方之间关于本协议标的的的的完整协议和谅解，并取代和优先于双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述，无论是书面还是口头的，可能有
[页面的剩余部分故意留空]
为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。
卖家：
PureCycle 技术有限公司
作者：
姓名：
标题：
购买者：
[ ]
来自：
姓名：
标题：
附录 A
已购买的债券
附录 B
投资者信函
投资者信函表格
2024 年 8 月 __
PureCycle 技术有限公司
4651 索尔兹伯里路
STE 400
佛罗里达州杰克逊维尔32256
佛罗里达州奥兰多 32822
洛克洛德律师事务所
7850 五英里路
俄亥俄州辛辛那提 45230
回复：2042年12月1日到期的1,000万美元俄亥俄州南部港务局免税设施收入债券（PureCycle项目），2020A系列免税债券（“债券”）
女士们、先生们：
下列签署人是本日PureCycle Technologies LLC（“卖方”）上述债券的购买者（“买方”），特此向您陈述并确认如下：
1。
买方已于本文发布之日以每1,000美元本金800美元的价格购买了债券。该债券是根据俄亥俄州南部港务局（“发行人”）与北卡罗来纳州UMB银行签订的截至2020年10月1日的某些信托契约（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的 “信托契约”）发行的。，作为受托人（“受托人”）。
2。
买方在一般商业和财务事务，尤其是债券等投资方面拥有足够的知识和经验，使买方能够评估债券、PureCycle: Ohio LLC（“公司”）和卖方的信贷、抵押品和债券的条款。买方根据其对2020年9月23日与债券相关的限量发行备忘录以及本文第4段所列文件的独立审查和评估，做出了自己的独立信用分析和购买债券的决定。
4。
买方承认，卖方和公司已向其提供了融资文件（定义见信托契约）以及此类财务和其他信息的副本，并有机会提出买方认为的问题
这是使买方能够就购买债券做出明智的投资决策所必需的。
5。
买方承认，此时卖方不再是信托契约下的多数股东。
6。
买方对债券的投资构成一项适合并符合其投资计划的投资，买方能够承担投资债券的经济风险，包括此类投资的全部损失。
7。
买方是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条所指的 “合格投资者” 或《证券法》第144A条所指的 “合格机构买家”。
8。
买方购买债券是出于投资目的，目前不打算进行债券的任何分配、转售、质押、分割、细分或其他处置，但卖方承认买方有权根据债券的条款和条件出售和转让债券信托契约。买方承认其对遵守本款的规定负全部责任，并向卖方承诺并同意，它将遵守信托契约和当时在债券的任何后续销售、转让或其他处置方面生效的所有适用的联邦或州证券法，并将向债券的任何后续购买者通报信托契约中提及的转售限制。
9。
买方承认，债券（i）尚未根据《证券法》注册，（ii）没有根据任何州证券或 “蓝天” 法律注册或有资格出售，并且信托契约不符合经修订的1939年《信托契约法》的资格。
10。
买方承认，您将依赖此处包含的陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。
[ ]
作者：
姓名：
标题：
附录 C
卖家账户电汇说明