10-Q
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系列大奖会员2022-03-170001830033PCT：暂时是可发行的Shares会员2024-04-012024-06-300001830033美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001830033US-GAAP：关联党成员PCT: 收益债券会员SRT: 最大成员2024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：USTreasurynotes证券成员2023-12-310001830033US-GAAP：担保债券成员2024-03-142024-03-140001830033PCT: 私人认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-3000018300332024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：家具和固定装置成员2024-06-300001830033PCT: 其他事项成员2023-10-270001830033PCT：暂时是可发行的Shares会员2024-01-012024-06-300001830033PCT: 系列大奖会员US-GAAP：私募会员2022-03-070001830033PCT：公共认股权证和私人认股权证会员2021-03-172021-03-170001830033US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-3000018300332023-03-3100018300332022-12-310001830033PCT: Augusta设施成员2024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入选项波动率成员US-GAAP：公允价值计量常任成员PCT: B系列认股权证会员2024-06-300001830033US-GAAP：非关联党成员PCT: 收益债券会员2023-01-012023-12-310001830033PCT: CSCE设备融资应付账款会员US-GAAP：非关联党成员2023-12-310001830033US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001830033PCT: 收益债券会员2020-10-070001830033US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001830033US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001830033美国公认会计准则：债券成员2024-03-050001830033美国通用会计准则：Landmember2023-12-310001830033US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：非关联党成员PCT: 其他债务成员2023-12-310001830033US-GAAP：成员单位会员2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：商业票据成员2023-12-310001830033PCT: Sylebralineof Credit 会员2024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: 私人认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-3000018300332021-03-170001830033US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：USTreasurynotes证券成员2023-12-310001830033美国公认会计准则：土地改善成员2024-06-300001830033US-GAAP：非关联党成员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: RTIWarrant会员2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: RTIWarrant会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001830033US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员PCT: B系列认股权证会员2024-06-300001830033PCT: RTIWarrant会员2024-01-012024-06-300001830033PCT: 系列大奖会员2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: B系列认股权证会员2024-05-112024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001830033US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：USTreasurynotes证券成员2024-06-300001830033US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员PCT: RTIWarrant会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：关联党成员PCT: 收益债券会员2024-05-070001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: 私人认股权证会员2023-12-310001830033PCT: denhambly 仲裁成员2023-06-162023-06-160001830033US-GAAP：非关联党成员PCT: 其他债务成员2024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: RTIWarrant会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033PCT: RTIWarrant会员2023-04-012023-06-3000018300332021-05-110001830033PCT: 私募担保权会员2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值计量常任成员PCT: B系列认股权证会员2024-05-100001830033PCT: Green ConvertibleSeniorNotes将于2030年到期会员SRT: 附属机构身份会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-08-220001830033PCT: 私募担保权会员2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001830033PCT: RTIWarrant会员2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：关联党成员2024-06-300001830033US-GAAP：关联党成员US-GAAP：循环信贷机制成员PCT: 收益债券会员2024-05-100001830033US-GAAP：已解决的诉讼成员US-GAAP：后续活动成员PCT: 艾尔斯衍生诉讼成员2024-07-012024-07-310001830033PCT: 系列大奖会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员PCT: 私人认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001830033PCT: B系列认股权证会员2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允价值计量常任成员PCT: B系列认股权证会员2023-12-310001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：USTreasurynotes证券成员2024-06-300001830033美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001830033US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001830033PCT: B系列认股权证会员2024-05-100001830033US-GAAP：关联党成员SRT: 最低成员PCT: 收益债券会员2024-06-142024-06-140001830033US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-010001830033US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：USTreasurynotes证券成员2024-06-300001830033US-GAAP：非关联党成员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-12-310001830033US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-06-300001830033PCT: PureplasticBonds会员2024-05-070001830033US-GAAP：关联党成员PCT: 收益债券会员2024-05-072024-05-070001830033US-GAAP：员工股权会员2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033美国公认会计准则：股票期权会员2024-04-012024-06-300001830033PCT: CSCE设备融资应付账款会员US-GAAP：非关联党成员US-GAAP：Primerate 会员2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：运营费用会员2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：运营费用会员2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001830033PCT: Ironton 设施成员SRT: 最低成员2024-06-300001830033US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员PCT: RTIWarrant会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033PCT: 2021 年股权和激励补偿计划成员2024-06-300001830033PCT: 系列大奖会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: 私人认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001830033PCT: 私人认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033PCT: 其他事项成员2024-02-050001830033PCT: 收益债券会员2024-03-0500018300332023-06-300001830033美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001830033PCT: RTIWarrant会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033PCT: 系列大奖会员2024-06-300001830033US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：循环信贷机制成员2024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值计量常任成员PCT: B系列认股权证会员2024-06-300001830033US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300001830033US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001830033PCT: RTIWarrant会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001830033美国公认会计准则：建筑会员2023-12-310001830033US-GAAP：测量输入选项波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: RTIWarrant会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-3000018300332023-01-012023-03-310001830033美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001830033美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001830033PCT: RTIWarrant会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033PCT: 系列大奖会员2023-04-012023-06-300001830033PCT: B系列认股权证会员2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: 私人认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001830033US-GAAP：绩效股成员2024-06-300001830033US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001830033PCT: 系列大奖会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033US-GAAP：市政债券成员2023-12-310001830033US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001830033PCT: TermLoanFacilityMember2024-05-070001830033US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员PCT: B系列认股权证会员2023-12-310001830033US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员PCT: RTIWarrant会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-06-300001830033US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001830033US-GAAP：绩效股成员2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：关联党成员PCT: 收益债券会员SRT: 最大成员2023-12-310001830033US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001830033美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001830033PCT: CSCE设备融资应付账款会员US-GAAP：非关联党成员2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：机械和设备成员2024-06-30PCT: 需求信xbrli: purePCT: 书xbrli: sharesPCT: 交易日PCT: 集体诉讼PCT: 股东iso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesPCT: 系列

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2024

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件号： 001-40234

 

​

img14931791_0.jpg 

PureCycle 科技公司

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

特拉华

 

86-2293091

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

索尔兹伯里路 4651 号 400 套房

杰克逊维尔， 佛罗里达 32256

(877) 648-3565

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个课程的标题

 

交易符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

 

PCT

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每股可行使一股普通股，每股面值0.001美元，行使价为每股11.50美元

 

PCTTW

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

单位，每个单位由一股普通股、每股面值0.001美元和一份认股权证的四分之三组成

 

PCTTU

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速文件管理器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

​

​

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 5 日，大约有 164,961,308 注册人的已发行普通股，面值每股0.001美元。

 

 

1

PureCycle 科技公司

10-Q 表季度报告

目录

 

 

 

页面

第一部分-财务信息

 

 

 

第 1 项。财务报表

 

 

 

截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表

5

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合亏损报表

6

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益报表

7

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表

8

 

 

中期简明合并财务报表附注

9

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

36

 

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

48

 

 

第 4 项。控制和程序

48

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

第 1 项。法律诉讼

49

 

 

第 1A 项。风险因素

49

 

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

49

 

 

第 3 项。优先证券违约

49

 

 

第 4 项。矿山安全披露

49

 

 

第 5 项。其他信息

50

 

 

第 6 项。展品

51

 

 

签名

53

 

 

2

 

PureCycle 科技公司

第一部分-财务信息

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关PureCycle Technologies, Inc.（“PCT”）财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或PCT的未来财务或经营业绩有关，可能涉及预测和预测。前瞻性陈述通常由 “计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将” 等词语以及其他类似的词语和表达（或此类词语的否定版本）来识别表情），但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于PCT管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。无法保证未来的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于PCT截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“10-K表年度报告”）中题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，PCT向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中讨论和确定的因素以及以下因素：

•
PCT为其运营和未来增长获得资金并继续作为持续经营企业的能力；
•
PCT满足并继续满足食品级应用（包括美国、欧洲、亚洲和其他未来国际地点）中使用PCT的UPR树脂（定义见下文）的适用监管要求的能力；
•
PCT持续遵守适用于普遍定期审议树脂和PCT设施（包括美国、欧洲、亚洲和其他未来国际地点）的众多监管要求的能力；
•
对PCT战略和未来财务业绩的预期和变化，包括其未来的业务计划、扩张计划或目标、预期业绩和机会及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金用途、资本支出以及PCT投资增长计划的能力；
•
PCT位于俄亥俄州劳伦斯县的首个商业规模回收设施（“Ironton设施”）在经过一定的性能和其他测试后，能够获得Leidos的适当认证（定义见下文），并以及时和具有成本效益的方式开始全面商业运营，或根本不这样做；
•
PCT满足并继续满足其运营资金（包括为Ironton设施提供资金）对其及其子公司提出的要求的能力；
•
PCT有能力最大限度地减少或消除其制造设施中的许多危害和运营风险，这些风险和风险可能对个人造成潜在伤害，扰乱其业务（包括设施运营中断或中断），并使PCT承担责任和增加成本；

 

3

PureCycle 科技公司

第一部分——财务信息——续

 

•
PCT能否及时和具有成本效益地完成与 (i) 位于佐治亚州奥古斯塔的首个美国多线设施（“奥古斯塔工厂”）相关的必要资金并完成其建设；（ii）其位于比利时安特卫普的首个商业规模的欧洲工厂，以及（iii）位于韩国蔚山的第一座商业规模的亚洲工厂；
•
PCT在其计划中的塑料废物处理（“Feed PreP”）设施中采购、分类和处理聚丙烯塑料废物的能力；
•
PCT在宝洁公司（“宝洁”）许可下保持独家经营权的能力（如下所述）；
•
PCT商业模式和增长战略的实施、市场接受和成功；
•
PCT承购安排的成功或盈利能力；
•
能够以合理的成本采购聚丙烯含量高的原料；
•
PCT的未来资本要求以及现金的来源和用途；
•
与PCT的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•
pcT已经或可能成为当事方的任何法律或监管程序的结果，包括证券集体诉讼和假定的集体诉讼案件；
•
地缘政治风险和适用法律或法规的变化；
•
PCT可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响，包括利率、资本可用性、经济周期和其他宏观经济影响；
•
员工流失或增加以及与员工相关的成本；
•
劳动力（包括劳动力短缺）、运输和材料的价格和可用性的变化，包括通货膨胀、供应链状况及其对能源和原材料的相关影响，以及PCT及时以具有成本效益的方式获得这些条件的能力；
•
由于政治或经济不稳定、流行病、武装敌对行动（包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东冲突）而导致的任何业务中断；
•
气候变化对PCT的潜在影响，包括物理和过渡风险、更高的监管和合规成本、声誉风险以及有吸引力的资本可用性；以及
•
运营风险。

除非法律要求，否则PCT没有义务更新本10-Q表季度报告中作出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者假设中的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

 

4

 

PureCycle 科技公司

简明的合并资产负债表

 

资产

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

（以千计）

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

10,895

 

 

$

73,411

 

可供出售的债务证券

 

 

—

 

 

 

48,226

 

限制性现金-当前

 

 

2,880

 

 

 

25,692

 

库存

 

 

6,114

 

 

 

4,791

 

预付费用和其他流动资产

 

 

12,039

 

 

 

10,525

 

流动资产总额

 

 

31,928

 

 

 

162,645

 

限制性现金-非流动

 

 

9,680

 

 

 

203,411

 

预付费用和其他非流动资产

 

 

4,889

 

 

 

4,772

 

经营租赁使用权资产

 

 

27,245

 

 

 

29,799

 

财产、厂房和设备，净额

 

 

646,011

 

 

 

638,746

 

总资产

 

$

719,753

 

 

$

1,039,373

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

4,241

 

 

$

2,881

 

应计费用

 

 

30,930

 

 

 

35,391

 

应计利息

 

 

7,495

 

 

 

8,190

 

长期债务的当前部分

 

 

3,932

 

 

 

9,148

 

关联方债券的当期应付部分

 

 

1,040

 

 

 

—

 

流动负债总额

 

 

47,638

 

 

 

55,610

 

非流动负债

 

 

 

 

 

 

递延收入

 

 

5,000

 

 

 

5,000

 

长期债务，减去流动部分

 

 

246,610

 

 

 

467,708

 

关联方应付债券

 

 

62,719

 

 

 

—

 

关联方应付票据

 

 

—

 

 

 

39,696

 

认股权证责任

 

 

38,494

 

 

 

22,059

 

经营租赁使用权负债

 

 

25,448

 

 

 

27,253

 

其他非流动负债

 

 

2,233

 

 

 

1,811

 

负债总额

 

$

428,142

 

 

$

619,137

 

 

 

 

 

 

 

承诺和突发事件

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

普通股-$0.001面值， 250,000授权股份； 164,746和 164,279截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

 

 

165

 

 

 

164

 

优先股-$0.001面值， 25000授权股份； 0截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

额外的实收资本

 

 

769,494

 

 

 

764,344

 

累计其他综合收益（亏损）

 

 

11

 

 

 

(32

)

累计赤字

 

 

(478,059

)

 

 

(344,240

)

股东权益总额

 

 

291,611

 

 

 

420,236

 

负债总额和股东权益

 

$

719,753

 

 

$

1,039,373

 

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

5

 

 

PureCycle 科技公司

综合亏损的简明合并报表

（未经审计）

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

（除每股数据外，以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营成本

$

22,220

 

 

$

11,612

 

 

$

43,414

 

 

$

18,984

 

研究和开发

 

1,565

 

 

 

1,571

 

 

 

3,396

 

 

 

3,325

 

销售、一般和管理

 

16,137

 

 

 

13,410

 

 

 

32,094

 

 

 

26,105

 

运营成本和支出总额

 

39,922

 

 

 

26,593

 

 

 

78,904

 

 

 

48,414

 

利息支出

 

12,055

 

 

 

4,027

 

 

 

27,109

 

 

 

4,684

 

利息收入

 

(514

)

 

 

(1,578

)

 

 

(4,116

)

 

 

(3,511

)

认股权证公允价值的变化

 

(4,311

)

 

 

26,313

 

 

 

9,633

 

 

 

31,148

 

债务清偿损失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,214

 

 

 

—

 

其他费用

 

1,060

 

 

 

13

 

 

 

1,075

 

 

 

475

 

其他支出总额

 

8,290

 

 

 

28,775

 

 

 

54,915

 

 

 

32,796

 

所得税前亏损

 

(48,212

)

 

 

(55,368

)

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

所得税准备金

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

$

(48,212

)

 

$

(55,368

)

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

每股亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀释版

$

(0.29

)

 

$

(0.34

)

 

$

(0.81

)

 

$

(0.50

)

加权平均普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀释版

 

164,691

 

 

 

163,739

 

 

 

164,524

 

 

 

163,664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积翻译调整

$

9

 

 

$

—

 

 

$

25

 

 

$

—

 

可供出售的债务证券的未实现收益

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

641

 

综合损失总额

$

(48,203

)

 

$

(55,368

)

 

$

(133,776

)

 

$

(80,569

)

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

6

 

 

PureCycle 科技公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

 

 

在截至2024年6月30日的三六个月中

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千计）

 

股票

 

 

金额

 

 

额外的实收资本

 

 

累计的其他综合（亏损）收益

 

 

累计赤字

 

 

股东权益总额

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

 

164,279

 

 

$

164

 

 

$

764,344

 

 

$

(32

)

 

$

(344,240

)

 

$

420,236

 

行使的期权

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

92

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

92

 

股票回购

 

 

(99

)

 

 

—

 

 

 

(598

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(598

)

基于股权的薪酬

 

 

416

 

 

 

1

 

 

 

2,681

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,682

 

可供出售债务证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

18

 

累积翻译调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

16

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(85,607

)

 

 

(85,607

)

余额，2024 年 3 月 31 日

 

 

164,612

 

 

$

165

 

 

$

766,519

 

 

$

2

 

 

$

(429,847

)

 

$

336,839

 

股票回购

 

 

(14

)

 

 

—

 

 

 

(97

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(97

)

基于股权的薪酬

 

 

148

 

 

 

—

 

 

 

3,072

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,072

 

累积翻译调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

9

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(48,212

)

 

 

(48,212

)

余额，2024 年 6 月 30 日

 

 

164,746

 

 

$

165

 

 

$

769,494

 

 

$

11

 

 

$

(478,059

)

 

$

291,611

 

 

 

 

在截至2023年6月30日的三六个月中

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千计）

 

股票

 

 

金额

 

 

额外的实收资本

 

 

累计的其他综合（亏损）收益

 

 

累计赤字

 

 

股东权益总额

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

163,550

 

 

$

164

 

 

$

753,885

 

 

$

(641

)

 

$

(242,525

)

 

$

510,883

 

股票回购

 

 

(48

)

 

 

—

 

 

 

(277

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(277

)

基于股权的薪酬

 

 

169

 

 

 

—

 

 

 

2,166

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,166

 

可供出售债务证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

641

 

 

 

—

 

 

 

641

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(25,842

)

 

 

(25,842

)

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

163,671

 

 

$

164

 

 

$

755,774

 

 

$

—

 

 

$

(268,367

)

 

$

487,571

 

股票回购

 

 

(9

)

 

 

—

 

 

 

(27

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(27

)

没收限制性股票

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股权的薪酬

 

 

135

 

 

 

—

 

 

 

3,252

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,252

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(55,368

)

 

 

(55,368

)

余额，2023 年 6 月 30 日

 

 

163,796

 

 

$

164

 

 

$

758,999

 

 

$

—

 

 

$

(323,735

)

 

$

435,428

 

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

 

7

 

PureCycle 科技公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

 

截至6月30日的六个月

 

（以千计）

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整

 

 

 

 

 

 

基于股权的薪酬

 

 

5,754

 

 

 

5,418

 

认股权证公允价值的变化

 

 

9,633

 

 

 

31,148

 

折旧费用

 

 

16,423

 

 

 

4,098

 

债务发行成本的摊销和债务折扣

 

 

5,865

 

 

 

657

 

增加债务证券的折扣

 

 

(330

)

 

 

(139

)

经营租赁摊销费用

 

 

1,529

 

 

 

1,459

 

债务消灭造成的损失

 

 

21,214

 

 

 

—

 

经营使用权资产减值

 

 

757

 

 

 

—

 

经营资产和负债的变化

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(1,083

)

 

 

(2,262

)

库存

 

 

(1,323

)

 

 

(2,526

)

预付费用和其他非流动资产

 

 

(117

)

 

 

(1,625

)

应付账款

 

 

1,254

 

 

 

2,372

 

应计费用

 

 

(3,051

)

 

 

1,175

 

应计利息

 

 

(1,004

)

 

 

2,060

 

其他非流动负债

 

 

66

 

 

 

—

 

运营使用权负债

 

 

(1,376

)

 

 

(1,049

)

用于经营活动的净现金

 

$

(79,608

)

 

$

(40,424

)

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

购买不动产、厂房和设备

 

 

(24,718

)

 

 

(124,239

)

购买可供出售的债务证券

 

 

(30,586

)

 

 

—

 

可供出售的债务证券的销售和到期

 

 

79,161

 

 

 

99,371

 

由（用于）投资活动提供的净现金

 

$

23,857

 

 

$

(24,868

)

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

购买收入债券的付款

 

 

(253,230

)

 

 

—

 

向关联方发行收入债券的收益

 

 

30,000

 

 

 

—

 

来自其他借款的收益

 

 

2,185

 

 

 

—

 

设备租赁融资的收益

 

 

2,000

 

 

 

19,747

 

设备融资付款

 

 

(1,617

)

 

 

—

 

债务发行成本

 

 

(1,119

)

 

 

(1,196

)

回购股票的款项

 

 

(695

)

 

 

(304

)

关联方收入债券的付款

 

 

(475

)

 

 

—

 

为融资活动支付的其他款项

 

 

(357

)

 

 

(50

)

关联方应付票据的收益

 

 

—

 

 

 

38,000

 

关联方应付票据发行成本

 

 

—

 

 

 

(2,100

)

融资活动提供的（用于）净现金

 

$

(223,308

)

 

$

54,097

 

现金和限制性现金净减少

 

 

(279,059

)

 

 

(11,195

)

期初现金和限制性现金

 

 

302,514

 

 

 

227,523

 

期末现金和限制性现金

 

$

23,455

 

 

$

216,328

 

现金流信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

非现金经营活动

 

 

 

 

 

 

期内支付的利息，扣除资本化利息

 

 

21,647

 

 

 

650

 

非现金投资活动

 

 

 

 

 

 

应计费用中不动产、厂房和设备的增加

 

 

20,314

 

 

 

24,980

 

应付账款中不动产、厂房和设备的增项

 

 

1,739

 

 

 

7,639

 

非现金融资活动

 

 

 

 

 

 

股东贷款换成应付给关联方的收入债券的账面价值

 

 

44,386

 

 

 

—

 

为偿还股东贷款预付罚款而发行的认股权证负债的初始公允价值

 

 

3,983

 

 

 

—

 

关联方应付票据的PiK利息

 

 

1,938

 

 

 

422

 

合并资产负债表中报告的现金、现金等价物的对账

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

10,895

 

 

$

28,885

 

限制性现金和现金等价物-当前

 

 

2,880

 

 

 

36,098

 

限制性现金和现金等价物-非流动

 

 

9,680

 

 

 

151,345

 

现金、现金等价物和限制性现金总额

 

$

23,455

 

 

$

216,328

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

8

 

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注

（未经审计）

注释 1-组织

组建与组织

PureCycle Technologies, Inc.（“PCT” 或 “公司”）是一家总部位于佛罗里达州的公司，专注于将一项专利净化回收技术（“技术”）商业化，该技术最初由宝洁公司（“P&G”）开发，用于将废聚丙烯恢复为树脂，称为超纯再生（“UPR”）树脂，其特性和可重复使用性与原生聚丙烯几乎相同。PCT已获得宝洁公司的该技术的全球许可。PCT的目标是创建全球聚丙烯市场的一个重要的新细分市场，这将帮助跨国实体实现其可持续发展目标，为消费者提供可持续的聚丙烯产品，并减少世界垃圾填埋场和海洋中的总体聚丙烯废物。

业务合并

2021年3月17日，PureCycle完成了特拉华州的一家公司Roth CH Acquisition I Co.（“ROCH”）Roth CH Acquisition I Co.（以下简称 “业务合并”）先前宣布的业务合并（“业务合并”）。根据截至2020年11月16日的协议和合并计划，母公司是特拉华州的一家公司，也是ROCH（“ParentCo”）的全资直接子公司、特拉华州有限责任公司和母公司的全资直接子公司Roth CH Merger Sub Corp.、特拉华州公司、ParentCo和PureCycle Technologies LLC（“PCT LLC” 或 “Legacy PCT”）的全资直接子公司，经不时修订（“合并协议”）。

在业务合并和合并协议所考虑的其他交易（“交易”，以及这样的完成，“收盘”）完成后，ROCH更名为PureCycle Technologies Holdings Corp.，成为ParentCo的全资直接子公司，PCT LLC成为PureCycle Technologies Holdings Corp. 的全资直接子公司，成为PureCycle Technologies Holdings Corp. 的全资直接子公司，ParentCo Inc更名为PureCycle Technologies Holdings Corp.。该公司的普通股、单位和认股权证现已在纳斯达克上市资本市场（“纳斯达克”）的代码分别为 “pcT”、“PCTTU” 和 “PCTTW”。

传统的PCT单位持有人的发行期限为 4.0 如果满足某些条件，将增加100万股公司普通股（“收益”）。传统PCT单位持有人有权 2.0 如果之后，则为百万股 1 收盘后的一年以及收盘三周年之前或截至收盘三周年，普通股的收盘价大于或等于美元18.00 超过任何 20 任何交易日内 30-交易日时段。该公司未能在2024年3月17日之前实现这一里程碑，这些股份已被没收，传统PCT单位持有人无法再赚取。

传统PCT单位持有人将有权 2.0 根据与工厂建设相关的协议中规定的标准，经独立工程公司Leidos Engineering, LLC（“Leidos”）认证，Ironton设施投入运营后，将有100万股股票。

除非上下文另有要求，否则 “注册人”、“PureCycle”、“公司”、“PCT”、“我们” 和 “我们的” 是指收盘时及之后的PureCycle Technologies, Inc.及其子公司，并使收盘生效。收盘前，“传统PCT”、“ROCH” 和 “ParentCo” 分别指PureCycle Technologies LLC、ROCH和ParentCo。

 

9

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

流动性和持续经营

随附的合并财务报表是在假设PCT将继续作为持续经营企业编制的；但是，下述条件使人们对PCT的能力产生了重大怀疑，管理层认为，通过缓解这些条件和获得更多不受限制的流动性的计划，这种怀疑得到了缓解。

 

自成立以来，公司一直遭受经常性亏损和运营现金流负数。如

反映在随附的合并财务报表中，公司已开始有限的商业活动

运营但没有任何重要的收入来源。 以下是我们当前流动性的组成部分摘要（以千计）：

 

 

 

截至

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

现金和现金等价物

 

$

10,895

 

 

$

73,411

 

可供出售的债务证券

 

 

—

 

 

 

48,226

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性现金（活期和非流动）

 

$

12,560

 

 

$

229,103

 

 

 

 

 

 

 

 

营运资金

 

$

(15,710

)

 

$

107,035

 

累计赤字

 

$

(478,059

)

 

$

(344,240

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至的六个月中

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

净亏损

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

 

截至 2024 年 6 月 30 日，pcT 为 $10.9 百万现金及现金等价物，以及 $12.6 百万的限制性现金。pcT 也有美元200.0 向Sylebra Capital提供的百万循环信贷额度（“循环信贷额度”），目前未使用且到期 2025年9月30日。

 

截至2024年的前六个月，PCT的树脂销售量不大，但尚未达到可观的产量和符合规格的产品。PCT在调试过程中遇到了间歇性的机械挑战，包括但不限于目前从纯化过程中去除某些污染物的速率的限制，以及成品造粒系统的持续运行所面临的挑战。最近，PCT一直专注于聚乙烯和其他固体（“副产品2” 或 “CP2”）的回收和去除，这会影响更大批量生产和生产稳定、高质量的UPR树脂的能力。PCT认为，它已经确定了多种潜在的解决方案，这些解决方案有望提高回收和清除CP2的能力，并提高运营可靠性。尽管这些机械问题在首创的制造设施中并不少见，但纠正这些问题所需的停机时间使Ironton工厂无法达到稳定的可持续生产率。除了寻求去除二氧化碳的解决方案外，该公司还在评估将其树脂与后工业化回收材料或纯聚丙烯混合的工艺，这有望提高产品一致性并增强向客户的产品交付。

 

自2024年6月30日起，在自申请之日起的十二个月内，PCT预计对艾恩顿设施的额外资本投资约为美元5.0 到 $8.0 百万。PcT还有其他大约$的资本承诺46.5 百万美元与奥古斯塔设施以及未来在美国和国际上的饲料PrEP和净化设施的长期设备和施工前工作有关。此外，利息和本金的还款额至少为美元55.0 百万美元，以及与管理公司相关的其他持续每月费用和循环信贷额度的可能提款。

10

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

 

根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题205-40（披露实体持续经营能力的不确定性）的要求，管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，使人们对公司自合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未全面实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解作用。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

 

PCT认为，其目前的无限制流动性水平不足以为运营提供资金、为未兑现的承诺提供资金以及推进其未来的增长计划。上述条件使人们严重怀疑PCT自本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。

 

为了缓解这些状况，PCT目前正在进行某些运营改进，预计将纠正Ironton工厂的生产问题。此外，2024 年 3 月 5 日，pcT LLC 收购了 99未偿债券的百分比（定义见下文）。2024年5月7日，pcT LLC签署了债券购买协议，根据该协议，特拉华州有限责任公司Pure Plastic LLC（“Pure Plastic”）购买了约美元94.3 pcT LLC拥有的总票面金额为百万美元的债券。有关更多信息，请参阅附注3-应付票据和债务工具。剩余购买的债券存放在pcT LLC的账户中。PCT打算并且有能力根据对额外流动性的需求对部分或全部剩余债券进行再营销。再营销过程可能需要增加某些契约，以提高所购买债券的适销性。要想通过任何此类额外的新契约对已购买的债券进行再营销，就需要进一步修订或豁免循环信贷额度中包含的条款。在考虑了管理层缓解这些条件的计划，包括债券的运营进展和再营销之后，PCT认为这一重大疑虑已经缓解，并且有足够的流动性可以在未来十二个月内继续作为持续经营企业。

 

PCT未来的资本要求将取决于许多因素，包括奥古斯塔设施和美国以外其他预期设施的融资机制和施工进度、多个Feed PrEP设施的扩建、支持其他商业机会的资金需求、一般企业用途的资金以及其他挑战或不可预见的情况。作为一家低收入运营公司，PCT不断审查其现金支出、招聘步伐、专业服务和其他支出以及资本承诺，以在现金余额的同时积极管理这些需求。对于未来的增长和投资，PCT预计将寻求外部来源的额外债务或股权融资，但它可能无法以有利于PCT的条件筹集这些资金，甚至根本无法筹集资金。如果PCT无法在需要时筹集额外债务或出售额外股权，或者如果PCT无法管理其现金流出，则PCT的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，任何融资安排都可能对pcT和/或其股东产生潜在的不利影响。债务融资（如果可用且已进行）将增加支出，无论经营业绩如何都必须偿还，并且可能涉及限制PCT运营灵活性的限制。如果PCT完成了股权融资以筹集资金

11

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

额外的资金，其现有股东的所有权百分比将降低，新的股票证券享有的权利、优惠或特权可能优先于PCT普通股当前持有人的权利、优惠或特权。

附注2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的简明合并中期财务报表包括公司的账目。简明的合并中期财务报表以美元列报。根据美国证券交易委员会的规则和条例以及美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），年度财务报表中通常包含的脚注披露中的某些信息在中期进行了简要或省略。合并后，公司间余额和交易被清除。截至2024年6月30日的六个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的全年业绩的预期。随附的简明合并中期财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允地列报所列中期业绩所必需的。

未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的2023年10-k表年度报告中包含的信息一起阅读。中期业绩不一定代表全年预期的业绩。

改叙

前期的某些金额已重新分类，以符合截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的报告分类。具体而言，公司将某些支出重新归类为运营成本、研发以及销售、一般和管理费用，以更准确地反映业务活动。前几年的总运营成本和支出没有变化。

与前期相关的非实质性更正

我们已经确定了对2023年某些季度的非实质性更正，该修正与在本报告所述期间投入使用的Ironton Facility资产（机械和设备）相关的折旧费用有关。我们根据ASC 250《会计变动和错误更正》、ASC 250-10-S99-1（评估重要性）和ASC 250-10-S99-2 中的指导方针，在量化本年度财务报表中错误陈述时考虑了上一年度错误陈述的影响，评估了本次更正对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日的中期简明合并财务报表的影响。我们得出的结论是，2023年之前的时期没有出现重大误报。因此，我们在此反映了2023年前一时期的影响以及对这些时期的相关修订。

该修订增加了不动产，厂房和设备，净折旧费用并减少了美元1.2 截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元，基本每股收益和摊薄后每股收益均增加了美元0.01 和 $0.01与之前的季度文件相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别如此。

限制性现金

作为未来资本购买和租赁房产的抵押品而质押的现金被视为限制性现金，并包含在限制性现金中。预计将在十二个月内支出或解除限制的限制性现金在合并资产负债表上被归类为流动现金。预计将在十二个月后支出或解除限制的限制性现金在合并资产负债表上被归类为非流动现金。

12

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

库存

生产库存按成本或可变现净值的较低值进行估值，包括原材料、在制品和制成品库存。公司的库存按平均成本法估值。由于公司尚未实现材料销售且处于运营初期，因此净可变现价值是根据预期的销售价格估算的，公司尚未开始采用全额吸收成本法。

公司将用于工厂维护的备件记录为流动资产，并在使用时将其记作支出。该公司已记录了美元2.5 百万和美元1.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别用于简明合并资产负债表中预付费用和其他流动资产中的备件库存，金额为百万美元。

最近发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-09会计准则更新——所得税（主题740）：所得税披露的改进》，这提高了所得税披露的透明度和决策效用。本更新中的修正案通过改善主要与税率对账和所得税已缴信息相关的所得税披露，满足了投资者提出的提高所得税信息透明度的要求，并包括某些其他旨在提高所得税披露有效性的修正案。更新后的标准在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。允许提前收养。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。更新后的标准适用于我们从2024财年开始的年度期和从2025财年第一季度开始的过渡期。允许提前收养。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的影响。

13

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

附注3 — 应付票据和债务工具

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的债务余额，包括关联方债务，包括以下内容（以千计）：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

绿色可转换票据，利息为 7.25% 每半年到期一次；余额应在 2030 年 8 月到期时到期

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

CSC 应付设备融资，目前的利息按月收取 3.1已融资未清余额的百分比； 36 个月预计学期开始 2026年7月1日，感兴趣的是 7.25%（基于与《华尔街日报》最优惠利率挂钩的租赁利率系数）

 

 

19,747

 

 

 

19,747

 

收入债券，利息为 7% 每半年到期一次；每半年开始还本付款 2031 成熟 2042

 

 

2,800

 

 

 

249,550

 

其他债务

 

 

3,932

 

 

 

1,762

 

 

 

276,479

 

 

 

521,059

 

减去：原始发行折扣和债务发行成本归类为长期债务减少额

 

 

(25,937

)

 

 

(44,203

)

减去：当前部分

 

 

(3,932

)

 

 

(9,148

)

长期债务，减去流动部分

 

$

246,610

 

 

$

467,708

 

 

 

 

 

 

 

 

关联方债务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付给关联方的收入债券，利率介于 6.5% 和 13% 每半年到期一次；本金还款因系列而异，从 2024 年 12 月开始，将于 2042 年 12 月全面到期

 

 

93,835

 

 

 

—

 

纯塑料应付票据，按适用利率计算的利息加上定义的保证金（12.9% 和 13.0分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的百分比）

 

 

—

 

 

 

43,125

 

减去：原始发行折扣和债务发行成本归类为应付票据减免额

 

 

(30,076

)

 

 

(3,429

)

减去：当前部分

 

 

(1,040

)

 

 

—

 

关联方债务

 

$

62,719

 

 

$

39,696

 

 

 

 

 

 

 

 

Sylebra 信贷额度，$200.0m 剩余借款能力，按适用利率计算的利息加上按定义计算的利息；将于 2025 年 9 月到期

 

$

—

 

 

$

—

 

 

收入债券

2020年10月7日，南俄亥俄州港务局（“SOPA”）根据SOPA与北卡罗来纳州umB银行作为受托人（“受托人”）签订的截至2020年10月1日的信托契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 “契约”）发行了某些收入债券（定义见下文），并将出售所得款项贷款致PureCycle：根据SOPA与PCO之间截至2020年10月1日的贷款协议，俄亥俄州有限责任公司（“PCO”），一家俄亥俄州的有限责任公司，也是该公司的间接全资子公司（以下简称 “PCO”）（不时修订、重申、补充或以其他方式修改 “贷款协议”），除其他外，将用于收购、建造和装备公司在俄亥俄州劳伦斯县的第一个商业规模的回收设施——艾恩顿设施。此处使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

14

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

收入债券发行于 三 系列，包括（i）免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020A系列免税债券（“2020A系列债券”）；（ii）次级免税设施收入债券（PureCycle项目）、20200系列免税债券（“2020200系列债券”）；以及（iii）次级豁免设施收入债券（PureCycle项目）、2020C系列应纳税债券（“2020C系列债券”），以及 2020A系列债券和20200系列债券，“债券” 或 “收入债券”）。

2024年2月10日，PCO宣布，它已原则上与2020A系列债券本金总额的大多数持有人（“多数持有人”）达成协议，PCO或PCO的关联公司将根据最终购买协议中规定的条款和条件，以现金向持有人购买（“购买”），由PCO和任何人之间按最终购买协议中规定的条款和条件向持有人购买（“购买”）。选择成为购买协议一方的债券持有人（均为 “卖方”，统称为 “卖方”），持有的所有债券卖方以等于美元的购买价格出售1,050 每美元1,000 购买债券的本金，计算该金额的部分目的是补偿卖方在2023年1月2日至2023年12月31日期间产生的违约利息，以及从上次支付利息（但不包括收购截止日期（定义见下文）起由SOPA、PCO、担保人、PCO、PCO、PCO、PCO、PCO、PCO Holdco作为同意第三份补充契约的对价的其他应计和未付利息有限责任公司和受托人（“第三份补充契约”），其中列出了债券的某些拟议修正案文件（“拟议修正案”）将取消契约、贷款协议、担保（定义见下文）和经多数股东同意允许取消契约、贷款协议、担保（定义见下文）和其他交易文件中包含的有利于持有人利益的契约、违约事件（定义见下文）以及其他实质性条款和保护。只有当卖方至少包括多数股东并且卖方同意拟议修正案时，才会进行购买。购买价格不应包括自2024年1月1日起可能应付给卖家的任何违约或罚款利息，并且每个卖方将放弃其各自获得此类违约或罚款利息作为购买额外补偿的权利。

第三补充契约对契约和某些其他融资文件（由契约定义）进行了修订和补充，除其他外，但不限于基本上取消了契约（“违约事件”）、贷款协议和某些此类其他融资文件中包含的所有契约和违约事件，包括但不限于以下变更：

•
取消里程碑和修订的里程碑；
•
修正案将外部完成日期延长至2030年12月31日；
•
修订契约中 “未偿还债券”、“未偿债券” 和 “未偿债券” 的定义，规定由PureCycle或PureCycle或发行人或发行人关联公司拥有或代表PureCycle或发行人或发行人关联公司拥有的任何债券将拥有与其他持有人相同的批准、投票权或同意权；
•
取消了为提供至少等于的优先债务还本付息比率（“DSCR”）而产生足够的年总收入的要求 150每个财政年度的百分比，比率至少为 110可用于还本付息的净收入的百分比；
•
取消限制发行额外优先平价债务、次级债务和非平价债务的某些财务先决条件；
•
取消对某些设备留置权的DSCR要求；
•
取消PCO和担保人按季度交付中期财务报表；
•
取消了要求独立注册会计师对PCO年终财务状况发表无保留意见的要求；

15

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

•
取消季度经营报表和月度对账报表；
•
取消营业收入托管基金；
•
取消对PCO对其任何会员权益（包括管理费）进行分配的限制；
•
取消向受托人和债券持有人披露与关联公司的交易以及寻求多数股东批准关联交易的要求；
•
取消了承购合同向PCO提供足以满足高级平价保险要求比率（“SPCR”）的要求 125从 2023 年 12 月 31 日起的任何财政年度的百分比；
•
取消了关于原料供应合同向PCO提供足够的原料以使PCO能够满足SPCR的要求 125从 2023 年 12 月 31 日起的任何财政年度的百分比；
•
取消担保人从流动性储备托管基金中补充应急账户和补充流动性储备托管基金的要求；
•
修正案规定，违约事件（贷款协议、抵押贷款或税务合规协议下的违约事件除外，均在契约中定义）的发生不构成契约下的违约事件；
•
规定可能提前终止担保，并在购买后发放流动性储备托管基金中剩余的资金；
•
规定发放存入信托遗产（定义见契约）账户的资金（仅限于经多数持有人同意可解除的范围），金额与提交购买的债券本金总额的百分比成正比（购买者使用此类已释放的资金以及买方的其他可用资金来进行购买）；以及
•
对受托人和美国银行管理的各种托管账户和其他基金进行修订，允许从此类账户中释放资金，其金额与PCO或PCO的关联公司不时购买的债券本金总额的百分比成正比。

截至2024年3月5日（“截止日期”），PCO和多数股东达成了购买协议和同意书（“购买协议”），该协议和同意书（“购买协议”），其中包括最终收购协议，以及作为额外考虑的对第三补充契约（包括其中所述的拟议修正案）的同意。PureCycle Technologies LLC是PCO的子公司，也是担保下的担保人，将是购买协议下债券的购买者（“购买者”）。购买协议由选择向买方出售其债券的每位持有人和PCO签署，收购于截止日期生效。

买方购买了 99美元未偿债券的百分比74.5 百万美元非限制性现金和美元184.6 百万的限制性现金。由于PCO是买方的全资子公司，此次收购被确定为基础债务的清除。PCT打算并且有能力根据对额外流动性的需求对部分或全部债券进行再营销。在美元中259.1 为购买支付了百万美元5.9 百万表示在截止日期之前支付的应计和未付利息，$253.2 在截止日的未清账面价值中分配了百万美元232.0 百万。一个 $21.2 损失了百万美元

16

 

PureCycle 科技公司

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（未经审计）

 

债券的注销已在截至2024年6月30日的六个月的简明综合亏损表中确认。

2024年3月25日，作为发行人的SOPA、PCO、担保人、特拉华州有限责任公司和PCO（股权质押和担保协议下的质押人）的子公司PCO Holdco LLC和受托人签订了第四份补充契约（“第四份补充契约”），该契约修订了契约、贷款协议以及某些经修订和重述的担保的某些条款已完成的，于2021年5月11日签订，自2020年10月7日起生效（“担保”），指示受托人发放美元22.1 百万美元来自优先债券还本付息储备基金，以及美元3.3 每种情况下，都将从维修和更换基金中拨款100万美元捐给PCO。此外，第四份补充契约规定，优先债券还本付息准备金要求、次级债券还本付息准备金要求以及维修和置换资金要求应分别降至美元0，并且契约和/或贷款协议中与优先债券还本付息储备基金、次级债券还本付息储备基金以及维修和置换基金的融资和维护有关的某些条款（如适用）将被暂停，直到契约、贷款协议和其他适用融资条款另行规定的契约、贷款协议和/或其他适用融资文件的修正案生效为止文件。

向关联方发行的收入债券

2024年5月7日，pcT LLC和Pure Plastic签订了债券购买协议（随后进行了修订和重述，以反映债券的适当面额，即 “经修订和重述的债券购买协议”），根据该协议，Pure Plastic购买了约美元94.3 pcT LLC拥有的总票面金额为百万美元的债券（“关联方债券”），包括（i）2020A系列债券的一部分，（ii）所有2020200系列债券，以及（iii）所有2020C系列债券，收购价为美元800 每美元1,000 关联方债券的本金。纯塑料的关联公司大于 5公司受益所有人百分比。

2024 年 5 月 10 日，Pure Plastic 签署了一份回报和释放函（“回报和解除函”），以纪念公司兑换 $ 下的债务40 根据定期贷款信贷协议（定义见下文）向公司提供的百万美元定期贷款。该公司还必须支付 12为预付定期贷款机制（“预付保费”）而支付的未偿本金和利息的预付保费百分比，外加某些费用。公司根据b系列认股权证协议（“b系列认股权证协议”）向Pure Plastic发行了认股权证（“b系列认股权证”），以满足预付保费（“b系列认股权证协议”）。有关进一步讨论，请参阅附注 5 — 认股权证。

2024年5月28日，PCT LLC和Pure Plastic执行了经修订和重述的债券购买协议（“第一修正案”）的第一修正案，根据该修正案，经修订和重述的债券购买协议附录A被第一修正案附录A-3所取代，以促进存托信托公司转让某些关联方债券。关联方债券的总金额和纯塑料应付给PcT LLC的现金保持不变。除上述概述和第一修正案中规定的情况外，pcT LLC和Pure Plastic均在第一修正案中承认并重申了经修订和重述的债券购买协议的条款。

2024年6月14日，作为发行人的SOPA、PCO、担保人、特拉华州有限责任公司和PCO（股权质押和担保协议（定义见第五份补充契约）的质押人）的关联公司PCO Holdco LLC和受托人签订了第五份补充契约（“第五份补充契约”），该契约的某些条款包括 (a) 将 “多数股东” 重新定义为百分之七十五的持有者（75%) 当时未偿还的优先债券的本金总额，如果没有

17

 

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中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

然后，优先债券处于未偿还状态，持有人占百分之七十五（75%) 当时已发行债券的本金总额，以及 (b) 修订契约第10.02 (a) 节的开头段落，将发行人和受托人同意和批准执行补充契约的门槛从 “未偿还优先债券总本金总额不少于多数的持有人” 提高到 “不少于未偿还优先债券的持有人” 75未偿还优先债券本金总额的百分比”，其中规定的有限例外情况除外。

关联方债券的发行和纯塑料定期贷款机制的终止被视为债务修改。关联方债券的发行本金为美元94.3 百万，其中美元29.8 百万美元的折扣和 $1.5 百万美元的发行成本记录为交易当日债务账面价值的减少（包括保留美元）1.5 百万美元的折扣和 $1.5 截至交易之日，定期贷款机制的剩余发行成本为百万美元, 以及折扣 $6.8 百万美元与为偿还预付保费而发行的b系列认股权证的价值有关）。关联方债券的账面价值记录在简明合并资产负债表中应付关联方债券中。截至2024年6月30日，关联方债券的公允价值为美元76.7 百万。这是公允价值层次结构中的三级衡量标准，因为它是使用大量不可观察的输入得出的。

Sylebra 信贷额度

2023 年 3 月 15 日，pcT 进入美元150.0 根据截至2023年3月15日与PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 PCT LLC（“担保人”）、Sylebra Capital Partners Master Fund, LTD、Sylebra Capital Parc主基金和西莱布拉资本门洛主基金（统称 “贷款人”）以及麦迪逊太平洋信托有限公司（“行政代理人”）签订的信贷协议（“循环信贷协议”），提供百万美元的循环信贷额度安全代理”）。贷款人及其关联公司大于 5PCT 的受益所有人百分比。

2024年3月1日，PCT将循环信贷额度从美元上调了150.0 百万美元兑美元200.0 百万美元，根据与PCT、担保人、贷款人以及行政代理人和证券代理人签订的循环信贷协议修正案，将到期日延长至2025年9月30日，并获得了允许公司购买收入债券的分割权。

再加上PcT LLC出售约美元94.3 数百万股关联方债券，2024年5月10日，公司、担保人、行政代理人、证券代理人和贷款人签署了信贷协议的有限同意和第五修正案（“有限同意和信贷协议第五修正案”），以允许处置债券（定义见其中所定义），并提供某些行政修订以取消债权人间协议（定义见其中所定义）和对定期贷款信贷协议的提及。

纯塑料定期贷款机制

2023 年 5 月 8 日，公司签订了 $40.0 根据截至2023年5月8日的定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”），担保人和Pure Plastic LLC（作为贷款人、行政代理人和证券代理人）之间的定期贷款额度（“定期贷款信贷协议”），该协议将于2025年12月31日到期（“定期贷款额度”）。《定期贷款信贷协议》于 2023 年 8 月 21 日修订。贷款人的关联公司大于 5公司受益所有人百分比。

2024年3月1日，PCT将定期贷款信贷协议允许的循环信贷额度债务契约篮子下公司可用的金额从美元上调至美元150.0 百万美元兑美元200.0 百万美元，并获得了允许该公司购买收入债券的分割权。PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 pcT LLC 均为该公司的

18

 

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（未经审计）

 

2024 年 5 月 10 日，Pure Plastic 签署了《回报和释放函》，该信函纪念了公司根据定期贷款信贷协议承担的义务的交换。有关进一步的讨论，请参阅上文 “向关联方发行的收入债券” 部分。

绿色可转换票据

2023年8月21日，该公司将其私募股价定为美元215.0 本金总额为百万美元 7.252030年到期的绿色可转换优先票据百分比（“初始票据”）。2023 年 8 月 22 日，此类发行的初始购买者行使了额外购买美元的选择权35.0 本金总额为百万美元 7.252030年到期的绿色可转换优先票据百分比（连同 “初始票据”，“票据”），使票据的本金总额达到美元250.0 百万。附属于大于的实体 5购买的公司受益所有人所占百分比50.0 票据到期时的本金总额为百万美元。截至2024年6月30日，绿色可转换票据的公允价值为美元150.4 百万。这是公允价值层次结构中的二级衡量标准，因为它主要使用类似工具的可观测输入得出。

未来五年应付的长期债务和关联方票据的本金偿还额如下（以千计）：

 

截至12月31日的年份

 

长期债务

 

 

关联方债务

 

2024 年（7 月至 12 月）

 

$

1,905

 

 

$

505

 

2025

 

 

240

 

 

 

10,355

 

2026

 

 

3,001

 

 

 

7,570

 

2027

 

 

6,338

 

 

 

25,105

 

2028

 

 

6,813

 

 

 

7,710

 

2029

 

 

3595

 

 

 

8,220

 

此后

 

 

252,800

 

 

 

34,370

 

 

$

274,692

 

 

$

93,835

 

减去：原始发行折扣和债务发行成本归类为长期债务减少额

 

 

(25,937

)

 

 

(30,076

)

减去：当前部分

 

 

(2,145

)

 

 

(1,040

)

总计

 

$

246,610

 

 

$

62,719

 

 

附注4-基于股权的薪酬

2021 年股权激励计划

2021年3月17日，我们的股东批准了PureCycle Technologies, Inc. 2021年股权和激励补偿计划（“计划”）。

该计划规定授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票、绩效单位、股息等价物和某些其他奖励。通常，根据该计划可发行的股票数量将在每个财政年度的第一天（从2022年开始至2031年结束）自动增加，其金额等于（a）中较小值 3在上一财年最后一天已发行的公司普通股的百分比，以及（b）由公司董事会（“董事会”）确定的较少数量的股份。

截至 2024 年 6 月 30 日，大约 21.9 根据该计划，目前已获准发行百万股普通股，其中大约 12.5 根据该计划，仍有100万股股票可供发行（假设在适用于已发行计划奖励的绩效目标方面表现最佳）。

19

 

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中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

限制性股票协议

根据本计划发行的限制性股票单位是基于时间的，在每份个人补助协议中规定的期限内或根据计划中规定的控制权变更事件进行归属。公司确认股票的薪酬支出等于股票薪酬奖励的公允价值，并在此类奖励的归属期内以直线方式予以承认。奖励的公允价值等于授予之日公司普通股的公允价值。股东终止在公司的雇用或服务后，公司可以选择回购所有既得股份。

截至2024年6月30日的六个月中，限制性股票活动摘要如下（每股数据除外，以千计）：

 

 

的数量
RSU

 

 

加权
平均补助金
日期公允价值

 

 

加权
平均的
剩余
承认
期间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属

 

 

2847

 

 

$

9.31

 

 

 

2.3

 

已授予

 

 

1,358

 

 

 

5.73

 

 

 

 

既得

 

 

(579

)

 

 

6.63

 

 

 

 

被没收

 

 

(96

)

 

 

6.44

 

 

 

 

2024 年 6 月 30 日尚未归属

 

 

3,530

 

 

$

8.45

 

 

 

2.4

 

股票期权

根据本计划发行的股票期权是基于时间的，在每份个人授予协议中规定的期限内或根据计划中定义的控制权变更事件进行归属。

公司确认股票的薪酬支出等于股票薪酬奖励的公允价值，并在此类奖励的归属期内以直线方式予以承认。 股票的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用以下假设：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

预期的年度股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

预期的波动率

 

 

88.5

%

 

 

77.3

%

无风险回报率

 

 

4.3

%

 

 

3.5

%

预期期权期限（年）

 

 

6.5

 

 

 

6.5

 

授予股份的预期期限是根据股票的预期流通期限确定的。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期的波动率基于公司的资本结构和类似实体（称为指导公司）的波动率。假设公司股票的股息收益率为零，因为该公司历来没有支付过股息。标的公司股票的公允价值是根据公司在授予日的收盘股价确定的。

20

 

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（未经审计）

 

截至2024年6月30日的六个月的股票期权活动摘要如下（每股数据除外，以千计）：

 

 

的数量
选项

 

 

加权
平均值
行使价格

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

 

983

 

 

$

20.17

 

 

5.4

 

已授予

 

 

355

 

 

 

5.73

 

 

 

10.0

 

已锻炼

 

 

(16

)

 

 

5.72

 

 

 

—

 

被没收

 

 

(7

)

 

 

5.72

 

 

 

—

 

余额，2024 年 6 月 30 日

 

 

1,315

 

 

$

16.53

 

 

 

6.1

 

可锻炼

 

 

613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

4.45

 

 

 

 

 

 

 

 

基于业绩的限制性股票协议

根据基于业绩的限制性股票协议发行的股票归属，取决于是否履行了履约义务。通常，基于绩效的股票单位（“绩效PSU”）将根据预先设定的财务和运营绩效目标的实现情况获得，并将根据董事会薪酬委员会（“委员会”）确定的业绩目标的实现之日归属，前提是参与者继续在公司工作。公司还发行了基于业绩的股票单位，如果公司普通股的市场价格在业绩期内超过既定目标，则归属（“市场PSU”，连同业绩PSU，“PSU”）。

该公司发布了 0.4 截至2024年6月30日的六个月中，有百万个PSU。截至2024年6月30日，尚未实现任何基于绩效的杰出奖项的绩效规定。

公司确认绩效PSU的薪酬支出等于股权薪酬奖励的公允价值，并在公司得出业绩条件可能得到满足的结论，以直线方式确认绩效PSU的薪酬支出。奖励的公允价值等于授予之日公司普通股的公允价值。

截至2024年6月30日的六个月中，PSU的活动摘要如下（以千计，每股数据除外）：

 

 

 

的数量
PSU

 

 

加权
平均补助金
日期公允价值

 

 

加权
平均的
剩余
承认
期间

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

 

1,246

 

 

$

8.85

 

 

1.7

 

已授予

 

 

362

 

 

 

5.89

 

 

 

 

既得

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

被没收

 

 

(210

)

 

 

17.31

 

 

 

 

余额，2024 年 6 月 30 日

 

 

1,398

 

 

$

6.79

 

 

 

1.7

 

 

21

 

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（未经审计）

 

 

股票薪酬成本记录在简明合并综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出（以千计）：

 

 

三个月已结束

 

 

六个月已结束

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

限制性股票单位的股权补偿总额

 

$

2,650

 

 

$

3,252

 

 

$

5,214

 

 

$

5,284

 

PSU 基于股权的薪酬总额

 

 

178

 

 

 

230

 

 

 

127

 

 

 

(38

)

股票期权的股票补偿总额

 

 

244

 

 

 

156

 

 

 

413

 

 

 

170

 

 

 

$

3,072

 

 

$

3,638

 

 

$

5,754

 

 

$

5,416

 

 

注释5-认股权证

RTI 认股权证

RTI Global（“RTI”）持有认股权证 971 千股PCT普通股。RTI可以从2022年3月17日起行使这些认股权证。认股权证将于2024年12月31日到期。公司确定认股权证属于ASC 480下的负债。因此，认股权证按其初始公允价值持有，将在随后的每个报告日按公允价值重新计量，并在简明合并综合亏损报表中列报的公允价值发生变化。

截至2024年6月30日的六个月中，RTI认股权证活动摘要如下（以千计，每股数据除外）：

 

 

认股权证数量

 

 

加权平均行使价

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

加权平均剩余合同期限（年）

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

971

 

 

$

5.56

 

 

$

0.03

 

 

 

1.0

 

已授予

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

971

 

 

$

5.56

 

 

$

0.03

 

 

 

0.5

 

可锻炼

 

 

971

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有关更多信息，请参阅附注9——金融工具的公允价值。

公共认股权证和私人认股权证

该公司拥有未偿还的公开和私人认股权证，每位持有人有权仅对整数普通股行使认股权证。每份完整认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一 公司普通股的全部股份，价格为美元11.50 每股应在企业合并结束时或ROCH首次公开募股一年后以较晚者为准，前提是公司根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票根据持有人居住州的证券或蓝天法律进行了注册、合格或免于注册。认股权证将到期 五年 2021 年 3 月 17 日之后，或在赎回或清算之日之前。私人认股权证是相同的

22

 

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（未经审计）

 

适用于公开认股权证，但私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股要到2021年3月17日之后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证只要由初始持有人或其任何允许的受让人持有，就不可兑换。如果私人认股权证由初始持有人或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

公司可以全部但不能部分赎回未偿还的认股权证，价格为美元0.01 每份认股权证至少需要 30 当且仅当公司普通股的最后销售价格等于或超过美元时，才提前几天发出书面赎回通知18.00 任何人的每股收益 20-交易日之内 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。如果公司要求赎回认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上进行赎回。在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证行使。公开认股权证被列为股票分类认股权证，因为它们被确定为与公司股票挂钩并符合股票分类的要求。

公司已将私人认股权证归类为认股权证负债，因为认股权证协议中有一项条款允许在CR Financial Holdings, Inc.（“赞助商”）和保荐人的关联公司持有期间通过无现金行使私人认股权证，但如果由其他投资者转让和持有，则不得在任何时候以无现金方式行使。因此，在私人认股权证从初始购买者或其任何允许的受让人手中转让之前，公司将根据ASC 815将私人认股权证归类为负债。

大约有 5.7 百万份公开认股权证和 0.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日，未偿还的私募认股权证为百万份。有关更多信息，请参阅附注9——金融工具的公允价值。

A 系列认股权证

2022年3月7日，公司与某些投资者（“2022年PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者出售面值美元的公司普通股0.001 每股，以及以美元的价格购买普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）7.00 每股普通股和一份A系列认股权证的二分之一（1/2）（“2022年PIPE发行”）。

2022年3月17日，公司完成了2022年PIPE的发行，并向2022年PIPE投资者发行了总额为 35,714,272 普通股和A系列认股权证，总共可购买 17,857,136 普通股。每份完整认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一 公司普通股的全部股份，价格为美元11.50 2022年9月17日（“首次行使日期”）之后的任何时候每股，前提是公司根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票根据持有人居住州的证券法或蓝天法律进行了注册、合格或免于注册。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。认股权证将于2026年3月17日到期。

公司可以全部但不能部分赎回未偿还的A系列认股权证，价格为美元0.01 每份认股权证至少需要 30 当且仅当公司普通股的最后销售价格等于或超过美元时，才提前几天发出书面赎回通知18.00 任何人的每股收益 20-交易日之内 30-交易日期从A系列认股权证开始行使后开始，在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日结束。如果公司要求A系列认股权证

23

 

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（未经审计）

 

赎回时，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上行使认股权证。在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证行使。

管理A系列认股权证的协议（“A系列认股权证协议”）规定了某些交易（“基本交易”）的Black-Scholes价值计算（“Black-Scholes价值”），其中包括价值计算中使用的波动率下限 100% 或更大。公司已确定，该条款为A系列认股权证的持有人带来了杠杆作用，这可能导致公司自有股权的固定期权的结算金额大于固定期权的结算金额。因此，公司将根据ASC 815将A系列认股权证归类为负债。

截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 17.9 百万份未偿还的A系列认股权证。有关更多信息，请参阅附注9——金融工具的公允价值。

B 系列认股权证

2024年5月10日，根据b系列认股权证协议，公司向Pure Plastic发行了b系列认股权证，总共购买了 3,064,081 普通股。每份完整认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一 公司普通股的全部股份，价格为美元11.50 在2024年11月6日（“b系列首次行使日期”）之后的任何时候每股，前提是公司根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票根据持有人居住州的证券法或蓝天法律进行了注册、合格或免于注册。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。认股权证将于2030年12月1日到期。

2028年1月1日之后的任何时候，公司可以全部但不能部分赎回未偿还的b系列认股权证，价格为美元0.01 每份认股权证至少需要 30 当且仅当公司普通股的最后销售价格等于或超过美元时，才提前几天发出书面赎回通知18.00 任何人的每股收益 20-交易日之内 30-交易日从b系列认股权证可行使后开始，在公司向认股权证持有人发出赎回通知的三个工作日前结束。如果公司要求赎回b系列认股权证，则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证行使。

b系列认股权证协议规定了基本面交易的Black-Scholes价值，其中包括价值计算中使用的波动率下限 100% 或更大。公司已确定，该条款为b系列认股权证的持有人带来了杠杆作用，这可能导致公司自有股票的固定换固定期权的结算金额大于定额期权的结算金额。因此，公司将根据ASC 815将b系列认股权证归类为负债。

截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 3.1 百万份未偿还的b系列认股权证。有关更多信息，请参阅附注9——金融工具的公允价值。

24

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

每个期间确认的认股权证费用（收益）列于下表（以千计）：

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

RTI 认股权证

 

$

(757

)

 

$

2,621

 

 

$

340

 

 

$

2,563

 

私募认股权证

 

 

(80

)

 

 

299

 

 

 

88

 

 

 

371

 

A 系列认股权证

 

 

(4,822

)

 

 

23,393

 

 

 

7,857

 

 

 

28,214

 

B 系列认股权证

 

 

1,348

 

 

 

—

 

 

 

1,348

 

 

 

—

 

认股权证公允价值的变化

 

$

(4,311

)

 

$

26,313

 

 

$

9,633

 

 

$

31,148

 

 

附注6 — 每股净亏损

当发行符合参与证券定义的股票时，公司在计算每股普通股净亏损时遵循两类方法。两类方法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据其各自获得股息的权利在普通股和分红证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。如果分红证券按合同参与损失，则两类方法还要求根据普通证券和分红证券各自的权利在共同证券和分红证券之间分配该期间的损失。由于分红证券的持有人没有为亏损提供资金的合同义务，因此未分配的净亏损不分配给非既得限制性股票，以计算每股亏损。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（以千计）计算基本和摊薄后每股收益（“EPS”）的分子和分母的对账情况：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$

(48,212

)

 

$

(55,368

)

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值

 

 

164,691

 

 

 

163,739

 

 

 

164,524

 

 

 

163,664

 

归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损

 

$

(0.29

)

 

$

(0.34

)

 

$

(0.81

)

 

$

(0.50

)

 

某些已发行普通股等价物被排除在计算所列期内归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损之外，因为包括这些股本来是反稀释的。 下表汇总了这些未偿还的普通股等价物：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

（以千计）

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

反稀释奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未行使的未行使的认股权证

 

 

27,811

 

 

 

24,747

 

 

 

27,811

 

 

 

24,747

 

未行使的未兑现股票期权

 

 

1,315

 

 

 

1,072

 

 

 

1,315

 

 

 

1,072

 

RSU，非既得股权

 

 

3,505

 

 

 

3,489

 

 

 

3,505

 

 

 

3,489

 

PSU，非既得的

 

 

1,398

 

 

 

1,471

 

 

 

1,398

 

 

 

1,471

 

偶然——与收益相关的可发行股票

 

 

2,000

 

 

 

4,000

 

 

 

2,000

 

 

 

4,000

 

转换绿色可转换票据后可发行的股份

 

 

16,869

 

 

 

—

 

 

 

16,869

 

 

 

—

 

 

25

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

附注7——财产、厂房和设备

下表列出了截至以下日期按类别分列的不动产、厂房和设备的主要类别（以千计）：

 

 

6月30日
2024

 

 

成本

 

 

累积的
折旧

 

 

网络书
价值

 

建筑

 

$

81,703

 

 

$

3,745

 

 

$

77,958

 

机械和设备

 

 

360,720

 

 

 

35,084

 

 

 

325,636

 

租赁权改进

 

 

3,028

 

 

 

1,779

 

 

 

1,249

 

固定装置和陈设

 

 

736

 

 

 

230

 

 

 

506

 

土地改善

 

 

150

 

 

 

37

 

 

 

113

 

土地

 

 

1,150

 

 

 

—

 

 

 

1,150

 

施工中

 

 

239,399

 

 

 

—

 

 

 

239,399

 

不动产、厂房和设备共计

 

$

686,886

 

 

$

40,875

 

 

$

646,011

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

成本

 

 

累积的
折旧

 

 

网络书
价值

 

建筑

 

$

81,593

 

 

$

2,440

 

 

$

79,153

 

机械和设备

 

 

349,796

 

 

 

20,415

 

 

 

329,381

 

租赁权改进

 

 

2,972

 

 

 

1,447

 

 

 

1,525

 

固定装置和陈设

 

 

711

 

 

 

177

 

 

 

534

 

土地改善

 

 

150

 

 

 

32

 

 

 

118

 

土地

 

 

1,150

 

 

 

—

 

 

 

1,150

 

施工中

 

 

226,885

 

 

 

—

 

 

 

226,885

 

不动产、厂房和设备共计

 

$

663,257

 

 

$

24,511

 

 

$

638,746

 

 

折旧费用记录在综合亏损简明合并报表中，如下所示：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

（以千计）

 

2024

 

 

2023

 

 

 

2024

 

 

 

2023

 

运营成本

 

$

6,233

 

 

$

1,895

 

 

$

14,555

 

 

$

2,283

 

研发费用

 

 

765

 

 

 

750

 

 

 

1,525

 

 

 

1,499

 

销售费用、一般费用和管理费用

 

 

169

 

 

 

159

 

 

 

343

 

 

 

316

 

折旧费用总额

 

$

7,167

 

 

$

2,804

 

 

$

16,423

 

 

$

4,098

 

 

附注 8-所得税

公司已确定，任何递延所得税净资产在未来变现的可能性都不大，因此需要全额估值补贴。此外，该公司已确定，当前预测的任何业务都将导致联邦和州所得税损失，而实现的可能性也不会大。因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的期间，公司报告的税收支出为美元0 和 $0，分别地。

管理层已经评估了公司的税收状况，并确定公司没有采取任何不确定的税收状况，需要对相应时期的简明合并中期财务报表进行调整。

26

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

附注9 — 金融工具的公允价值

公允价值是指在计量日，市场参与者之间通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格，并规定了公允价值层次结构。公允价值等级制度将活跃市场中相同资产或负债的报价列为最高优先级（1级），对不可观察的投入（3级）给予最低优先级。投入被广泛定义为市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。按公允价值记账的资产和负债分为以下三类之一进行分类和披露：

级别1-申报实体在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。

第 2 级-可直接或间接观察到的 1 级内除报价以外的投入，公允价值是通过使用模型或其他估值方法确定的

第 3 级-资产或负债的输入不可观察，包括资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。确定公允价值的投入以当时的最佳信息为基础，可能需要管理层的重大判断或估计。

定期按公允价值计量和记录的资产和负债

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司定期按公允价值计量和记录的金融资产和负债在公允价值层次结构中分类如下（以千计）：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物

 

$

7,461

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,461

 

 

$

36,277

 

 

$

35,215

 

 

$

—

 

 

$

71,492

 

限制性现金等价物——当前

 

 

2,880

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,880

 

 

 

25,692

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,692

 

限制性现金等价物-非流动

 

 

9,680

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,680

 

 

 

203,411

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

203,411

 

投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商业票据，可供出售

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46,049

 

 

 

—

 

 

 

46,049

 

美国财政部票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,177

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,177

 

投资总额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,177

 

 

$

46,049

 

 

$

—

 

 

$

48,226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证责任：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RTI 认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,777

 

 

 

1,777

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,437

 

 

 

1,437

 

私人认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

353

 

 

 

353

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

265

 

 

 

265

 

A 系列认股权证

 

 

—

 

 

 

28,214

 

 

 

—

 

 

 

28,214

 

 

 

—

 

 

 

20,357

 

 

 

—

 

 

 

20,357

 

B 系列认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,150

 

 

 

8,150

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

认股权证责任总额

 

$

—

 

 

$

28,214

 

 

$

10,280

 

 

$

38,494

 

 

$

—

 

 

$

20,357

 

 

$

1,702

 

 

$

22,059

 

 

对于归类为3级的工具（下文将进一步讨论），任何不可观察到的重大投入单独发生重大变化都不会导致公允价值估计值的重大差异。但是，由于每种被归类为3级的工具都使用相似的输入进行估值，因此影响PCT普通股预期波动率或市场价格的重大变化可能会导致总量发生实质性变化

27

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

这些工具的总价值。增加其中一项或两项投入将导致每种工具的评估值升高。

私人认股权证的衡量

 

私人认股权证使用Black-Scholes模型定期按公允价值计量。私人认股权证被归类为三级，并使用以下假设进行估值：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

预期的年度股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

预期的波动率

 

 

92.0

%

 

 

100.2

%

无风险回报率

 

 

4.8

%

 

 

4.1

%

预期期权期限（年）

 

 

1.7

 

 

 

2.2

 

 

认股权证的预期期限是根据认股权证的预期未偿期限确定的。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期波动率基于为公司公开认股权证计算的隐含波动率，该认股权证具有与私人认股权证相似的特征。假设公司认股权证的股息收益率为 零 因为该公司历来没有支付过股息。标的公司股票的公允价值是使用Black-Scholes的计算方法确定的。

私人认股权证的总价值为 $0.4 百万和美元0.3 分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日达到百万。

2023年12月31日至2024年6月30日私人认股权证活动摘要如下（以千计）：

 

 

公允价值
（第 3 级）

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

$

265

 

公允价值的变化

 

 

88

 

余额，2024 年 6 月 30 日

 

$

353

 

 

有关更多信息，请参阅附注5 — 认股权证。

RTI 认股权证的衡量

该公司已将RTI认股权证确定为三级公允价值衡量标准，并使用Binomial Tree期权定价模型进行了重新测量，使用以下假设计算其公允价值：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

预期的年度股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

预期的波动率

 

 

99.9

%

 

 

118.1

%

无风险回报率

 

 

5.3

%

 

 

4.7

%

预期期权期限（年）

 

 

0.5

 

 

 

1.0

 

 

认股权证的预期期限是根据认股权证的预期未偿期限确定的。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期波动率是根据PCT公开交易普通股的特定波动率计算的。在确定类似实体时，公司考虑了行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆率。假设公司认股权证的股息收益率为 零 因为该公司历来没有付款

28

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

分红。标的公司股票的公允价值是使用二项树模型计算确定的。

公司可以选择随时回购认股权证。认股权证的最大公允价值受回购期权公允价值的限制，该公允价值不能超过美元15.0 百万。

从2023年12月31日到2024年6月30日，按公允价值计量的三级负债变化如下（以千计）：

 

公允价值
（第 3 级）

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

$

1,437

 

公允价值的变化

 

 

340

 

余额，2024 年 6 月 30 日

 

$

1,777

 

 

A系列认股权证的测量

A系列认股权证符合衍生工具的定义，使用公司公开交易认股权证的市场价格定期按公允价值计量，公允价值的变动计入当前收益。公司已确定公开交易的认股权证是对A系列认股权证进行估值的适当代理人，因为这两份认股权证具有相似的赎回特征和相同的行使价。A系列认股权证在发行时的初始计量和每个周期的后续计量均被归类为2级。

b系列认股权证的测量

b系列认股权证符合衍生工具的定义，以公允价值定期计量。 该公司已将b系列认股权证确定为三级公允价值计量，并已使用蒙特卡罗模拟进行了初步确认和持续调整，使用以下假设计算其公允价值：

 

2024年6月30日

 

 

2024年5月10日

 

预期的年度股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

预期的波动率

 

 

92.0

%

 

 

99.3

%

无风险回报率

 

 

4.3

%

 

 

4.5

%

预期期权期限（年）

 

 

6.4

 

 

 

6.6

 

认股权证的预期期限是根据认股权证的预期未偿期限确定的。无风险利率基于估值日有效的美国国债收益率曲线。预期波动率基于为公司公开认股权证计算的隐含波动率，该认股权证具有与b系列认股权证相似的特征。假设公司认股权证的股息收益率为 零 因为该公司历来没有派发过股息。标的公司股票的公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的。

从2024年5月10日到2024年6月30日，按公允价值计量的三级负债变化如下（以千计）：

 

公允价值
（第 3 级）

 

余额，2024 年 5 月 10 日（初始确认日期）

 

$

6,802

 

公允价值的变化

 

 

1,348

 

余额，2024 年 6 月 30 日

 

$

8,150

 

 

29

 

PureCycle 科技公司

中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

按账面价值记录的资产和负债

在确定适当的水平时，公司对受公允价值衡量的资产和负债进行了详细分析。

公司按成本记录现金和应付账款，由于其短期性质或规定的利率，成本值近似于公允价值。公司按成本记录债务。

附注 10-可供出售的投资

该公司将其对债务证券的投资归类为可供出售。债务证券历来由高流动性投资组成，证券评级最低为 “A”。债务证券历来按公允价值列报，未实现收益或亏损记入简明合并资产负债表中的累计其他综合收益。有关所用公允价值衡量和估值方法的信息，请参阅附注9——金融工具的公允价值。

截至2024年6月30日，该公司没有持有任何可供出售的投资。 下表显示了截至2023年12月31日公司按主要证券类型分列的可供出售投资（以千计）：

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

总计
公允价值

 

商业票据

 

$

46,069

 

 

$

—

 

 

$

(20

)

 

$

46,049

 

公司债券

 

 

2,175

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

2,177

 

市政债券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

48,244

 

 

$

2

 

 

$

(20

)

 

$

48,226

 

 

下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按合同到期日分列的公司可供出售投资（以千计）：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

摊销
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公允价值

 

 

摊销
成本

 

 

公允价值

 

一年内到期

 

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总计

 

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公司定期审查可供出售的投资是否存在非临时减值损失。公司会考虑诸如期限、严重程度和价值下降的原因、潜在的恢复期和我们的出售意图等因素。对于债务证券，我们还会考虑（i）公司更有可能被要求在收回摊销成本基础之前出售债务证券，以及（ii）由于信贷损失而无法收回摊销成本基础。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司做到了 不不确认任何非临时减值损失。所有有未实现亏损的有价证券的亏损时间均不到十二个月，公司预计这些投资到期时不会有任何实质性损失。固定利率债务证券的公允价值基于相同或相似债务工具的市场报价，被归类为二级。公司持有的其他证券（主要是商业票据）的公允价值等于账面价值，被归类为二级。

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（未经审计）

 

附注11-承付款和意外开支

财务保障

2024年3月14日，PCT续订了金额为美元的担保债券25.0 百万美元，为其在某一供应商合同下的履约提供财务保障，该合同在债务清偿、相关供应商合同终止之日到期，或者 一年 自发行之日起（须在有效期内续订） 一年）。自 2024 年 7 月 1 日起，金额从 $ 增加25.0 百万美元兑美元45.9 百万。

这些金融工具是在正常业务过程中发行的，不被视为公司债务。由于PCT目前对这些财务保险工具不承担任何责任，因此它们未反映在其合并资产负债表中。

法律诉讼

PCT受正常业务过程中不时出现的法律和监管行动的约束。评估损失是否可能或合理可能，以及此类损失或一系列此类损失是否可以估计，通常涉及对未来事件的重大判断，诉讼结果本质上是不确定的。除下文所述外，截至2024年6月30日，没有针对PCT的未决或威胁要提起的重大诉讼未决。

股东证券诉讼

 

从 2021 年 5 月 11 日左右开始， 二 根据交易法第10（b）条和第20（a）条，对PCT、某些高级管理层成员和其他人提起了假定的集体诉讼投诉，指控他们违反了联邦证券法。投诉通常指控适用被告在新闻稿和公开文件中就技术、PCT的业务和PCT的前景做出了虚假和/或误导性陈述。威廉·西奥多在美国佛罗里达州中区地方法院针对PCT和某些高级管理层成员提起了第一起假定的集体诉讼（“最初的西奥多诉讼”）。第二起假定的集体诉讼是由大卫·坦嫩鲍姆向美国佛罗里达州中区地方法院针对PCT、某些高级管理层成员和其他人提起的（“Tennenbaum诉讼”）。2021年7月14日，法院批准了合并最初的西奥多和坦嫩鲍姆诉讼（合并为 “西奥多合并诉讼”）的动议，2021年7月27日，坦嫩鲍姆提出动议，要求在没有偏见的情况下自愿驳回其申诉。2021年8月5日，法院下达命令，任命马里乌兹·切科和罗伯特·切科为共同首席原告（“首席原告”），波美兰茨律师事务所为首席法律顾问。

 

2024年4月2日，公司就西奥多合并诉讼（“证券和解”）达成了暂定和解，该和解协议在2024年5月6日的《和解条款》中得到了纪念。根据证券结算的条款，所有已知和未知的索赔均应以美元结算12 百万美元，以换取公司和每项提及事项中的个人被告的全部释放。证券和解的资金应来自公司根据适用于索赔的董事和高级管理人员责任保险单（“D&O Insurance”）下的自保留款的剩余部分，以及构成向公司和被告提供的D&O保险大楼一部分的各承运人的缴款。证券和解须经法院批准。

 

2023年9月29日，据称是股东的杰伊·索斯盖特向美国纽约南区地方法院对PCT和某些高级管理人员（“索斯盖特个人被告”）提起诉讼，声称违反了《交易法》第10（b）条和第20（a）条规定的联邦证券法（“索斯盖特诉讼”）。投诉通常指控适用的被告作了虚假的和/或

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（未经审计）

 

2023年8月8日至2023年9月13日期间的新闻稿和公开文件中关于艾恩顿工厂调试活动状况的误导性声明，特别是2023年8月艾恩顿工厂停电以及随后的2023年9月密封系统故障的影响。据称股东提出动议，要求在诉讼中被任命为首席原告。2024年2月20日，法院任命詹姆斯·史密斯为首席原告，格兰西·普朗盖和默里律师事务所为首席法律顾问。

 

2024年4月5日，索斯盖特案的原告提出了修正后的申诉（“经修订的索斯盖特申诉”），原告在申诉中指控公司和索斯盖特个人被告违反了《交易法》第10（b）条和第20（a）条。经修订的索斯盖特申诉称，从2023年4月到2023年12月，公司和索斯盖特个人被告就艾恩顿工厂的运营、PCT实现某些里程碑的能力以及与某些第三方承包商的涉嫌问题做出了误导性和不准确的陈述和遗漏。2024年5月6日，公司和索斯盖特个人被告提出动议，要求驳回索斯盖特的申诉。2024年6月5日，原告提交了辩护状，反对公司和个人索斯盖特被告的解雇动议。2024年6月5日，公司和索斯盖特PCT个人被告对原告的书状作出了答复。

 

PCT、PCT被告和索斯盖特个人被告打算大力防御

修订了索斯盖特投诉。鉴于诉讼阶段，PCT目前无法合理估计索斯盖特诉讼是否会造成任何损失，或者如果存在损失，可能的损失范围。

Han、Ayers 和 Brunson 衍生诉讼

2021年11月3日，据称是PCT股东的Byung-Gook Han在美国特拉华特区地方法院（Byung-Gook Han诉Otworth等人，案件编号 1:21-CV-01569-UNA）向美国特拉华特区地方法院（Byung-Gook Han诉Otworth等人，案件编号 1:21-CV-01569-UNA）对PCT管理层的某些高级成员、PCT董事和拜伦·罗恩提起了股东衍生诉讼随后，他被解雇（统称为 “汉族个人被告”），指控其违反了《交易法》第20（a）条和违反信托义务并提出不公正的索赔充实和浪费公司资产（“汉族衍生诉讼”）。2022年1月19日，法院批准了双方暂停汉族衍生诉讼的共同规定，并以行政方式结束了此事，等待驳回西奥多合并诉讼的动议得到处理。

2022年1月27日，据称是PCT股东的帕特里克·艾尔斯向美国特拉华特区地方法院提起股东衍生诉讼，标题为Patrick Ayers诉Otworth等人，案件编号 1:22-cv-00110，针对PCT的某些管理层成员、PCT董事和其他人（统称为 “艾尔斯个人被告”）），指控违反《交易法》第20（a）条和违反信托义务，并指控不当致富，严重管理不善，缴款和赔偿（“艾尔斯衍生诉讼”）。

2022年3月17日，法院批准了双方暂停艾尔斯衍生诉讼的共同规定，并以行政方式结束了此事，等待驳回西奥多合并诉讼的动议得到处理。

 

在西奥多综合诉讼中法院对第二项驳回动议作出裁决后，取消了对衍生诉讼的中止令。艾尔斯和韩（统称 “衍生原告”）、PCT以及艾尔斯和韩的个人被告（统称为 “个人衍生被告”）于2023年6月26日提交了一项合并相关衍生诉讼的联合规定。法院于2023年6月27日批准了合并衍生品诉讼的动议，并下令为合并衍生品诉讼加上标题：PureCycle Technologies, Inc.

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（未经审计）

 

衍生诉讼，主要案例编号 21-1569-RGA（D. Del.）（“合并衍生诉讼”）。根据西奥多合并诉讼中的重审动议，衍生原告、PCT和个人衍生被告共同提出了一项规定，将合并衍生品诉讼的中止期延长至法院对重审动议的集体诉讼作出裁决后的三十天。西奥多合并诉讼中的复议动议仍在审理中。

 

2024年2月23日，艾尔斯密封提起了经修订的衍生品投诉。合并修正后的衍生品投诉一般指控个人衍生品被告在新闻稿、网络研讨会和其他公开文件中就PCT的业务、技术、PCT的前景、个人衍生品被告的背景和经验、PCT的内部控制以及各种生产问题和延迟作出了实质性的虚假和误导性陈述和遗漏。合并修正后的衍生品投诉要求未指明的金钱赔偿、公司治理和内部程序的改革、韩个人被告未指明的赔偿以及与提起诉讼相关的费用和费用。在诉讼的现阶段，无论是PCT还是艾尔斯个人被告都没有答复合并修正后的衍生品投诉，没有提出驳回申诉的动议，也没有以其他方式对申诉做出回应。

 

2024年3月29日，据称是PCT股东的约翰·布伦森代表公司向特拉华州财政法院提起了股东衍生诉讼，标题为约翰·布伦森诉奥特沃思等人，他以衍生方式和据称代表PCT向特拉华州财政法院提起了股东衍生诉讼，标题为约翰·布伦森诉奥特沃思等人，对PCT的某些管理层成员、PCT董事和其他人（统称为 “布伦森个人被告”），指控违反信托义务，协助和教唆违反信托义务，企业浪费和不当致富（“布伦森衍生诉讼”）。布伦森衍生品诉讼通常包含与合并衍生品修正投诉中所包含的类似指控，以及有关未披露的运营风险、生产问题和延误、持续未能纠正已知重大缺陷（包括人员不足、缺乏职责分工、不熟悉财务报告要求以及缺乏会计资源）的指控，导致先前财务报表的修订。布伦森衍生品诉讼还引用了Bleeker Street Research在2023年11月发布的两份报告，这两份报告指控该公司在启动艾恩顿设施方面误导了投资者，并且无法实现其生产目标。原告还指出并讨论了西奥多证券集体诉讼和索斯盖特修正申诉，并声称PCT在这些案件中承担责任。布伦森衍生诉讼要求布伦森个人被告提供未指明的金钱赔偿、宣告性救济、未指明的撤资和赔偿，以及与提起诉讼相关的费用和费用。

2024年5月7日，公司签订了谅解备忘录协议，以解决艾尔斯衍生品诉讼、布伦森衍生品诉讼和下文标题为 “其他事项”（“和解要求书”）的某些股东要求函，包括特拉华州法典第220条下的要求和/或调查要求（“衍生和解”）。2024年7月17日，双方执行了和解条款。根据衍生品和解条款的拟议条款，所有索赔均应以某些公司疗法和美元的货币部分进行和解3 百万, 原告律师打算从中寻求最多 $1.75 百万美元的律师费（经法院批准），以换取任何现任PureCycle股东在艾尔斯衍生诉讼、布伦森诉讼、和解要求书或任何其他论坛上以衍生方式代表PureCycle在任何其他论坛上提出或可能提出的所有已知或未知的索赔。构成D＆O保险大楼一部分的承运人将出资 $3 百万的适用保单限额，为衍生品结算的货币部分提供资金。衍生和解，包括裁定的律师费金额，有待最终文件和法院批准。未来，PCT可能会成为正常业务过程中出现的其他法律事务和索赔的当事方。尽管PCT无法预测上述或未来问题的结果，但根据目前的可用数据，它并不相信

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（未经审计）

 

事实，任何此类未决事项的最终解决将对其整体财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

德纳姆-布莱斯仲裁

2020年10月7日，PCT和德纳姆-布莱斯公司（“DB”）的子公司PCO签署了与艾恩顿设施相关的某些建筑活动的工程、采购和施工协议（“EPC合同”）。

2023年6月16日，在调解有关某些未获批准的变更单和付款申请的各种争议均未成功之后，Db向美国仲裁协会（“AAA”）提出了具有约束力的仲裁要求（“仲裁要求”），要求约美元17.0 百万美元与某些费用申请、变更单和PCO目前保留的金额有关，并于2023年6月21日在俄亥俄州劳伦斯县申请了相同金额的机械留置权。2023年7月20日，PCO提交了答复和反诉，其中PCO辩称，数据库工作的各种缺陷导致PCO遭受的损失超过了数据库的美元17.0 百万份仲裁要求，包括但不限于以下内容：DB的工程图纸和包裹不充分和不完整，材料管理不充分且无组织，承包商管理不足且效率低下，进度管理不充分和初级，采购程序不完整且效率低下，以及由于DB未能充分履行其在EPC合同下的义务，公司被要求进行大量返工，但会产生额外费用。2023年9月14日，Db向AA提出动议，要求加入ThermalTech Engineering, Inc.和ThermalTech Turnkey Solutions LLC，后者是Db聘请的为Ironton项目提供工程服务的分包商。PCO和ThermalTech Engineering, Inc.对合并诉讼提出了异议，此事仍在审理中。

2023年8月30日，Db在俄亥俄州劳伦斯县对PCO和其他人提起了违约索赔，指控其仲裁要求中包含的相同事实，并提起了对俄亥俄州劳伦斯县提起的留置权取消抵押品赎回权的诉讼。同时，Db要求在仲裁中的所有问题得到解决之前暂停申诉。2023年12月12日，被告北美大学银行（“UMB”）对Db提出了答复和反诉。2024年1月9日，劳伦斯县法院批准了DB提出的在仲裁程序解决之前暂停诉讼的请求。

2024年3月8日，数据库分包商ISC Constructors以不当致富为由对劳伦斯公司的PCO提起股权诉讼。俄亥俄州案例 # 240C000171。该诉讼指控$526,007.48 在未付的发票和预付金中。ISC Constructors向AA对Db提起了金额相同的违约仲裁索赔。该仲裁行动已与上面列出的PCO和Db之间的AAA仲裁合并。最近，PCO开始暂停ISC的诉讼，并将其与目前暂时搁置的Db诉讼合并。

PCO打算大力为自己辩护，使其免受DB的索赔，并寻求追回因DB未能充分履行EPC合同而造成的损失。鉴于仲裁阶段，PCT目前无法合理估计仲裁要求可能导致的任何损失，或者如果存在损失，可能的损失范围。

其他事项

2023年2月3日，公司根据《特拉华州通用公司法》第220条收到了据称是公司股东的账簿和记录要求，内容涉及该股东对公司董事会可能违反信托义务、管理不善、自我交易、公司浪费或其他与这些事项相关的违法行为等问题的调查。

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中期简明合并财务报表附注—续

（未经审计）

 

2023 年 10 月 6 日和 2023 年 10 月 27 日，公司收到了 二 根据《特拉华州通用公司法》第 220 条提出的额外账簿和记录要求，来自 二 声称是公司的股东，涉及股东对公司董事会可能违反信托义务、管理不善、自我交易、公司浪费或其他与这些事项相关的违法行为的调查。2024 年 2 月 5 日和 2024 年 2 月 23 日，公司收到了 二 其他要求信要求公司对涉嫌违反信托义务的高管、董事或高级管理人员提起法律诉讼，并采取补救措施，弥补因涉嫌不当致富和公司浪费而造成的损失。2023 年 2 月 3 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 10 月 27 日、2024 年 2 月 5 日和 2024 年 2 月 23 日的需求信统称为 “需求信”。要求书中提出的索赔作为衍生工具和解的一部分包括在内。

2024年4月25日，公司收到了所谓股东塞利姆·皮奥特的诉讼要求信，要求董事会对某些高管和董事采取行动。2024年5月6日，皮奥特先生满足了账簿和记录要求，并在特拉华州财政法院提起了衍生诉讼，标题为皮奥特诉布克等人，编号为2024-0475-NAC（Del.Ch。）。2024年5月21日，皮奥特先生满足了另一项账簿和唱片需求。皮奥特先生的要求信和衍生诉讼中提出的索赔与艾尔斯和布伦森衍生诉讼和要求书中提出的索赔基本相似。我们目前无法预测此事的结果。

附注 12-租赁

2024年5月14日，该公司转租了以前位于佛罗里达州奥兰多的公司总部所在的租赁空间，将不再参与该物业。公司认可了一美元0.8 截至2024年6月30日的三个月和六个月中，相关使用权资产的减值额为百万美元，该减值记入简明合并综合亏损报表中的其他支出。

注 13-后续事件

在编制截至2024年6月30日的简明合并中期财务报表方面，管理层对截至2024年8月8日的事件进行了评估，以确定是否有任何事件需要在简明合并中期财务报表中确认或披露。截至本简明合并中期财务报表发布之日，发现了以下后续事件：

2024年7月12日，根据2024年6月24日的主租赁协议，pcT与Varilease Finance, Inc.（“VFI”）签订了设备融资安排，并获得了美元的分期融资6.5 2024 年 7 月 19 日达到百万美元。PCT预计将增加一美元3.8 在某些要求完成之前，将根据这项安排提供100万英镑的资金。该公司将于2024年9月1日开始累计支付租金，直到相关设备投入使用，届时24个月的租赁期将开始。

2024年8月7日，pcT LLC、Pure Plastic和其他几方就某些购买者将购买约美元的条款达成协议22.5 pcT LLC持有的A系列债券总面额为百万美元，收购价为美元800 每美元1,000 债券购买协议下的本金（“8月购买的债券”）。8月购买的债券的购买预计将于2024年8月9日左右完成，pcT LLC将收到资金。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了PCT管理层认为与评估和理解PCT简明合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与公司最新的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和随附的附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并中期财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括公司最新的10-k表年度报告中 “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指PCT及其合并子公司的业务和运营。

概述

PureCycle Technologies, Inc.（“PCT” 或 “公司”）是一家总部位于佛罗里达州的公司，专注于将一项专利净化回收技术（“技术”）商业化，该技术最初由宝洁公司（“P&G”）开发，用于将废聚丙烯恢复为树脂，称为超纯再生（“UPR”）树脂，其特性和可重复使用性与原生聚丙烯几乎相同。PCT已获得宝洁公司的该技术的全球许可。PCT的目标是创建全球聚丙烯市场的一个重要的新细分市场，这将帮助跨国实体实现其可持续发展目标，为消费者提供可持续的聚丙烯产品，并减少世界垃圾填埋场和海洋中的总体聚丙烯废物。

PCT的流程包括两个步骤：饲料预处理（“饲料PrEP”）和使用PCT的回收技术进行纯化。Feed PreP 步骤将收集、分类和准备聚丙烯废物（“原料”）进行净化。纯化步骤是一种净化回收过程，它使用溶剂、温度和压力的组合，通过市售设备和单元操作的新型配置，将原料恢复到接近原始状态。净化过程使用超临界流体对塑料进行物理提取过程，这些液体既能提取和过滤掉污染物，又能净化塑料的颜色、不透明度和气味，而不会改变聚合物的粘结。与原生树脂相比，通过不改变聚合物的化学成分，该公司能够显著减少能源消耗并降低生产成本。

艾恩顿设施

PCT于2023年4月开始在俄亥俄州劳伦斯县的第一座商业规模工厂（以下简称 “Ironton工厂”）进行调试活动，实现了该工厂的机械完工，并于2023年晚些时候开始使用后工业化和消费后材料生产颗粒。铁顿设施利用了PCT试点设施的现有基础设施，即原料评估单位（“FEU”），该设施于2019年投入运营，而Ironton设施全面投入运营后，预计其普遍定期审议树脂产能约为10700万磅/年。截至2024年的前六个月，PCT的树脂销售量不大，但尚未达到可观的销量和符合规格的产品。PCT在调试过程中遇到了间歇性的机械挑战，包括但不限于目前从纯化过程中去除某些污染物的速率的限制，以及成品造粒系统的持续运行所面临的挑战。最近，PCT一直专注于聚乙烯和其他固体（“副产品2” 或 “CP2”）的回收和去除，这会影响更大批量的生产能力

 

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——续

 

并生产稳定、高质量的 UPR 树脂。PCT认为，它已经确定了多种潜在的解决方案，这些解决方案有望提高回收和清除CP2的能力，并提高运营可靠性。尽管这些机械问题在首创的制造设施中并不少见，但纠正这些问题所需的停机时间使Ironton工厂无法达到稳定的可持续生产率。除了寻求去除二氧化碳的解决方案外，该公司还在评估将其树脂与后工业化回收材料或纯聚丙烯混合的工艺，这有望提高产品一致性并增强向客户的产品交付。

奥古斯塔设施

2021年7月，PCT与奥古斯塔经济发展局（“AEDA”）达成协议，将在佐治亚州奥古斯塔建造其首个拥有多条饲料PrEP和纯化生产线的美国设施（“多线设施”）（“奥古斯塔设施”）。PCT预计，这座占地约200英亩的土地最终将包括多达八条生产线，预计这些生产线的普遍定期审议树脂年产能将达到约10磅。全面投入运营后，奥古斯塔工厂的每条净化生产线的年产能预计约为13000万磅的PCT的普遍定期审议树脂。PureCycle已将奥古斯塔工厂1号线和2号线产量的40％分配给现有客户，并预计将继续就额外的承购协议进行谈判。

2023年6月30日，PCT和AEDA签署了一项与公司建造奥古斯塔设施的计划有关的经济发展协议（“EDA”）。根据EDA，PCT预计将获得某些财产税减免优惠以及某些其他激励措施，包括场地基础设施开发援助（“激励性福利”）。为了获得奥古斯塔项目第一阶段（定义见下文）下的激励性福利，PCT将有义务在2026年12月31日之前创造82个全职工作岗位，投资额至少为4.4亿美元。截至2024年6月30日，PCT已投资约9190万美元用于施工前工程和长期交货设备，以实现第一阶段的投资。如果PCT选择启动奥古斯塔项目的第二阶段，则PCT必须在2028年12月31日之前再创造25个全职工作岗位和2.95亿美元的投资。如果pcT未能在每个阶段的20年内在任何一年中平均实现80％的就业和投资承诺，则pcT将被要求向AEDA偿还pcT在当年获得的激励性福利总价值的比例部分。

同样在2023年6月30日，PCT与AEDA签订了一系列协议，以建造奥古斯塔设施的第一阶段（“第一阶段”）。PCT正在租赁AEDA拥有的150英亩土地（“不动产”），并将在该土地上建造建筑物、建筑设备和其他结构（“改善”）。PCT还将购置和安装必要的加工、仓储和其他设备，以及输送机和管道（“设备”，以及不动产和改善项目，即 “奥古斯塔项目”）。改进和设备将移交给AEDA，并由PCT租回。如上所述，PCT预计第一阶段的第一部分将包括一条净化生产线，施工将在2023年底之前开始。同样如上所述，第一条净化线的建设必须在2026年12月31日之前完成。

合法的售后回租结构为作为奥古斯塔项目承租人的PCT提供了激励性福利。在租赁期内，出于会计目的，PCT仍将是改进和设备的所有者，因为在租约期内和协议结束时，PCT将有权以名义金额收购奥古斯塔项目的所有权，该协议的初始到期日期为2044年。除此以外，预计PCT在协议期限内向AEDA支付的款项不会很大。

2023年底，该公司开始了场地准备活动，包括清除碎片和场地稳定活动，并继续向供应商支付某些长交货期设备的款项。根据EDA，PCT还必须显示出持续的施工进度，涉及下方的第一条净化线

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——续

 

奥古斯塔项目的第一阶段将在2024年启动，否则将面临失去某些未来激励福利的风险。尽管该公司认为迄今为止已经履行了有关第一阶段融资和建设的合同义务，但AEDA认为，如果PCT没有在第一阶段取得进一步进展，它可能会寻求终止租约。市场条件仍然充满挑战，并给奥古斯塔设施目前预期的项目融资的时机或成功可能性带来了不确定性。因此，PCT目前正在寻求各种结构来为奥古斯塔基金提供项目融资。尽管PCT对其为奥古斯塔设施提供资金的能力仍然充满信心，但鉴于这种不确定性，它正在限制支出并调整时间表。如果PCT无法在需要时或以有利于PCT的条件筹集额外的债务或股权，则PCT的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

原料定价

PCT认为其再生聚丙烯的需求渠道强劲，而pcT的UPR树脂的 “原料+” 定价模式也被市场所接受。“原料+” 定价模型将原料的市场成本除以设定的收益率损失，并加上固定价格，这有效地转嫁了原料成本，降低了PCT营业利润率波动的风险。

就Ironton设施而言，PCT的原料价格在一定程度上与化学品市场分析（原生聚丙烯指数）的变化有关，该价格表包含了围绕指数价格区间的固定有领价格，该价格根据供应原料中聚丙烯的百分比进行了进一步调整。对于奥古斯塔设施和未来的净化设施，PCT计划将原料价格部分与recyclingmarkets.net报告的5号塑料包聚丙烯的价格挂钩（“原料市场定价”）。PCT将根据原料市场定价采购两种原料，以及可由pcT加工的低价值原料，低于奥古斯塔工厂的原料市场价格。

PrEP 设施

PCT还计划与奥古斯塔工厂合作，在靠近饲料来源的地理位置建造和运营饲料PrEP设施，以优化PCT的供应链经济。在2022年第三季度，PCT在获得必要的供水和下水道许可证方面遇到了挑战，无法在佛罗里达州中部建造其计划中的第一个Feed PrEP设施。PCT正在评估其可用资源，包括与其在佛罗里达州中部设施的11年租赁协议剩余8年的义务有关的法律要求和补救措施。PCT还在评估其他地点的替代预处理场所。此外，2022年8月24日，PCT签署了位于宾夕法尼亚州丹佛的未来PrEP设施的租约，该设施预计将于2024年底投入运营。在整个2021年下半年，pcT开发了一种具有先进分拣能力的原料处理系统，除了聚丙烯（指定为5号塑料）外，该系统还可以处理各种类型的塑料。PCT的强化分类应允许pcT处理1号和7号之间的塑料包。PCT的新饲料PrEP设施将提取聚丙烯并将其运送到PCT的纯化生产线，而非聚丙烯饲料将经过分类、打包，然后在公开市场上出售。

提交无异议信和授予某些原料的FDA食品包装许可

2021年9月10日，PCT提交了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的无异议信（“LNO”），其使用条件A—H。使用条件描述了材料测试的温度和持续时间，以模拟该材料的使用方式。使用条件 C — H 满足了许多消费品包装要求，包括热灌装和巴氏消毒的应用，以及室温、冷藏和冷冻应用。一般而言，使用条件 A 和 b 与极端温度应用有关。LNO提交的材料还定义了公司计划中的商业回收过程的原料来源，这份LNO提交的材料涉及（i）食品级后工业化回收原料和（ii）食品级路边消费后回收原料。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——续

 

美国食品和药物管理局于2021年9月13日确认收到了该来文，并在pcT于2022年1月7日收到的一封信中提出了其他问题和澄清请求。PCT 于 2022 年 2 月 17 日回复了 FDA 的问题。

2022年9月6日，pcT收到了美国食品和药物管理局关于以下两种原料来源的两份单独通知：

(i) 食品级后工业化回收原料：美国食品和药物管理局批准使用条件 A — H 的意见书，以及

(ii) 来自体育场的食品级消费后回收原料：美国食品和药物管理局关于使用条件的 LNO E — G

2024年6月11日，该公司收到了美国食品和药物管理局的额外LNO，该协议对之前的LNO进行了扩展，允许在FDA的A至H使用条件下使用PCT的UPR树脂（在某种程度上由食品级消费后回收材料制成）与所有食品类型接触。该扩展为PCT提供了与初榨聚丙烯相同的使用条件，从冷冻食品储存到可微波包装。

根据21 CFR（《联邦法规法典》，第21章）中列出的食品接触法规中列出的使用条件和所有适用授权，该公司的FDA食品接触等级能够用于所有食品类型。

该公司正在进行额外的测试，并计划就更多消费后回收原料来源和扩大使用条件提交进一步的LNO申请。

未来扩张

2023年1月17日，该公司宣布其首个欧洲净化设施将位于比利时安特卫普。2022年10月20日，该公司与Sk地质中心有限公司签订了合资协议，在韩国蔚山开发普遍定期审议净化设施。双方将在合资企业中各持有同等的股份，施工活动尚待必要的融资。该公司还计划通过与三井物产的合资谈判将其生产能力扩展到亚洲。Ltd. 在日本从事国内生产和销售。未来的扩张取决于项目融资的成功完成。

运营结果的组成部分

收入

PCT在2024年的前六个月创造了微不足道的收入，但尚未达到（i）Ironton工厂可观的持续运营量或（ii）可观的创收。

运营成本

迄今为止的运营费用主要包括人员成本（包括工资、薪金和福利）以及与PCT运营设施运营直接相关的其他成本，包括租金、折旧、维修和保养、公用事业和用品。佛罗里达州中部和宾夕法尼亚州丹佛市的Ironton设施、奥古斯塔设施和Feed PrEP设施的设计和开发所产生的成本已资本化，投入使用后，将在资产的预期使用寿命内折旧。我们预计，随着我们继续扩大运营规模和增加员工人数，我们的运营成本将增加。

研发费用

研发费用主要包括与该技术开发相关的成本、将使用该技术净化再生聚丙烯的设施和设备以及收集、分类和准备纯化原料所需的工艺。这主要包括人员成本、长期资产的折旧、第三方咨询成本以及各种回收废物的成本。我们期待我们的研究和

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在可预见的将来，随着我们增加对原料评估的投资，包括投资新的前端原料机械分离器，以提高原料纯度并扩大pcT可以经济地加工的原料范围，开发费用将增加。此外，我们正在提高内部原料分析能力，这将包括额外的支持设备和人员。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括我们的公司、行政、财务和其他管理职能以及专业服务（包括法律、审计和会计服务）的人事相关费用。我们预计，在可预见的将来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，我们的销售、一般和管理费用将增加。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

%

 

（以千计，百分比除外）

 

2024

 

 

2023

 

 

改变

 

 

改变

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改变

 

 

改变

 

成本和开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营成本

 

$

22,220

 

 

$

11,612

 

 

$

10,608

 

 

 

91

%

 

$

43,414

 

 

$

18,984

 

 

$

24,430

 

 

 

129

%

研究和开发

 

 

1,565

 

 

 

1,571

 

 

 

(6)

)

 

 

(0)

)%

 

 

3,396

 

 

 

3,325

 

 

 

71

 

 

 

2

%

销售、一般和管理

 

 

16,137

 

 

 

13,410

 

 

 

2727

 

 

 

20

%

 

 

32,094

 

 

 

26,105

 

 

 

5,989

 

 

 

23

%

运营成本和支出总额

 

 

39,922

 

 

 

26,593

 

 

 

13,329

 

 

 

50

%

 

 

78,904

 

 

 

48,414

 

 

 

30,490

 

 

 

63

%

利息支出

 

 

12,055

 

 

 

4,027

 

 

 

8,028

 

 

 

199

%

 

 

27,109

 

 

 

4,684

 

 

 

22,425

 

 

 

479

%

利息收入

 

 

(514)

)

 

 

(1,578)

)

 

 

1,064

 

 

 

(67)

)%

 

 

(4,116)

)

 

 

(3,511)

)

 

 

(605)

)

 

 

17

%

认股权证公允价值的变化

 

 

(4,311)

)

 

 

26,313

 

 

 

(30,624)

)

 

 

(116

)%

 

 

9,633

 

 

 

31,148

 

 

 

(21,515)

)

 

 

(69)

)%

债务清偿损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

100

%

 

 

21,214

 

 

 

—

 

 

 

21,214

 

 

 

100

%

其他费用

 

 

1,060

 

 

 

13

 

 

 

1,047

 

 

 

8,054

%

 

 

1,075

 

 

 

475

 

 

 

600

 

 

 

126

%

净亏损

 

$

(48,212)

)

 

$

(55,368)

)

 

$

(7,156)

)

 

 

13

%

 

$

(133,819)

)

 

$

(81,210

)

 

$

(52,609)

)

 

 

65

%

 

运营成本

三个月和六个月期间的增长主要是由于与资产支持相关的折旧费用分别增加430万美元和1,230万美元，这主要是由于Ironton Facility资产在2023年第二季度投入使用，以及与运营艾恩顿设施相关的运营场地成本分别增加了730万美元和1160万美元。

研究和开发费用

一段时间内，研发费用没有显著变化。

销售、一般和管理费用

三个月期间的增长主要归因于法律和专业咨询费用增加了430万美元，这主要与2024年第二季度达成的法律和解有关，但由于绩效指标的预计实现率降低，奖金支出减少了100万美元，部分抵消了这一增长。六个月期间的增长主要归因于主要与法律和解和收入债券购买相关的法律和专业咨询费用增加了640万美元，以及160万美元的保险成本增加，但部分被员工和福利成本减少120万美元以及税收和许可成本减少70万美元所抵消。

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利息支出

三个月和六个月期间的增长归因于2023年第二和第三季度产生的额外融资，包括2023年8月关闭2.5亿美元的绿色可转换优先票据，以及由于该工厂现已投入使用，从2023年6月开始停止收入债券的利息资本化。

利息收入

与2023年相比，截至2024年6月30日的六个月中，利息收入没有显著变化。与去年同期相比下降的主要原因是公司在2024年初清算了可供出售的投资组合。

认股权证公允价值的变化

三个月和六个月期间支出的减少归因于公司负债分类认股权证公允价值的变化，其中估值变动的主要驱动因素与PCT普通股基础价格的变化以及随着时间的推移波动的波动和权证条款的减少有关。

债务清偿损失

2024年第一季度报告的金额与购买大部分未偿收入债券时记录的亏损有关。

其他费用

三个月和六个月期间支出的增加归因于2024年第二季度与运营使用权资产相关的80万美元减值费用。

流动性和资本资源

 

在2023年期间以及截至2024年6月30日，pcT开始商业运营并销售了非实质数量的树脂，但尚未达到可观的持续运营量。迄今为止，PCT的持续运营资金来自通过发行单位的股权融资和通过发行各种债务工具进行债务融资相结合。以下是我们当前流动性的组成部分的摘要。可供出售的债务证券是指平均到期日不到一年的高流动性债务证券和商业票据的投资持有量。截至2023年12月31日，限制性现金主要包括2020A系列债券所需的某些金额以及奥古斯塔设施的其他初始建设承诺。2024年3月5日，该公司的一家子公司购买了99％的未偿债券，除其他外，还发行了用于购买债券的限制性现金。请参阅 “管理层的讨论和

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财务状况和经营业绩分析—流动性和资本资源—负债—收入债券” 以获取更多信息。

 

（单位：百万）

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

现金和现金等价物

 

$

10.9

 

 

$

73.4

 

可供出售的债务证券

 

 

—

 

 

48.2

 

 

 

 

 

 

 

Ironton 设施债券储备

 

$

3.6

 

 

$

210.6

 

奥古斯塔建筑托管

 

 

2.6

 

 

 

14.4

 

信用证和其他抵押品

 

 

6.4

 

 

 

4.1

 

限制性现金（活期和非流动）

 

$

12.6

 

 

$

229.1

 

 

 

 

 

 

 

绿色可转换票据

 

$

224.0

 

 

$

220.7

 

关联方收入债券

 

 

63.8

 

 

 

—

 

应付设备融资

 

 

21.9

 

 

 

21.6

 

纯塑料关联方应付票据

 

 

—

 

 

 

39.7

 

收入债券

 

 

2.8

 

 

 

234.6

 

其他债务

 

 

1.8

 

 

 

—

 

添加：折扣和发行成本

 

 

56.0

 

 

 

47.6

 

长期债务总额和关联方应付票据

 

$

370.3

 

 

$

564.2

 

 

截至2024年6月30日，PCT拥有1,090万美元的现金及现金等价物和1,260万美元的限制性现金。PCT还向Sylebra Capital提供了2亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”），该额度目前未使用，将于2025年9月30日到期。

 

截至2024年的前六个月，PCT的树脂销售量不大，但尚未达到可观的产量和符合规格的产品。PCT在调试过程中遇到了间歇性的机械挑战，包括但不限于目前从纯化过程中去除某些污染物的速率的限制，以及成品造粒系统的持续运行所面临的挑战。最近，PCT一直专注于聚乙烯和其他固体（“副产品2” 或 “CP2”）的回收和去除，这会影响更大批量生产和生产稳定、高质量的UPR树脂的能力。PCT认为，它已经确定了多种潜在的解决方案，这些解决方案有望提高回收和清除CP2的能力，并提高运营可靠性。尽管这些机械问题在首创的制造设施中并不少见，但纠正这些问题所需的停机时间使Ironton工厂无法达到稳定的可持续生产率。除了寻求去除二氧化碳的解决方案外，该公司还在评估将其树脂与后工业化回收材料或纯聚丙烯混合的工艺，这有望提高产品一致性并增强向客户的产品交付。

截至2024年6月30日，在自申请之日起的十二个月内，PCT预计对艾恩顿设施的额外资本投资约为500万至800万美元。PCT还有约4,650万美元的其他资本承诺，涉及奥古斯塔设施以及未来在美国和国际上的Feed PrEP和净化设施的长线设备和施工前工作。此外，还有至少5,500万美元的利息和本金支付，以及与管理公司相关的其他持续每月费用以及循环信贷额度的可能提款。

根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题205-40（披露实体持续经营能力的不确定性）的要求，管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，使人们严重怀疑公司自本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力。这个评估确实如此

42

 

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——续

 

未考虑截至财务报表发布之日尚未全面实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解作用。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

PCT认为，其目前的无限制流动性水平不足以为运营、未兑现的承诺和进一步的未来增长计划提供资金。上述条件使人们严重怀疑PCT自本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。

 

为了缓解这些状况，PCT目前正在进行某些运营改进，预计将纠正Ironton工厂的生产问题。此外，2024年3月5日，PureCycle Technologies LLC（“PCT LLC”）购买了99％的未偿债券（定义见下文）。2024年5月7日，PCT LLC签署了一项债券购买协议，根据该协议，特拉华州有限责任公司纯塑料（“纯塑料”）购买了PCT LLC拥有的总票面金额约9,430万美元的债券。有关更多信息，请参阅向关联方发行的收入债券。剩余购买的债券存放在pcT LLC的账户中。PCT打算并且有能力根据对额外流动性的需求对部分或全部剩余债券进行再营销。再营销过程可能需要增加某些契约，以提高所购买债券的适销性。要想通过任何此类额外的新契约对已购买的债券进行再营销，就需要进一步修订或豁免循环信贷额度中包含的条款。在考虑了管理层缓解这些条件的计划，包括债券的运营进展和再营销之后，PCT认为这一重大疑虑已经缓解，并且有足够的流动性可以在未来十二个月内继续作为持续经营企业。

PCT未来的资本要求将取决于许多因素，包括奥古斯塔设施和美国以外其他预期设施的融资机制和施工进度、多个Feed PrEP设施的扩建、支持其他商业机会的资金需求、一般企业用途的资金以及其他挑战或不可预见的情况。作为一家低收入运营公司，PCT不断审查其现金支出、招聘步伐、专业服务和其他支出以及资本承诺，以在我们可用的无限制现金余额的同时积极管理这些需求。对于未来的增长和投资，PCT预计将寻求外部来源的额外债务或股权融资，但它可能无法以有利于PCT的条件筹集这些资金，甚至根本无法筹集资金。如果PCT无法在需要时筹集额外债务或出售额外股权，或者如果PCT无法管理其现金流出，则PCT的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，任何融资安排都可能对pcT和/或其股东产生潜在的不利影响。债务融资（如果可用且已进行）将增加支出，无论经营业绩如何都必须偿还，并且可能涉及限制PCT运营灵活性的限制。如果PCT完成股权融资以筹集更多资金，则其现有股东的所有权百分比将降低，新的股票证券可能拥有优先于PCT普通股当前持有者的权利、优惠或特权。

PCT的资产负债表外安排不存在对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。PCT没有任何需要整合的可变利益实体中的资产负债表外安排或权益。请注意，虽然法律上是肯定的

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已经与客户签订了具有约束力的承购安排，这些安排不是无条件和明确的协议，仅受客户成交条件的约束，不符合披露所需的资产负债表外安排。

现金流

我们在所述期间的现金流摘要如下：

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

%

 

（以千计，百分比除外）

 

2024

 

 

2023

 

 

改变

 

 

改变

 

用于经营活动的净现金

 

$

(79,608)

)

 

$

(40,424)

)

 

$

(39,184)

)

 

 

97

%

投资活动提供的净现金

 

 

23,857

 

 

 

(24,868)

)

 

 

48,725

 

 

 

(196)

)%

用于融资活动的净现金

 

 

(223,308)

)

 

 

54,097

 

 

 

(277,405)

)

 

 

(513)

)%

现金和现金等价物，期初

 

 

302,514

 

 

 

227,523

 

 

 

74,991

 

 

 

33

%

现金和现金等价物，期末

 

$

23,455

 

 

$

216,328

 

 

$

(192,873)

)

 

 

(89

)%

 

来自经营活动的现金流

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金增加了3,920万美元，这主要是由于债务利息支付额增加了2,100万美元（包括为绿色可转换票据支付的860万美元和与2024年3月购买收入债券相关的590万美元未偿利息），与运营费用相关的现金支付增加了1,860万美元，这主要是由增长推动的艾恩顿工厂的运营场地成本以及更高的法律和专业咨询费用（百万美元）主要与2024年第二季度法律和解的支付有关。

来自投资活动的现金流

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金增加了4,870万美元，这归因于资本支出减少了9,950万美元，但被投资购买量的增加3,060万美元以及投资的到期日和销售额减少2,040万美元所抵消。

来自融资活动的现金流

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金增加了2.774亿美元，这主要归因于为购买未偿收入债券而支付的2.532亿美元以及债务收益减少了2350万美元。

债务

除以下信息中概述外，根据我们在最新的10-k表年度报告中提供的信息，公司的债务没有实质性变化。有关公司未偿债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的中期简明合并财务报表附注3（“应付票据和债务工具”）。

收入债券

2020年10月7日，南俄亥俄州港务局（“SOPA”）根据SOPA与北卡罗来纳州umB银行作为受托人（“受托人”）签订的截至2020年10月1日的信托契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 “契约”）发行了某些收入债券（定义见下文），以及

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根据SOPA与PCO于2020年10月1日签订的贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”），将出售所得款项借给了俄亥俄州有限责任公司和PCT的间接全资子公司PureCycle: Ohio LLC（“PCO”），用于收购、建造和装备公司的第一部商业广告等俄亥俄州劳伦斯县的大规模回收设施（“艾恩顿设施”）。此处使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

收入债券分三个系列发行，包括（i）免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020A系列免税债券（“2020A系列债券”）；（ii）次级免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020200系列免税债券（“2020C系列债券”）；以及（iii）次级免税设施收入债券（PureCycle项目），2020C系列应纳税债券（“2020C系列”）债券”，以及2020A系列债券和20200系列债券，“债券” 或 “收入债券”）。

根据契约，所有债券均为未偿还债券。特拉华州有限责任公司（“担保人”）PureCycle Technologies LLC于2024年3月5日购买了契约下未偿债券本金总额为2.468亿美元，其中2.168亿美元的本金总额为2020A系列债券，因此担保人由多数股东组成。由于PCO是担保人的全资子公司，此次收购被确定为基础债务的清除。PCT打算并且有能力根据对额外流动性的需求对部分或全部债券进行再营销。再营销过程可能需要增加某些契约，以提高所购买债券的适销性。

向关联方发行的收入债券

2024年5月7日，pcT LLC和Pure Plastic签订了一项债券购买协议（为反映债券的适当面额而对该协议进行了修订和重述，即 “经修订和重述的债券购买协议”），根据该协议，Pure Plastic购买了pcT LLC拥有的总面额约9,430万美元的债券（“关联方债券”），包括（i）2020A系列债券的一部分，（ii）所有2020200系列债券债券，以及（iii）所有2020C系列债券，每1,000美元关联方债券本金的收购价格为800美元。Pure Plastic的关联公司是本公司的5％以上的受益所有人。

2024年5月10日，Pure Plastic签署了一份还款和解除信函（“回报和解除函”），以纪念公司根据定期贷款信贷协议（定义见下文）向公司提供的4000万美元定期贷款下的债务的兑换。公司还必须为未偿还的本金和利息支付12％的预付溢价，以预付定期贷款额度（“预付保费”），外加某些费用。公司根据b系列认股权证协议（“b系列认股权证协议”）向Pure Plastic发行了认股权证（“b系列认股权证”），以满足预付保费（“b系列认股权证协议”）。有关进一步讨论，请参阅附注 5 — 认股权证。

2024年5月28日，PCT LLC和Pure Plastic执行了经修订和重述的债券购买协议（“第一修正案”）的第一修正案，根据该修正案，经修订和重述的债券购买协议附录A被第一修正案附录A-3所取代，以促进存托信托公司转让某些关联方债券。关联方债券的总金额和纯塑料应付给PcT LLC的现金保持不变。除上述概述和第一修正案中规定的情况外，pcT LLC和Pure Plastic均在第一修正案中承认并重申了经修订和重述的债券购买协议的条款。

2024年6月14日，作为发行人的SOPA、PCO、担保人、特拉华州有限责任公司和PCO（股权质押和担保协议（定义见第五份补充契约）的质押人）的子公司PCO Holdco LLC和受托人签订了第五份补充契约（“第五份补充契约”）

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——续

 

契约”），它修订了契约的某些条款，包括（a）将 “多数股东” 重新定义为当时未偿还的优先债券本金总额百分之七十五（75％）的持有人，如果当时没有优先债券尚未偿还，则是当时未偿还的债券本金总额百分之七十五（75％）的持有人，以及（b）修订契约第10.02（a）条的开头段落通过提高发行人和受托人同意和批准执行补充契约的门槛“未偿还优先债券本金总额不少于多数的持有人” 改为 “未偿还优先债券本金总额不少于75％的持有人”，但其中规定的有限例外情况除外。

有关关联方债券的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告所涵盖期间到10-Q表季度报告提交期间，有关关联方债券的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告的第二部分第5项。

Sylebra 信贷额度

2023年3月15日，根据截至2023年3月15日的信贷协议（经修订的 “循环信贷协议”），PCT与PureCycle Technologies Holdings Corp. 和PCT LLC（“担保人”）、Sylebra Capital Partners Master Fund, LTD、Sylebra Capital Parc主基金和Sylebra Capital Menlo主基金（统称 “担保人”）签订了1.5亿美元的循环信贷额度贷款人”）和麦迪逊太平洋信托有限公司（“行政代理人” 和 “证券代理人”）。贷款人及其关联公司是PCT的5％以上的受益所有人。

2024年3月1日，根据循环信贷协议修正案，PCT将循环信贷额度从1.5亿美元增加至2亿美元，将到期日延长至2025年9月30日，并获得分割权，允许公司购买收入债券。

2024年5月10日，在pcT LLC出售约9,430万美元的关联方债券的同时，公司、担保人、行政代理人、证券代理人和贷款人签署了信贷协议的有限同意和第五修正案（“有限同意和信贷协议第五修正案”），以允许处置债券（定义见其中所定义），并提供某些行政修订以取消债权人间协议（如其中所定义））以及对定期贷款信贷协议的提及。

纯塑料定期贷款机制

2023年5月8日，公司根据截至2023年5月8日的定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）与担保人和Pure Plastic LLC（作为贷款人、行政代理人和担保代理人）签订了4000万美元的定期贷款额度，该贷款将于2025年12月31日到期（“定期贷款额度”）。《定期贷款信贷协议》于 2023 年 8 月 21 日修订。贷款人的关联公司是公司5％以上的受益所有人。

2024年3月1日，PCT将定期贷款信贷协议中允许的循环信贷额度债务契约篮子下向公司提供的金额从1.5亿美元增加到2亿美元，并获得了允许公司购买收入债券的分割额。PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 pcT LLC 均为该公司的

2024 年 5 月 10 日，Pure Plastic 签署了《回报和释放函》，该信函纪念了公司根据定期贷款信贷协议承担的义务的交换。有关进一步的讨论，请参阅上文 “向关联方发行的收入债券” 部分。

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PureCycle 科技公司

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——续

 

财务保障

2024年3月14日，PCT续订了金额为2,500万美元的担保债券，以提供与其在某一供应商合同下的履约相关的财务保障。该合同在履行义务、相关供应商合同终止或发行后一年（可在一年内续约），以较早者为准。自2024年7月1日起，该金额从2500万美元增加到4590万美元。

这些金融工具是在正常业务过程中发行的，不被视为公司债务。由于PCT目前对这些财务保险工具不承担任何责任，因此它们未反映在其合并资产负债表中。

关键会计政策与估计

根据我们在最新的10-k表年度报告中提供的信息，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

最近的会计公告

有关最近的会计公告、其采用时间以及我们对财务状况和经营业绩潜在影响的评估（在我们所做的范围内）的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并中期财务报表附注2。

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PureCycle 科技公司

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2024年6月30日的市场风险信息与我们最新的10-k表年度报告中包含的信息没有重大差异。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

PCT管理层在其主要执行官和财务官的参与下，评估了其披露控制和程序的有效性，以确保在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括确保收集此类信息并酌情传达给管理层（包括主要高管和财务高管），以允许及时做出有关所需披露的决定。基于此类评估，PCT的首席执行官和财务官得出结论，此类披露控制和程序自2024年6月30日（本10-Q表季度报告所涉期末）起生效。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，没有发生对PCT财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

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PureCycle 科技公司

第二部分 — 其他信息

有关针对我们的未决法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的中期简明合并财务报表附注11（“承诺和意外开支”）中的 “法律诉讼”。

未来，PCT可能会成为正常业务过程中出现的其他法律事务和索赔的当事方。尽管PCT无法预测上述或未来问题的结果，但根据目前掌握的事实，它认为任何此类未决事项的最终解决不会对其整体财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

与我们之前针对第1部分第1A项在最新的10-k表年度报告中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人及关联买家购买股权证券

下表提供了有关公司在2024年第二季度购买其普通股的信息：

 

时期

 

(a) 购买的股份（或单位）总数*

 

 

(b) 每股（或单位）支付的平均价格*

 

 

(c) 总人数
购买的股份（或单位）
作为其中的一部分
公开
宣布的计划或计划

 

 

(d) 最大值
数字（或
近似
美元价值）的
股份（或单位）
那可能还是
在下方购买
计划或方案

 

4 月 1 日至 4 月 30 日

 

 

1,284

 

 

$

5.73

 

 

 

—

 

 

$

—

 

5 月 1 日至 5 月 31 日

 

 

11,746

 

 

 

5.22

 

 

 

—

 

 

 

—

 

6 月 1 日至 6 月 30 日

 

 

727

 

 

5.24

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

 

13,757

 

 

$

5.27

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

* 为支付限制性股票单位归属后的净结算准备金下的预扣税义务而预扣的股份

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

 

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PureCycle 科技公司

第二部分——其他信息——续

 

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划

公司没有董事或高级职员 采用， 已修改，或 终止 在截至2024年6月30日的公司财政季度中，“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-k法规第408项。

其他活动

2024年8月7日，pcT LLC、Pure Plastic和其他几方就条款达成协议，根据债券购买协议，某些购买者将以每1,000美元本金800美元的收购价格（“8月购买的债券”）购买pcT LLC拥有的总票面金额约2,250万美元的A系列债券。8月购买的债券的购买预计将于2024年8月9日左右完成，pcT LLC将收到资金。

前述对债券购买协议的描述不完整，参照债券购买协议的 “形式” 全文进行了全面限定，该协议作为附录10.7附于此，并以引用方式纳入此处。

50

 

PureCycle 科技公司

第二部分——其他信息——续

 

第 6 项。展品

 

展览

数字

 

展品描述

2.1

 

Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition I Co. 于 2020 年 11 月 16 日达成的协议和合并计划母公司、Roth CH Merger Sub, LLC、Roth CH Merger Sub, Inc. 和 PureCycle Technol（参照经修订的公司S-4表格注册声明附录2.1纳入此处（文件编号 333-250847））

 

 

 

3.1

 

PureCycle Technologies, Inc. 于2021年3月17日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（文件编号333-251034）参照公司S-1表格注册声明附录3.1纳入此处）

 

 

 

3.2

 

关于解密董事会的 PureCycle Technologies, Inc. 经修订和重述的公司注册证书的修订证书（参照公司于 2023 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新报告附录 3.1 纳入此处）

 

 

 

3.3

 

对经修订和重述的 PureCycle Technologies, Inc. 公司注册证书进行修正以纳入某些其他变更的证书（参照公司于 2023 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新报告附录 3.2 纳入此处）

 

 

 

3.4

 

PureCycle Technologies, Inc. 第二经修订和重述的章程（参照公司于 2023 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新报告附录 3.3 纳入此处）

 

 

 

4.1

 

b 系列认股权证（参照公司于 2024 年 5 月 13 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.3 纳入此处）

 

 

 

10.1

 

作为买方的Pure Plastic LLC与作为卖方和担保人的PureCycle Technologies LLC签订的截至2024年5月7日的债券购买协议（参照公司于2024年5月8日提交的10-Q表季度报告附录10.6纳入此处）

 

 

 

10.2

 

作为买方的纯塑料有限责任公司与作为卖方和担保人的PureCycle Technologies LLC签订的截至2024年5月7日的经修订和重述的债券购买协议（参照公司于2024年5月13日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入此处）

 

 

 

10.3

 

作为借款人的PureCycle Technologies, Inc.、作为担保人的PureCycle Technologies LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.以及作为行政代理人和安全代理人的Pure Plastic LLC于2024年5月10日签订的还款和发行信（参照公司2024年5月13日提交的8-k表最新报告附录10.2纳入此处）

 

 

 

10.4

 

截至2024年5月10日，PureCycle Technologies, Inc.作为借款人、作为担保人的PureCycle Technologies LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.、贷款方以及作为行政代理人和安全代理人的麦迪逊太平洋信托有限公司之间的有限同意和第五次信贷协议修正案（参照公司2024年5月13日提交的8-k表最新报告附录10.4纳入此处）

 

 

 

10.5

 

作为买方的Pure Plastic LLC与作为卖方和担保人的PureCycle Technologies LLC于2024年5月28日签订的经修订和重述的债券购买协议的第一修正案（参照公司2024年6月3日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入此处）

 

 

 

10.6

 

作为发行人 PureCycle: Ohio LLC、PureCycle Technologies LLC、PCTO Holdco LLC 和北卡罗来纳州大学银行作为受托人的第五份补充契约（参照公司2024年6月14日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入此处）

 

 

 

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PureCycle 科技公司

第二部分——其他信息——续

 

10.7

 

债券购买协议的形式*

 

 

 

31.1

 

截至 2024 年 6 月 30 日的季度首席执行官达斯汀·奥尔森的第 13a — 14 (a) 条认证*

 

 

 

31.2

 

截至2024年6月30日的季度首席财务官海梅·瓦斯克斯的第13a — 14（a）条认证*

 

 

 

32.1

 

首席执行官达斯汀·奥尔森在截至2024年6月30日的季度中获得的第1350条认证*

 

 

 

32.2

 

首席财务官海梅·瓦斯克斯在截至2024年6月30日的季度中获得的第1350条认证*

 

 

 

101.1

 

以下财务报表来自PureCycle Technologies, Inc.截至2024年6月30日的季度期的10-Q表季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：

 

 

(i) 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表。

 

 

(ii) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合亏损报表。

 

 

(iii) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明综合报表。

 

 

(iv) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表。

 

 

(v) 中期简明合并财务报表附注。

 

 

 

104.1

 

封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）

 

* 随函提交。

根据S-k法规第601 (a) (5) 项，附表已被省略。注册人特此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的副本。

52

 

PureCycle 科技公司

第二部分——其他信息——续

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

PURECYCLE 科技公司

（注册人）

来自：

 

/s/ 达斯汀·奥尔森

达斯汀·奥尔森

首席执行官

（首席执行官）

 

来自：

 

/s/ Jaime Vasquez

海梅·瓦斯克斯

首席财务官

（首席财务官）

 

日期：2024 年 8 月 8 日

 

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