宾夕法尼亚娱乐公司

不合格股票期权奖励协议

PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根据经修订的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划向您授予非合格股票期权奖励（“奖励”），具体如下：

该奖励受向您提供的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划（以下简称 “计划”）的条款和条件以及公司董事会薪酬委员会（“委员会”）或其代表制定的任何规则和条例的约束。本计划中定义了本不合格股票期权奖励协议（“奖励协议”）中未定义的带有首字母大写字母的词语。

此处提供的条款适用于本奖励。不同的条款可能适用于本计划（或前身计划）下的任何先前或未来的奖励。如果本奖励协议的条款与本计划的条款存在冲突，则以本计划的条款为准。

I. 接受奖励

该奖励构成您与公司之间的协议。您已查看本计划和本奖励协议的所有条款。根据公司指定经纪人提供的指示以电子方式接受本奖励，即表示您同意本电子合同包含您的电子签名，您已签署该电子签名，意在签署本奖励，并且本奖励根据计划、本奖励协议以及公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）的条款和条件授予并受其管辖。您特此同意接受委员会或其代表就本计划、本奖励协议以及与本奖励相关的公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）所作的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

II. 期权期

您可以在期权期内行使奖励所依据的期权，期权期从适用的归属日期开始，到期日结束，如上所述。到期日为自拨款之日起十 (10) 年。但是，如果您在某些情况下终止工作，期权期可能会更快结束。

III. 归属和没收

您的奖励所依据的期权应在上述日期和普通股数量的基础上归属。自以下任何事件发生之日起，期权也将全部归属。

A. 死亡或残疾

如果在期权根据归属计划完全归属之前，您作为公司或子公司的员工、顾问或董事（如适用）的雇佣或服务因您的死亡或残疾而终止，则该奖励的没收限制将失效，所有未归属期权均归属。

就本奖励而言，“残疾” 是指足以使作为员工的受赠方有资格获得受赠方参与的公司或子公司的长期残疾计划下的福利的身体或精神障碍。如果董事或顾问是员工，则身为董事或顾问的受赠人如果身体或精神障碍使该董事或顾问有资格获得公司或子公司的长期残疾计划下的福利，则该受赠方应被视为残疾。

b. 控制权变更

如果在控制权变更后的两（2）年内（或控制权变更之日），公司无故或您出于正当理由终止了您作为公司或子公司的员工、顾问或董事的雇佣或服务，则对本奖励的没收限制将失效，所有未归属的期权归属，本计划第十三条的规定应适用。

IV. 没收

如果您作为公司或子公司的员工、顾问或董事（如适用）因任何原因终止雇用或服务（除非本计划或本奖励协议第三节另有规定），则此时未归属的所有期权将被没收。对于被没收的期权，您将不会收到任何付款或普通股。在终止时归属的期权将被取消和没收，如下所示。

答：由于您辞职（退休除外），既得期权将在辞职后的第30天结束时被取消并没收，如果更早，则在到期日；

b. 由于公司或子公司因故终止，所有期权，无论当时是否归属和行使，都将在终止时被取消和没收；

C. 由于非因公司或子公司原因而终止，所有既得期权将在终止后的一 (1) 年期结束时被取消和没收，如果更早，则在到期日；

D. 由于您退休（为明确起见，仅适用于员工或董事），既得期权将在退休后的三 (3) 年期结束时被取消和没收，如果更早，则在到期日；以及

E. 由于您的死亡或残疾，既得期权（包括上文第三节中规定的因死亡或残疾而归属的期权）将在到期日被取消并没收。

就本奖励而言，“退休” 是指（i）董事在董事会任期结束时停止服务，或（ii）员工在年满55岁或之后从公司及其子公司离职（1）在公司及其子公司服务至少十（10）年，或（2）在年满65岁或之后。服务年限应由公司计算。

V. 请假

就本奖励而言，当您休本计划认可的休假时，您作为员工、顾问或董事的雇用或服务（如适用）不会终止。但是，除非您立即以相应身份恢复在职工作或服务，否则您的工作或服务将在休假结束时终止。

VI. 运动

该奖励或其一部分可在从适用的归属日期开始至到期日的期限内行使，但如果在某些情况下终止董事或顾问的聘用或服务，则如第四节所规定，可以提前终止。您可以根据公司的内幕交易政策，以公司可接受的形式和方式向公司提供行使通知，从而行使您的既得奖励。

七、付款

当您行使期权时，期权价格可以（i）以现金支付，（ii）通过支票支付，（iii）使用先前发行的公司普通股，（iv）根据 “无现金行使计划”，（v）指示公司减少行使时交割的普通股数量，其金额相当于公允市场价值不超过的最大数量普通股全股期权价格，期权价格的剩余部分以现金支付，或 (vi) 结合前述各项。

八、股票期权的性质

股票期权是指在某些条件下以固定价格购买公司普通股的权利。行使本奖励时购买普通股的每股价格称为期权价格。期权价格在授予之日是固定的，除非本计划第11.2节另有规定，否则在期权的有效期内不变。但是，公司普通股的市场价格会发生变化，并将最终决定该奖项的价值（如果有）。

IX. 股东权利

除非在奖励归属之前，您已经行使了期权或其中的一部分，并且该奖励所依据的普通股已发行并交付给您，否则您现在和现在都不拥有公司股东对本奖励所依据的任何普通股的权利。行使后，该奖励所依据的普通股将以股票证书或无证股票的形式发放给您。

X. 转售限制

在适用法律或公司政策禁止出售时，您不得出售任何不受本奖励没收限制的普通股。只要您是公司的员工、顾问或董事，此限制即适用。

十一、股票期权的转让

除非根据本计划第12.8节，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或以其他方式抵押。任何试图处置这种处置的行为均属无效。

XII. 预扣税

除非您作出了公司接受的安排，以缴纳可能到期的任何预扣税，否则不会向您发行或发行任何普通股。除非委员会另有决定，否则您未以现金形式履行的适用预扣税义务应通过让公司在行使奖励后从本可发行或可交割的普通股数量中预扣一定数量的公允市场价值等于该预扣义务的此类股票来履行，但在任何情况下都不得超过您的适用司法管辖区的最高法定税率（或不会引发负面会计影响的其他税率）。自纳税义务产生之日起，公司保留或您交出的普通股的公允市场价值应根据本计划确定。适用于非合格股票期权的税收规则很复杂。您应该咨询您的财务顾问以获取更多信息。

十三、调整

正如本计划第11.2节中更全面地描述的那样，如果发生股票分割、股票分红以及影响普通股的某些其他事件或交易，则本奖励所依据的普通股数量和本期权的行使价可能会进行调整。

XIV. 电子交付和披露

如适用，公司可以通过电子方式交付或披露与本奖励、本计划下可能授予的未来奖励、与本计划相关的招股说明书、公司的年度报告或委托书相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意接收以电子方式交付的此类文件或检索以电子方式提供的此类文件（如适用），并同意通过本公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

XV. 无权继续服务

该奖励不赋予您以任何身份继续在公司或子公司工作或服务的权利。根据任何雇佣协议或其他合同，公司或子公司保留随时终止您的雇佣或服务的权利，无论有无原因。

XVI. 适用的法律和地点

本奖励协议将根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和执行，不考虑其法律选择条款。对于为执行本裁决协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是与本协议有关或由此引起的，双方特此服从美利坚合众国宾夕法尼亚联邦的唯一专属管辖权，并同意此类诉讼将在发放和/或履行本补助金的伯克斯县法院或美国宾夕法尼亚州东区联邦法院进行。

XVII. 特定司法管辖区的条款

本奖励应受本文所附附录中规定的您所在司法管辖区的任何条款和条件的约束。此外，如果您移居到附录中包含的任何司法管辖区，则该司法管辖区的条款和条件将适用于您，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。本附录构成本非合格股票期权奖励协议的一部分。

XVIII.CODE 第 409A 节合规性

如果委员会确定本奖项受《守则》第409A条的约束且不符合该节的要求，则委员会保留修改、终止或替换本奖励的权利，以使该奖项不受该守则第409A条的约束或遵守适用条款。

XIX. 整个协议/修正案

本计划的文本以引用方式纳入本奖励协议。

本奖励协议、本计划以及公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）构成您与公司之间关于本奖励的全部谅解。先前与本裁决有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。只有通过双方签署的另一份书面协议，才能以对您或您的受益人不利的方式对本奖励进行修改，否则，董事会或授予人根据计划控制权对本奖励的任何修改、变更或修正所享有的权利。

附录-特定司法管辖区的条款

宾夕法尼亚娱乐公司

不合格股票期权奖励协议

本计划中定义了本附录或奖励协议正文中未定义的带有首字母大写字母的词语。

条款和条件

如果您居住和/或工作在下列任何司法管辖区，则本附录包含适用于本奖励的其他或不同的条款和条件。如果您是您目前居住或工作的司法管辖区以外的司法管辖区的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为如此），或者如果您在授予之日之后搬迁到其他司法管辖区，公司将自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于您。

通知

本附录还可能包括有关证券法、外汇管制和您在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2023年7月在相应司法管辖区生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，您不应依赖此处包含的信息作为与您参与本计划后果相关的唯一信息来源，因为在授予或授予您的奖励时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于您的特定情况，公司无法向您保证特定的结果。因此，您应该就您所在国家的相关法律如何适用于您的特定情况寻求适当的专业建议。

最后，如果您是您目前居住和/或工作的司法管辖区以外的司法管辖区的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为公民或居民），或者如果您在授予之日之后搬迁到其他司法管辖区，则此处包含的通知可能不以相同的方式适用于您。

美国-加利福尼亚州

•数据隐私信息和同意

A. 数据收集和使用。公司和服务接受者可以收集、处理、使用和披露您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详细信息或任何其他授予、取消、行使的普通股价值的权利出于以下目的，既得、未归属或未归于您（“数据”）实施、管理和管理该计划。该公司的注册地址为美国宾夕法尼亚州怀俄明州伯克希尔大道825号，于19610年担任数据控制者

尊重此类数据。如有必要，处理数据的法律依据是实施、管理和管理本计划的商业目的，遵守适用的法律和监管义务，以及征得您的同意在收集数据时向您披露的任何其他目的。

b. 股票计划管理服务提供商。公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的服务提供商。公司可以选择其他或额外的服务提供商，并与以类似方式提供服务的此类其他提供商共享数据。在开始向公司提供服务之前，公司将向您通知任何此类额外或不同的服务提供商。您可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理惯例达成协议，此类协议是参与本计划的条件。

C. 国际数据传输。该公司及其部分服务提供商的总部设在您居住的国家以外的国家，包括美国。如有必要，公司传输数据的法律依据是出于实施、管理和管理本计划的商业目的，遵守适用的法律和监管义务，以及征得您的同意在收集数据时向您披露的任何其他目的。

D. 数据保留。公司仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守适用的法律或监管义务（包括税收、外汇管制、证券和劳动法规定的义务）的必要时间内保留和使用数据。这可能意味着，数据将保留到您在本公司或服务接受者的工作或服务结束之后，再加上为遵守法律、行使或捍卫合法权利、存档、备份和删除目的所必需的任何额外时间段。

E. 拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是自愿的，您在本计划中提供的同意纯粹是自愿的。如果您不同意，或者您随后寻求撤销同意，则您向公司或服务接受者提供的报酬或服务将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法向您授予本奖励或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。

F. 数据主体权利。根据您所在司法管辖区的数据隐私法，您可能拥有多项权利。视您的所在地而定，此类权利可能包括（i）请求访问或复制公司处理的数据，（ii）更正错误的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据处理，（v）传输数据，（vi）向您所在司法管辖区的主管当局提出投诉，和/或（vii）接收包含任何潜在数据接收者姓名和地址的清单。要了解有关这些权利的澄清或行使这些权利，您应通过 privacy@pennentertainment.com 联系公司的隐私合规专员。