宾夕法尼亚娱乐公司

绩效单位奖励协议
（股票结算）

PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根据经修订的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划向您授予绩效单位奖励（“奖励”），具体如下：

该奖励受向您提供的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划（以下简称 “计划”）的条款和条件以及公司董事会薪酬委员会（“委员会”）或其代表制定的任何规则和条例的约束。本计划中定义了本奖励中未定义的带有首字母大写字母的词语。

此处提供的条款适用于本奖励。不同的条款可能适用于本计划（或前身计划）下先前或未来的奖励（如果有）。如果本奖励的条款与本计划的条款存在冲突，则以本计划的条款为准。

I. 接受奖励

该奖励构成您与公司之间的协议。您已查看本计划和本奖励的所有条款。根据公司指定经纪人提供的指示，以电子方式接受本奖励，即表示您同意本电子合同包含您的电子签名，您已签署该电子签名，意在签署本奖励，并且本奖励根据本计划和本奖励的条款和条件授予并受其管辖。您特此同意接受委员会或其代表就与本计划和本奖励相关的问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

II. 绩效条款

A. 奖励期限

该奖励的奖励期从包含拨款日期的当年的1月1日开始，包括一（1）个三年（3 年）期（包含授予日期的日历年和紧随其后的两个日历年）。奖励期在委员会就奖励的授予作出决定的三年期结束后的第二天结束（如果更早，则在委员会根据计划控制权变更后做出决定的日期）结束。

b. 确定获得的绩效单位

在三年绩效期结束后，委员会将决定是否以及在多大程度上实现了奖励期的绩效目标。奖励期的绩效目标是根据计划条款衡量的。

C. 绩效目标

公司将在随后的通知中向您通报绩效目标。

三、授予股票结算的绩效单位

公司已向您授予绩效单位奖，自上述拨款之日起生效。每个绩效单位均代表在实现绩效目标后获得公司普通股一股的权利，但须遵守下述的归属和没收条件。

IV. 归属和没收

如上所述，本奖励以及根据本奖励发行的任何限制性股票将在奖励期到期之前予以没收。如果您作为公司或子公司的员工、顾问或董事的服务因任何原因终止（除非本计划或下文另有规定），则在此时仍受没收限制的所有绩效单位（以及与先前绩效单位转换相关的任何限制性股票）将被没收。对于绩效单位或被没收的限制性股票，您将不会收到任何报酬，也不会收到任何普通股的报酬。

受此奖励限制的所有未获得的绩效单位将被没收。除下述情况外，没有任何其他事件或事件会导致本奖励的任何没收限制失效。

A. 死亡或残疾

如果您作为公司或子公司的员工、顾问或董事（如适用）的雇佣或服务因您的死亡或残疾而在奖励期结束前终止，则您（或在您死亡时您的遗产）将根据目标业绩实现的绩效单位不受限制地获得普通股，在您死亡或残疾后立即发行，但须满足本节下的最低一年的归属要求计划的4.3.3。

就本奖励而言，“残疾” 是指足以使作为员工的受赠方有资格获得受赠方参与的公司或子公司的长期残疾计划下的福利的身体或精神障碍。如果董事或顾问是员工，则身为董事或顾问的受赠人如果身体或精神障碍使该董事或顾问有资格获得公司或子公司的长期残疾计划下的福利，则该受赠方应被视为残疾。

b. 控制权变更

如果在控制权变更后的两（2）年内和奖励期结束之前，公司无故或您出于正当理由终止了您作为公司或子公司的员工、顾问或董事（如适用）的雇用或服务，则应适用本计划第十三条的规定。

C. 退休

如果您在三年业绩期结束后因退休而终止作为员工、顾问或董事的聘用或任期（如适用），则您将在奖励期结束的最后一天后尽快（无论如何，在六十（60）天内）不受限制地获得基于所得绩效单位的普通股。此外，当您的退休发生在三年绩效期内时，您仍有资格根据退休时间获得该绩效期内按比例分配的绩效单位。自您退休之日起，三年绩效期未完成部分的绩效单位将被没收。三年业绩期已完成部分的绩效单位应继续全面有效，直至奖励期结束，直到委员会就实现所有受赠方的业绩目标做出决定，届时普通股将从委员会作出决定之日起立即（无论如何，在六十（60）天内）发行。

就本奖励而言，“退休” 是指受赠人（i）在年满55岁或之后离职，并在公司服务至少十（10）年，或（ii）在年满65岁或之后离职。

V. 请假

就本奖励而言，当您休本计划认可的休假时，您作为员工、顾问或董事的雇用或服务（如适用）不会终止。但是，除非您立即以适用的身份恢复现役服务，否则您的服务将在请假结束时终止。

六、股份支付

您无需支付行使价或其他付款来换取此奖励。

VII. 绩效单位的转换和股票的发行

本奖励应由公司在委员会确定绩效目标的绩效水平后，在合理可行的情况下尽快通过发行该奖励所依据的普通股来结算。

如果限制性股票的没收限制在奖励期结束时（或之前）失效，则在遵守本奖励第九节和本计划条款的前提下，此类股份可由您完全转让。

八、股东权利

除非该奖励所依据的普通股已发行并交付给您，否则您现在和现在都不拥有本公司股东对本奖励所依据的任何普通股的权利。如果根据奖励发行的限制性股票归属，您将在限制期内获得与限制性股票相关的所有股息。为明确起见，您不会获得任何未归属的限制性股票的股息，与归属的限制性股票相关的任何股息将由公司保留，并且只有在限制性股票归属时才会支付。根据该奖励发行的限制性股票将以股票证书或无证股票的形式向您发行。

IX. 对转售的限制

在适用法律或公司政策禁止出售时，您不得出售任何不受本奖励没收限制的普通股。只要您是员工、顾问或董事，此限制即适用。

X. 绩效单位和限制性股票的转让

除非根据本计划第12.8节，否则受本奖励约束的绩效单位以及与本奖励相关的任何限制性股票在归属之前不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置或以其他方式抵押。任何试图处置这种处置的行为均属无效。

XI. 预扣税

除非您作出了公司接受的安排，以缴纳可能到期的任何预扣税，否则不会将任何普通股归属、发行或发行给您。除非委员会另有决定，否则您未以现金履行的适用预扣税义务的方法是，公司应从根据奖励结算的原本可发行或可交割的普通股数量中扣留一些公允市场价值等于该预扣义务的此类股票（或对于根据授予的奖励发行的限制性股票，从普通股中返还给公司）。否则将一些此类股份归属于公允市场价值等于此类预扣义务）；前提是，在任何情况下，以此方式预扣或返还的股票数量的公允市场价值均不得超过您的适用司法管辖区的最高法定税率（或不会引发负面会计影响的其他税率）。自纳税义务产生之日起，公司保留或您交出的普通股的公允市场价值应根据本计划确定。

十二、调整

正如本计划第11.2节中更全面地描述的那样，如果发生股票分割、股票分红以及影响普通股的某些其他事件或交易，则可以调整本奖励所依据的绩效单位数量以及根据本奖励发行的限制性股票数量（如果有）。

十三、电子交付和披露

如适用，公司可以通过电子方式交付或披露与本奖励、本计划下可能授予的未来奖励、与本计划相关的招股说明书、公司的年度报告或委托书相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意接收以电子方式交付的此类文件或检索以电子方式提供的此类文件（如适用），并同意通过本公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

XIV. 没有继续服务的权利

该奖励不赋予您以任何身份继续在公司或子公司工作或服务的权利。根据任何雇佣协议或其他合同，公司或子公司保留随时终止您的雇佣或服务的权利，无论有无原因。

XV. 适用的法律和地点

本裁决将根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和执行，不考虑其法律选择条款。对于为执行本裁决而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是与本裁决有关或由此引起的，双方特此服从美利坚合众国宾夕法尼亚联邦的唯一专属管辖权，并同意此类诉讼将在发放和/或履行本补助金的伯克斯县法院或美国宾夕法尼亚东区联邦法院进行。

XVI. 特定司法管辖区的条款

本奖励应受本文所附附录中规定的您所在司法管辖区的任何条款和条件的约束。此外，如果您移居到附录中包含的任何司法管辖区，则该司法管辖区的条款和条件将适用于您，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成绩效单位奖励协议的一部分。

XVII.CODE 第 409A 节合规性

如果委员会确定本奖项受《守则》第409A条的约束且不符合该节的要求，则委员会保留修改、终止或替换本奖励的权利，以使该奖项不受该守则第409A条的约束或遵守适用条款。

XVIII. 整个协议/修正案

该计划的文本以引用方式纳入本奖项。

本奖励和本计划构成了您与公司之间关于该奖励的全部谅解。先前与本裁决有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。只有通过双方签署的另一份书面协议，才能以对您或您的受益人不利的方式对本奖励进行修改，否则，董事会或授予人根据计划控制权对本奖励的任何修改、变更或修正所享有的权利。

附录-特定司法管辖区的条款

宾夕法尼亚娱乐公司

绩效单位奖励协议

（股票结算）

本计划中定义了本附录或奖励正文中未定义的带有首字母大写字母的词语。

条款和条件

如果您居住和/或工作在下列任何司法管辖区，则本附录包含适用于本奖励的其他或不同的条款和条件。如果您是您目前居住或工作的司法管辖区以外的司法管辖区的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为如此），或者如果您在授予之日之后搬迁到其他司法管辖区，公司将自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于您。

通知

本附录还可能包括有关证券法、外汇管制和您在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2023年7月在相应司法管辖区生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，您不应依赖此处包含的信息作为与您参与本计划后果相关的唯一信息来源，因为在授予或授予您的奖励时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于您的特定情况，公司无法向您保证特定的结果。因此，您应该就您所在国家的相关法律如何适用于您的特定情况寻求适当的专业建议。

最后，如果您是您目前居住和/或工作的司法管辖区以外的司法管辖区的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为公民或居民），或者如果您在授予之日之后搬迁到其他司法管辖区，则此处包含的通知可能不以相同的方式适用于您。

美国-加利福尼亚州

数据隐私信息和同意

A. 数据收集和使用。公司和服务接受者可以收集、处理、使用和披露您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、持有的任何股份或董事职位

公司、为实施、管理和管理本计划而授予、取消、行使、归属、未归属或流通的普通股价值的所有奖励或任何其他权利的详细信息（“数据”）。该公司的注册地址为美国宾夕法尼亚州怀俄明州伯克希尔大道825号，注册地址为19610，是此类数据的数据控制者。如有必要，处理数据的法律依据是实施、管理和管理本计划的商业目的，遵守适用的法律和监管义务，以及征得您的同意在收集数据时向您披露的任何其他目的。

b. 股票计划管理服务提供商。公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的服务提供商。公司可以选择其他或额外的服务提供商，并与以类似方式提供服务的此类其他提供商共享数据。在开始向公司提供服务之前，公司将向您通知任何此类额外或不同的服务提供商。您可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理惯例达成协议，此类协议是参与本计划的条件。

C. 国际数据传输。该公司及其部分服务提供商的总部设在您居住的国家以外的国家，包括美国。如有必要，公司传输数据的法律依据是出于实施、管理和管理本计划的商业目的，遵守适用的法律和监管义务，以及征得您的同意在收集数据时向您披露的任何其他目的。

D. 数据保留。公司仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守适用的法律或监管义务（包括税收、外汇管制、证券和劳动法规定的义务）的必要时间内保留和使用数据。这可能意味着，数据将保留到您在本公司或服务接受者的工作或服务结束之后，再加上为遵守法律、行使或捍卫合法权利、存档、备份和删除目的所必需的任何额外时间段。

E. 拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是自愿的，您在本计划中提供的同意纯粹是自愿的。如果您不同意，或者您随后寻求撤销同意，则您向公司或服务接受者提供的报酬或服务将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法向您授予本奖励或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。

F. 数据主体权利。根据您所在司法管辖区的数据隐私法，您可能拥有多项权利。视您的所在地而定，此类权利可能包括（i）请求访问或复制公司处理的数据，（ii）更正错误的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据处理，（v）传输数据，（vi）向您所在司法管辖区的主管当局提出投诉，和/或（vii）接收包含任何潜在数据接收者姓名和地址的清单。要了解有关这些权利的澄清或行使这些权利，您应通过 privacy@pennentertainment.com 联系公司的隐私合规专员。