根据2024年8月8日提交给证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-8表格

根据1933年证券法的要求进行的注册声明

NOVAVAX, INC.

（根据其章程规定的准确名称）

Novavax， Inc. 修订和重申2015年股权激励计划

Novavax， Inc. 修订和重申2013年员工股票购买计划

（计划的全部标题）

马克·J·凯西

执行副总裁，首席法律官和公司秘书

诺瓦瓦克斯医药股份有限公司。

Quince Orchard Road 700号

马里兰州盖瑟斯堡市20878号

(240) 268-2000

(服务代理的姓名，地址和电话号码（包括区号）)

传送到：

保罗·M·金塞拉

塔拉·费舍尔

Ropes & Gray LLP

800 Boylston 街

马萨诸塞州波士顿02199-3600

(617)951-7000

请勾选标记，表明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参见《交易法》120亿.2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

若为新兴成长型公司，则请在复选框中勾选，如果注册者已选择不使用根据证券法规定的任何新或修订的财务会计准则的延迟过渡期进行合规性的延迟符合规定。 ¨

说明：

本登记声明的s-8表（本登记声明）注册了Novavax， Inc.（“注册机构”）可能根据经修订和重申的2013员工股票购买计划（“2013计划”）和经修订和重申的2015股票激励计划（“2015计划”）发行和销售的每股面值为0.01美元的普通股额外的1810264股普通股和6500000股普通股。此登记声明根据关于同类证券的其他证券的一般指令E进行提交，因此，根据此指令，有关2013年8月13日提交给证券交易委员会的s-8表（档案编号333-190599），有关2015年8月13日提交给证券交易委员会的s-8表（档案编号333-206354），有关注册证券交易委员会提交的s-8表的内容。文件于2016年8月11日提交的（文件号333-213069），有关2017年8月9日提交给证券交易委员会的s-8表的内容（文件号333-219829），有关于2018年8月1日提交给证券交易委员会的s-8表的内容（文件号333-226498）由于进一步更新而提交的核查报告，有关2019年8月8日提交给证券交易委员会的s-8表的内容（文件号333-233133），有关2020年8月10日提交给证券交易委员会的s-8表的内容（文件号333-243758），有关2021年8月5日提交给证券交易委员会的s-8表的内容（文件号333-258517），有关提交给证券交易委员会的2022年8月9日的s-8表的内容（文件编号333-266681）以及有关提交给证券交易委员会的2023年8月8日的s-8表的内容（文件编号333-273791）的内容均已纳入此处。

第一部分

第10(a)条招股说明书所要求的信息

根据证券法规则428的许可，本登记声明省略了s-8表第I部分中指定的信息。包含第I部分指定信息的文件将按照证券法规则428(b)的规定交付给公司的2013年计划和2015年计划参与者。

第II部分

注册声明所需的信息

项目3。引用文件

以下由注册人向证券交易委员会提交的文件已通过引用纳入本s-8登记声明:

在此登记声明后由注册人根据证券交易法规定的第13（a），13（c），14和15（d）节提交的所有文件，在提交后，注册人的普通股全部售出或注销所有未售出的Novavax， 所有普通股均被认为已纳入此处并成为其组成部分。

本登记声明中包含的或被视为纳入的任何文件中包含的任何声明均应被认为已针对本登记声明进行了修改或代替，以此修改或代替的文件为基础。为被视为是被修改或代替的声明。除非经修改或代替，否则不应认为已修改或代替任何声明，这些声明不构成本登记声明的一部分。

项目4.证券描述。

不适用。

项目5.列名专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目6:董事和官员的赔偿

特拉华州《普通公司法》第102条允许公司在董事违反义务或股东违反信任责任造成货币损失的情况下排除个人责任，但董事违反忠诚义务、没有诚信行为、故意不当行为或知情违反法律、授权支付股息或违反特拉华州公司法批准股票回购或取得不当个人利益，则无法排除个人责任。发行人第二次修订的公司章程（经修订）规定，除非普通法规定不得限制或排除董事违反信任责任的责任限制或排除外，否则董事不对发行人或其股东承担任何违反作为董事的信任义务的货币损害赔偿责任。

特拉华州《普通公司法》第145条规定，公司有权对公司董事、高级职员、员工或代理以及其他在相关职务上为公司服务的人提供赔偿（包括律师费）、判决、罚款和在与该人有关的诉讼、诉讼或程序中实际上和合理地产生的和解款项，只要该人在其在此方面采取的行动中表现出善意，并且以他合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式，但是在任何刑事诉讼或程序方面，他没有合理理由相信他的行为是非法的，仅在由或在公司的权利决定提出的行动的情况下，不得对公司董事、高级职员、员工或代理在任何声称或可能被认为是该人因该位置被制造出来的诉讼、诉讼或程序而受到威胁提供赔偿，除非特拉华州庭院或其他裁决庭院确定，尽管有责任的裁决，但在考虑到案件的全部情况的情况下，该人实际上并合理地有权获得裁定的有关该等费用的赔偿。

发行人第二次修订的公司章程（经修订）规定，对于因其作为董事或高级职员，或是在发行人的请求下作为另一家公司、合伙企业、联营公司、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人服务而成为或将成为任何被威胁的、正在进行的或已经完成的诉讼、诉讼、诉讼或调查（但不包括由公司提起的或代表公司的权利提起的诉讼）的任何人，公司将提供赔偿，或因涉嫌在该等地位采取或忽略采取任何行动而导致的任何费用（包括律师费）、判决、罚款和在实际上和合理地发生的在与该等诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的和解款项，只要该受援人以他在所采取的行动方面表现出善意，并且以他合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式，但是在任何刑事诉讼或程序方面，他没有合理理由相信其行为是非法的。

发行人第二次修订的公司章程（经修订）还规定，如果由或代表发行人提出的诉讼或诉讼在获得发行人支持的判决人之前，鉴于诉讼的全部情况，该受援人实际上并合理地相信他所采取的或忽略采取的行动不违反发行人的最佳利益，则发行人将为作为董事或高级职员，或是在发行人的请求下作为另一家公司、合伙企业、联营公司、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人之一的任何受援人提供赔偿，或是根据该等诉讼、诉讼或调查而实际上和合理地产生的所有费用（包括律师费）和已经支付的和解款项事实上提供赔偿，但是不得在该人已被裁定对发行人承担责任的任何索赔、问题或事项方面提供任何赔偿，除非特拉华州基于全部情况的因素决定他或她有资格获得有关此类费用的赔偿，尽管给予责任的裁定。发行人将对上述规定进行解释。

发行人已与其董事和某些高管签订了赔偿协议，除了其修订后的第二次修订的公司章程提供的赔偿外，还打算与未来的任何新董事和高管签订赔偿协议。发行人已经购买并打算继续为其任何曾经或现在任职为董事或高管的人员购买保险，以保护其免受由其在任何该等职务中出现的任何索赔所造成的任何损失，但须受到特定免责权条款的限制。

第7项。声称免除注册要求。

不适用。

第8条。展品。

展品索引

承诺事项。

（a）本公司此处承诺：

（1）在任何展开销售的时期内，提交后续有效修正请求本注册声明：

(i) 根据{证券法}第10(a)(3)条规定的任何招股说明书；

（ii）反映在登记声明生效日期之后发生的任何事实或事件（或者在该日之后的最近一次后生效修订的事实或事件），它们单独或合并起来对在登记声明中提供的信息构成了根本性变化。不过，如果证券总价值不超过注册证明书中注册的证券总价值，则可能反映证券发行量的任何增加或减少（如果符合计算注册费“表中的最高发行总价值发生变化的期望低点或高点）在提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来。

（iii）在登记声明中未披露的与分销计划有关的任何实质性信息或分销计划的任何实质性变化；但是，如果由公司根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交的报告已纳入登记声明中，或者依赖于由公司提交的对证券交易委员会的报告的附件在线上，那么本条第1（i）和1（ii）不适用。

（2）为了确定根据证券法（Securities Act）的任何责任，每次这样的后效补正声明均应被视为与证券有关的新的注册声明，并且此时在该时候提供这些证券的发行将被视为 真实发行。

（3）通过后续生效修正案从名册中移除任何到期未售出的证券。

（b）申请人承诺，在证券法的任何追究责任的情况下，注册人根据《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的每份申请人年度报告（在适用的情况下，每份雇员福利计划的年度报告根据第15（d）条提交到证券交易委员会），其被纳入注册声明中，都应被视为与该报表有效注册的证券有关的新的注册声明，并且在那个时候提供这样的证券应被视为最初的一次注册。 真实提供

就SEC规定的，如果根据前述条款允许注册机构的董事，高级职员和控股人承担根据证券法产生的责任进行赔偿，那么他们需要注意到证券交易委员会（SEC）的意见认为这种赔偿违反了证券法公共政策，因此无效。如果有董事，高级职员或控股人针对注册的证券提出此赔偿要求（不包括注册机构为董事，高级职员或控股人在成功抵抗任何非诉讼案件过程中产生或支付的费用），则注册机构会提交到适当司法管辖区法院，除非其法律顾问认为此事已经被控制性先例解决，否则将审理此类赔偿是否违反了证券法公共政策，并将受到该问题的最终审理。

签名

根据1933 年证券法的规定，注册机构证明自己有足够的理由相信自己符合在S-8表格上进行注册的所有要求，并且已经由其代表签署本注册声明，并秘书长权威签署，于2024年8月8日在马里兰州盖瑟斯堡市完成。

授权委托书

下面签名的每个人都是John C. Jacobs，James P. Kelly和Mark J. Casey的真正和合法代理人和代理人，并单独授权他们和替代他们，代表他们和充当他们的名义，位置和地位，在任何和所有能力下，在Novavax公司S-8的任何和所有修正案（包括后生效的修正案）上签署及其随附的所有陈述和其他相关文件，并将其提交给证券交易委员会，授予代理人和代理人以及他们中的每一个人，完全的权力和权限来执行和完成有关此事的每一个动作和事情，依法可行。他或她可以亲自完成，并通过此处的法定代表人来批准和确认代理人的所有承担或引起的行为或事情。

根据所示和所规定的记载，以下人员已在所指定的日期担任所述职位，签署此注册声明。