附件10.4
《世界银行规则》
Plug Power Inc.2021年股票期权和激励计划
颁发给法国参赛者的奖项
I.General
1.导言。
Plug Power Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)为某些符合条件的人士制定了Plug Power Inc.2021年股票期权和激励计划(“美国计划”)，其中包括公司及其子公司和关联公司的员工，包括其在法国的子公司和关联公司(每个子公司和关联公司都是一个“法国实体”)，公司直接或间接持有该公司至少10%(10%)的股本。
美国计划第2(B)(Vii)和2(F)条明确授权董事会或董事会的薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会(“管理人”)通过、更改和废除该等规则、指导方针和做法，以管理计划及其自身的行为和程序，并建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要管理人认为该等行动是必要或可取的。署长已确定，设立一个次级计划是适当和可取的，目的是允许授予有资格在法国享受特别税收和社会保障待遇的法国实体的参与者的股票期权和限制性股票单位。因此，署长打算为美国计划设立一个子计划，目的是授予“期权”(定义见下文第I.2(D)节)，该“期权”有资格在法国适用于根据不时修订的《法国商法典》第L.225-177至L.225-186节和第L.22-10-56至L.22-10-58节授予的股票期权的特别税收和社会保障待遇(“法国合格期权”)。和“限制性股票单位”(定义见下文第I.2(E)节)，这些股票单位在法国有资格享受根据不时修订的《法国商法典》L.225-197-1至L.225-197-5节和L.22-10-59和L.22-10-60节免费授予的股票所适用的特殊税收和社会保障待遇(此等限制性股票单位在本文中称为“法国合格RSU”)，为法国税收目的和/或受法国社会保障制度约束而居住在法国的法国实体的合格参与者(“法国参与者”)。
适用于股票期权和限制性股票单位的美国计划的条款，如本协议附录1所述，受本协议的限制，应构成Plug Power Inc.授予法国参与者的2021年股票期权和奖励计划(“法国子计划”)的规则。
根据法国子计划，由管理人酌情选择的符合资格的参与者将被授予期权和受限股票单位，这些条款在下文第I.2节中定义。*美国计划中允许授予股票增值权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权的条款，或上述条款和所有其他仅与这些类型的奖励相关的条款的任何组合，不适用于根据本法国
子计划。-根据本法国子计划授予的期权和限制性股票单位将仅针对公司的普通股授予。
本法国分计划第一部分和第四部分的规定应同时适用于法国合格的备选方案和法国合格的RSU。本法国分计划第二部分的规定仅适用于授予法国合格的期权，本法国分计划第三部分的规定仅适用于法国合格的RSU。
2.定义。此处未另行定义的大写术语应具有与《美国计划》中规定的相同含义。*下列术语将具有以下含义：
(a)对于符合法国条件的期权，“封闭期”一词对于在受监管市场上市的股票，应指不时修订的《法国商法典》第L.22-10-56节所规定的不得授予符合法国条件的期权的特定期限，包括：(1)年度和中期合并财务报表公布之日前十(10)个报价日；或(Ii)自公司管理层拥有欧洲议会第596/2014号法规(EU)第7条所指的机密信息之日起至(Iii)提供股息或增资权利的除股息日之后的二十(20)个报价日，或(Iii)自2014年4月16日关于市场滥用(市场滥用法规)和取消第2003/6/UE号指令以及欧盟委员会第2003/124/CE和2004/72/CE号指令的欧洲议会和理事会第7条所指的机密信息之日起的期间。
对于法国合格的RSU，“封闭期”一词对于在受监管市场上市的股票，应指经不时修订的《法国商法典》第L.22-10-59节规定的特定期间，在此期间，在归属于法国合格的RSU时获得的股票的出售或转让不得出售或转让，包括：(1)发行人必须公布中期财务报告或年终报告之前的三十(30)个历日期间；及(Ii)就该等人士而言，指行政总裁(导演热内拉尔)，任何副行政总裁(导演L)，或任何董事会成员(康赛尔管理委员会)、监事会(监督委员会)或执行董事会(导演)，或任何雇员知悉尚未向公众披露的内幕消息(属于欧洲议会第596/2014号法规(EU)第7条和2014年4月16日关于市场滥用(市场滥用法规)和取消第2003/6/UE号指令以及欧盟委员会第2003/124/CE和2004/72/CE号指令的理事会)的含义。
如果在通过本法国子计划后修改法国法律或法规，以修改封闭期的定义和/或适用于符合法国条件的期权和/或符合法国条件的RSU，则在法国法律允许或要求的范围内，此类修改应适用于根据本法国子计划授予的任何符合法国条件的期权和符合法国条件的RSU。
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(b)“残疾”一词系指法国社会保障法典第L.341-4节第2类和第3类中所确定的残疾，并视相关条件的满足情况而定。
(c)授予日期“系指管理人(I)指定法国参与者及(Ii)指定法国合格期权或法国合格RSU的重大条款及条件的日期，包括法国合格期权或法国合格RSU所持有的股票数目、授予法国合格期权或法国合格RSU的条件、行使法国合格期权的条件，以及对出售受法国合格期权或法国合格RSU约束的股票的任何限制。
(d)“期权”一词应指股票期权(如美国计划中所定义)，包括：
(i)购买股票期权(购买公司在期权可行使之日之前回购的股票的权利)；以及
(Ii)认购股份期权(认购新发行股票的权利)。
(e)术语“限制性股票单位”是指根据美国计划授予的限制性股票单位，根据该计划，公司将在满足此类限制性股票单位的归属条件后，向法国参与者免费发行一股股票，以换取授予法国参与者的每个限制性股票单位。根据非美国受让人限制性股票单位奖励协议的规定，在限制性股票单位结算并向法国参与者发行股票之前，任何法国参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。股息及投票权在受限股份单位归属后发行股份前不适用。法国合格的RSU可能不会以现金结算。
(f)“归属日期”一词应指符合法国合格RSU的股票向法国参与者发行的日期，或法国合格期权可行使的日期。
3.参加的资格。
(a)除下文第I.3(C)节另有规定外，任何个人在授予法国合格期权或法国合格RSU(视情况而定)之日，并在法国法律要求的范围内，根据雇佣合同的条款和条件受雇于当前受薪雇员(“《劳动合同》“)，或者是法国实体的公司管理人员(受下文第I.3(B)节的约束)应有资格根据本法国分计划获得符合法国条件的期权和/或符合法国条件的RSU，前提是该法国参与者还满足美国计划第4节的资格条件。
(b)除管理公司高级管理人员外，不得向法国实体的高级管理人员发放法国合格期权或法国合格RSU(“社会强制令,” 即, 总统府行政长官, 导演热内拉尔, 导演热内拉尔·德·L,
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导演成员, 法国兴业银行S平局行动)，除非该人员是根据雇佣合约的条款及条件有效受雇(“《劳动合同》“)与法国法律所界定的法国实体。*行政长官可酌情对行使法国合格期权以及持有和出售因法国合格RSU归属而发行的股票或行使授予法国参与者的法国合格期权施加额外限制，该参与者符合法国法律的定义(即, “社会强制令“如上所述)。
(c)法国合格期权和法国合格RSU不得根据法国子计划向拥有公司股本超过10%(10%)的法国参与者(根据不时修订的法国商法第L.225-197-1节计算，适用于法国合格RSU)或向法国实体的员工和公司高管以外的个人发行。*本法国子计划下授予法国合格期权和法国合格RSU可能不会导致任何法国参与者拥有超过公司股本的10%(10%)(根据不时修订的法国商法第L.225-197-1节计算，适用于法国合格RSU)。
(d)法国合格RSU的总数不得超过公司股本的15%(15%)，或本法国分计划通过后法国法律或法规可能要求的其他百分比。授予的符合法国条件的期权总数不得超过公司股本的三分之一，或法国法律或法规可能要求的、在通过本法国分计划后修订的其他百分比。
4.仅限股票股份的交付。根据根据本法国分计划授予的法国合格期权和法国合格RSU，只能向任何法国参与者交付股票股票，而不能以现金等价物代替该等股票股票。
5.不可转让。除非死亡，否则不得将符合法国条件的期权或符合法国条件的RSU出售、转让、转让、质押或以其他方式担保给获奖的法国参与者以外的任何一方。符合法国条件的期权只能由法国参与者在其有生之年行使，但须遵守下文第二.3(C)节和第二.4节的规定。根据下文第III.1(A)和III.3节的规定，法国合格RSU的股票只能在法国参与者有生之年向法国参与者发行。
6.取消法国合格期权和法国合格RSU的资格。*倘若授出后，由于任何适用的法律要求或本公司股东、董事会或委员会的决定而对法国合资格期权及/或法国合资格股份单位的条款及条件作出更改，该等期权及/或受限制股份单位可能不再符合法国合资格期权及/或法国合资格股份单位的资格。如果期权和/或受限股票单位不再具有法国合格期权和/或法国合格RSU的资格，管理人可自行决定取消、缩短或终止适用于期权的归属或可行使性、受限股票单位的归属或期权股票的出售的某些限制，
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和/或受限股票单位，这些限制是根据本法国子计划或在交付给法国参与者的适用授标协议中施加的。
7.就业权。本法国子计划的通过(A)不得赋予法国参与者或法国实体的任何雇员任何就业权利，以及(B)不得被解释为法国实体与其雇员签订的任何雇佣合同的一部分。
8.修正案。在符合美国计划条款的情况下，行政长官保留根据适用的法国法律随时修改或终止本法国子计划的权利。
II.FRENCH-合格期权。
1.休息期。*在封闭期内不得授予符合法国条件的期权，只要该等封闭期适用于本公司授予的符合法国条件的期权。
2.法国合格期权的条件。
(a)股票的行权价格和标的股票数量在授予日期后不得修改，除非本法国子计划第II部分第5节规定，或法国法律另有授权。*美国计划允许的任何其他修改可能导致该选项不再有资格成为法国合格的选项。
(b)符合法国条件的期权将根据美国计划、本法国子计划以及交付给每个法国参与者的适用授予协议中规定的条款和条件授予并可行使。
(c)根据本法国子计划授予的法国合格期权支付的每股股票行权价应由管理人在授予日确定，并应根据管理人规定的行使价确定方法和不时修订的《法国商法典》第L.225-177至L.225-186节确定。
3.行使符合法国条件的期权。
(a)可运动性。当授予符合法语条件的选择权时，管理人应确定选择权授予和行使的期限，并应确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。具体而言，管理人为根据不时修订的《法国税法》相关章节或不时修订的《法国社会保障法典》相关章节获得特别税务及社会保障待遇，可规定一段由授予日期起计的持有期，以归属或行使符合法国资格的认购权或出售根据该等行使而取得的股份。*归属或行使法国合格期权或出售股票的持有期(如有需要)应在适用的授予协议中规定。*限制出售股票的持有期不得超过自法国合格期权行使之日起三(3)年。
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(b)行权价款的支付和预提。-在行使符合法国条件的期权时，全额行使价格和任何所需的预扣税和/或社保缴费应由法国参与者支付适用授标协议中规定的金额。*根据“当天销售”计划，法国参与者可向经纪商发出不可撤销的指示，要求其在行使期权时出售可交付的股票，并迅速向公司交付相当于总行权价格的金额。法国参与者已经拥有的其他股票的交付不得用于支付行使价。
(c)死亡。如果一名法国参与者死亡，则该法国参与者此后的符合法国条件的期权应立即授予，并可在本法国分计划第二节第4款规定的条件下全部行使。
(d)占股票的股份。*在行使法国合格期权时收购的股票将记录在本公司或经纪商的法国参与者名下的账户中，或以本公司可能决定的其他方式记录，以确保遵守适用法律，包括任何必要的持有期。
4.死亡。*一旦法国参与者在在职期间死亡，所有符合法国条件的期权应立即授予并可行使，并可由该法国参与者的继承人或法国参与者遗产的法定代表人在法国参与者死亡之日起六(6)个月内全部行使，除非此类符合法国条件的期权的授予受业绩归属要求或不取决于法国参与者的任何客观归属要求的约束。在这种情况下，交付给法国参与者的适用授予协议可规定，标的股份不得转让给法国参与者的继承人，除非且直到该客观条件得到满足。-如果法国参赛者在终止在职工作后死亡，法国合格期权的待遇将与适用的奖励协议中规定的一样，并且，在法国参赛者死亡时被授予的范围内，法国参赛者的继承人或法国参赛者遗产的法定代表人可以在法国参赛者死亡之日起六(6)个月内全面行使法语合格期权。*在任何情况下，任何仍未行使的符合法国条件的期权应在法国参与者死亡日期后六(6)个月到期。*六(6)个月的行使期应适用，而不考虑本法国分计划第二节第六节所述的法国合格期权的期限。
5.控制的调整和改变。在本公司进行经不时修订的《法国商法典》第L.225-181节所载交易的情况下，以及在本公司以高于股票公开市场报价的价格回购股票的情况下，以及根据经不时修订的《法国商法典》第L.228-99节的规定以及根据特定法令，可对本协议项下授予的符合法国条件的期权作出调整，以防止稀释或扩大法国符合条件的期权项下的利益。如果在此类法国法律不承认的交易中进行调整，期权可能不再符合法国条件的期权资格。
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如果按照《美国计划》第3(C)和(D)节的规定进行资本化调整或出售事件的调整，则除非根据适用的法国法律和税收规则确认调整，否则这些期权可能不再符合法国合格期权的条件。*署长可酌情对期权作出调整，尽管法国法律不承认这种调整；但在这种情况下，期权可能不再符合法国的资格。最后，如果假定或取代了法国合格期权，或者如果由于销售事件而加速了归属或可行使性，这些期权可能不再被视为法国合格期权。
6.法语限定期权的术语。根据本法国子计划授予的法国合格期权将在授予日期后不迟于九(9)年零六(6)个月到期，除非适用的授予协议中另有规定。期权有效期仅在法国参赛者死亡时延长，但在任何情况下，法国参赛者死亡后六(6)个月后，任何具有法国资格的期权都不能行使。
7.口译。根据本法国次级计划授予的期权旨在符合根据法国税法和法国税务机关规定的相关规定，根据不时修订的《法国商法典》第L.225-177至L.225-186节和第L.22-10-56至L.22-10-58节授予的股票期权所适用的特别税收和社会保障待遇，但公司不承诺保持这一地位。本法国分计划的条款应根据法国税收和社会保障法以及法国税务和社会保障管理部门发布的相关指南的相关规定进行相应解释，并在适用的范围内履行法律、税收和报告义务。如果本法国子计划的规定与美国计划的规定有任何冲突，则本法国子计划的规定应控制根据本协议授予法国参与者的任何选择权。
三、FRENCH-合格的RSU。
1.法国合格RSU的条件。
(a)授予法国合格的RSU。*法国合格RSU不得归属，且法国合格RSU相关的股票不得在授予日起计算的特定期间届满前交付给法国参与者，以遵守法国商法典L.225-197-1节(经不时修订)或法国税法或法国社会保障法典(经不时修订)下适用于法国合格RSU的最低强制性归属期间，以受益于法国的特殊税收和社会保障待遇。然而，尽管有上述归属要求，在一名法国参与者死亡后，根据本法国分计划第III.3节规定的条件，该法国参与者的所有未完成的法国合格RSU均可转让。-如果发生残疾(定义见本法国子计划)，法国参与者未完成的法国合格RSU可在不考虑上述最短强制归属期限的情况下归属，前提是公司确定并在适用的授标协议中作出规定。
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(b)持有证券股份。根据经不时修订的《法国商法典》第L.225-197-1节或经不时修订的《法国社会保障法》的相关条款，根据《法国商法典》第L.225-197-1节适用于符合法国资格的RSU的最短强制持有期，或根据经不时修订的《法国税法》或《法国社会保障法》的相关条款，不得在署长指定的归属日期的相关周年日之前出售或转让根据法国合格RSU发行的股票，以受益于特别税收和社会保障制度，即使法国参与者不再是法国实体的雇员或公司高管。此外，根据法国合格RSU发行的股票不得在封闭期内出售或转让，只要该封闭期适用于法国合格RSU的股票。
(c)法国参与者的帐户。*根据符合法国资格的RSU发行的股票应以法国参与者的名义在本公司或经纪商名下或以本公司决定的其他方式记录和持有，以确保遵守适用法律，包括任何规定的持有期。
2.控制的调整和改变。*在美国计划第3(C)和(D)节规定的资本调整或销售事件调整的情况下，受限股票单位可能不再有资格成为法国合格的RSU，除非该调整根据适用的法国法律和税收规则得到承认。*署长可酌情对限制性股票单位进行调整，尽管法国法律不承认这些调整，在这种情况下，限制性股票单位可能不再有资格成为法国合格的RSU。最后，如果法国合格的RSU被假定或取代，或者如果归属或持有期因出售事件而加快，则受限股票单位可能不再被视为法国合格的RSU。
3.死亡与残疾。*于法国参赛者去世时，该法国参赛者于去世时持有的任何法国合格股份单位应立即归属，相关股份可转让予该法国参赛者的继承人，除非该等法国合格股份单位的归属亦受业绩归属条件所规限，在此情况下，交付予法国参赛者的限制性股票单位协议可规定，标的股份不得归属及转让予法国参赛者的继承人，除非及直至满足业绩归属条件。*公司应应法国参与者的要求向其继承人发行股票，前提是继承人在法国参与者去世后六(6)个月内与公司联系并要求转让股票。*如果法国参赛者的继承人在法国参赛者死亡后六(6)个月内没有要求发行法国合格RSU的股票，则法国合格RSU将被没收。法国参与者的继承人不受本法国分计划第III.1(B)节规定的股票转让限制。如果一名法国参与者因法国参与者的残疾(定义见本法国分计划)而不再受雇于本公司或法国实体，则该法国参与者不受本法国分计划第III.1(B)节规定的股票转让限制。
4.口译。*根据本法国子计划授予的限制性股票单位，旨在符合根据L.225-197-1至L.225-197-5和L.22-10-59以及L.225-197-1至L.225-197-5以及L.22-10-59和L.225-197-1至L.225-197-5条免费授予的股票适用的特别税收和社会保障待遇。
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L.22-10-60，经不时修订的《法国商法》，并符合法国税收和社会保障法律规定的相关规定，但公司不承诺保持这一地位。本法国分计划的条款应根据法国税收和社会保障法以及法国税务和社会保障管理部门发布的相关指南的相关规定进行相应解释，并在适用的范围内履行某些法律、税收和报告义务。如果本法国子计划的规定与美国计划的规定有任何冲突，本法国子计划的规定将控制根据本协议向法国参与者授予的任何限制性股票单位。
IV.ADOPTION
法国次级计划于2024年8月7日获董事会通过，并于当日生效。
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